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REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE



Honneur - Fraternité - Justice



CONTRAT DE PARTAGE DE PRODUCTION



ENTRE





LA REPUBLIQUE ISLAMIQUE DE MAURITANIE



ET



REPSOL EXPLORACION, S.A.



PORTANT SUR LE BLOC Ta 10 DANS LE BASSIN DE



TAOUDENNI



JUILLET 2005



CCP Ta 10



|PARAPHE|







N° SOMMAIRE N°

Article Page





1 Définitions............................................................................4



2 Champ d'application du Contrat.........................................................6



3 Autorisatiur exclusive d'exploration...................................................7



4 Obligations do travaux d'exploration...................................................8



5 Etablisement et approbation des Programmes Annuels de Travaux..........................11



6 Obligations de Contractant dans la conduite des Opérations Pétrolières.................11



7 Droits de Contractant dans la conduite des Opérations Pétrolières......................16



8 Surveillance des Opérations Pétrolières et rapport d'activité..........................18



9 Evaluation l'une découverté et octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation......21



10 Recouvrement des Coûts Pétroliers et partage de la production..........................25



11 Régime fiscal.........................................................................26



12 Personnel.............................................................................30



13 Bonus.................................................................................31



14 Prix du Pétrole Brut..................................................................31



15 Gaz Naturel...........................................................................33



16 Transport des Hydrocarbures bar canalisations.........................................36



17 Obligation d'approvisionnement du marché intérieur en Pétrole Brut....................39



18 Importation et exportation............................................................39



19 Change................................................................................41



20 Tenue des livres, unité monétaire, comptabilité.......................................42



21 Participation de l'Etat...............................................................43



22 Droits complémentaires du premier exploitant..........................................45



23 Cession...............................................................................46



24 Propriété et transfert des biens à expiration.........................................47



25 Responsabilité et assurances..........................................................48



26 Résiliation du Contrat................................................................48



27 Droit applicable et stabilisation des conditions......................................49



28 Force Majeure.........................................................................49



29 Arbitrage et expertise................................................................50



30 Conditions d'application du Contrat...................................................51



31 Entreée en vigueur....................................................................53



ANNEXES



1 Périmètre d'Exploration...............................................................54



2 Procédure comptable...................................................................56







CCP Ta10 2CONTRAT:



Entre



le République Islamique de Mauritanie, représenté aux présentes par le Ministre chargé des hydrocarbures,



ci-après dénommée "l'Etat"



d'une part,



Et



la Société REPSOL EXPLORACION S.A. société constituée selon les lois du Royaume de l'Espagne, ayant son siège social à Madrid, représentée aux présentes par ANTONIO BRUFAU NIUBO dûment mandaté,



ci-après dénommé le "Contractant"





d'autre part,



les deux parties étant désignées ci-après collectivement les"Parties", ou individuellement la "Partie".



Considérant que l'Etat souhaite promouvoir la découverte et la production d'Hydrocarbures pour favoriser l'expansion économique du pays;



Considérant que le Contractant, qui a déclaré posséder les capacités techniques et financières, désire explorer et exploiter, dans le cadre du présent contrat de partage de production, les Hydrocarbures liquides et -ou gazeux- pouvant être contenus dans le Périmètre d'Exploration;



Vu l'Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures;



CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT:



ccp Ta10 3 |SIGNATURE| ARTICLE I



DEFINITIONS



Les termes utilisés dans le texte des présentes ont la signification suivante:



1.1. "Année Civile" signifie une période de douze (12) mois consécutif commençant le premier (1er) janvier et se terminant le trente et un (31) décembre suivant;



1.2. "Année Contractuelle" signifie une période de douze (12) mois consécutif commençant à la Date d'Effet ou le jour anniversaire de ladite Date d'Effet.



1.3. "Baril" signifie "US barrel", soit 42 gallons américains mesurés à la température de 60° F et à la pression atmosphérique.



1.4. "Budget Annuel" signifie l'estimation détaillée du coût des Opérations Pétrolières définies dan un Programme Annuel de Travaux.



1.5. "Contractant" signifie collectivement ou individuellement la ou les sociétés signataires du présent Contrat ainsi que toute société à laquelle serai cécé un intérêt en application des articles 21 et 23.



1.6. "Contrat" signifie le présent acte et ses annexes ainsi que toute extension, renouvellement, substitution ou modification aux présentes qui recevraient l'approbation des Parties



1.7. "Coûts Pétroliers" signifie tous les coûts et dépenses encourus par le Contractant en exécution des Opérations Pétrolières prévues au présent Contrat et déterminé suivant la procédure Comptable objet de l'Annexe 2 du présent Contrat.



1.8. "Date d'Effet" signifie la date d'entrée en vigueur du présent Contrat telle qu'elle est définie à l'article 31.



1.9. "Dollar" signifie le dollar des Etats Unis d'Amérique.



1.10. "Gaz Naturel" signifie le gaz sec et le gaz humide produit isolément ou en association avec le Pétrole Brut ainsi que les autres constituants gazeux extraits des puits.



1.11. "Gaz Naturel Associé" signifie le Gaz Naturel existant dans un réservoir en saturation avec le Pétrole Brut ou sous forme de "gaz Cap" en contact avec le Pétrole Brut, et qui est produit ou peut être produit en association avec le Pétrole Brut.



1.12. "Gaz Naturel Non Associé" signifie le Gaz Naturel à l'exclusion du Gaz Naturel Associé



1.13. "l'Etat" signifie la République Islamique de Mauritanie.



1.14. "Hydrocarbures" signifie1.15. "Ministre" signifie le Ministre charge des Hydrocarbures.



1.16. "Opérations Pétrolières" signifie, notamment, toutes les opérations d'exploration, d'évaluation / appréciation, de développement, de production, de séparation, de traitement, de stockage, de transport et de commercialisation des Hydrocarbures jusqu'au Point de Livraison, de remise en état des sites (Opérations RES), et, plus généralement, toutes autres opérations directement ou indirectement liées aux précédentes, effectuées par le Contractant dans le cadre du présent Contrat, à l'exclusion du raffinage et de la distribution des produits pétroliers.



1.17. "Périmètre d'Exploitation" signifie toute fraction du Périmètre d'Exploration sur laquelle l'Etat, dans le cadre du présent Contrat, a accordé au Contractant une autorisation exclusive d'exploitation, conformément aux dispositions de l'article 9.



1.18. "Périmètre d'Exploration" signifie la surface la surface définie à l'Annexe l, après déduction des rendus prévus à l'article 3, sur laquelle l'Etat, dans le cadre du présent Contrat, accorde au Contractant une autorisation exclusive d'exploration, conformément aux dispositions de l'article 2.1.



1.19. "Pétrole Brut" signifie minérale brute, asphalte, ozokérite et tous autres hydrocarbures solides, semi-solides ou liquides a l'état naturel ou obtenu du Gaz Naturel par condensation ou extraction, y compris les condensats et les liquides de Gaz Naturel.



1.20. "Point de Livraison" signifie le point (Free On Board) F.O.B. dé chargement des, Hydrocarbures au terminal d'exportation ou tout autre point fixé d'un commun accord par les Parties.



1.21. "Programme Annuel de Travaux" signifies le document descriptif, poste par poste, des Opérations Pétrolières devant être réalisées au cours d'une Année Civile dans le cadre du présent Contrat prépare conformément aux dispositions des articles 4, 5 et 9.



1.22. "Société Affiliée" signifie :



a) toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par une société partie aux présentes;



b) ou toute société ou toute autre entité qui contrôle ou est contrôlée, directement ou indirectement, par une société ou entité qui contrôle elle-même directement ou indirectement toute société partie aux présentes.



c) Aux fins de la présente définition, le terme "contrôle" signifie la propriété directe ou indirecte par une société ou toute autre entité d'un pourcentage d'actions ou de parts sociales suffisant pour donner la majorité des droits de vote à l’assemblée générale d'une autre société ou entité, ou pour donner un pouvoir déterminant dans la direction de cette autre société ou entité.



1.23. "Tiers" signifie une société ou toute autre entité qui n'entre pas dans le cadre de la définition visée à l'article 1.22.



CCP Ta10 5

ef



1.24. "Trimestre"significane periode de trois (3) mois consecutifs commencant le premier jour de jaavier, avril juillet ou octobre de chaque Annee

Civile.



1.25. "Operations RES" designe toutes les operations, de quelque nature que ce soit, necessaires pour assurer sur le Perimetre d'Exploitation, la remise en etat des sites, a savoir notamment la mise en securite et l'abandon dennitifrles purts le demantelement complet ou partiel des installations et i'elimination des nozteriaux ou eechets resultant du demantelement, lesdites operations etant effectuees selon les regles de Part en vigueur dens

l'indusstrie petrolicre au moment de teur realisation en vue d'uane protection optimale de l'environnement;



1.26. "Compte RES" designe le compte defini a l'article 6 ci-apres dont les fonds quf y sont verses sont exclusivement affectes au paiement des depenses liees a la realisation des Operations RES effectuees en conformite avec le Plan d'Operations RES;



1.27. "Trust" signifie le racoanisteu de droit anglo-saxon qui vientirenforcer les garanties mises on place dans le present Contrat en faveur de l'Etat quant a la securite des fonds opargacs en vue d'en disposer, le moment venu, pour je financement des Opserations RES; et ce, quelss que soient les exploitants successifs. Le Trust ayant pour affectation exclusive les Operations RES sera constitute pour le Perimetre d'Exploitation sous ie controie du Contractant qui transfera egelement au gestionnsire du Trust tous les fonds epargnes a l'effet de ces Operations RES conformement au present Contrat,.



1.28 Plan d'Operations RES" designe le plen etabli sur le Perimetre d'Exploitation tel qu'il est expose a l'article 6 ci-dessous.



ARTICLE 2

CHAMP D'APPLICATION DU CONTRAT



2.1 Par les presentes, l'Etat autorise le Contractant a effectuer a titre exclusif dans le Perimetre d'exploration defini a !'Annexe l les Operations Petrolicres utiles et necessaires dans lecadre du present Contrat, etuni entende que celles ci ne peuvent se rapporter qu'aux Hydrocarbures.



2.2. Le present Contrai est conclu pour la duree de l'autorisation Exclusive d'Exploration telle que prevue a l'article 3, y compris ses periodes de renouveliement ct. de prorogarion eventuelle et. de prorogarion eventuelle et en cas de decouverte commerciale pour la duree des Aultorisations Exclusives d'exploitation sera prorogee de la duree necessaire a l'achevement, le cas echeant, des Operations RES conformemmenoau plan RES approuve paoles Parties.



2.3. Si, a j'expiration de J'ensemble ces periodes d'exploration prevoes a l'article 5, le Contractant n'a pas obtenu one autorisation exclusive d'exploitation relative a un gisement commercial, le present Contrat prendro On.







CPTsIO

6

(Signature) (Signature)En cas d'octroi de plusieurs autorisations exclusives d'exploitation, le présent Contrat prendra fin à l'expiration de la dernière en cours de validité, sauf résiliation anticipée.



2.4. L'expiration, la renonciation ou la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit ne libère pas le Contractant de ses obligations au titre du présent Contrat nées avant ou à l'occasion de ladite expiration, renonciation ou résiliation, lesquelles devront être exécutées par le Contractant.



2.5. Le Contractant aura la responsabilité de réaliser les Opérations Pétrolières prévues dans le présent Contrat. Il s'engage pour leur réalisation, à respecter les règles de l'art et de l'industrie pétrolière internationale.



2.6. le Contractant fournira tous les moyens financiers et techniques nécessaires au bon déroulement des Opérations Pétrolières et supportera en totalité tous les risques liés à la réalisation des Opérations Pétrolières. Les Coûts Pétroliers supportés par le Contractant seront recouvrables par le Contractant conformément aux dispositions de l'article 10.



2.7. Durant la période de validité du Contrat, la production résultant des Opérations Pétrolières sera partagée entre l'Etat et le Contractant suivant les dispositions de l'article 10.





ARTICLE 3



AUTORISATION EXCLUSIVE D'EXPLOITATION



3.1. L'Autorisation exclusive d'exploration à l'intérieur du Périmètre d'Exploration défini à l'Annexe I est accordée au Contractant conformément aux dispositions de l'article 2.1, pour une période initiale de trois (3) Années Contractuelles.



3.2. Le Contractant, s'il a rempli pour la période d'exploration en cours les obligations de travaux stipulées à l'article 4, aura droit au renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration par deux (2) fois, pour une période de renouvellement de trois (3) Années Contractuelles chaque fois.



Pour chaque renouvellement, le Contractant devra déposer une demande de renouvellement auprès du Ministre, au plus tard deux (2) mois avant l'expiration de la période d'exploration en cours.



3.3. Le Contractant s'engage à rendre à l'Etat au moins vingt-cinq pour cent (25%) de la superficie du Périmètre d'Exploration à l'occasion de chaque renouvellement de celui-ci, de façon à ne conserver durant la deuxième période d'exploration, qu'au plus soixante-quinze pour cent (75%) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration et durant la troisième période d'exploration, qu'au plus cinquante pour cent (50%) de la superficie initiale du Périmètre d'Exploration.



3.4. Pour l'application de l'article 3.3:



a) les surfaces déjà abandonnées au titre de l'article 3.5 et les surfaces déjà couvertes par des autorisations exclusives d'exploitation viendront en déduction des surfaces à rendre;





CCP Ta10 |paraphe| 7b) Le Contractant aura le droit de fixer l'étendue, la forme et l'emplacement de la portion du Périmètre d'Exploration qu'il entend conserver. Toutefois, la portion rendue devra être constituée d'un nombre limité de périmètres de forme géométrique simple, délimités par des lignes Nord-Sud, Est-Oust ou par des limites naturelles ;



c) La demande de renouvellement devra être accompagnée d'un plan portant indication du Périmètre d'Exploration conservé ainsi que d'un rapport précisant les travaux effectués depuis la Date d'effet sur les surfaces rendues et les résultats obtenus.



3.5. Le Contractant peut à tout moment, sous préavis de trois (3) mois, notifier à l'Etat qu'il renonce à ses droits sur tout ou partie du Périmètre d'Exploration.



En cas de renonciation partielle, les dispositions de l'article 3.4 seront applicables au périmètre rendu.



Dans tous les cas, aucune renonciation volontaire au cours d'une période d'exploration ne réduira les engagements de travaux d'exploration stipulés à l'article 4 pour ladite période, ni le montant de la garantie correspondante.



3.6. A l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, le Contractant devra rendre la surface restante du Périmètre d'Exploration, en dehors des surfaces déjà couvertes par des Périmètres d'Exploration.

Si à l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, un programme de travaux d'évaluation d'une découverte tel que visé à l'article 9.2 est effectivement en cours de réalisation, le Contractant obtiendra, en cas de demande relative à la surface estimée de ladite découverte, une prorogation de l'autorisation exclusive d'exploration pour la durée nécessaire à l'achèvement des travaux d'évaluation, sans toutefois pouvoir excéder six (6) mois.



Dans ce cas, le Contractant devra déposer la demande de prorogation de l'autorisation exclusive d'exploration susvisée auprès du Ministre, au moins deux (2) mois avant l'expiration de la troisième période d'exploration, et pour cette même période, le Contractant devra avoir rempli toutes les obligations de travaux d'exploration stipulées à l'article 4.



3.7. La durée de l'autorisation exclusive d'exploration sera également prorogée, le cas échéant, en cas de demande d'une autorisation exclusive d'exploitation, jusqu'à l'intervention d'une décision, en ce qui concerne la superficie visée dans ladite demande.



ARTICLE 4

OBLIGATION DE TRAVAUX D'EXPLORATION



4.1. Durant la période initiale d'exploration de trois (3) Années Contractuelles définie à l'article 3.1, le Contractant s'engage à effectuer des travaux géologiques et géophysiques (Gravimétrie, Aéromagnétisme et/ou cinq cent (500) km de sismique 2D), représentant



CCP Ta10 8un engagement minimum de travaux pour un coût estimé à deux millions de Dollars (US$2.000.000°; les travaux de levé géophysiques devront démarrer dans les dix huit (18) mois suivant la Date d'Effet;



4.2. Durant la seconde période d'exploitation de (3) Années Contractuelles définie à l'article 3.2. , le Contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration représentant un engagement minimum des travaux pour un coût estimé à quatre millions de dollars (US$4.000.000);



4.3. Durant la troisième période d'exploitation de (3) Années Contractuelles définie à l'article 3.2. , le Contractant s'engage à réaliser au moins un (1) forage d'exploration représentant un engagement minimum des travaux pour un coût estimé à quatre millions de dollars (US$4.000.000);



4.4. Chacun des forages d'exploitation prévus ci-dessus sera réalisé jusqu'à la profondeur minimum contractuelle de deux mille (2000) mètres, ou à une profondeur moindre si l'Etat l'autorise ou si la poursuite du forage, effectué selon les règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale, est exclue pour l'une ou l'autre des raisons suivantes:



a) le socle est rencontré à une profondeur inférieure à la profondeur minimale contractuelle susvisée;



b) la poursuite du forage présente un danger manifeste en raison de l'existence d'une pression de couche anormale



c) des formations rocheuses sont rencontrées dont la dureté ne permet pas en pratique l'avancement du forage conduit avec les moyens d'équipement appropriés;



d) des formations pétrolières sont rencontrées dont la traversée nécessite pour leur protection la pose de tubages ne permettant pas d'atteindre la profondeur minimale contractuelle susvisée.



Dans le cas où l'une des conditions ci-dessus existe, le Contractant devra obtenir l'autorisation préalable du Ministre avant de suspendre le forage, laquelle ne sera pas refusée sans raison dûment motivée, et ledit forage sera réputé avoir été foré à la profondeur minimale Contractuelle susvisée





4.5. Si le Contractant, au cours soit de la première période d'exploration , au cours soit de la deuxième période d'exploration , définies respectivement aux articles 3.1 et 3.2, réalise un nombre forages d'exploration supérieur aux obligations minimales de forages stipulées respectivement aux articles 4.1 et 4.2 pour ladite période, les forages d'exploration excédentaires pourront être reportés sur la ou les périodes d'explorations suivantes et viendront en déduction des obligations minimales de forage stipulées pour la ou lesdites périodes, sous réserve qu'au minimum un (1) forage d'exploration devra être réalisé par période de renouvellement de l'autorisation d'exclusive d'exploration.





CCP Ta10 9

|paraphe|Aux fins de l'application des articles 4.1 à 4.5, les forages d'évaluation effectués dans le cadre d'un programme d'évaluation d'une découverte ne seront pas considérés comme des forages d'exploration, et en cas de découverte d'Hydrocarbures, seul un puits par découverte sera réputé être un forage d'exploration.



4.6. A la date d'Effet, le Contractant devra fournir une garantie bancaire ou de sa maison mère, irrévocable à hauteur de cinq cent mille Dollars (US$500,000), acceptable par le Ministre couvrant ses obligations minimales de travaux pour la période initiale d'exploration définie à l'article 4.1.

En cas de renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration, le Contractant devra également proroger ladite garantie maison mère de cinq cent mille Dollars (US$500,000) pour couvrir les obligations minimales de travaux pour la période de renouvellement concernée.



Trois (3) mois après l'achèvement d'un levé géophysique ou d'un forage d'exploration réalisé jusqu'à la profondeur minimale contractuelle, la garantie ci-dessus sera ajustée de manière à couvrir les obligations minimales de travaux de la période d'exploration en cours restant à remplir, évaluées suivant les dispositions de l'alinéa précédent.



Si au terme d'une période d'exploration quelconque ou en cas de renonciation totale ou résiliation du Contrat les travaux d'exploration n'ont pas atteint les engagement minima souscrits au présent article 4, le Ministre aura le droit d'appeler la garantie à titre d'indemnité pour l'inexécution des engagements de travaux qui avaient été souscrits par le Contractant.



Le paiement effectué, le Contractant sera réputé avoir rempli ses obligations minimales de travaux d'exploration au titre de l'article 4 du présent Contrat : le Contractant pourra, sauf en cas d'annulation de l'autorisation exclusive d'exploration pour un manquement majeur au présent Contrat, continuer à bénéficier des dispositions dudit Contrat et, en cas de demande recevable, obtenir le renouvellement de l'autorisation exclusive d'exploration.



ARTICLE 5

ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES PROGRAMMES ANNUELS DE TRAVAUX



5.1. Au moins un (1) mois avant le début de chaque Année Civile, ou pour la première Année Civile au plus tard trois (3) mois après la Date d'Effet, le Contractant préparera et soumettra au Ministre pour approbation un Programme Annuel de Travaux détaillés poste par poste ainsi que le Budget Annuel correspondant pour l'ensemble du Périmètre d'Exploration.



Chaque Programme Annuel de Travaux et le Budget Annuel correspondant seront subdivisés entre les différentes activités d'exploration, et s'il y a lieu, d'évaluation pour chaque découverte, et de développement et de production pour chaque gisement commercial.



CCP Ta10 10





5.2. Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications de Programme Annuel de

Travaux et du Budget Annuel correspondant en les notifiant au Contractant aven toutes les

justifications jugées utiles dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de ce

Programme. Dans ce cas, le Ministre et le Contractant se reuniront aussi rapidement que

possible pour étudier les révisions eu modifications demandées et établir d'un commun

accord le Programme Annuel de Travaux et du Budget Annuel correspondant dans leur

forme définitive, suivant les règies de l'art ea usage dans l'industrie pétrolière

internationale. La date d'adoption du Programme Annuel de Travaux et du Budget Annuel

correspondant sera la date de l'accord mutuel susvisé.



En l'absence de notification par le Ministre au Contractant de son désir de révisions ou

modifications dans le délai de trente (30) jours sus visés, ledit Programme Annuel de

Travaux et du Budget Annuel correspondant seront réputés acceptés par le Ministre à la

date d'expiration dudit délai.



Dans (ous les cas, chaque opération du Programme Annuel de Travaux, pour Laquelle le

Ministre n'aura pas demandé de révision ou modification, devra être réalisée par le

Contractant dans les meilleurs délais.



5.3. Il est admis par le Ministre et le Contractant que les resultats acquis au cours du

déroulement des travaux ou que des circonstances particulières peuvent justifier des

changements au Programme Annuel de Travaux, Dans ce cas, après notification au

Ministre, le Contractant pourra effectuer de tels changements sous réserve que les

objectifs fondamentaux dudit Programme Annuel de Travaux ne soient pas modifies.





ARTICLE 6



OBLIGATIONS DU CONTRACTANT DANS



LA CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES



6.1. Le Contractant devra fournir tous les fonds nécessaires et acheter ou louer tous les

matriels, équipements et matériaux indispensables à la réalisation des Opérations

Pétrolières. Il devra également fournir toute l'assistance technique, y compris l'emploi du

personnel étranger nécessaire à la réalisation des Programme Annuels de Travaux. Le

Contractant est responsable de la préparation et de l'exécution des Programme Annuels

de Travaux qui devront être réalisés de la manière la plus appropriée en respectant les

règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale.



6.2. Le Contractant devra notifier au Ministre, à la Dare d'Effet, du présent Contrat, l'entité

désignée comme étant l'opérateur qui sera responsable de la conduite et de l'exécution des

Opérations Pétrolières. L'opérateur, au et pour le compte du Contractant,

communiquera au Ministre tous rapports, informations et renseignements visés dans le

présent Contrat. Tout changement d'opérateur devra receveir l'approbation préalable du

Ministre laquelle ne sera pes refusée sans raison dùment motivée.









CCP Ta10 11































6.3. Le contractant est tenu d’ouvrir, dans les trois (3) mois suivant la Date d’effet, un bureau en République Islamique de Mauritanie, et de le maintenir pendant la durée du Contrat , ledit bureau sera notamment doté d’un responsable ayant autorité pour la conduite des Opérations Pétrolières et auquel pourra être remise toute notification au titre du présent Contrat.



6.4. Le contractant devra au cours des Opérations Pétroliers prendre toutes les mesures nécessaires à la protection de l’environnement.



Le contractant devra notamment prendre touts les dispositions raisonnables pour :



a) S’assurer que l’ensemble des installations et équipements utilisés pour les besoins des Opérations Pétrolières sont en bon état et correctement maintenus et entretenus pendant la durée du présent Contrat ;



b) Éviter les pertes et rejets d’Hydrocarbures produits ainsi que les pertes et rejets de la boue ou de tout autre utilisés dans les Opérations Pétrolières ;



c) Assurer la protection des nappes aquifères rencontrées au cours des Opérations Pétrolières et fournir au Directeur de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts tout les renseignements obtenus sur ces nappes ;



d) Placer les Hydrocarbures produits dans les stockages construits à cet effet ;



e) S’il y a lieu, restaurer les sites des Opérations Pétrolières à l’achèvement de chaque Opération Pétrolière.



6.5. Tous les travaux et installations érigés par le Contractant en vertu du présent Contrat devront, selon la nature et les circonstances, être construits, indiqués, balisés et équipés de façon à laisser en tout temps et en toute sécurité le libre passage à la navigation à l’intérieur du Périmètres d’Exploration et sans préjudice de ce qui précède le Contractant devra pour faciliter la navigation installer et maintenir en bon état des dispositifs sonores ou optiques approuvés ou exigés par les autorités compétentes de l’État.



6.6. Le contractant s’engage à prendre toutes les précautions nécessaires pour prévenir la pollution du milieu dans le Périmètre d’Exploration et à respecter notamment les dispositions de la Convention Internationale pour la prévention de la pollution des eaux de la mer par les hydrocarbures signée à Londres le 12 mai 1954, de ses amendements et des textes pris pour assurer sa mise en oeuvre. Pour prévenir la pollution, l’État peut également décider en accord avec le Contractant de toute mesure supplémentaire qui lui paraîtrait nécessaire pour assurer la préservation de l’environnement.



6.7. Dans l’exercice de son droit de construire, exécuter des travaux et maintenir toutes les installations nécessaires aux fins du présent Contrat, le Contractant ne devrai pas occuper des terrains situés à moins de cinquante (50) mètres de tous édifices religieux ou non, lieux de sépulture, enclos murés, cours et jardins, habitations, groupes d’habitations, villages, agglomérations, puits, points d’eau, réservoirs, rues, routes, chemins de fer, conduites d’eau, canalisations, travaux d’utilité publique, ouvrages d’art, sans leConsentement préalable du Ministre. Le Contractant sera tenu de réparer tous dommages que ses travaux auront pu occasionner.



6.8 Le Contractant et ses sous-traitants s’engagent à accorder leur préférence aux entreprises et produits mauritaniens, à conditions équivalentes en termes de prix, quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.

Le Contractant s’engage pour les contrats d’approvisionnement, de construction ou de service d’une valeur supérieure à deux cent cinquante mille (250.000) Dollars, à procéder à des appels d’offres parmi des candidats mauritaniens et étrangers, étant entendu que le Contractant ne fractionnera pas abusivement lesdits contrats.

Des copies de tous les contrats se rapportant aux Opérations Pétrolières supérieurs à US$ 250.000 seront soumises au Ministre dès leur signature.



6.9 Le Contractant et ses sous-traitants s’engagent à accorder leur préférence, à conditions économiques équivalentes, à l’achat des biens nécessaires aux Opérations Pétrolières, par rapport à leur location ou à toute autre forme de bail.

A cet effet, le Contractant devra indiquer, dans les Programmes Annuels de Travaux soumis tous les contrats de location d’une valeur supérieure à deux cent cinquante mille Dollars (250.000).



6.10 Remise en état des sites



6.10.1 Le Contractant doit établir un Plan d’Opérations RES pour le ou les Périmètres d’Exploitation.

Ce plan comportera notamment:

- Le descriptive des Opérations RES,

- L’estimation des réserves et les profils de production prévus,

- Le coût total estimé des Opérations RES,

- Le planning de réalisation des Opérations RES.

Le Contractant, pourra, conformément au Contrat, apporter chaque année des révisions à ce Plan d’Opérations RES, pour tenir compte notamment de l’évolution des paramètres techniques et financiers. Dans ce cas le Plan d’Opérations RES ainsi révisé deviendra le nouveau Plan d’Opérations RES qui sera pris en compte pour le calcul des dotations au Compte RES.

6.10.2 Sous réserve des dispositions visées à l’article 6.10.5 ci-après, le Contractant doit à l’expiration du Contrat, procéder aux Opérations RES.

Ces Opérations RES doivent être effectuées conformément au Plan d’Opérations RES, dans le respect des règles de l’art et des pratiques généralement admises dans l’industrie pétrolière internationale dans les conditions et selon les modalités visées aux articles 6.10.3 et 6.10.5 ci-après.

6.10.3. En vue de faire face, le moment venu, aux dépenses afférentes aux Opérations RES le Contractant doit, dès la mise en production d’un Gisement, créer, pour le Périmètre d’Exploitation, un Compte RES.

À cet effet, le Contractant ouvrira un compte dédié aux Opérations RES pour le Périmètre d’exploitation, au nom et pour le compte des entités membres du Contractant, auprès d’un établissement bancaire international acceptable par les Parties d’un rating d’au moins AA- « Standard & Poor’s » (ci-après « Compte RES »).

Dès sa création, ce Compte RES sera approvisionné annuellement par les revenus de la vente d’Hydrocarbures attribués à la constitution de provisions pour les Opérations RES.

Ces provisions dont le montant et les modalités de versement et de calcul seront stipulés lors de l’établissement du Plan d’Opérations RES seront traitées comme des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions du présent Contrat.

Les fonds versés sur le Compte RES sont exclusivement affectés aux paiements des dépenses liées aux Opérations RES et ne peuvent en conséquence à aucun moment servir de garantie pour obtenir une ligne de crédit au profit de l’une des Parties. De la même manière les Parties s’interdisent de consentir de quelconques sûretés, de grever ou de nantir d’une manière quelconque les fonds ainsi déposés sur le Compte RES.

Les principales modalités relatives au Compte RES sont détaillées à l’Annexe 2, Procédure Comptable du présent Contrat.

Sans préjudice des cas où un tel transfert est obligatoire en vertu du Contrat, le Contractant pourra, à sa seule convenance et à tous moments décider de transférer les fonds du Compte RES dans un Trust et en informera la Direction de Hydrocarbures au plus tard dans le mois suivant la mise en place du Trust.

6.10.4. Sous réserve des dispositions de l’article 6.10.5 ci-après, en ce qui concerne la réalisation des Opérations RES, le Contractant notifiera à la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures bruts, avec un préavis de cent quatre-vingt (180) jours, son intention de procéder au démarrage des Opérations RES.

En vue d’abandonner un Gisement à l’expiration normale de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, y compris ses renouvellements éventuels, ou en cas de renonciation dans le cadre des dispositions du l’article 9, le Contractant notifiera à la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures bruts le Plan d’Opérations RES au moins deux (2) ans avant la fin des opérations : ce Plan d’Opérations RES et sa mise en œuvre par le Contractant pourront être refusés par la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures bruts que dans les seuls cas prévus à l’article 9.16 ci-après.

6.10.5. (1) Cependant, le Contractant ne sera pas tenu de procéder aux Opérations RES, à l’expiration du Contrat, dans les cas énumérés ci-dessous :



CPP Ta10 [signatures] 14(i) l’exploitation du Gisement sur ledit Périmètre d’Exploitation est poursuivie par un Tiers ou par l’Etat seul ou aux côté d’un Tiers (ci-après « le Repreneur ») ;

(ii) l’Etat demande au Contractant, pour des raisons dûment motivées, de ne pas procéder aux Opérations RES, par exemple la conservation d’installations nécessaires à l’exploitation d’autres zones d’exploitation, étant précisé que dans ce cas l’Etat ne pourra pas s’opposer à la mise en sécurité et à l’abandon définitif des puits situés sur le Périmètre d’exploitation.



(2) Dans les cas visés au paragraphe (1) ci-dessus, Les Parties conviennent expressément :

(i) qu’il sera conclu entre le Repreneur et le Contractant un accord de transfert précisant notamment la date de transfert et l’identification des puits de tous les

biens meubles ou immeubles transférés dès lors qu’ils sont nécessaires à la poursuite de l'exploitation et dont la garde est transférée au Repreneur ; et

(ii) qu’il sera mis en place par le Contractant un Trust :

Le transfert au gestionnaire du Trust de la totalité des fonds figurant dans le Compte RES constitué pour le Périmètre d’Exploitation conformément à l’article 6.10.3 du présent Contrat sera de droit, nonobstant toute disposition contraire.



Le gestionnaire du Trust signifie l’institution qui est chargée de gérer, dans le respect des stipulations de l’acte de Trust, des fonds épargnés en vue de la réalisation des Opérations RES. Le gestionnaire du Trust sera choisi par le Contractant parmi les institutions ayant un « rating » au moins égal à AA « Standard & Poors » ou l’équivalent.



Les Parties donnent à cet effet mandat irrévocable à l’Opérateur de conclure toutes les opérations visées aux alinéas (i) et (ii) du présent paragraphe.



(3) SOUS condition d’exécution par le Contractant des obligations mises à sa charge en vertu des alinéas (i) et (ii) du paragraphe (2) ci-dessus dont il ne saurait en aucun cas être exempté par l’Etat, ce dernier libère le Contractant de son obligation de procéder aux Opérations RES sur le Périmètre d’Exploitation dans les cas visés au paragraphe (1). En conséquence, l’État renonce à tous recours à l’encontre du Contractant et des Sociétés Affiliées du Contractant, en relation directe ou indirecte avec les Opérations RES ou les dommages et pertes en résultant et le garantit en outre contre tous retours de Tiers de quelque nature que soit à raison de ces Opérations ou au titre de leur non-exécution par le Contractant.



(4) A sa seule initiative, le Contractant sera en droit d’appliquer les dispositions du paragraphe (2) alinéa (ii) ci-dessus en cas de changement d’Opérateur.



(5) Les Parties s’engagent à tout mettre en œuvre pour exécuter les obligations ci- dessus avec diligence et en accordant avec célérité toutes autorisations, administratives ou autres, qui seraient éventuellement nécessaires pour leur parfait accomplissement.



15









ARTICLE 7



DROITS DU CONTRACTANT DANS LA



CONDUITE DES OPERATIONS PETROLIERES



7.1. Le Contractant a le doit exclusif d'effectuer les Opérations Pétrolières à l'intérieur du

Périmètre d'Exploration, dès lors que celles-ci sont conformes aux termes et conditions du

présent Contrat ainsi qu'aux dispositions des lois et règlements de la République

Islamique de Mauritanie, et qu'elles sont exécutées selon les règles de l'art de l'industrie

Pétrolière internationale.



7.2. Aux fins ce l'exécution des Opérations Pétrolières, le Contractant a le droit:



a) d'occuper les terrains nécessaires à l'exécution des Opérations Pétrolières et à leurs

activités connexes, notamment aux activités visées aux paragraphes b) et c) ci-

dessous, et au logenient du personnel affecté aux dites Opérations;



b) de procéder ou faire procéder aux travaux d'infrastructure nécessaires à la

réalisation, dans des conditions économiques normales, des Opérations Pétrolières

et à leurs activités connexes, tels que le transport et le stockage des matériels, des

équipements et des produits extraits, à l'exclusion du transport des Hydrocarbures

par canalisations visé à l'article 16 du présent Contrat, l'établissement de moyens de

télécommunications et voies de communication, ainsi que la production ou la

fourniture de l'energic nécessaires aux Opérations Pétrolières;



c) d'effectuer ou faire effectuer les forages et travaux nécessaires à

l'approvisionement en eau du personnel, des travaux et des installations

conformement aux prescriptions réglementant les prises d'eau;



d) de prendre et utiliser ou faire prendre et utiliser les matériaux du sol (autres que les

Hydrocarbures), nécessaires aux activités visées aux paragraphes a), b) et c) ci-

dessus, selon la réglementation en viguent.



7.3. Les occupations de terrains visé à l'article 7.2 devront faire l'objet d'une demande

auprès du Ministre, précisant l'emplacement de ces terrains et l'utilisation envisagée.

Après réception de ladite demande, si elle est jugée recevable, un arrêté du Ministre

constatera la recevabilité et définira les terrains nécessaires. Les droits coutumiers de

propriété seront alors, en tant que de besoin, systématiquement enregistrés et verifiés par

l'administration.



En l'absence d'accord amiable, l'autorisation d'occupation sera accordée:



a) seulement après que les propriétaires ou les détenteurs des droits coutumiers de

propriété auront eu la possibilité de présenter leurs objections par l'intermédiaire de

l'administration, et dans la limite d'un délai déterminé selon les règlements locaux.

A cet effet, seront consultés:



- dans le cas de terrains détenus par des particuliers, conformément aux

dispositions du Code civil ou des règlements d'enregistrement : les propriétaires:



- dans le cas de terrains détenus en vertu de droits coutumiers: les bénéficiaires

desdits droits coutumiers ou leurs représentants dùment qualifiés;











CCP Ta10 16



























- dans le cas de terrains appartenant au domaine public : la communauté ou l’organisme public qui les administre et, le cas échéant, l’occupant actuel.

b) seulement après consignation auprès d’un comptable public des indemnités approximatives déterminées par l’autorité administrative :

- Si l’occupation n’est que temporaire, et si le terrain peut être mis en culture au bout d’un (1) an, comme il l’était précédemment, l’indemnité sera fixée au double du produit net du terrain ;

- Dans les autres cas, l’indemnité sera évaluée au double de la valeur du terrain avant l’occupation.

Les différends entre propriétaires ou découlant d’estimation de dommages causés seront du ressort des tribunaux civils.

7.4. Les projets décrits dans l’article 7.2 ci-dessus peuvent, le cas échéant, être déclarés d’intérêt public, dans les conditions prévues par les règlements sur l’expropriation pour cause d’utilité publique.

7.5. Les frais, indemnités, et en général toutes charges découlant de l’application des articles 7.3 et 7.4 ci-dessus, seront à la charge du Contractant.

7.6. Au cas où l’occupation de terrains priverait le propriétaire ou le détenteur de droits coutumiers de propriété de l’utilisation du terrain pendant plus d’un (1) an, ou, au cas où, après l’achèvement des travaux, les terrains qui avaient été occupés ne se prêteraient plus à la culture, les propriétaires ou les détenteurs de droits coutumiers de propriété peuvent exiger que le Contractant achète ledit terrain.

Toute portion de terrain qui aurait été endommagée ou dégradée sur la plus grande partie de sa surface devra être achetée en sa totalité si le propriétaire ou le détenteur de droits coutumiers de propriété l’exige. La valeur des terrains à acheter sera toujours estimée au moins à la valeur qu’ils avaient avant l’occupation.

7.7. L’expiration partielle ou totale d’un Périmètre d’Exploration ou d’Exploitation est sans effet à l’égard des droits résultant de l’article 7.2 pour le Contractant, sur les travaux et installations réalisées en application des dispositions du présent article 7 sous réserve que lesdits travaux et installations soient utilisés dans le cadre de l’activité du Contractant sur la partie conservée ou sur d’autres Périmètres d’Exploration ou d’Exploitation.

7.8. Aux fins d’assurer la meilleure utilisation possible du point de vue économique et technique, le Ministre peut imposer au Contractant des conditions de réalisation et d’exploitation des travaux et des installations visés à l’article 7.2, sous réserve toutefois que lesdites conditions ne portent pas atteinte aux conditions économiques normales de l’activité des titulaires de droits exclusifs d’exploration et d’exploitation des Hydrocarbures.

Le Ministre pourra, notamment à ces fins, et à défaut d’accord amiable entre les intéressés, exiger de plusieurs d’entre eux l’utilisation en commun desdites installations.

En cas de différend entre les titulaires de droits exclusifs d’exploration et d’exploitation des Hydrocarbures intéressés sur les modalités d’une telle association, et faute d’accord amiable, les différends seront soumis à arbitrage suivant les modalités spécifiées à l’article 29 du présent Contrat.



CPP Ta10 [signatures] 177.9. Sous réserve des dispositions des articles 6.8, 6.9 et 18, le Contractant a la liberté de choix des fournisseurs et des sous-traitants et bénéficie du régime douanier prévu à l’article 18.

7.10. Sauf dispositions contraires du Contrat, aucune restriction ne sera apportée à l’entrée, au séjour, à la liberté de circulation, d’emploi et du rapatriement des personnes et de leurs familles ainsi que de leurs biens, pour les employés du Contractant et ceux de ses sous-traitants sous réserve pour le Contractant de respecter la législation et la réglementation du travail ainsi que les lois sociales en vigueur ou à intervenir en République Islamique de Mauritanie et applicables à toutes les industries.

L’État facilitera la délivrance au Contractant, ainsi qu’à ses agents et à ses sous-traitants, de toutes autorisations administratives éventuellement exigées en relation avec les Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat.



ARTICLE 8

SURVEILLANCE DES OPÉRATIONS PÉTROLIÈRES ET RAPPORTS D’ACTIVITÉ

8.1. Les Opérations Pétrolières seront soumises à la surveillance de la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts. Les représentants de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts dûment mandatés auront notamment le droit de surveiller les Opérations Pétrolières et, à intervalles de temps raisonnables, d’inspecter les installations, équipements, matériels, enregistrements et livres afférents aux Opérations Pétrolières, sous réserve de ne pas causer de retard préjudiciable au bon déroulement desdites Opérations.

Aux fins de permettre l’exercice des droits visés ci-dessus, le Contractant fournira aux représentants Direction de l’Exploitation et du Développement des Hydrocarbures Bruts une assistance raisonnable en matière de moyens de transport et d’hébergement, et les dépenses du transport et d’hébergement directement liées à la surveillance et à l’inspection seront à la charge du Contractant. Lesdites dépenses seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions de l’article 10.2.

8.2. Le Contractant tiendra la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts régulièrement informée du déroulement des Opérations Pétrolières et, le cas échéant, des accidents survenus.

Le Contractant devra notamment notifier à la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts dès que possible et au moins un (1) mois à l’avance, les Opérations Pétrolières projetées telles que campagne géologique ou géophysique ou forage.

Au cas où le Contractant déciderait d’abandonner un forage, il devra le notifier à la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts au moins soixante-douze (72) heures avant l’abandon ; ce délai sera porté à trente (30) jours pour les puits productifs.



CPP Ta10 [signatures] 18







8.3. Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts peut demander

au Contractant de réaliser, à la charge de ce dernier, tous travaux jugés nécessaires pour

assurer la sécurité et l'hygiéne des Opérations Pétrolières.



8.4. L'Etat aura accés à toutes les données originales résultant des Opérations Pétrolières

entreprises par le Contractant à l'intérieur du Périmètre d'Exploration tels que rapports

géologiques, géophysiques, pétrophysiques, de forage, de mise en exploitation sans que

cette énumération puisse être considérée comme exhaustive ou limitative.



8.5. Le Contractant s'engage à fourair à la Direction de l'Exploration et du Développement

des Hydrocarbures Bruts les rapports périodiques suivants:



a) des rapports journaliers sur les activités de forage;



b) des rapports hebdomadaires sur les travaux de géophysique;



c) à compter de l'octroi d'une autorisation exclusive d'exploitation, dans les dix (10)

jours suivant la fin de chaque mois, des rapports mensuels sur les activités de

développement et d'exploitation accompagnés notamment des statistiques de

production et de vente des Hydrocarbures;



d) dans les trente (30) jours suivant la fin de chaque Trimestre, un rapport relatif aux

Opérations Pétrolières réalises pendant le Trimestre écoulé et qui comprendra

notamment une description des Opérations Pétrolières réalises et un état détaillé

des dépenses engagées;



e) dans les trois (3) mois suivant la fin de chaque Année civile, un rapport relatif aux

Opérations Pétrolières réalises pendant l'Année civile écoulée, ainsi qu'un état

détaillé des dépenses engagées et un état du personnel employé par le Contractant,

indiquant le nombre d'employés, leur nationalité, leur fonction, le montant total des

salaires ainsi qu'un rapport sur les soins médicaux et l'instruction qui leur sont

donnés.



8.6. En outre, les rapports ou documents suivants seront fournis à la Direction de l'Exploration

et du Développement des Hydrocarbures immédiatement après leur établissement

ou leur obtention:



a) trois (3) exemplaires des rapports d'études et de synthéses géologiques ainsi que les

cartes et autres documents y afférents;



b) trois (3) exemplaires des rapports d'études, de mesures et d'interprétation

géophysiques ainsi que toutes les cartes, profils, sections ou autres documents y

afférents. La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures

Bruts aura accés aux originaux de tous les enregistrements réalisés (bandes

magnétiques ou outre support) et pourra à sa demande, en obtenir deux (2) copies

gratuitement. En outre le Contractant s'engage à conserver gratuitement lesdits

originaux pendant une durée minimale de dix (10) ans suivant l'Expiration du

présent Contrat et à les mettre à la disposition de l'Etat à sa demande;









CCP Ta10 10































c) deus (2) exemplaires des rapports d'implantation et de fin de forage pour chacun des forages réalisés;

d) deux (2) exemplaires de toutes les mesures, tests, essais et diagraphies enregistrés en cours de forage ainsi que leur assemblage éventuel sous forme composée avec représentation de la lithologie et autres données existantes pour chacun des forages réalisés;

e) deux (2) exemplaires des rapports d'analyses, des tests ou essais de production.

f) deux (2) exemplaires de chaque rapport d'analyses (pétrographie, bio stratigraphie, géochimie ou autre) effectuées sur les carottes, les déblais où les fluides prélevés dans chacun des forages réalisés y compris les négatifs des diverses photographies y afférentes;

g) une portion représentative des carottes prises, des déblais de forage prélevés dans chaque puits ainsi que des échantillons des fluides produits pendant les tests ou essais de production seront également fournis dans les délais raisonnables. En outre, carottes et déblais, en possession du Contractant à l'expiration du présent Contrat, seront remis à l'État;

h) D'une façon générale, deux (2) exemplaires de tous travaux, études, mesures, analyses ou autres résultats ou produits de toute activité qui est imputée au compte des Coûts Pétroliers dans le cadre du présent Contrat.

Toutes les cartes, sections et tous autres documents géologiques ou géophysiques et diagraphies seront fournis à la Direction de l'Exploration et de Développement des Hydrocarbures Bruts sur un support transparent adéquat pour reproduction ultérieure et sous forme digitalisée, le cas échéant.

8.7 Les Parties s'engagent à considérer comme confidentiel et à ne pas communiquer à des Tiers, tout ou partie des documents et échantillons se rapportant aux Opérations Pétrolières, pendant une période de cinq (5) ans à partir de laquelle lesdits documents et échantillons auront été fournis, et en cas de renonciation à une zone jusqu'à la date de ladite renonciation en ce qui concerne les documents et échantillons se rapportant à la zone abandonnée.

Toutefois, chaque Partie pourra faire procéder à tout moment à des études relatives aux Opérations Pétrolières par des Tiers choisis par ladite Partie. Ceux-ci, après notification à l'autre Partie, pourront prendre connaissance des informations afférentes aux Opérations Pétrolières et devront s'engager à respecter la précédente clause de confidentialité. L'Etat pourra également réaliser des études de synthèse sur les activités pétrolières en République Islamique de Mauritanie à condition de ne pas publier pendant la période de confidentialité, sauf accord du Contractant, des données brutes obtenues par le Contractant.

S'il le juge souhaitable, le Ministre pourra également décider d'augmenter la période de confidentialité prévue au présent article 8.7.



CCP Ta10 20

[signature]

s.a. tconobsrenr xe qui précède, le- Cén;rnC:J3,f,t f){)>.::rt~ après t:!! avoir iç{I;:.n:n:é l'Ecy:.j, co:r:JTI.un:iqur.r les données



a} il toute soéiéŒ intéressée de benne 10.: dans Iu rénlisntion li'MC cession évenureüc ou d'une assistance dans J~ cadre des Opira.~i.;)n~ Pétrollèecs, après obtention, de ccuc société, d'un engagement.de garder confidentiels ces inlormations er renseigoements et de les :.:~jjiscr':lux seules tins de l!UJ1~ c -essionou essistence



b} à tous ocnsuirnms pruf~j~'1'Ir'lel:,> e).1~rie:lr.s intervenant dons le cadre ~;:s l>r':rà.i.ÎOi:!I Pétrolières, 3fli'ès: obtention J'un enga;_;ur:lélll similaire de ccofidentielité Je leur part ;



c)à ,'}u1e bUi1qUÇ pu ~L;lbH$.~e.,I!cnt fîmUlci:r auprès desquels aue !;mj~c• du Cbntrectam recherche .ou obtient Ùf1 finanœmcut, 3ptt':; obtention d'u-r cngngement .,irrd.iJ.i.1'() de confidentialité ëc la part de ces orgenfsmes.:



d) lorsque ~ doms la.mesure Oü le cèg!CJuéP..L•O'ÙD6 bourse de velcùr reconnue l;



c} dans le cadre Je toute procédure contentieuse en matière .l ild1~~i:ltjte, udnunistrutivc 0).1 erbarale



S,9'_ Le Contractum devru Mtif1l!ir euMlnistee.dans leG•,plus brefs-délais toute dééO!.iverto! dé

substances minérales 'efft'




ART!èLE'9 E

9,1 S11c t"r:iXactuil1. déœuvre de5 Hydrocarbures dans le 'Périmètre d'Exploration, il devra. le nctltlcr FIL" écrit .WJ.Minislri).~!!.;is!WrqQc possible ~ erri.~c!':~cr> coafonuémem au,"! l'eg1es• de l'art ea utage dàas .l'iirdUs'ttie •pittoliè-re intc:rnctlOtt'.dc •. 1<:~ teets nècessatrcs i la cërcnntnstton des: Indtces renccotrés r.ti cours du forage. Dans les tn~n~~ (3')) joccs suivant l-a dat~ de fermeture .prbvisuire ou d'abandon du puits de cëcoeverte, le Contrcctent devra soumettre aa Mil'li$,re un rapport donnant toutes les informations a1férc."res- à tadi{C' découverte et Icrmnlenr les recommandations du Contractant sur la poursuite 0\1 n-è.lh de l'e.vnluflllt)i').d~-l~djtc: déceuverte;

9,]., S! le COh7ilCM.Ii! désire c:n:repTeudT~ les trnvaux d'évaluation de: la découverte susvisée. il devra soumettre avec diligence ml Ministre le programme prévisionnel d.c5 ttSv8UX d'éveluaticn C.[ l'cstlmaticn fou budget correspondant, au plus tard dans ICiS !i:x (6) rn:oi,S suivant la date de la dcccuverœ visée è.1'arliclc. 9.1.

te CO:att"~G\OI devra alors engager evcc le maximum de diligence, les :r~V
9.3. Dl\DS les tmis (3-) mois SUivru.lt. l'ache ... -cmcnt. des.navaux d'évaluutlon, ct au plus wiJ trente ~39) Jt"Jt1;rs avant J'cxpiI'lltiOll d~ ta .troisîème p~.rjQ:je; d''C?,p~()-nùlon définie il. l'article :3.2, éventuellement prorogée conformément aux f,fsTKl .•• itions Olt- l'article ),G, Ie

CCP T,JO 21

Contractant soumettre au Ministre, un rapport détaille donnant toutes les informations techniques et économiques relatives au gisement hydrocarbures ainsi découvert et évalué, et qui établira, selon le Contractant, le cemetere commercial ou non de ladite découverte. Ce rapport inclura notamment les informations suivantes : les caractéristiques géologiques et pétro-physiques du gisement, la délimitation estimée du gisement; les résultats des tests et essais de production réalisés; une étude économique préliminaire de la mise en exploitation du gisement.



9.4 Toute quantité d'Hydrocarbures produite à partir d'une découverte avant que celle-ci n'ait été déclarée commerciale, si elle n'est pas utilise pour la réalisation des Opérations Pétrolières ou perdue, sera soumise aux dispositions de l'article 10.



9.5. Si le Contractant juge la découverte commerciale, il soumettre au Ministre, dans les trois (3) mois suivant la soumission du rapport visé à l'article 9.3, et su plus tard trente (30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration définie à l'article 3.2, éventuellement prorogée conformément aux dispositions de l'article 3.6, une demande d'autorisation exclusive d'exploitation.



Ladite demande précisera le délimitation, du Périmètre d'Exploitation demandé, lequel englobera la surface présumée du gisement d'Hydrocarbures découvert et évalué à l'intérieur du Périmètre d'Exploration alors en cours de validité et sera accompagnée des justifications techniques nécessaires à ladite délimitation.



La demande d'autorisation exclusive d'exploitation susvisée sera accompagne d'un programme de développement et de production détaillé, comprenant notamment pour le gisement concerné;



a) une estimation des réserves récupérables prouvées et probables et le profit de production correspondant, ainsi qu'une étude sur les méthodes de récupération des Hydrocarbures et la valorisation du Gaz Naturel;



b) la description des travaux et installations nécessaires à la mise en exploitation du gisement, tels que le nombre de puits, les installations requises pour La production, la séparation, le traitement, le stockage et le transport des Hydrocarbures;



c) le programme et le calendrier de réalisation desdits travaux et installations, y compris la date de démarrage de la production;



d) l'estimation des investissements de développement et des coûts d'exploitation, ainsi qu'une étude économique confirmant le caractère commercial du gisement.



Le Ministre pourra proposer des révisions ou modifications du programme de développement et de production susvisé; ainsi que le Périmètre d'Exploitation demande, en les notifiant au Contractant avec toutes les justifications jugées utiles, dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la réception dudit programme. Les dispositions de l'article 5.2 s'appliqueront audit programme en ce qui concerne son adoption.



Lorsque les résultats acquis au cours du développement justifient des changements du programme de développement et de production, ledit programme pourra être modifie en utilisant la même procédure que celle visée ci-dessus pour son adoption initiale.



CCP Ta10 22

ef [signature]







9.6. L’octroi de l’autorisation exclusive d’exploitation sera accordé Dans les formes en vigeur

en République Islamique de Mauritanie, et devra intervenir dans les quarante-cinq (45)

jours suivant la date d’adoption du programme de développement et de production.



9.7. Si le Contractant effectue plusieurs découvertes commerciales dans le Périmètre

d’Exploration, chacune d’entre elles donnera lieu à une autorisation exclusive

d’exploitation séparée correspondant à un Périmètre d’Exploitation. Le nombre des

autorisation exclusives Périmètre d’exploitation et des Périmètre d’Exploitation y afférents dans le

Périmètre d’Exploitation n’est pes limité.



9.8. Si au cours de travaux ultérieurs à l’octroi de l’autorisation exclusive d’exploitation, il

apparait que gisement a une extension supérieure à celle initalement prévue

conformément à l’article 9.5, l’Etat accordera au Contractant, dans le cadre de

l’autorisation exclusive d’exploitation déjà octroyée, la surface supplémentaire, à

condition que l’extension fasse partie intégrante du Périmètre d’Exploitation en cours de

validité et que le Contractant fournisse les justificatiions techniques de l’extension

demandée.



9.9. Au cas o à un gisement s’étendrait au-del à des limites du Périmètre d’Exploitation en cours

de validité, le Ministre pourra exiger que le Contractant exploite ledit gisement en

association avec le titulaire de la surface adjacente suivant les dispositions d’un accord dit

« d’unitisation », Dans les six (6) mois suivant la formulation par le Ministre de son

exigence, le Contractant devra soumettre au Ministre, pour approbation, le programme de

développement et de production du gisement concerné, établi en accord avec le titulaire

de la surface adjacente.



9.10. Le Contractant devra démarrer les operations de développement au plus tard neuf (9) mois

après la date d’octroi de l’autorisation exclusive d’exploitation visée à l’article 9.6 et devra

les pursuivre avec le maximum de diligence.



Le Contractant s’engage à réaliser les operations de développement et de production

suivant les règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale qui permettent

d’assurer la récuperation économique maximale des Hydrocarbures contenus dans le

gisement.



Le Contractant s’engage à procéder dès que possible aux études de récupération assistée

en consultation avec le Ministre et à utiliser de tels procédés si, d’après l’appréciation du

Contractant, ils conduisent dans des conditions économique à une amélioration du taux

de récuperation.



9.11. Le durée de la période d’exploitation pendant laquelle le Contractant est autorisé à assurer

la production d’un gisement déclaré commercial est fixée à vingt-cinq (25) ans à compter

de la date d'octroi de l’autorisation exclusive d’exploitation correspondante.



A l’expiration de la période initiale d’exploitation définie ci-dessus, l’autorisation

exclusive d’exploitation correspondante pourra être renouvelée à deux reprises pour une

période additionnelle de dix (10) ans au plus, en cas de demande motivée du Contractant





CCP Tal0 23































soumise au Ministre au moins un (1) an avant ladite expiration, à condition que le Contractant ait rempli toutes ses obligations contractuelles durant la période d’exploitation initiale et justifie qu’une production commerciale à partir du Périmètre d’Exploitation concerné reste possible au-delà de la période d’exploitation initiale.

9.12. Pour tout gisement ayant donné lieu à l’octroi d’une autorisation exclusive d’exploitation, le Contractant s’engage à réaliser à ses frais et à son propre risque financier toutes les Opérations Pétrolières utiles et nécessaires à la mise en exploitation du gisement et à sa production, conformément au programme de développement et de production adopté.

Toutefois si le Contractant peut faire la preuve comptable au cours du programme de développement et de production que l’exploitation dudit gisement ne peut être commercialement rentable, bien que le puits de découverte et les travaux d’évaluation aient conduit à l’octroi d’une autorisation exclusive d’exploitation conformément au présent Contrat, le Ministre s’engage à ne pas obliger le Contractant à poursuivre les travaux pour mettre ce gisement en production sauf si le Ministre accorde au Contractant des avantages financiers qui rendraient l’exploitation rentable. Dans le cas où le Contractant ne poursuivrait pas les travaux d’exploitation et si le Ministre le lui demande, le Contractant renoncera à l’autorisation exclusive d’exploitation concernée et aux droits qui y sont attachés.

9.13. Le Contractant pourra à tout moment, sous réserve de le notifier au Ministre avec un préavis d’au moins six (6) mois, renoncer totalement ou partiellement à chacune de ses autorisations exclusives d’exploitation, à condition d’avoir satisfait à toutes les obligations prévues dans le présent Contrat.

9.14. Le Contractant s’engage pendant la durée des autorisations exclusives d’exploitation à produire annuellement des quantités raisonnables de Pétrole Brut de chaque gisement selon les normes généralement admises dans l’industrie pétrolière internationale en prenant principalement en considération les règles de bonne conservation des gisements et la récupération optimale des réserves d’Hydrocarbures dans des conditions économiques pendant la durée des autorisations exclusives d’exploitation concernées.

9.15. L’arrêt de la production pendant une durée d’au moins six (6) mois décidé par le Contractant sans l’accord du Ministre pourra entraîner l’annulation du présent Contrat dans les conditions prévues aux articles 26 et 28.

9.16. Pendant la durée de l’autorisation exclusive d’exploitation, le Ministre pourra, avec un préavis d’au moins six (6) mois, demander au Contractant d’abandonner immédiatement et sans contrepartie tous ses droits sur la surface présumée d’une découverte, y compris sur les Hydrocarbures qui pourraient être produits à partir de ladite découverte, si le Contractant :

a) n’a pas soumis un programme de travaux d’évaluation de ladite découverte dans un délai de dix-huit (18) mois suivant la date de la notification au Ministre de la découverte ;

CCP Tn10 24









b) ou ne déclare pas le gisement commercial dans un délai de deux (2) ans suivant

l'achévement des travaux d'évaluation de la découverte.



L'Etat pourra ains réaliser ou faire réaliser tous travaux d'évaluation de développement

de production, de traitement, de transport et de commercialisation relatifs à cette

découverte, sans aucune contrepartie pour le Contractant, à condition, toutefois, de ne pas

porter préjudice à la réalisation des Opérations Pétrolièrs par le Contractant.





ARTICLE 10



RECOUVREMENT DES COUTS PETROLIERS



ET PARTAGE DE LA PRODUCTION





10.1. Dès le commencement d'une production régulière de Pétrole Brut dans le cadre d'une

autorisation exclusive d'exploitation, le Contractant s'engage à commercialiser toute à

production de Pétrole Brut obtenue er mesurée suivant les règles de l'art en usage dans

l'industrie Pétrolière internationale, conforemément aux dispositions ci-dessous.



10.2. Pour le recouvrement des Coûts Pétrolièrs, le Contractant pourra retenie librement chaque

Année civile une portion de la production totale de Pétrole Brut en aucun cas supérieure à

soixante deux pour cent (62%) de la quantité globale de Pétrole Brut et soixante cinq

pour cent (65%) de la quantité globale du gaz naturel qui n'est ni utilisée dans les

Opérations Pétrolièrs, ni perdue ou sculement tel pourcentage inférieur qui serait

nécessaire et suffisant.



La valeur de la portion de production totale de Pétrole Brut allottée au recouvrement par

le Contractant des Coûts Pétrolièrs, définie à l'alinées précedent, sera calculée

conformément aux dispositions de l'article 14.

Si au cours d'une quelcunque Anné Civile, les Coûts Pétrolièrs non encore recouvrés par

le Contractant, en application des dispositions du présent article 10.2, dépassent

l'équivalent en valeur de soixante deux pour cent (62%) de la production totale de Pétrole

Brut et soixante cinq pour cent (65%) pour le Gaz Naturel calculée comme indiqué ci-

dessus, le surplus ne pouvant être ainsi recouvré dans l'Anné Civile considérée sera

reporté sur la ou les Annés Civiles suivantes jusqu'au recouvrement total des Coûts

Pétrolièrs ou la fin du présent Contrat.



10.3. La quantité de Pétrole Brut ou du Gaz Naturel restant au cours de chaque Anné Civile

après que le Contractant a prélevé sur la production totale de Pétrole Brut ou du Gaz

Naturel la portion nécessaire au recouvrement des Coûts Pétrolièrs suivant les dispositions

de l'article 10.2, sera partagée entre l'Etat et le Contractant de la façon suivante:











CCP Ta10 25



























tranche de production Part de l'Etat Part du Contractant

totale journalière

de Pétrole Brut ou

du Gaz Naturel



< ou=50000 30% 70%



de 50000 à

75000 40% 60%

de 75000 à

100000 45% 55%

> 100000 50% 50%





Pour l'application du présent article, le terme production totale journalière signifie le rythme moyen de production totale journalière dans l'ensemble des Périmètres d'Exploitation du présent Contrat, pendant une période de trente (30) jours consécutifs.

La part de production revenant au Contractant sera soumise aux dispositions fiscales visées à l'article 11.



10.4 L'Etat pourra recevoir sa part de production définie à l'article 10.3, soit en nature, soit en espèces



10.5 Si l'Etat désire recevoir en nature tout ou partie de sa part de production définie à l'article 10.3, le Ministre devra en aviser le Contractant par écrit au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le début du Trimestre concerné, en précisant la quantité exacte qu'il désire recevoir en nature durant ledit trimestre et les modalités de livraison.



Dans ce but il est agréé par les parties que le Contractant ne souscrira à aucun engagement de vente de la part de production de l'Etat dont la durée serait supérieure à un (1) an sans que le Ministre n'y consente par écrit.



10.6 Si l'Etat désire recevoir en nature tout ou partie de sa part de production définie à l'article 10.3, ou si le ministre n'a pas avisé le Contractant de sa décision de recevoir sa part de production en nature conformément à l'article 10.5, le Contractant est tenu de commercialiser la part de production de l'Etat à prendre en espèces pour le Trimestre concerné, de procéder aux enlèvements de cette part au cours de ce Trimestre, et de verser à l'Etat, dans les trente (30) jours suivant chaque enlèvement, un montant égal au produit de la quantité correspondant à la part de production de l'Etat par le prix de vente défini à l'article 14.



ARTICLE II

REGIME FISCAL



11.1 Le Contractant est, à raison de ses Opérations Pétrolières, assujetti à l'impôt direct sur les bénéfices prévu au Code Général des Impôts, conformément aux dispositions de l'Ordonnance n° 88.151 du 13 novembre 1988 relative au régime juridique et fiscal de la recherche et de l'exploitation des Hydrocarbures et conformément aux dispositions du présent Contrat.



CPTA 10 26

|PARAPHES|Les bénéfices nets que le Contractant retire de l’ensemble de ses Opérations Pétrolières dans le cadre de ce contrat sont passibles d’un impôt direct de vignt sept pour cent (27%) calculé sur lesdits bénéfices nets.

Il est spécifiquement reconnu que les dispositions du présent article 11.1 s’appliquent individuellement à l’égard de toutes les entités constituant le Contractant au titre du présent Contrat.

11.2. Le Contracteur tiendra, par Année Civile, une comptabilité séparée des Opérations Pétrolières qui permettra d’établir un compte de résultats et un bilan faisant ressorti tant les résultats desdites Opérations que les éléments d’actif et de passif qui y sont affectés ou s’y rattachent directement.

11.3. Pour permettre la détermination du bénéfice net du Contractant, doivent être portés au crédit du compte de résultats :

a) la valeur des Hydrocarbures commercialisés par le Contractant au titre des articles 10.2 et 10.3 telle qu’elle apparaît dans ses livres de comptabilité et déterminée selon les dispositions de l’article 14 ;

b) les plus-values provenant de la cession ou du transfert d’éléments quelconques de l’actif ;

c) tous autres revenus ou produits directement liés aux Opérations Pétrolières et notamment ceux provenant de la vent de substances connexes ainsi que du traitement, du stockage et du transport de produits pour des Tiers ;

d) les bénéfices de change réalisés à l’occasion des Opérations Pétrolières.

11.4. Ce même compte de résultats sera débité de toutes les charges nécessitées pour les besoins des Opérations Pétrolières au titre de l’Année Civile considérée, dont la déduction est autorisée par les lois applicables en République Islamique de Mauritanie et déterminées suivant la Procédure Comptable annexée au présent Contrat.

Les charges déductibles du revenu de l’Année Civile considérée comprennent notamment les éléments suivants :

a) outre les charges explicitement visées ci-dessous au présent article 11.4, tous les autres Coûts Pétroliers, y compris le coût des approvisionnements, les dépenses de personnel et de main d’œuvre, le coût des prestations fournies au Contractant à l’occasion des Opérations Pétrolières.

Toutefois, les coûts des approvisionnements du personnel et des prestations fournis par des Sociétés Affiliées seront déductibles dans la mesure où ils n’excèdent pas ceux qui seraient normalement pratiqués dans des conditions de pleine concurrence entre un vendeur et un acheteur indépendants pour des approvisionnements ou des prestations identiques ou analogues.

b) les frais généraux afférents aux Opérations Pétrolières effectuées dans le cadre du présent Contrat, y compris notamment :



CPP Ta10 [signatures] 27- les frais de location des biens meubles et immeubles, ainsi que les cotisations d'assurance;

- une quote-part raisonnable, eu égard aux services rendus pour les Opérations Pétrolières réalisées en République Islamique de Mauritanie, des appointements et salaires payés aux directeurs et employés résidant à l'étranger et des frais généraux d'administration des services centraux du Contracteur ou des Sociétés Affiliées travaillant pour son compte, situés à l'étranger, et des coûts indirects encourus par lesdits services centraux à l'étranger pour leur compte. Les frais généraux payés à l'étranger ne devront en aucun cas être supérieurs aux limites fixées dans la Procédure Comptable.



c) Les amortissements des immobilisations conformément aux dispositions de l'Article 4 de la Procédure Comptable;



d) les intérêts et agios versés aux créanciers du Contractant pour leur montant réel, dans les limites fixées dans la Procédure Comptable;



e) les pertes de matériels ou biens résultant de destruction ou de dommages, des biens auxquels il sera renoncé ou qui seront abandonnés en cours d'année, les créances irrécouvrables, les indemnités versées aux Tiers pour dommages;



f) les provisions raisonnables et justifiées constituées en vue de de faire face ultérieurement à des partes ou charges nettement précisées et que les évènements en cours rendent probables;



g) toutes autres pertes ou charges directement liées aux Opérations Pétrolières, y compris les pertes de changes réalisées à l'occasion des Opérations Pétrolières, ainsi que les bonus prévus à l'article 13, les redevances superficiaires prévues à l'article 11.7 et les sommes payées durant l'Année Civile prévues à l'article 12.2, à l'exception du montant de l'impôt direct sur les bénéfices déterminé conformément aux dispositions du présent article 11;



h) le montant non épuré des déficits relatifs aux Années Civiles antérieures conformément à la réglementation en vigueur, jusqu'à apurement desdits déficits ou l'achèvement du Contrat.



11.5

Le bénéficie net imposable du Contractant sera égal à la différence si elle est positive entre le total des sommes portées en crédit et le total des sommes portées en débit du compte de résultats. Si cette différence est négative, elle constitue un déficit.



11.6

Dans les quatre vingt dix (90) jours suivant la fin de chaque Année Civile, le Contractant remettra aux autorités fiscales compétentes sa déclaration annuelle des revenus, accompagnée des états financiers, comme exigée par la réglementation en vigueur.

Sauf dispositions contraires fixées d'accord Parties, l'impôt sur les bénéfices sera versé en dollars selon un système d'acomptes trimestriels avec régularisation annuelle après remise de la déclaration annuelle des revenus susvisés. Ces acomptes devront être versés avant la fin de chaque Trimestre et seront égaux, sauf accord contraire (en particulier pour la première année de paiement de l'impôt sur les bénéfices), au quart de l'impôt sur les bénéfices acquitté l'Année Civile précédente.



CCP Tai0

[Signature]



Page 28La liquidation et le paiement du solde de l’impôt sur les bénéfices au titre des bénéfices d’une Année Civile donnée devront être effectuées au plus tard le premier avril de l’Année Civile suivante.

Si le Contractant a versé sous forme d’acomptes une somme supérieure à l’impôt sur les bénéfices dont il est redevable au titre des bénéfices d’une Année Civile donnée, l’excédent lui sera restitué dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant le dépôt de sa déclaration annuelle de revenus.

Après les paiements à l’État prévus au titre de l’impôt sur les bénéfices, celui-ci délivrera au Contractant dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant le dépôt de sa déclaration de revenus les quittances d’impôt sur les bénéfices et tous autres documents attestant que le Contractant a rempli toutes ses obligations fiscales telles que définies au présent article 11.

11.7. Le Contractant versera à la Direction de l’Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts les redevances superficiaires suivantes :

a) un (1) Dollars par kilomètre carré et par an durant la période initiale de validité de l’Autorisation Exclusive d’Exploration ;

b) deux (2) Dollars par kilomètre carré et par an durant la première période de renouvellement de l’Autorisation Exclusive d’Exploration ;

c) quatre (4) Dollars par kilomètre carré et par an durant la deuxième période de renouvellement de l’Autorisation Exclusive d’Exploration et durant toute prorogation prévue aux articles 3.6 et 3.7 ;

d) deux cent (200) Dollars par kilomètre carré et par an durant la validité d’une Autorisation Exclusive d’Exploitation.

Les redevances superficiaires visées aux alinéas a), b) et c) ci-dessus seront payées d’avance et par année, au plus tard le premier jour de chaque Année Contractuelle, pour l’Année Contractuelle entière, d’après l’étendue du Périmètre d’Exploration détenu par le Contractant à la date d’échéance desdites taxes.

La redevance superficiaire relative à une Autorisation Exclusive d’Exploitation sera payée d0avarice et par année, au commencement de chaque Année Civile suivant l’octroi de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation, (ou pour l’Année Civile dudit octroi), dans les trente (30) jours de la date d’octroi, prorata temporis pour la durée restante de l’Année Civile en cours) d’après l’étendue du Périmètre d’Exploitation à ladite date.

En cas d’abandon de surface au cours d’une Année ou de Force Majeure, le Contractant n’aura droit à aucun remboursement des redevances superficiaires déjà payées.

Les sommes visées au présent article 11.7 sont considérées comme des Coûts Pétroliers recouvrables selon les dispositions de l’article 10.2.



CP Ta10 [signatures] 2911.8 En dehors de l'impôt sur les bénéfices tel que défini à l'article 11.1, des redevances superficiaire prévues à l'article 11.8 et des bonus prévus à l'article 13, le Contractant sera exempté de tous impôts, droits, taxes ou contributions de quelque nature que ce soit, nationaux, régionaux ou communaux, présents ou futurs, frappant les Opérations Pétrolières et tout revenu y afférent ou, plus généralement, les propriétés, activités ou actes du Contractant, y compris son établissement, ses transferts de fonds et son fonctionnement en exécution du Contrat, étant entendu que ces exemptions ne s'appliquent qu'aux Opérations Pétrolières.



Les actionnaires des entités constituant le Contractant et leurs Sociétés Affiliées seront aussi exemptes de tous impôts, droits, taxes et contributions, à raison des dividendes reçus, des créances, prêts et des intérêts y afférents, des achats, transports d'Hydrocarbures à l'exportation, services rendus pour les activités en République Islamique de Mauritanie afférentes aux Opérations Pétrolières.



Le présent article ne s'applique pas aux services effectivement rendus par les administrations et collectivités publiques mauritaniennes. Toutefois, les tarifs pratiqués en l'espèce vis-à-vis du Contractant, de ses sous-traitants, transporteurs, clients et agents resteront raisonnables par rapport aux services rendus et n'excèderont pas les tarifs généralement pratiqués pour ces mêmes services par lesdites administrations et collectivités publiques. Il est toutefois entendu que les impôts fonciers seront exigibles dans les conditions de droit commun sur les immeubles à usage d'habitation.



Les achats de matériels, biens d'équipements et produits, réalisés par le Contractant ou les entreprises travaillant pour son compte ainsi que les prestations de services au Contractant affectées aux Opérations Pétrolières sont exonérées de toutes taxes sur le chiffre d'affaires. L'exoneration s'applique aussi, ou égard a1 la nature particulière des Opérations Pétrolières, aux achats effectués et services rendus par les sous-traitants du Contractant dans le cadre du présent Contrat.



ARTICLE 12



PERSONNEL



12.1 Le Contractant s'engage dès le début des Opérations Pétrolières à assurer l'emploi en priorité à qualification égale du personnel mauritanien et à contribuer à la formation de ce personnel afin de permettre son accession à tous emplois d'ouvriers qualifiés, d'agents de maîtrise, de cadres et de directeurs.



A cet effet, le Contractant établira en accord avec la Direction de l'Exploiration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, aà la fin de chaque Année Civile, un plan de recrutement du personnel mauritanien et un plan de formation et de perfectionnement pour parvenir à une participation de plus en plus large du personnel mauritanien aux Opérations Pétrolières.



12.1 Le Contractant devra également contribuer à la formation et au perfectionnement des agents de la Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures bruts, selon un plan établi en accord avec le Ministre à la fin de chaque Année Civile.



CCP Ta10 30

[signature]







A cet effet le Contractant causaerera audit plan de formation et de perfectionnement du

personnel mauritanien de l'administration ou mettra à la disposition de la Direction de

l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts un montant minimum de

cent cinquanto mille Dollars (US$150,000) par an pendant la validité de l'autorisation

exclusive d'exploration, et, à compter de l'octroi d'une autorisation exclusive

d'exploitation, un montant minimum de deux cent cinquanto mille de Dollars américains

(US$250,000) Dollars par un. Les visées aux afférents à ladite formation seront considérés

comme des coûts pétroliers récupérables selon les dispositions de l'article 10.2.





ARTICLE 13



BONUS





13.1. Le Contractant paiera à l'Etat un bonus de signature d'un montant de cent mille

(US$100,000) Dollars dans les trents (30) jours suivant la Date d'Effet.



13.2. En outre, le Contractant paiera à l'Etat les bonus de production suivants:



a) Trois milliens (US$3,060,000) Dollars lorsque la production régulière

commercialisée de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra

pour la première fois le rythme moyen de cinquante mille (50,000) Barils par jour

pendant une période de trente (30) jours consécutifs;



b) Quaire millions (US$4,000,000) Dollars lorsque la production régulière commercialisée de

Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra pour la première fois

le rythme moyen de soixante quinze mille (75,000) Barils par jour pendant une période de trente

(30) jours consécutifs;



Sept millions (US$7,000,000) Dollars lorsque la production régulière

commercialisée de Pétrole Brut extrait du ou des Périmètres d'Exploitation atteindra

pour la première fois le rythme moyen de cent mille (100,000) Barils par

jour pendant une période de trente (30) jours consécutifs;





Chacune des sommes visées aux alinéas a), b) et c) ci-dessus sera visées dans les trente

(30) jours suivant l'expiration de la période de référence de trente (30) jours consécutifs.



Les sommes visées aux articles 13.1 et 13.2 ne sont pas recouvrables et ne peuvent done,

en aucun ces, être considérées comme des visées aux pétroliers.





ARTICLE 14



PRIX DU PETROLE BRUT





14.1. Le prix de vente unitaire du pétrole Bruts pris en considération pour les besoins du présent

Contrat, sera le "Prix du Marche" Free On Board (F.O.B). au Point de Livraison, exprimé

en Dollars par Baril payable à trente (30) jours de la date de connaissement, tel que

déterminé ci-dessous pour chaque Trimestre.











CCP Ta10 31



























Un Prix du Marché sera établi pour chaque type de Pétrole Brut ou chaque type de mélange de Pétroles Bruts.



14.2. Le Prix du Marché applicable aux enlèvements de Pétrole Brut effectués au cours d'un Trimestre sera calcule à la fin du Trimestre considéré, et sera égal à la moyenne pondérée dés prix obtenus par le Contractant et l'Etat lors des ventes du Pétrole Brut à des Tiers au cours du Trimestre considéré, ajustes pour refléter les différences de qualité et de densité ainsi que des termes de livraison F.O.B. et des conditions du paiement, sous réserve que les quantités ainsi vendues à dés Tiers au cours du Trimestre considéré, représentent au moins trente pour cent (30%) du total dés quantités de Pétrole Brut de l'ensemble des Périmètres d'Exploitation octroyés au titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre.



14.3. Si de telles ventes à des Tiers ne sont pas réalisées durant le Trimestre considéré, ou ne représentent pas au moins trente pour cent (30%) du total des quantités de Pétrole Brut de l'ensemble des Périmètres d’Exploitation octroyés au titre du présent Contrat, vendues au cours dudit Trimestre, le Prix du Marché sera établi par comparaison avec le Prix Courant du Marché International, durant le Trimestre considéré, des Pétroles Bruis produits en République Islamique de Mauritanie et dans les pays producteurs voisins, compte tenu des différentiels de qualité, densité, transport et conditions de paiement.



Par "Prix Courant du Marché international", il faut entendre un prix tel qu'il permette au Pétrole Brut vendu d'atteindre, aux lieux de traitement ou de consommation, un prie concurrentiel équivalent à celui pratiqué pour des Pétroles Bruts de mémé qualité provenant d'autres régions et livrés dans des conditions commerciales comparable, tant au point de vue des quantités que de la destination et de l'utilisation des Pétroles Bruts, compte tenu des conditions du marché et de la nature des contrats.



14.4. Les transactions suivantes seront notamment exclues du calcul du Prix du Marché du Pétrole Brut:



a) ventes dans lesquelles l'acheteur est une Société Affiliée du vendeur ainsi que ventes entre entités constituant le Contractant;



ventes comprenant une contrepartie autre qu'un paiement en devises librement convertible et ventes motivées, en tout ou partie, par des considérations autres que les incitations, économiques usuelles dans les ventes de Pétrole Brut sur le marché international (telles que contrats d’échange, ventes de l'Etat à Etat ou à des Agences gouvernementales).



Une commission présidée par le Ministre ou son délégué et comprenant des représentants de l'Administration et des représentants du Contractant se réunira à la diligence de son Président pour établir selon les dispositions du présent article 14 le Prix du Marché du Pétrole Brut produit, applicable au Trimestre écoulé. Les décisions de la commission seront prises à l'unanimité.



CCP Ta10 32

[signatures]

Si aucune décision n'est prise par la commission dans un délai de trente (30) jours après la fin du Trimestre considéré, le Prix du Marché du Pétrole Brut produit sera fixe définitivement par un expert de réputation internationale, nommé par accord entre les Parties, ou, à défaut d'accord, par le Centre internationale d'Expertise de la Chambre de Commerce internationale. l'expert devra établir le prix selon les stipulations du présent article 14 dans un délai de vingt (20) jours après sa nomination. Les frais d'expertise seront partages à parts égales entre les Parties.



14.6. Dans l'attente de l'établissement du prix; le Prix du Marché applicable provisoirement à un Trimestre sera le Prix du Marché du Trimestre précédent. Tout ajustement nécessaire sera réalisé au plus tard trente (30) jours après l'établissement du Prix du Marché pour le Trimestre considéré.



14.7. Le Contractant devra mesurer tous les Hydrocarbures produits après extraction de l'eau et des substances connexes, en utilisant, avec l'accord de la Direction des de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts, les instruments et procédures conformes aux méthodes en vigueur dans l'industrie pétrolière internationale. La Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts aura le droit d'examiner ces mesures et de contrôler les instruments et procédures utilisés. Si en cours d'exploitation le Contractant désire modifier lesdits instruments et procédures, il devra obtenir préalablement l'accord de la Direction de l'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts.



ARTICLE 15



GAZ NATUREL



15.1 Gaz Naturel Non Associé.



15.1.1. En cas de découverte de Gaz Naturel Non Associé, le Contractant engagera des discussions avec le Ministre en vue de déterminer si l'évaluation et l'exploitation de ladite découverte présentent un caractère potentiellement commercial.



15.l.2. Si le Contractant, après les discussions susvisées, considère que l'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non Associé est justifiée, il devra entreprendre le programme de travaux d'évaluation de ladite découverte, conformément aux dispositions de l'article 9.



Le Contractant aura droit, aux fins d'évaluer la commercialité de la découverte de Gaz Naturel Non Associe, s'il en tait la demande au moins trente (30) jours avant l'expiration de la troisième période d'exploration visée à l'article 3.2, à une extension de l'autorisation exclusive d'exploration pour une durée de quatre (4) ans à compter de l'expiration de ladite troisième période d'exploration, en ce qui concerne uniquement la fraction du Périmètre d'Exploration englobant la surface présumée de la découverte susvisée.



En outre, les Parties évalueront conjointement les débouchés possibles pour le Gaz Naturel de la découverte susvisée, à la fois sur le marché local et à l'exportation, ainsi que les moyens nécessaires à sa commercialisation, et considéreront la possibilité d'une commercialisation conjointe de leurs parts de production au cas ou la découverte de Gaz Naturel ne serait pas autrement exploitable commercialement.



CCP Ta10 33

ef [signature]











15.1.3. A l'issue des travaux d'évaluation, au cas où les Parties décideraient conjointement que

l'exploitation de cette découverte est justifiée pour alimenter le marché local, ou eu cas

où le Contractant s'engagerait à développer et produire ce Gaz Naturel pour l'exportation,

le Contractant soumettra avant la fin de la période de quatre (4) ans susvisée une

demande d'autorisation exclusive d'exploitation que l'Etat accordera dans les conditions

prévues à l'article 9.6.



Le Contractant devra alors procéder au développement et à l'exploitation de ce Gaz

Naturel conformément au programme de développement et de production soumis et

approuve par le Ministre dans les conditions prévues à l'article 9.5, et les dispositions du

présent Contrat applicables au Pétrole Brut s'appliqueront mutatis mutandis au Gaz

Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à l'article 15.3.



15.1.4. Si le Contractant considére que l'évaluation de la découverte de Gaz Naturel Non

Associé concernée n'est pas justifiée, le Ministre pourra, avec un prévais de dix buit (18)

mois, qui pourra être reduit avec le consentement du Contractant, demander à celui-ci

d'abandonner ses droits sur la surface delimitant ladite découverte.

De même, si le Contractant, à l'issue des travaux d'évaluation, considére que la

découverte de Gaz Naturel Non Associé n'est pas commerciale, l'Etat pourra, avec un

prévais de trois (3) mois demander au Contractant d'abandonner ses droits sur la surface

délimitant ladite découverte.



Dans les deux cas, le Contractant pendra tout droit sur les Hydrocarbures qui pourraient

être produits à partir de ladite découverte, et l'Etat pourra alors réaliser, ou faire réaliser,

tous les travaux d'évaluation, de développement, de production, de traitement, de

transport et de commercialisation relatifs à découverte, sans aucune contrepartie pour le

Contractant, à condition, toutefois, de ne pas porter préjudice à la réalisation des

Opérations Pétrolières du Contractant.



15.2. Gaz Naturel Associé.



15.2.1 En cas de découverte commerciale de Pétrole Brut, le Contractant indiquera dans le

rapport prévu à l'article 9.5 s'il considére que la production de Gaz Naturel Associé est

susceptible d'exceder les quantités nécessaires aux besoins des Opérations Pétrolières

relatives à la production de Pétrole Brut (y compris les opérations de réinjections), et s'il

considére que cet excédent est susceptible d'être produis en quantités commerciales. Au

cas où le Contractant aurait avisé l'Etat d'un tel excédent, les Parties évalueront

conjointement les débouchés possibles pour cet excédent de Gaz Naturel, à la fois sur le

marché local et à l'exportation, (y compris la possibilité d'une commercialisation

conjointe de leurs parts de production de cet excédent de Gaz Naturel au cas où cet

excédent ne serait pas autrement exploitable commercialement), ainsi que les moyens

nécessaires à sa commercialisation.







CCP Ta10 34









Au cas où les Parties conviendraient que le développement de l’excédent de Gaz Naturel est justifié, ou au cas où le Contractant désirerait développer et produire cet excédent pour l’exportation, le Contractant indiquera dans le programme de développement et de production visé à l’article 9.5 les installations supplémentaires nécessaires au développement et à l’exploitation de cet excédent et son estimation des coûts y afférents.

Le Contractant devra alors procéder au développement et à l’exploitation de cet excédent conformément au programme de développement et de production soumis et approuvé par le Ministre dans les conditions prévues par l’article 9.5, et les dispositions du présent Contrat applicables au Pétrole Brut s’appliqueront mutatis mutandis à l’excédent de Gaz Naturel, sous réserve des dispositions particulières prévues à l’article 15.3.

Une procédure similaire sera applicable si la vente ou la commercialisation du Gaz Naturel Associé est décidée au cours de l’exploitation du gisement.

15.2.2. Au cas où le Contractant ne considèrerait pas l’exploitation de l’excédent de Gaz Naturel comme justifié et si l’Etat, à n’importe quel moment, désirait l’utiliser, le Ministre en avisera le Contractant, auquel cas :

a) Le Contractant mettra gratuitement à la disposition de l’Etat, aux installations de séparation du pétrole Brut et du Gaz Naturel, tout ou partie de l’excédent que l’Etat désirerait enlever ;

b) L’Etat sera responsable de la collecte, du traitement, de la compression et du transport de cet excèdent, à partir des installations de séparation susvisées, et supportera tous les coûts supplémentaires y afférents ;

c) La construction des installations nécessaires aux opérations visées à l’alinéa b) ci-dessus, ainsi que l’enlèvement de cet excédent par l’Etat, seront effectués conformément aux règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale et de manière à ne pas entraver la production, l’enlèvement et le transport du Pétrole Brut par le Contractant.

15.2.3. Tout excédent de Gaz Naturel Associé qui ne serait pas utilisé dans le cadre des articles 15.2.1 et 15.2.2 devra être réinjecté par le Contractant. Toutefois, celui-ci aura le droit de brûler ledit gaz conformément aux règles de l’art en usage dans l’industrie pétrolière internationale, à condition que le Contractant fournisse au Ministre un rapport démontrant que ce gaz ne peut pas être économiquement utilisé pour améliorer le taux de récupération du Pétrole Brut par réinjections suivant les dispositions de l’article 9.15, et que le Ministre approuve ledit brûlage, approbation qui ne sera pas refusée sans raison motivée.

15.3. Dispositions communes au Gaz Naturel Associé et Non Associé.

15.3.1 Le Contractant aura le droit de disposer de la part de production de Gaz Naturel, conformément aux dispositions du présent contrat, il aura également droit de procéder à la séparation des liquides de tout Gaz Naturel produit, et de transporter, stocker, ainsi que vendre sur le marché local ou à l’exportation sa part des Hydrocarbures liquides ainsi que séparés, lesquels seront considérés comme du Pétrole Brut aux fins de leur partage entre les Parties selon l’article 10.

CCP Ta10 35







15.3.2. Four les besoins du présent Contrat, le Prix du Marché du Gaz Natural, exprimé en

Dollars par million de BTU, sera égat:



a) Au prix obtenu des achetents pour ce qui concerne les ventes de Gaz Natural à

l'exportation à des Tiers;



b) Pour ce qui concerne les ventes aur le marché local du Gaz Natural en tant que

combustible, à un prix à convenir par accord mutuel entre le Ministre (ou l'eulité

nationale que l'Etat etablirait pour la distribution du Gaz Natural sur le marché local)

et le Contractant, sur la base notamment des cours du Marché pratiqués au moment

desdites ventes d'un combustible de substitution au Gaz Natural.



15.3.3 Aux uns de l'application des articles 10.3 et 13.2, les quantites du Gaz Natural

disponibles, après déduction des quantités utilisées pour les besoins des Opérations

Pétrolières, réinjectées ou brulées, seront exprimées en un nombre de Barils de Pétrole

Brut tel que cent - soixante cinq (165) mètres cubes de Gaz Natural mesurés à la

température de 15°C et à la pression atmosphérique de 1,01325 bars sonr réputés égaux

à un (1) Baril de Pétrole Brut, sauf convention contraire entre les Parties.





ARTICLE 16



TRANSPORT DES HYDROCARBURES



PAR CANALISATIONS





16.1. Si le Contractant désire proceder au transport d'Hydrocarbures par canalisations, il doit

demander l'approbation préalable par le Ministre du projet des canalisations et

installations correspondantes et la délivrance d'une autorisation de transport.



16.2. Nonobstant toutes dispositions législatives ou réglementaires contraires, le Contractant a

le droit, pendant la durée de validité du Contrat, et dans les conditions définies au présent

article 16, de traiter et de transporter dans ses prepres installations à l'interieur du

territoire de la République Islamique de Mauritanie ainsi que sur le plateau continental et

la zone économique exclusive qui en dépendent et dans les eaux sur jacentes, ou de faire

traiter et transporter, tout en conservant la propriété, les produits résultant de ses activités

d'exploitation ou sa part desdits produits, vers les points de collecte, de traitement, de

stockage, de chagement ou de consommation.



Dans le cas où des conventions ayant pour objet de permettre ou faciliter les transports par

canalisations d'Hydrocarbures à travers d'autres Etats viendraient à être passées entre

lesits Etats et la République Islamique de Mauritanie, celle-ci accordera sans

discrimination au Contractant susvise tous les avantgages qui pourraient résulter de

l'exécution de ces conventions en faveur du Contractant.



16.3. Les droits visés à l'article 16.2 peuvent être transferés individuellement ou conjointement

par le Contractant dans les conditions énoncées dans le présent Contrat. Les transferts







CCP Ta10 36













éventuels à un tiers sont soumis à l’autorisation préalable du Ministre.

Les bénéficiaires des transferts susvisés doivent satisfaire aux conditions fixées par le présent article 16 pour la Construction et l’exploitation des canalisations et installations visées ; ils doivent en outre satisfaire aux conditions exigées du Contractant dans le cadre du présent Contrat.



16.4. Le Contractant ou les bénéficiaires des transferts susvisés et d’autres exploitants peuvent s’associer entre eux pour assurer en commun le transport des produits extraits de leurs exploitations, sous réserve des dispositions de l’article 16.5 ci-après.



16.5. Ils peuvent également s’associer avec des Tiers qualifiés, y compris L’Etat, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un Organisme public ou d’une société d’état, pour la réalisation et l’exploitation des canalisations et installations.



16.6 Tous protocoles, accords ou contrats passés entre les intéressés et relatifs notamment à la conduite des opérations de construction et d’exploitation, au partage des charges, des résultats financiers et de l’actif en cas de dissolution de l’association, doivent être soumis à l’autorisation préalable du Ministre.



Le tracé et les caractéristiques des canalisations et installations doivent être établis de manière à assurer la collecte, le transport et l’évacuation des produits des gisements dans les meilleures conditions techniques et économiques et en particulier de manière à assurer la meilleure valorisation pour la vente de ces produits au départ des gisements et à permettre la sauvegarde de l’environnement et le développement rationnel des gisements.



En cas de plusieurs découvertes d’Hydrocarbures dans la même région géographique, le Contractant devra s’entendre à l’amiable avec les autres exploitants pour la construction et/ou l’utilisation commune de canalisations et/ou installations permettant d’évacuer tout ou partie de leur production respective. Tous protocoles, accords ou contrats en résultant devront être soumis à l’approbation préalable du Ministre.



A défaut d’accord amiable, le Ministre pourra exiger que le Contractant et les autres exploitants s’associent pour la construction et/ou l’utilisation commune, dans les meilleures conditions techniques et économiques, de canalisations et/ou installations, à condition que cette demande ne puisse avoir pour effet d’imposer au Contractant des investissements supérieurs à ceux qu’il aurait supportés s’il avait dû assurer seul la réalisation du projet de transport. En cas de désaccord entre les parties en question, le différend sera soumis à arbitrage suivant la procédure prévue à l’article 29 du présent Contrat.



16.7. L’autorisation de transport d’Hydrocarbures par canalisations est accordée par décret. Elle comporte l’approbation du projet de construction de canalisations et installations joint à la demande et confère à son exécution un caractère d’utilité publique. Cette autorisation comporte la déclaration d’utilité publique. L’occupation des terrains nécessaires aux canalisations et installations s’effectue dans les conditions fixées à l’article sept (7) du présent Contrat. L’autorisation de transport comporte également pour le Contractant le droit d’établir des



CCP Talo 37



canalisations et installations sur des terrains dont il n'aura pas la propriété. Los possesseur de terrains grevés de la servitude de passage sont tenus de s'abstenir de tout acte susceptible de nuire au bon fonctionnement des canalisations et instillations. L'assujettissement à la servitude, donne droit, dans le cas de terrains prives, à une indemnité fixée, à défaut d'accord amiable, par l’autorité compétente pour la détermination de Indemnité d'expropriation.



Lorsque lés canalisations ou Installations mettent Obstacle à l'utilisation normale des terrains et que le propriétaire en fait in demande, le Contractant doit procéder a l'acquisition desdits terrains. La valeur de ceux-ci est, à défaut d'accord amiable, déterminée comme en matière d'expropriation.



16.8 Sauf cas de Force Majeure, l'autorisation de transport d'Hydrocarbures devient caduque lorsque lé Contractant ou les bénéficiaires des transferts visés à l'article 16.3 d'auraient pas commencé ou fait commencer les travaux prévus un (1) an après l'approbation du projet.



16.9. L'entreprise assurant l'exploitation d'une canalisation de transport d'Hydrocarbures ou d'une installation construite en application du présent article 16 peut, à défaut d'accord amiable, être tenue par décision du Ministre, d'accepter, dans la limité et pour la durée de sa capacité de transport excédentaire, le passage des produits provenant d'exploitations autres que celles ayant motive l'approbation du projet



Ces produits ne peuvent faire l'objet d'aucune discrimination dans les tarifs de transport pour des conditions comparables de qualité, de régularité et de débit.



16.10. Les tarifs de transport sont établis par l'entreprise chargée du transport, conformément aux règles en usage dans l'industrie pétrolière internationale, et soumis à l'approbation du Ministre. A cet effet, les tarifs doivent lu être adressés quatre (4) mois avant la mise en exploitation, accompagnés des modalités de leur détermination et des informations nécessaires. Toute modification ultérieure des tarifs doit faire l'objet d'une déclaration motivée au Ministre deux (2) mois au moins avant sa mise en vigueur, Pendant ces détails, le Ministre peut faire opposition aux tarifs proposes.



Ces tarifs comportent notamment, pour un coefficient déterminé d'utilisation de l'ouvrage, une marge pour l'amortissement des canalisations et installations et une marge bénéficiaire comparable à celles qui sont généralement admises dans l'industrie pétrolière internationale pour des canalisations et installations de cette nature fonctionnant dans des conditions analogues,



En cas de variation importante des éléments constitutifs des tarifs; de nouveaux tarifs tenant compte de ces variations devront être établis et contrôlés suivant les modalités prévues ci-dessus.



16.11 Si le ou l'un des titulaires de l'autorisation de transport d'Hydrocarbures par canalisations contrevient aux dispositions du présent article 16 ou relatives à la sécurité publique ou à la protection de l'environnement, le Ministre lui adresse une mise en demeure d'avoir à se conformer à ces dispositions dans un délai de deux (2) mois sauf le cas ou la Sécurité Publique ou la Défense Nationale exigerait une application immédiate desdites dispositions.



CCP Tal0 38

[signature]

Si l'intéressé ne se conforme pas à ces injonctions, le Ministre peut prononcer, le cas échéant, pour la seule part de l’intéresse dans l'association, la mise en règle de l’exploitation aux frais et risques de ce dernier.



Si, dans un délai de trois (3) mois après la mise en régie, l’intéressé ne s'est pas conformé à ses obligations, le retrait de l’autorisation de transport en ce qui le concerne est prononce et les droits de l'intéressé sont transférés gratuitement à l'Etat.



Toute entreprise procédant, à quelque titre que ce soit, au transport d'Hydrocarbures par canalisations est soumise pour I'implantation des canalisations et installations et leur exploitation, aux obligations et aux droits définis au présent article, ainsi qu'au régime fiscal dont bénéficie le Contractant tel que prévu par le présent Contrat.



ARTICLE 17



OBLIGATION D'APPROVISIONNEMENT

DU MARCHE INTÉRIEUR EN PÉTROLE BRUT



17.1. Le Contractant a l'obligation de satisfaire en priorité les besoins de la consommation intérieure en Pétrole Brut de la République Islamique de Mauritanie, dans le cas où l'Etat ne peut les satisfaire sur la ou les parts de Production qui lui reviennent.



17.2. A cet effet, le Contractants s'engage, à partir de su production de Pétrole Brut en République Islamique de Mauritanie à vendre à l'État ou à l'attributaire désigné par l'Etat, si celui-ci le lui demande, dans le but de satisfaire de besoins de la consommation intérieure du Pays, une portion n’excédant 15% de la quantité de pétrole brut lui revenant en application de l'Article 10 du Contrat pendant une Année Civile. Le prix applicable sera, nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, la prix du marché tel que visé à l'Article 14.



17.3. Le Ministre notifiera par écrit au Contractant, au plus tard le 1 er octobre de chaque Année Civile, les quantités de Pétrole Brut qu'il choisira d'acheter conformément au présent article, au cours de l’Année Civile suivante. Les livraisons seront effectuées à l'Etat ou à l'attributaire désigné par l'Etat par quantités raisonnablement égales et à des intervalles de temps réguliers au cours de ladite Année, suivant des modalités fixées d'accord Parties.



17.4. Le prix du Pétrole Brut ainsi vendu par le Contractant à l'État sera le Prix du Marché établi suivants les dispositions de l'article 14 et il sera payable au Contractant en Dollars américains.



ARTICLE 18



IMPORTATION ET EXPORTATION



18.1. Le Contraction aura le droit d'importer en République Islamique de Mauritanie, pour son compte ou pour le compte de ses sous-traitants, toutes les marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et matières consommables directement nécessaires à la bonne exécution des Opérations Pétrolières.



CCP Ta10 39

ef

















Il est entendu que le Contractant et ses sous-traitants s'engagent à ne procéder aux

importations définies ci-dessus que dans la mesure où les matériaux et équipements ne

sorit pas disponibles en République Islamique de Mauritanie à conditions équivalentes en

termes de prix, quantité, qualité, conditions de paiement et délai de livraison.



Les employés expatriés et leuts familles appelés à travailler en République Islamique de

Mauritanie pour le compte du Contractant ou de ses sous-traitants auront le droit

d'importer en République Islamique de Mauritanie, lors de leut première année

d'installationl, leurs effets personnels et doméstiques.



18.2. Toutes les marchandises visées à l'article 18.1 que le Contractant, ses sous-traitant et leurs

employés expatriés et leurs families auront le droit d'importer seront totalement exonérés

de tous droits et taxes quelconques.

En revanche, les produits et denrées consommables seront soumis au régime de droit

commun.



Selon le cas, les formalités administratives applicables seront celles des régimes suivants

prévus au Code des Douances:



a) les marchandises importées définitivement seront exonérées de tous droits et taxes de

douane:



b) les marchandises réexportables seront admises au régime de l'admission temporaire

avec caution, en suspension des droits et taxes de dotrace,



Toutefois, les objets et effets personnels et domestiques ne seront exonérés que s'ils sont

importés en une seule expédition au moment du changement de résidence.



18.3. Le Contractant et ses sous-traitants, pour leur propre compte ainsi que pour le compte des

personnes visées à l'article 18.1 auront le droit de réexporter hors de la République

Islamique de Mauritanie en franchise de tous droits et taxes, à tout moment, toutes les

marchandises importées selon l'article 18.1, à l'exception de celles dont la propriètè est

transferée à l'Etat au titre de l'article 24.



18.4. Le Contractant et ses sous-traitants auront le droit de vendre en République Islamique de

Mauritanie, à la condition d'informer au préalable le Ministre de leur intention de vendre,

las marchandises, matériels, machines, équipements, pièces de rechange et matières

consommables qu'ils auront importés quand ils ne seront plus utilisés pour les Opérations

Pétrolières. Il est entendu que, darts ce cas, Il incombera au vendeur de remplir toutes les

formalités prescrites par la règlementation en vigueur et de payer tous droits et taxes

applicables à la date transaction.



18.5. Le Contractant, ses clients et leurs transporteurs auront, pendant la durée ce Contrat, le

droit d'exporter libremént au point d'exportation choisi à cet effet, en franchise de tous

droits et taxes de douane er à n'importe quel moment, la quanité d'Hydrocarbures à

laquelle le Contractant a droit suivant les dispositions du Contrat, après déduction de





CCP Ta10 40

































toutes les livraisons faites à l’État. Cependant, le Contractant s’engage à la demande de l’État, à ne pas vendre le pétrole ou le gaz mauritanien à des pays déclarés hostiles à la République Islamique de Mauritanie.

18.6. Toutes les importation et exportations, aux termes de ce Contrat, seront soumises aux formalités requises par la douane mais ne donneront lieu à aucun paiement, sauf dispositions de l’article 18.2, en raison du régime douanier dont le Contractant bénéficie.



ARTICLE 19 :

CHANGE

19.1. Le Contractant sera soumis à la réglementation du contrôle des changes applicable en République Islamique de Mauritanie, étant entendu que pendant la durée du présent Contrat, le Contractant et ses sous-traitants bénéficient des garanties suivantes en ce qui concerne exclusivement les Opérations Pétrolières :

a) droit d’ouvrir et d’opérer des comptes bancaires en dehors de la République Islamique de Mauritanie ;

b) droit de contracter à l’étranger les emprunts nécessaires à l’exécution de leurs activités en République Islamique de Mauritanie ;

c) droit d’encaisser et de conserver à l’étranger tous les fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes provenant des ventes d’Hydrocarbures, et d’en disposer librement dans la limite des montant excédant leurs obligations fiscales et leurs besoins locaux pour les Opérations Pétrolières en République Islamique de Mauritanie ;

d) droit de transférer librement hors de la République Islamique de Mauritanie les recettes des ventes de la production d’Hydrocarbures revenant au Contractant dans le cadre du présent Contrat ainsi que les dividendes et produits de toute nature provenant des Opérations Pétrolières ;

e) droit de payer directement à l’étranger les entreprises étrangères fournisseurs de biens et de services nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières ;

f) droit de pratiquer pour les besoins des Opérations Pétrolières le change de la monnaie nationale et des devises étrangères convertibles, par l’intermédiaire des banques et agents installés en République Islamique de Mauritanie et officiellement habilités, à des cours de change non moins favorables pour le Contractant ou ses sous-traitants que le cours du jour ou que le cours généralement applicable en République Islamique de Mauritanie aux autres sociétés le jour des opérations de change.

19.2. Le Contractant devra soumettre au Ministre chargé des finances, au plus tard quarante-cinq (45) jours après la fin de chaque Trimestre, un rapport détaillant les opérations de change effectuées au cours du Trimestre écoulé dans le cadre du présent contrat y compris les mouvements de fonds sur les comptes ouverts à l’étranger conformément aux dispositions de l’article 19.1 a) ci-dessus.



CPP Ta10 [signatures] 4119.3. Les employés expatriés du Contractant auront droit, selon la réglementation en vigueur en République Islamique de Mauritanie, au change libre et au virement libre vers leur pays d'origine de leurs économies sur leurs salaires ainsi que des cotisations aux régimes de retraite et de sécurité sociale versées par eux-mêmes ou pour leur compte, sous réserve qu'ils aient rempli leurs obligations fiscales en République Islamique de Mauritanie.



ARTICLE 20



TENUE DES LIVRES, UNITÉ

MONÉTAIRE, COMPTABILITÉ



20.1 les registres et livres de comptes du Contractant seront tenus conformément à la réglementation en vigueur et à la Procédure Comptable définie à l'Annexe 2 du présent Contrat.



20.2 Les registres et livres de comptes seront tenus en langue française et libellés en Dollars américains. Ils seront matériellement justifies par des pièces détaillées prouvant les dépenses et les recettes du Contractant au titre du présent Contrat.



Ces registres et livres de comptes seront notamment utilisés pour déterminer le revenu brut, les Coûts Pétroliers, les bénéfices nets et pour la déclaration d’impôts sur les Bénéfices Industriels et Commerciaux du Contractant. Ils devront contenir les comptes du Contractant faisant ressortir les ventes d'Hydrocarbures aux termes du présent Contrat. A titre d'information, les complies de résultats et les bilans seront également tenus en Ouguiyas.



20.3. Jusqu'à ce que soit octroyée au Contractant la première autorisation exclusive d'exploitation, les originaux des principaux registres et livres de comptes désignés à l'article 20.1 pourront être conserves au siège central du Contractant avec au moins un exemplaire en République Islamique de Mauritanie. A partir du mois au cours duquel est octroyée au Contractant la première autorisation exclusive d'exploitation, lesdits registres et livres de compte seront conservés en République Islamique de Mauritanie.



20.4. Le Ministre, après en avoir informé le Contractant par écrit, pourra faire examiner et vérifier par des auditeurs de son choix ou par ses propres agents les registres et livres de comptes relatifs aux Opérations Pétrolières, il dispose d'un délai de cinq (5) ans suivant la fia d'une Année civile donnée pour effectuer les examens ou vérifications concernant ladite Année et présenter au Contractant ses objections pour toutes contradictions ou erreurs relevées lors de ces examens ou vérifications.



Le Contractant est tenu de fournir toute l'assistance nécessaire aux personnes désignées par le Ministre à cet effet et de faciliter leurs interventions. Les dépenses raisonnables d'examen et de la vérification seront remboursées à l'Etat par le Contractant et seront considérées comme des Coûts Pétroliers et recouvrables selon les dispositions de l'article 10.2.



20.5. Les sommes dues à l'Etat ou au contractant seront payables en Dollars ou dans une autre devise convertible choisie d'un commun accord entre les Parties.



CCP Ta10 42

ef

En cas de retard dans un paiement, les sommes dues porteront intérêt au taux de LIBOR (London Interbank Offered Rate), plus trente pour cent (30%) du LIBOR par an à compter du jour où elles auraient dû être versées jusqu'à celui de leur règlement, avec capitalisation mensuelle des intérêts si le retard est supérieur à trente (30) jours.





ARTICLE 21

PARTICIPATION DE L'ETAT



21.1. L'Etat aura l'option de participer aux risques et aux résultats des Opérations Pétrolières résultant du présent Contrat, à compter de la date d'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation. L'Etat sera bénéficiaire, au titre et au prorata de sa participation, des mêmes droits et sera soumis aux mêmes obligations que ceux du Contractant définis au présent Contrat, sous réserve des dispositions du présent article 21.



21.2. L'Etat pourra exercer cette participation soit directement, soit par l'intermédiaire d'une entreprise nationale, contrôlée par l'Etat mauritanien, qui pourra être soit une société constituée pour la gestion des intérêts nationaux dans le secteur pétrolier, soit un établissement public existant ou créé à cet effet



21.3. la participation de l'Etat à l'intérieur d'un Périmètre d'Exploitation représentera une part d'intérêts indivis dont le pourcentage maximal sera déterminé selon les dispositions ci-dessous



a) seize pour cent (16%) initialement tel que prévu à l'article 21.4;



b) dix huit pour cent (18%) lorsque la production régulière de Pétrole Brut dudit Périmètre d'Exploitation aura atteint cent mille (100.000) barils par jour, tel que prévu à l'article 21.7.



21.4. Au plus tard six (6) mois à compter de la date d'octroi de l'autorisation exclusive d'exploitation afférente à un Périmètre d'Exploitation, l'Etat devra notifier par écrit au Contractant son désir d'exercer son option de participation initiale dans ledit Périmètre d'Exploitation , en précisant le pourcentage de participation initial choisi.

La participation initiale prendra effet à compter de la date de notification de la levée d'option de l'Etat,



21.5. A compter de la date d'effet de sa participation initiale, l'Etat participera aux Coûts Pétroliers dans le Périmètre d'Exploitation concerné au prorata de son pourcentage de participation initiale et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à son pourcentage de participation initiale, des Coûts Pétroliers (à l'exception des frais d'exploitation et des frais financiers) non encore recouvrés, relatifs au Périmètre d'Exploitation concerné, encourus par le Contractant depuis la date d'effet du présent Contrat jusqu'à la date d'effet de la participation initiale de l'Etat





CCPTa-10) 43



|PARAPHES|21.6. En raison des risques financiers pris par le Contractant pour la mise en valeur des ressources d’Hydrocarbures de la République Islamique de Mauritanie, l’État versera au Contractant pour les seuls Coûts Pétroliers d'explorations, à l’exclusion des Coûts Pétroliers d’évaluation, de développement et d’exploitation, un montant égal à cent vingt cinq pour cent (125%) du montant desdits Coûts Pétroliers d’exploration, non encore recouvrés, dus par l’État au titre de l'article 21.5.

21.7. Au plus tard six (6) mois à compter de la date à laquelle le niveau de production de Pétrole Brut d’un Périmètre d'Exploitation mentionné à l'alinéa b) de l'article 21.3 aura bien été atteint en moyenne pendant trente (30) jours consécutifs, l’État devra notifier par écrit au Contractant son désir d’exercer l'option de participation additionnelle correspondante dans ledit Périmètre d’Exploitation, en précisant le pourcentage de participation additionnelle choisi. La participation additionnelle prendra effet à compter de la date de notification de la levée d'option de l’État.

21.8. À compter de la date d’effet de l'augmentation de sa participation, l’État participera aux Coûts Pétroliers dans le Périmètre d’Exploitation concerné au prorata de son pourcentage de participation ainsi augmenté et devra rembourser au Contractant un pourcentage, égal à la différence entre son pourcentage de participation après augmentation et son pourcentage de participation initiale, des Coûts Pétroliers (à l'exception des frais d'exploitation et des frais financiers) non encore recouvrés, relatifs au Périmètre d’Exploitation concerné, encourus par le Contractant depuis la date d'effet de la participation initiale de l’État jusqu'à la date d’effet de l’augmentation de sa participation.

21.9. L’État ne sera pas assujetti, au titre de sa participation, initiale ou additionnelle, à rembourser ou à financer une part quelconque des sommes versées par le Contractant au titre de l'article 13 du présent Contrat.

21.10. Les remboursements qui seront effectués par l’État au titre des dispositions des articles 21.5 et 21.8, dans un délai ne dépassant pas dix-huit (18) mois, à compter d'effet de l’option correspondante, ne seront pas générateurs d’intérêts et seront payables en Dollars.

À l’expiration de ladite période de dix-huit (18) mois, l’État aura le choix de rembourser le Contractant, pour la partie restante des remboursements, soit en espèces, soit en nature, en versant au Contractant un montant équivalent à cinquante pour cent (50%) de la part annuelle de production revenant à l’État au titre de sa participation et évaluée suivant les dispositions de l'article 14, jusqu'à ce que la valeur des remboursements ainsi effectués soit égale a zéro pour cent (0%) du montant de la créance. En cas de remboursement en nature, le Contractant prélèvera en priorité, au Point de Livraison, la part de production lui revenant sur chaque type d’Hydrocarbures produits.

Le Contractant ne sera soumis à aucun impôt ou taxe de quelque nature que ce soit, à raison de tels remboursements. Les plus-values qui pourraient être réalisées par le Contractant à l’occasion de la participation de l’État seront exonérées de l’impôt direct sur les bénéfices.



CPP Ta10 [signatures] 4421.11 L’entreprise nationale d’une part, et les entités constituent le Contractant d’autre part, ne seront pas conjointement et solidairement responsables des obligations résultant du présent Contrat. L’entreprise nationale sera individuellement responsable vis-à-vis de l’Etat de ses obligations telles que prévues dans le présent contrat.

Toute défaillance de l’entreprise nationale à exécuter une quelconque de ses obligations ne sera pas considérée comme défaillance des entités constituant le Contractant et ne pourra en aucun cas être invoquée par l’Etat pour annuler le présent Contrat.



L’association de l’entreprise nationale au Contractant ne saurait, en aucun cas, annuler ni affecter les droits des entités constituant le Contractant à recourir à la clause d’arbitrage prévue à l’article 29, celui-ci n’étant pas applicable aux litiges entre l’Etat ou l’entreprise nationale et les entités constituant le Contractant.



21.12 Les modalités pratiques de cette participation ainsi que les apports entre les associés seront déterminés dans un Accord d’Association conforme à la pratique en usage dans l’Industrie Pétrolière et qui sera conclu entre ces entités et entrera en vigueur à compter de la date d’effet de la participation à l’Etat visée à l’article 21.4.



ARTICLE 22

DROITS COMPLEMENTAIRES DU PREMIER EXPLOITANT



22.1 L’Etat, dans le but de faciliter la mise en valeur des ressources de la République Islamique de Mauritanie et de favoriser le développement des activités pétrolières, accordera des avantages complémentaires au Contractant, s’il est le premier exploitant d’Hydrocarbures dans le pays, suivant les dispositions du présent article.



Aux fins du présent article le Contractant bénéficiera les avantages complémentaires suivants :

a) Une prime ne pouvant pas excéder cinq millions de Dollars (US $ 5.000.000) des coûts pétroliers relatifs aux seules opérations pétrolières d’exploration (à l’exclusion notamment des opérations pétrolières d’évaluation et de développement) encourus par le Contractant dans le cadre du présent contrat antérieurement à la date d’attribution de l’Autorisation Exclusive d’Exploitation relative au périmètre d’exploitation visé à l’Article 22.2 sera ajoutée aux coûts pétroliers récupérables par le Contractant conformément à l’Article 10.2.



CCP Ta10 45b) l’option d’augmentation de la participation de l’État prévue à l’alinéa b) de l’article 21.3 et relative au Périmètre d’Exploitation visé à l’article 22.2 ne pourra être exercée qu’à compter d’un délai de dix-huit (18) mois suivant la date à laquelle le seuil de production visé au dit alinéa b) de l’article 21.3 aura été atteint.



ARTICLE 23 :

CESSION

23.1. Les droits et obligations résultant du présent Contrat ne peuvent être cédés, en tout ou partie, par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant, sans l'approbation préalable du Ministre.

Si dans les trois (3) mois suivant la notification au Ministre d'un projet de cession accompagné des informations nécessaires pour justifier les capacités techniques et financières du cessionnaire, ainsi que du projet d'acte de cession et des conditions et modalités de cession, celui-ci n'a pas notifié son Opposition motivée, cette cession sera réputée avoir été approuvée par le Ministre à l'expiration dudit délai de trois (3) mois.

À compter de la date d'approbation, le cessionnaire acquerra la qualité de Contractant et devra satisfaire aux obligations imposées au Contractant par le présent Contrat, auquel il aura adhéré préalablement à la cession.

Si une entité constituant le Contractant soumet à l'approbation de l'État un projet de cession à une Société Affiliée, le Ministre autorisera ladite cession dans le délai de deux (2) mois susvisé ; s'il y a lieu, les dispositions de l'article 25.4 seront applicables.

23.2. De même, le Contractant, ou toute autre entité constituant le Contractant, est tenue de soumettre à l'approbation préalable du Ministre :

a) Tout projet qui serait susceptible d'amener, notamment au moyen d'une nouvelle répartition des titres sociaux, une modification du contrôle du Contractant ou de l'entité concernée.

Seront considérés comme éléments de contrôle du Contractant, ou d'une entité, la répartition du capital social, la nationalité des actionnaires majoritaires, ainsi que les dispositions statutaires relatives au siège social et aux droits et obligations attachés aux titres sociaux en ce qui concerne la majorité requise dans les assemblées générales.

Toutefois, les cessions des titres sociaux à des Sociétés Affiliées seront libres, sous réserve de déclaration préalable au Ministre pour information et de l'application des dispositions de l'article 25.4 s'il y a lieu.

Quant aux cessions de titres sociaux à des nouveaux actionnaires, elles ne sont soumises à l'approbation de l'État que si elles ont pour effet de céder à ces nouveaux actionnaires plus de trente pour cent (30%) du capital de l'entreprise.



CCP Ta10 [signatures] 46b) tout projet de constitution de sûretés sur les biens et installations affectés aux Opérations Pétrolières.



Les projets visés aux alinéas a) et b) seront notifiés au Ministre. Si dans un délai de (3) mois suivant ladite notification; le Ministre n'a pas notifié au Contractant, ou à l'entité concernée, son opposition motivée auxdits projets, ceux-ci sont réputés approuvés à l'expiration dudit délai.



23.3 Lorsque le Contractant est constitué de plusieurs entités, il fournira au Ministre dans les plus brefs délais une copie de l'accord d'association liant les entités constituant le Contractant, et toutes modifications pouvant être apportées audit accord, en spécifiant le nom de l'entreprise désignée comme "Opérateur" pour les Opérations Pétrolières; tout changement d'Opérateur sera soumis à l'approbation de l'Etat, conformément aux dispositions de l'article 6.2.



23.4 Les cessions réalisées en violation des dispositions du présent article seront nulles et de nul effet.





ARTICLE 24



PROPRIETE ET TRANSFERT DES BIENS A EXPIRATION



24.1. le Contractant sera propriétaire des biens, meubles et immeubles, qu'il aura acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, sous réserve des dispositions suivantes.



24.2. A l'expiration, à la renonciation ou à la résiliation du présent Contrat, pour quelque raison que ce soit, relative à tout ou partie du Périmètre d'Exploitation ou d'un Périmètre d'Exploitation, les biens appartenant au Contractant et nécessaires aux Opérations Pétrolières dans la surface abandonnée deviendront la propriété de l'Etat à titre gratuit, sauf s'ils doivent être utilisés par le Contractant pour l'exploitation d'autres gisements situés en République Islamique de Mauritanie. Le transfert de propriété devra avoir pour effet d'entraîner, le cas échéant, l'annulation automatique de toute sûreté ou garantie portant sur ces biens, ou que ces biens constituent.



Si le Ministre décide de ne pas utiliser lesdits biens, il aura le droit de demander au Contractant de les enlever aux frais de ce dernier, les opérations d'abandon devant être effectuées par le Contractant conformément aux règles de l'art en usage dans l'industrie pétrolière internationale et selon le calendrier et les conditions fixées dans le plan d'abandon qui aura été adopté.



24.3. Pendant la durée de validité du Contrat, les sondages reconnus d'un commun accord inaptes à l'exploitation, pourrons être repris par l'Etat, à la demande du Ministre, aux fins de les convertir en puits d'eau. Le Contractant sera alors tenu de laisser en place les tubages sur la hauteur demandée ainsi que, éventuellement, la tête des puits, et d'effectuer à ses frais l'obturation du sondage dans la zone qui lui sera demandée







CCT Ta10 |PARAPHE| 47ARTICLE 5



INVENTAIRES



5.1. Périodicité

Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantité et en valeur de tous les biens utilisés pour les Opérations Pétrolières et procédera, à intervalles raisonnables, au moins une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.



5.2. notification

Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée par le Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte que l'Etat et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à leurs frais lors dudit inventaire.



5.3. Information

Au cas où l'Etat ou une entité Constituant le Contractant ne se ferait pas représenter lors d'un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le Contracteur, lequel devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.









ARTICLE 6



MODALITES DU COMPTE RES



Les contributions RES sont calculées sur la bas du Plan d'Opérations RES approuvé par les Parties. Elles sont ajustées annuellement par le Contractant de telle sorte que l'ensemble des dotations présentes ou futures du Compte RES ainsi que les intérêts capitalisés correspondent au montant prévisionnel des Opérations RES qui seront à effectuer en fin de vie du gisement.



le Compte RES sera suivi par un établissement bancaire d'un rating d'au moins AA "Standard & Poor's" qui aura été choisi en conformité avec un accord de compte bloqué acceptable entre les deux Parties.



Si les sommes versées dans le Compte RIS s'avérait insuffisantes pour financer la totalité des Opérations RES, le Contractant sera tenu, conformément aux dispositions de l'article 6 du Contrat, de mettre en place une solution pour financer le complément des Opérations RES prévues dans le Plan RES



A l'issue des Opérations RES, si la totalité des contributions RES a été récupéré en coûts Pétroliers et si les dépenses RES sont réglées, le solde éventuel du Compte RES sera réparti entre l'Etat et le Contractant selon les règles de partage de l'article 10.3 du Contrat en se basant sur la production de la dernière Année Civile



CCP Ta10 |paraphe| 62e) non-exécution par le Contractant dans le délai prescrit d'une sentence arbitrale rendue conformément aux dispositions de l'article 29,



f) ou faillite, règlement judiciaire ou liquidation des biens du Contractant ou de sa société mère.



26.2. En dehors du cas prévu à l'alinéa f) ci-dessus, le Ministre ne pourra prononcer la déchéance prévue à l'article 26.1. qu'après avoir mis le Contractant, par lettre recommandée avec accusé de réception, en demeure de remédier aux questions dans un délai de trois (3) mois ou de six (6) mois dans les cas visés aux alinéas c) et d) ci-dessus à compter de la date de réception de cette mise en demeure;



Faute pour le Contractant de se plier à cette injonction dans le délai imparti, la résiliation du présent Contrat peut être prononcée de plein droit.

Tout différend sur le bien-foncé de la résiliation du Contrat prononcé par l'Etat en raison de la déchéance sera susceptible de recours à l'arbitrage conformément aux dispositions de l'article 29. Dans ce cas, le Contrat restera en vigueur jusqu'au moment de l'exécution par les Parties de la sentence arbitrale.



La résiliation du présent Contrat entraîne automatiquement le retrait de l'Autorisation Exclusive d'Exploration et des Autorisations Exclusives d'Exploitation en vigueur dans le périmètre.





ARTICLE 27

DROIT APPLICABLE ET

STABILISATION DES CONDITIONS



27.1. Le présent Contrat et les Opérations Pétrolières entreprises dans le cadre dudit Contrat sont régis par les lois et les règlements de la République Islamique de Mauritanie.



27.2. le Contrat sera soumis à tout moment aux lois et règlements en vigueur en République Islamique de Mauritanie.



27.3. Il ne pourra être fait application au Contractant d'aucune disposition législative ayant pour effet d'aggraver directement ou par voie de conséquence, les charges et obligations résultant du présent Contrat et de la législation et de la réglementation en vigueur à la date de signature du présent Contrat, sans accord préalable des Parties.





ARTICLE 28



FORCE MAJEURE



28.1. Toute obligation résultant du présent Contrat qu'une partie serait dans l'impossibilité totale ou partielle d'exécuter, en dehors des paiements dont elle serait redevable, ne sera pas considéré comme une violation du présent Contrat si ladite inexécution résulte d'un cas de force majeure, à condition toutefois qu'il y ait un lien direct de cause à effet entre l'empêchement et le cas de force majeure invoqué.





CCP Ta10 |PARAPHES| 4928.2. Aux fins du présent Contrat doivent être entendus comme cas de Force Majeure tout événement imprévisible, irrésistible et indépendant de la volonté de la Partie l'invoquant, tels que tremblement de terre, gréve, émeute, insurrection, troubles civils, sabotages faits de guerre ou conditions imputables à la guerre. L'intention dés Parties est que le terme Force Majeure reçoive l’interprétation la plus conforme aux principes et usages du droit international



28.3. Lorsqu'une Partie considère qu'elle se trouve empêchée d'exécuter l'une quelconque de ses obligations en raison d'un cas de Force Majeure, elle doit immédiatement le notifier par écrit à l'autre Partie en spécifiant les éléments de nature à établir le cas de Force Majeure et prendre, en accord avec l'autre Partie, toutes les dispositions utiles et nécessaires pour permettre la reprise normale de l'exécution des obligations affecnies par le Force Majeure des la cessation du cas de Force Majeure.



Les obligations autres que celles affectées par la Force Majeure devront continuer à être remplies conformément aux dispositions du présent Contrat.



28.4. Si, par suite d'un cas de Force Majeure, l’exécution de l'une quelconque des obligations du présent Contrat était différée, la durée du retard en résultant, augmentée du délai qui pourrait être nécessaire à la réparation de tout dommage os-usé par le cas de Force Majeure, seraient ajoutés au délai stipulé dans le présent Contrat pour l'exécution de ladite obligation, ainsi qu'à la durée du Contrat, de l'Autorisation Exclusive d'Exploration et des Autorisations Exclusives d’Exploitation en Vigueur.



ARTICLE 29



ARBITRAGE ET EXPERTISE

29.1. En Cas de différend entre l'Etat et le Contractant concernant l'interprétation ou l'application des dispositions du présent Contrat, les Parties s'efforceront de résoudre ce différend à l'amiable.



Si, dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du différend, les Parties ne parviennent pas à régler le différend à l'amiable, ce dernier sera soumis, à la requête de la Partie la plus diligente, au Centre International pour le Règlement Différends relatifs aux Investissements (C.I.R.D.I.) en vue de son règlement par arbitrage suivant les régies fixées par la Convention pour le Règlement des différends relatifs aux Investissements entre Etats et Ressortissants d'autres Etats.



29.2. Le siège de l'arbitrage sera Paris (France). La langue utilisée durant la procédure sera la Langue française et la loi applicable sera la loi mauritanienne, ainsi que les règles et usages du droit international applicables en la matière.



Le tribunal arbitrai sera compose de trois (3) arbitres neutres. Aucun arbitre ne sera ressortissant des pays auxquels appartiennent les Parties.



La sentence du tribunal est rendue à titre définitif et irrévocable aux Parties et est immédiatement exécutoire.



CCP Ta10 50

efLes frais d'arbitrage seront supportés également entre les Parties, sous réserve de la décision du tribunal concernant leur répartition.



29.3. les Parties se conformeront à toute mesure conservatoire ordonnée par le tribunal arbitral.



29.4. l'introduction d'une procédure d'arbitrage entraîne la suspension contractuelle en ce qui concerne l'objet du différend, mais laisse subsister tous autres droits et obligations des Parties au titre du présent Contrat.



29.5. En cas de difficulté dans l'exécution du présent Contrat, les Parties conviennent avant tout arbitrage et à défaut de règlement amiable, de demander à un expert de les aider dans le règlement amiable de leur différend. Cet expert sera nommé par accord entre les Parties ou à défaut d'accord par le Centre International d'Expertise et al Chambre de Commerce Internationale, conformément au Règlement d'Expertise Technique de celui-ci;



Les frais et honoraires de l'expert seront supportées également entre les Parties, ou, jusqu'à l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation, à la charge du Contractant.





ARTICLE 30



CONDITIONS D'APPLICATION DU CONTRAT



30.1. Les parties sont d'accord pour coopérer de toutes les manières possibles afin d'atteindre les objectifs du présent Contrat.

L'Etat facilitera au Contractant l'exercice de ses activités en lui accordant tous permis, licence, droit d'accès nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières, et en mettant à sa disposition tous les services appropriés auxdites Opérations du Contractant et de ses employés et agents sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie.



Toutes autorisations de l'Etat requises en vertu de ce

Contrat ou de toute autre loi ou règlement s'y appliquant ne pourront être refusée sans un motif légitime.



30.2. Toutes les modifications ou autres communications se rapportant au présent Contrat devront être adressées par écrit et seront considérées comme ayant été valablement effectuées dès qu'elles seront remises en mains propres contre récépissé au représentant qualifié de la Partie concernée au lieu de son principal établissement en République Islamique de Mauritanie, ou délivrées sous pli affranchi et recommandé avec accusé de réception, ou adressées par télex, ou par télécopie confirmée par lettre et après confirmation de la réception par le destinataire, à l'élection de domicile indiquée ci-dessus.





CCP Ta10 |PARAPHE 51|- pour l'Etat:



Directeur d'Exploration et du Développement des Hydrocarbures Bruts BP 199

Nouakchott

Tel./fax: (00 222)524.43.07



-pour REPSOL EXPLORACION S.A.



Directeur Exploration & Production Europe,

Africa and Asia

Paseo de la Castellana 278-280 CP 28046 MADRID - Spain

Fax: 34 91 348 9428



Les notifications seront considérée comme ayant été effectuée à la date où le destinataire les recevra, conformément à l'accusé de réception.



30.3. L'Etat et le Contractant peuvent à tout moment chnnger leur représentant autorisé ou l'élection de domicile mentionnée à l'article 30.2, sous réserve de le notifier à l'autre partie avec un préavis d'au moins dix (10) jours.



30.4. Le présent Contrat ne peut être modifié que par écrit et d'un commun accord entre les Parties



30.5. Toute renonciation de l'Etat à l'exécution d'une obligation du Contractant devra être faite par écrit et signée par le Ministre, et aucune renonciation éventuelle ne pourra être considérée comme un précédent si l'Etat renonce à se prévaloir de l'un des droits qui lui sont reconnus par le présent Contrat.







30.7. Les annexes 1 et 2 ci-jointes font partie intégrantes du présent Contrat.





















CCP Ta10 52

|PARAPHE|ARTICLE 31



ENTREE EN VIGUEUR



Une fois signé par les parties, le présent contrat entrera en vigueur à la date de son approbation par voie législative, ladite date étant désignée sous le nom de Date d'Effet et rendant ledit Contrat obligatoire pour les Parties.



En foi de quoi, les Parties ont signé ce Contrat en deux (2) exemplaires.



A Nouakchott le Mardi 26 juillet 2005



POUR LA REPUBLIQUE ISLAMIQUE

DE MAURITANIE

Le Ministre de l'Energie et du Pétrole

ZIEDANE OULD HMEIDA

|SIGNATURE|





POUR REPSOL EXPLORACION S.A.

Le président

ANTONIO BRUFAU NIUBO

|SIGNATURE|

ANNEXE 1



Jointe et faisant partie intégrante du présent contrat entre la République Islamique de Mauritanie et le Contractant.



PERIMETRE D'EXPLORATION



A la date d'Effet, le Périmètre d'exploration initial englobe une superficie réputée égale à environ trente quatre mille un virgule quatre vingt deux (34001,81) km²



Ce périmètre est représenté sur la carte ci-jointe.

Les points A,B,C,D et E indiqués sur cette carte sont ci-dessous définis par référence au Méridien de Greewich par leurs coordonnées géographiques:





Point Latitude Longitude

A 20°00'N 10°00'W

B 21°00'N 09°00'W

C 21°00'N 08°00'W

D 20°00'N 08°00'W

E 19°00'N 09°00'W





















CCP Ta10 54

|paraphe|







CARTE CU PERIMETRE D'EXPLORATION DU TA 10 ANNEXE 2



Jointe et faisant partie intégrante du présent Contrat entre la République Islamique de Mauritanie et le Contractant.



PROCEDURE COMPTABLE



ARTICLE 1





DISPOSITIONS GENERALES



1.1. Objet

La présente Procédure Comptable sera suivie et respectée dans l'exécution des obligations du Contrat auxquelles elle est attachée.



1.2. Comptes et relevés

Le Contractant enregistrera séparément dans des comptes distincts tous les mouvements en rapport avec les Opérations Pétrolières et devra tenir en permanence les comptes, livres et registres en distinguant notamment les dépenses d'exploration, les dépenses d'évaluation par découverte et, le cas échéant, les dépenses de développement, les dépenses de production et les frais financiers par Périmètre d'Exploitation, ainsi que les dépenses générales et administratives.

Les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus suivant les règles du plan comptable en vigueur en République Islamique de Mauritanie et les pratiques et méthodes en usage dans l'industrie pétrolière internationale;

Conformément aux dispositions de l'article 20.2 du Contrat, les comptes, livres et registres du Contractant seront tenus en langue française et libellés en Dollars.



Toutes les fois qu'il sera nécessaire de convertir en Dollars les dépenses et recettes payées ou reçues en toute autre monnaie, celles-ci seront évaluées sur la base des cours de change cotés sur le marché des changes de Paris, selon des modalités acceptées d'un commun accord.



1.3. Interprétation

Les définitions des termes figurant dans cette Annexe 2 sont les mêmes que celles des termes correspondants, figurant dans le Contrat.



Au cas où il y aurait n'importe quel conflit entre les dispositions de cette Procédure Comptable et celle du Contrat, ce dernier prévaudra.



1.4. Modifications

L es dispositions de cette Procédure Comptable peuvent être modifiées d'un commun accord entre les Parties.

Les Parties conviennent que si l'une des dispositions de cette Procédure Comptable devient inéquitable à l'égard d'une Partie, elles modifieront de bonne foi la disposition concernée pour pallier cette iniquité









CCP Ta10 56

|PARAPHES| ARTICLE 2



PRINCIPES ET BASES D'IMPUTATION DES COÛTS PÉTROLIERS



Le Contractant tiendra un "Compte des Coûts Pétroliers" ou il enregistrera de manière détaillée les Coûts Pétroliers encourus par le Contractant en exécution des Opérations Pétrolières, au débit duquel seront passes les coûts et dépenses suivants.



2.1. Dépenses de personnel

Tous paiements, effectués ou dépenses encoures pour couvrir les appointements et salaires des employés du Contractant et de ses Sociétés Affiliées, directement affectes, soit temporairement, soit continuellement, aux Opérations Pétrolières sur le territoire de la République islamique de Mauritanie, y compris les charges légales et sociales et toutes charges complémentaires ou dépenses prévues par les contrats individuels on collectifs ou suivant la réglementation administrative interne du Contractant.



2.2. Bâtiments

Dépenses de construction, d'entretien et frais y afférents, ainsi que loyers payes pour tous bureaux, maisons, entrepôts et bâtiments, y compris les habitations et centres de loisirs pour employés, et le coût des équipements, mobiliers, agencements et fournitures nécessaires à l'usage de tels bâtiments requis pour l’exécution des Opérations Pétrolières.



2.3. Matériaux, équipement et loyers

Coûts des équipements, matériaux, machines, articles, fournitures et installations achetés ou fournis pour les besoins des Opérations Pétrolières, ainsi que les loyers et compensations payés ou encourus pour l'usage de tous équipements et installations nécessaires aux Opérations Pétrolières, y compris les équipements appartenant au Contractant.



2.4. Transport

Coûts de transport des employés, équipements, matériaux et fournitures à l'intérieur de la République Islamique de Mauritanie, ainsi qu'entre la République Islamique de Mauritanie et d'autres pays, nécessaires aux Opérations Pétrolières. Les coûts de transport des employés comprendront les frais de déplacement des employés et de leurs familles payés par le Contractant selon la politique établie par celui-ci.



2.5. Services rendus par des sous-traitants

Coûts des prestations de services rendues par des sous-traitants, des consultants, des experts, conseils ainsi que tous les coûts relatifs à des services de l'Etat ou toute autre autorité de la République Islamique de Mauritanie.



2.6. Assurance et réclamations

Primes payées pour les assurances qu'il faut normalement souscrire pour les Opérations Pétrolières devant être réalisées par lé Contractant ainsi que toutes dépenses encourues et payées pour règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités et autres dépenses, y compris les dépenses de services juridiques non recouvrées par le porteur d’assurance et les dépenses découlant de décisions judiciaires.



CCP Ta10 57

[signature] [signature]Si, après l'approbation de l'État aucune assurée n'est souscrite pour un risque particulier, toutes dépenses encourues et payées par le règlement de toutes pertes, réclamations, indemnités, decisions judiciaires et autres dépenses.



2.7. Dépenses juridiques



Toutes dépenses relatives à la conduite, à l'examen et au règlement des linges ou récalamations survenant du fait des Opérations Pétrolières, et les dépenses nécessaires pour protéger ou recouvrer des biens acquis pour les besoins des Opérations Pétrolières, y compris notamment honoraires d'avocat, frais de justice, frais d'instruction d'enquête et montants payés par règlement ou solde de tels linges au réclamations. Si de tells actions doivent être conduites par le Contractant, une rémunération raisonnable sera incluse dans les Coûts Pétroliers, laquelle ne dépassera en aucun cas le coûts de prestation d'un tel service pratiqué par un Tiers.



2.8. Frais financiers



Tous les intérêts et agios payés par le Contractant au titre des emprunts contractés auprès de Tiers et des advances et emprunts obtenus auprès de Sociétés Affiliées, dans la mesure où ces emprunts et avances sont affectés au financement des Coûts Pétroliers relatifs aux seules Opérations Pétrolières du développement d'un gisement commercial (à l'exclusion notamment des Opérations Pétrolières d'exploration et d'évaluation), et n'excédent pas soixante quinze pour cent (75%) du montant total de ces Coûts Pétroliers de développement. Ces emprunts et avances devront être soumis à l'agrément de l'Administration.



Dans le cas où ce financement est assuré auprès de Sociétés Affiliées, les taux d'intérêts admissibles ne devront pas excéder les taux normalement en usage sur les marchés financiers internationaux pour des prêts de nature similaire.



2.9. Dépenses générales et administratives (« frais généraux »)



a) Les frais généraux en République Islamique de Mauritanie correspondent aux traitements et dépenses du personnel du Contractant servant en République Islamique de Mauritanie les Opérations Pétrolières, dont le temps de travail n'est pas directement assigné à celles-ci ainsi que le coûts d'entretien et de fonctionnement d'un bureau général et administratif et des bureaux auxiliaires en République Islamique de Mauritanie nécessaires aux Opérations Pétrolières.



b) Le Contractant ajoutera une somme raisonnable à titre de frais généraux à l'étranger nécessaires à la réalisation des Opérations Pétrolières et supportés par le Contractant et ses Sociétés affiliées, de tels montants représentant le coût des services accomplis au bénéfice desdites Opérations Pétrolières.



Les montants imputés seront des montants provisoires établis sur la base de l'expérience du Contractant et seront ajustés annuellement en fonction des coûts réels supportés par le Contractant sans toutefois excéder les limites suivantes ;



CCP Ta10 | 58



[initiales]:

cf - avant l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation: quatre pour cent (4%) des Coûts Pétroliers hors frais généraux;



- à compter de l'octroi de la première autorisation exclusive d'exploitation: deux pour cent (2%) des Coûts Pétroliers hors frais financiers et généraux;



2.10. Autres dépenses



Toutes dépenses encourues par le Contractant pour assurer la bonne exécution des Opérations Pétrolières autres que les dépenses couvertes et réglées par les dispositions précédentes du présent article 2 de cette Annexe 2, et autres que les dépenses exclues des Coûts Pétroliers conformément aux dispositions du Contrat.





ARTICLES 3



PRINCIPES D'IMPUTATION DES COUTS

DES PRESTATIONS DES SERVICES

MATERIAUX ET EQUIPEMENTS UTILISES

DANS LES OPERATIONS PETROLIERES



3.1. Services techniques



Un tarif raisonnable sera imputé pour les service techniques rendus par le Contractant ou par ses Sociétés Affiliées au profit des Opérations Pétrolières exécutées dans le cadre du Contrat, tels que les analyses de gaz, d'eau, de carottes et toutes autres analyses, à condition que de tels tarifs ne dépasse pas ceux qui seraient pratiqués dans le cas de services similaires procurés par des sociétés de service et de laboratoires indépendants.



3.2 Achat de matériaux et d'équipement



Les matériaux et les équipements achetés nécessaires aux Opérations Pétrolières seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers au "Coût Net" supporté par le Contractant.

Le "Coût Net" comprendra le prix d'achat (déduction faite des remises et rabais éventuellement obtenus) et les éléments tels que les taxes, droits de commissionnaires exportateurs, de transport, de chargement et de déchargement et de licence relatifs à la fourniture de matériaux et d'équipement, ainsi que les pertes en transit non recouvrées par voie d'assurance.



3.3. Utilisation des équipements et installations appartenant au Contractant



Les équipements et installations appartenant au Contractant et utilisés pour les besoins des Opérations Pétrolières seront imputés au Compte des Coûts Pétroliers à un taux de location destiné à couvrir l'entretien, les réparations, l'amortissement et les services nécessaires aux Opérations Pétrolières, à condition que tels coûts n'excèdent pas ceux normalement pratiqués en République Islamique de Mauritanie pour des prestations similaires.



3.4. Evaluation des matériels transférés

Tout matériel transféré des entrepôts du Contractant ou de ses Sociétés Affiliées ou par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant ou leurs Sociétés Affiliées sera évalué comme suit:





CCP Ta10 |PARAPHE| 59a) Matériel neuf

Matériel neuf (état"A") représente le matériel neuf qui n'a jamais été utilisé: cent pour cent (100 %) du Coût Net défini à l'article 3.2 ci-dessus



b) Matériel en bon état

Matériel en bon état (état B) représente le matériel en bon état de service encore utilisable dans se destination première sans réparation soixante-quinze pour cent (75%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci-dessus.



c) Autre matériel usagé

Autre matériel usagé (état C) représente le matériel encore utilisable dans sa destination première, mais seulement après réparation et remise en état cinquante pour cent (50%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci-dessus.



d) Matériel en mauvais état

Matériel en mauvais état (état D) représente le matériel qui n'est plus utilisable dans sa destination première mais pour d'autres services vingt-cinq pour cent (25%) du Coût Net du matériel neuf défini à l'alinéa a) ci-dessus.



e) Ferrailles et rebuts

Ferrailles et rebuts (état E) représente le matériel hors d'usage et irréparables; prix courant des rebuts.



3.5. Prix des matériels et équipements cédés par le contractant



a) Les matériels et équipements acquis par la totalité des entités constituant le Contractant ou partagés entre en nature, seront évalués suivant les principes définis à l'article 3.4 ci-dessus.



b) Les matériels et équipements acquis par n'importe laquelle des entités constituant le Contractant par des tiers seront évalués au prix de vente perçu, qui ne sera en aucun cas inférieur au prix déterminé suivant les principes définis à l'article 3.4 ci-dessus.



c)les sommes correspondantes seront portées au crédit du compte des Coûts Pétroliers.



(Block Ta-10)

|signature|ARTICLE 4



AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS ET DEPENSES D'EXPLORATION



4.1. Immobilisations

Pour la détermination du bénéfice non imposable que le Contractant retire de l'ensemble de ses Opérations Pétrolières sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, tel que prévu à l'article 11 du Contrat, les immobilisations réalisées par le contractant et nécessaire aux Opérations Pétrolières seront amorties selon un régime d'amortissement linéaire.

Les taux maximum d'amortissement sont indiqués ci-dessous selon la catégorie des immobilisations concernées et seront appliqués à compter de l'Année Civile au cours de laquelle lesdites immobilisations sont réalisées, ou à compter de l'Année Civile au cours de laquelle lesdites immobilisations sont mises en service normal si cette dernière Année est postérieure, prorata temporis pour la première Année Civile en question.



Nature des immobilisation | Taux annuel d'amortissement

à amortir |



Constructions fixes 5%

Constructions démontables 33,3%

Matériel et mobilier de

bureau et de logement 20%

Puits productifs 20%

Equipements de production

et de transport 20%

Equipements de forage 33,3%

Canalisations d'évacuation 10%

Equipements automobiles 33,3%

Equipements maritimes et aérien 12,5%

Autres immobilisations 20%



4.2 Dépenses d'exploration



Les Dépenses d'exploration d'Hydrocarbures encourues par le Contractant sur le territoire de la République Islamique de Mauritanie, y compris notamment les frais de recherches géologiques et géophysiques et les frais de forage d'exploration (à l'exclusion des forages productifs, qui seront immobilisés selon les dispositions de l'article 4.1 ci-dessus), seront considérées comme des charges déductibles en totalité dès leur année de réalisation où pourront être amorties selon un régime d'amortissement choisi par le Contracteur.







CCT Ta10 |PARAPHE| 61ARTICLE 5

INVENTAIRES



5.1. Périodicité

Le Contractant tiendra un inventaire permanent en quantite et eu valeur de tous les biens utilisées pour les Opérations Pétrolières et procédera, à latervalles raisonnables, au moins une fois par an, aux inventaires physiques tels que requis par les Parties.



5.2. Notification

Une notification écrite de l'intention d'effectuer un inventaire physique sera adressée par le Contractant au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le commencement dudit inventaire, de sorte que l'État et les entités constituant le Contractant puissent être représentés à leurs frais lors dudit inventaire.



5.3 Information

Au cas où l'État ou une entité Constituant le Contractant ne se ferait pas représenter, lors d'un inventaire, telle Partie ou Parties serait liée par l'inventaire établi par le Contracteur, lequel devra alors fournir à telle Partie ou Parties copie dudit inventaire.



ARTICLE 6

MODALITÉS DU COMPTE RES



Les contributions RES sont calculées sur la base du Plan d'Opérations RES approuvé par les Parties. Elles sont ajustées annuellement par le Contractant de telle sorte que l'ensemble des dotations présentés et futures du Compte RES ainsi que les intérêts capitalisés correspondent au montant prévisionnel des Opérations RES qui seront à effecteur en fin de vie du Gisément.



Le Compte RES sera suivi par un établissement bancaire d'un rating d'au moins AA « Standard & Poor's » qui aura été choisi en conformité avec un accord de compte bloqué acceptable entre les Parties.



Si les sommes versées dans le Compte RES s'avéraient insuffisantes pour financer la totalité des Opérations RES, le Contractant sera tenu, conformément aux dispositions de l'article 6 du Contrat, de mettre en place une solution pour financer le complément des Opérations RES prévues dans le Plan RES.



À l'issue des Opérations RES, si la totalité des contributions RES a été récoupérée en Coûts Pétroliers et si les dépenses RES sont réglées, le solde éventuel du Compte RES sera réparti entre l'État et le Contractant selon les règles de parrage de l'article 10.3 du Contrat en se basent sur la production de la dernière Année Civile.



CCP Ta10 | 62



[initiales]:

cfLe pdf donnée ne contient pas de mots pour transcrire , son un pdf vierge[PAGE BLANCHE]