NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here

 CONVENTION DE JOINT-VENTURE




















ENTRE

















LA SOCIETE DE DEVELOPMENT INDUSTRIEL ET MINIER


DU CONGO














ET














FORTUNE AHEAD LIMITED











RELATIVE A L’EXPLOITATION DES GISEMENTS DE CUIVRE ET DE


COBALT DANS LA PROVINCE DU KATANGA, TERRITOIRE DE


SAKANIA



























































i


 TABLE DES MATIERES





Article 1 DEFINITIONS ET AUTRES DISPOSITIONS PRELIMINAIRES.....................6


1 1 Definitions......--- .......................-..................................... ................................6


1 2 T«res 9


13 Genre et Nombre................-..................... ................................................................ 9


14 Delais ......................................................... ........---.............................9


1.5 Interpretation generate................ 9





Article 2 JOINT VENTURE .......................................... 10


2 1 Objet de la Joint Venture............................. 10


2 2 Relations entre les Parties ...................................................................................... 10


2 3 Operations mdependaites..............................-... ................................. 10


Article 3 GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS ....... 10


3 1 Declarations, garanties et engagements des Parties................................ 10


3 2 Declarations, garanties et engagements de SODIMICO..........


3.2.1 Concernant JVCO ---..................................~.................................~......-..................11


3 3 Apports. Declarations garanties et engagements de FORTUNE.................... 12


Article 4 ETUDE DE FAISABILITE 12





4 1 Realisation de r Etude Je Fatsabiiite ....... 12





Article 5 CONSTITUTION ET ORGANISATION DE JVCO 12


5 1 Constitution et capital social de JVCO......... 12


5 2 Composition du Conseil de Gerance..... 13


5 3 Vacance ......... 13


5.4 Reunions du Conseil dc Gerance ................ 13


5.5 D6llbei atlorm...... 13


5 6 Pouvoirs du Conseil de Gerance ................ 14


5.7 Signatures ......................................................... 14


5 8 Actions en justice................................. 14


5 9 Responsabilite 14


5 10 Administration de JVCO • Assembiee Generate 15


5.10.1 Composition et pouvoirs.........................................................„......................... ........... 15





5.10.2 ............15


5.10.J Convocation...................................................................................................... ............15


5.10.4 OrdrH du iniir ,................,..............................---...................... • Ktiataiiit ID





5.10.5 Representation............................................................................................... ............16


5.10.6 Bureau,,...... ............................................................................... ............16





5.10.7 Nombre de voix.................................................................................................. ............16


I


c


5.108 ! ............16





S.10.9 Proc&s-verbaux


5 11 Decisions de JVCO 17


5 12 Documents de reference .......................................... ............17


513 Accords en vue de prendre des decisions soctetaires 17


5 14 Pnmaute de la Conven:ion de JV 18





Article 6 DROITS CONSENTIS PAR SODIMICO AU BENEFICE DE JVCO 18


6 1 Informations et donnees................................... 18


5 2 Cession des Permis d Exploitations 18


Article 7 FINANCEMENT ................................................_................................................. 19


7 1 Responsatwlites be SODIMICO anteneuremcnt a la date be cession des Droits Mmiers


bu Projet et des Titres Mimers bu Projet .......................................... ........... 19


7 2 ResponsaDilitds de JVCO apres la date de cession des Droits Mimers du Projet et des


Titles Mimersdu Projet 20


7 3 Presentation des Budgets........................................... .....................-............ 20


7 4 Financement des Budgets Afloptes ........................... 20


7 5 Responsab iites de FORTUNE et. le cas echeant de ses Sooetes Atfiliees d obtemr un


fmancement .......................................................................-..............................................21


76 Responsabilteiimiteede SODIMICO........................... 21


7 7 Garanbes du Financenent du Projet ..........-......-........-...................


7 8 Autres garant.es des prets a JVCO............................. .........-.....


7 9 Ac twites en cas de diftculte ou de retard..............................................................


7 10 Urgence ou depenses impr6vues ...................................................................... 23


Article 8 COMPTABILITE 23


8 1 Procedures relatives a la comptabilite ........................................-...... 23


8 2 Unite monetaxe de Reference 23


8 3 Audit annuel . ........ 23


Article 9 VENTES - COMPTES A LtTRANGER - UTILISATION DES FONDS 23


9 1 Vente des produrts .............................................................. 23


9 2 Comptes 24


9.3 Sources de liquidites ................... .............................................................- 24


9 4 Depenses 24


9 5 Taxes gouverrementaes et droits de douane .......... 25


9 6 Credit pour couvnr la depreciation et I amorbssement des actrfs .................. 25


Article 10 COMITE DE DIRECTION. PERSONNEL ET AUTRES QUESTIONS


OPERATIONNELLES ............................... 26


lot Comite de Direction......................... 26


(b) Responaabilites du Comite de Direction................... ...........


10? Fourmsseurs et Contractants ........


10 3 Employes................... 27


10 4 Transtert de technolog es et formation........................... 27


Article 11 LITIGES - JURIDIC’IONS - IMMUNITt SOUVERAINE.....................................28


111 Reylernent amiable de* liliges ............... . .. ...................... .............28


112 Arbitrage 28


Article 12 PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT............. 29


12 1 Responsabilite continue de SODIMICO et de JVCO ...... 29


12 2 Respect des normos .............................................................. 29


12 3 Deplacement d'habitatons......................... .....................................................29


12 4 Obligations sociales de JVCO............................ 29


Article 13 DURFE ................................................................................... 29


13 1 Du.ee 29


13 2 Resiliation de commun accord.................... ....................................................29


13 3 Dissolution de JVCO en cas d expiration de la Convention de JV ou sa Resiliation .......29


Article 14. INEXECUTION................................................... ................................. 30


14.1 Inexecution 30


14 2 Notification de non ex6:ution ........................................................... 30


14 3 Possibilite de rempdier & l inexecution................... 30


Article 15 HI DE RfISILIAIION DE FORTUNE ........ 30


15 1 Resiliation par FORTUNE.............. 30


15 2 Remboursement des irvestissements ......................................................... 31


15.3 Fin des obligations 31





3


Article 16 FORCE MAJEURE ............................ 31


16.1 Definition et interpretation ................ 31


16.2 Notification................................... 31


16 3 Reglement des differends...................... 31


16 4 Suspension des obligations des Parties 32


16 5 Exoneration des Parties........................ 32


16 6 Persistence du cas de Force Majeure 32





Article 17. CONFIDENTIALITE............................................................................................... 32


17.1 Obligation de confidential^ .............................................................................. 32


17.2 Restrictions............. 33


17.3 Etendue de ('obligation de confidentiality......................... ................. ......33





Article 18 CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS................................... 33





Article 19. AUTRES DISPOSITIONS......................................................................................37


19 1 Absence de renonoaton................... ...... .................... 37


19 2 Autonomie des dispositions de la Convention de JV.................................... 37


19.3 Coots......................... 37


19 4 Annexes................... 37


19.5 Amendements.................................................................................... 38


19.6 Langue ..................................................................... 38


19.7 Directives OCDE ................................................... 38


19.8 Interpretation .................................................._................................................. 38


19 9 Generates ....................................................................................................................38





Article 20 NOTIFICATIONS ........................ ...... 39


20 1 Adresses pour les notifications................. ....... 39


20 2 Exigences requises pour une notification ....... 39


20.3 Moment de la notificaton.......................... .........40


20 4 Changement d adresse.......................... 40





Article 21 DROIT APPLICABLE - JURIDICTION .......................................... 40


Article 22 ENTREE EN VIGUEUR............................................................................ 40





Article 23 MANDAT 40







































































4


 CONVENTION DE JOINT-VENTURE








ENT RE:


LA SOCIETF DE DEVELOPMENT INDUST RIEL ET MINIER DU CONGO, entrepnse publique


de droit congola s ayarit son siege social a 459 Avenue Adoula Lubumbashi. en Republique


Democrat

lenitee conformement au decret n* 09/13 du 24 avril 2009 etabkssant la liste dcs entrepnses


pobliques transfixmees en societes commerciaies etablissements publics et services publics


et regie temporalrement par le d6cret n' 09'11 du 24 avnl 2009 portant mesures transitoi'es


relatives a la transformation des entrepnses publiques specialement en ses articles 2 et 3. en


application de loi n 08/00* du 07 juillet 2008 portant dispositions generates relatives a la


transformation des entrepnses publiques, repr6sentee par Monsieur Igwabi Nkomerv/a


Admmistrateur Directeur General Adjoint et Monsieur Tshisola Kangoa Admimstrateur


Directeur General, ci apresdenommee «SODIMlCO *;


2 FORTUNE AHEAD LIMITED societe pnvee constituee conform6ment aux lois de Hong Kong


ayant son siege social 310A Seapower Industnal Centre 177 HOI BUN ROAD KWUN TONG


KOWLOON HONG KONG representee aux fins des presentes par Monsieur Saul Vait


Admmistrateur. ci-apr6s denommec « FORTUNF »





a-hpr6s denommees collcctivomort « Parties » ou individuellemcnt « Partie »








PREAMBULE





A Atiendu que bUUlMlCO est titulaire des Droits Mimers et Titres Mmiers teis que decnts


en Annexe A de la Conven*ion de JV


B. Attendu que Ics Parties ddsirent constituer une Societe Pnvee 3 Responsabiiite Limitee dont


la denomination sera indiquee dans les statuts qui seront joints en Annexe B de la Convention


de JV (ci apres « JVCO »). conformement 3 la legislation congolaise en vigueur. en vue


d expioiter les giscments cortenus dans les penmetres couverts par les Droits Mmiers et


Titres Mmiers


C. Attendu que la mise en ceuvre du Projet envsage par les Parties va requerir et necessiter des


investissements substanties;


D. Attendu quau regard des nsques encourus par le Projet l obtention de prets et de


financements importants ne sera possible que (i) si le Projet g6n6re suffisamment de profits


nets d exploitation pour assurer le remboursement de ces pr6ts et si (n) touie la securite


jundique et §conomique necessaire existe et est effective en ce sens que. d une part


SODIMICO accepte que les Droits Mmiers et Titres Mmiers qu elle apporte au Projet soicnt


cedes en pleme propnete au Projet en vue de servir par la suite de garanties aux prfits sous


certames conditions, et que d autre part FORTUNE s engage a participer en foods propres


sous forme dAvances ou de prets d Assooes. jusquau niveau decrit a I Article 7 5 de la


Convention de JV


E. Attendu que le succ6s complet. a long terme. du Projet necessite non seulement des


conditions jundiques, fiscales et economiques stables et durables mats aussi un contrat


d association equitable qui garantit 3 chaque Associe une evaluation ainsi qu une


remuneration satisfaisante He ses apports.


F. Attendu que les termes de la presente Convention de JV ont f»t ou feront lobjet d une


decision du Consen d Administration de chacune des Parties


i, EST CONVENU ET ARRETE CE QU1 SUIT








Article 1. DEFINITIONS ET AUTRES DISPOSITIONS PRELIMINAIRES





1.1 Detritions


s-u.f autremeot definis dans la Convention de JV. les termes commenpant avec une leitre majuscule


ont la signification suivante


Acte de Cession » design© lacte de cession par lequei SODIMICO transfert a JVCO les


Droits Mmiers et Titles Miners dont un modeie figure en Annexe B


2) « Parts » dfesigne les parts dans le capital social de JVCO


« Associes » designe les Associes de JVCO a tout moment qui sont au depart SODIMICO


et FORTUNE amsi que iei*s ayants droit autonses et cessiornaires respectifs


4) « Associes de Categorie A * desgne a la date des presentes. SODIMICO. ainsi que ses


ayants droit autonses et cessonnaires


5) « Associes de Categorie B » designe a la date des presentes et FORTUNE ainsi que ses


ayants droit autonses et cessionnaires


6) « Membro du Conseil » d£s>gne un membre du Conseil de Gerance de JVCO


« Approuve par JVCO » stgmfie quil y a eu (i) une approbation par un vote du Conseil de


Gerance d une resolution du de toute autre forme de proposition qui ne requiert pas hop


approbation ulteneure par jne Assemble Generate ou (■) unc approbate par un vote des


Associes en Assemble Generate, d une resolution ou de toute autre forme de proposition


ponee devant I Assembiee Generate


• AssemblCe Generate » designe une assembtee generate de tous les Assoctes de JVCO.


tenue conformement aux Statute


« Autorite Gouvernemen:ate * designe toute entite ou juridiction. nabonale. etrangere ou


muit-nationate exerpant les tcnctions executives legislatives judiciaires reglementaires ou


admmistratives


« Autonsation Gouvemementale * designe toute licence franchise approbation, certificat


consentement ratification, permission confirmation, endossement renonciation. certification


enregistrement. transfert qualification ou autre autonsation etabli. accorde ou donne ou


autrement rendu dispombte par ou sous lautonte de toute Autorite Gouvemementale ou


conformement a toutes Oblgations Legates


« Avancetsj » signife tout foods queiconque. remboursable sans mteret. avance a JVCO ou


aux tierces personnes poix ccmpte de JVCO par les Assoctes de Categone B en vertu de


I article 7 5 de la Convention de JV


* Budget » designe revaluation detaJlee de toutes les depenses a effectuer par JVCO


pendant une penode budgetaire ainsi qu une description des Operations a realiser au moyen


de telles depenses. et comorend tous les arrendements et tous les Budgets supptementaires


y relatifs


« Budget Adopte • desire un Budget qui a ete Approuve par JVCO. amsi que tout Budget


supplemental etabli en ccnformite avec lui et toutes les modifications ou amendements











6


15) « Charges » designe tous hypotneques charges, suretes, nantissements, privileges droits


d’achats preffirontiels droi’s de preemption, options, litre judiciaire ou tous autres droits ou


charges do meme nature qu'ils soient imposes par contrat ou par le fait de la loi et quits


soient ou non enregistres. selon le cas


16) « Chiffrc d’Affaires Net • designe lassiette de la redevance miniere telle que defime a


rArticle 240 du Code tel qu’en vigueur a la date de la Convention de JV a savoir le montant


des ventea reslisees dimrue des frais de transport des frais d'analyse se rapportant au


contrOle de quaiite du produit marchand a la vente des frais dassurance et des frais de


commercialisation Pour ce qui concerns lea frais de commercialisation, il sera fait reference


aux rubriques des impnmes de I'admimstration publique de la RDC.


17) « Code o designs la lol n'’007f2002 du 11 juillet 2002 portant Code Mimer de la RDC


18) « Comlte do Direction » designe le Comite de Direction de JVCO


19) « Conseil de Gtrance * designe le conseii de Gerance de JVCO


20) « Convention de JV » designe la presente convention telle quelle pourrait etre modihee ou


amendee amsi que toutes ses annexes


21) « Date d’Entrdo on Vigueur » designe la date d'entree en vigueur de la Convention de JV


telle que specifiee a I'Article 22


22) « Dato de la Signature » designe la date mentionnee sur la page de signature de la


Convention de JV


•Decision de Justice » designe toute decision de justice ou sentence arbitrate ayant force de


chose iuqee


24) * Developpcment » designe les operations ou les travaux effectues ayant pour objet ou etant


en lien avec la preparation de lextraction, en ce compns la construction ou 1'mstallation dun


broyeur ou de tous autres Cquipements utilises pour la concentration, le traitement ou autres


valorisations des Minerals.








25) « Dollars, USD ou $ * desgne la monnaie des Etats-Ums d Amerlquo





26) « Donnees Techniques » designe les etudes d engineenng et les documents de travail, les


rapports de consultants et Jocuments de travail, les rapports de prefaisabdite les rapports de


faisabilite. les plans de mines, de surlace et de sous-sols les essais. echantillonnages.


analyses, cartes geologques et geophysiques, cartes dengineenng. photographies,


enregistremenl de forages, rapports d'exploration. etudes environnementales,


correspondances avec les Autoritds Gouvernementales. etudes dc reserves et rapports y


afferents, etudes metallurgiques et rapports y aff6rents, rapports de production et toutes


autres informations ou donnees, imprimis* ou sous forme eiectromque concernant les


conditions de la geologic, le potential mineral les caracteristiques physiques I exploitabilite et


toutes les autres matures techniques en relation avec les Droits Mimers du Projet








c Droit Mlnler * designe toute prerogative d effectuer la recherche et/ou I’exploitation des


substances minerates classees en Mines contenues dans un gisement naturel ou artificiel


conformement aux dispositons du Code


28) « Droits Miniors du Projet » designe les Droits Mimer relatifs au Projet, tels que decrits en





Annexe A











7


 « Entite ». designe toute societe (incluant les associations sans but lucratif). compagnie


societe a responsabiiite limitee. societe a duree limitee. partenanat general, partenanat limite.


partenanat a responsabiiite limitee joint venture association en Parts communes patrimoine.


trust fondabon syndication ligue, consortium, coalition comite soci6t6 ou autre entreprise


association organisation ou autre entite de toute nature, reconnue comme telle par une


jundiction


« Etude de faisabilite » signrfie retude compiementaire a retude de prefaisabilite d etablir par


FORTUNE en vue de la production d un document bancable de qualite acceptable par les


Parties


31) « Exploitation » a la signification donnee par I'article 1.20 du Code


32) « Jour Ouvrable » designe une journ6e (autre qu un samedi un dimanche un |our tend ou un


jour chdme) en Repubiique Democratique du Congo


« Metaux » designe des Mherais metalliques ayant subi une transformation metallurgique


34) « Minos du Projct » designe les gisements de Mmerais et les mines et carrires du Projet


decrites en Annexe A. ainsi que toute extension de celles-ci ou toutes nouvelles mines


construites par ou pour JVCO dans le Perimetre du Projet


35) « Minerals » a la signification donnee par I article 1.30 du Code


36) « Mmaraux > a la sigmticaton donn6e par I’article 1.31 du Code


« Obligations L6gales • cesigne toutes les lois ordonnances decrets reglements arretes.


traites proclamations. conventions regies ou regimentations (ou toutes nterpretatons d une


de ces dispositions) emises par toutes Autorites Gouvemementaies


38) » Operation Mlnidro » designe lo Recherche l« Devetoppement. I'extiauion (par metnode


conventionnelie ou sur site) la production, la concentration la manipulation la fusion, le


raffinage ou toute autre transformation de Minerals ou des produits Mineraux obtenus a pres


cette transformation ainsi cue le respect des normes environnementaies et rassaimssement y


reiatif, et la vente de Produte Marchands


39) « Participation » designe le nombre total de Parts detenues par un actionnaire s expnmant


en un pourcentage du nombre total des Parts emises


* Pas de Porte » signify le pas de porte vse aux articles 625 et627deia Conventon de


JV


411 « Perimetre du Projet* designe le perimetre deiimite dont la carte est reprise A la Convention


de JV en Annexe A paraphe par les Parties aux fins d identification


42 ; « Personae » designe tout indn/wlu. Entite ou Autonte Gouvemementaie


43) « Perte » s»gnifie toutes pertes. denes tous prejudice dommages et interets couts (en ce


inckis les frais d avocats rasonnablement engages), toutes penalties amendes tous interets


(en ce inclus les interets de retard) e (’exclusion de tous dommages et pertes mdirects et de


toute perte de chance


44 « Principes Comptables Generalement Admls » sign if le les pnncipes comptables


generalement en usage dais rmdustne minire Internationale et qui sont conformes au Plan


Comptable General Congolais


45 « Produits du Projet » designe les Produits Marchands issus des Mines du Projet et


gisements du Projet


46 c Produits Marchands » a la signification donnee par lartide 1 42 du Code


47) « Projet » designe le Proje: de joint-venture dfefini par les Parties au sein He la Convention de


JV. comprenant la conception, la rehabilitation le Developpement la Recherche I Exploitation


et les Operations Minieres relatrfs aux Mines du Projet





48) « RDC » designe la Republque Democratique du Congo


49) « Recherche » designe les activites decrites d I'article 1 44 du Code


« Royalties » designe le montant du par JVCO a SODIMICO en vertu de I article 6 10


51) « Reglement * sigmfie le D6cret n’ 038/2003 du 26 mars 2003 relatif a la reglementation


mimere de la RDC.


52) « Societe Afflllde » desigre. sauf autrement defime dans la Convention de JV toute societe


ou entite qul detient directement ou indirectement plus de cmquante pour cent (50%) des


droits de vote d'un Actionnaire, ou dont plus de cmquante pour cent (50%) des droits de vote


sont detenus par un Actionnaire. ainsi que toute societe ou entite dont plus de cmquante pour


cent (50%) des droits de vote sont detenus directement ou indirectement par une societe ou


entite qui detient ce m6me pourcentage des droits de vote d'un Actionnaire directement ou


indirectement.


53) • Statuts » designe les statute de JVCO


54) « Titros Miniers du Proje: » designe les certificats officiels delivres par lo Cadastre Mimer


contormement aux dispositions du Code et constatant les Droits Miniers du Projet


1.2 Tltres


Les litres de la Convention de JV ne sont utilises que par pure convenance et n'ont aucun effet


particulier, ils ne peuvent limiter rinterpretation des dispositions de ia Convention do JV


1.3 Genre et Nombre


Dans a Convention de JV. toute reference au genre mascuim inclut le genre fimimn et vice versa et


toute reference au smgulier inclut le plunel et vice-versa


1.4 Delais





Pour e caicul des (telae au terme desqueis dans lesqueis ou suivant lesqueis un acte doit etre


accompli ou une demarche entreprse en vertu de la Convention de JV la date de debut de ce deiai


ne sera pas pnse en compte tandis que la date de fin de ce deiai le sera Si le dernier jour d'un tel


deiai n’est pas un Jour Ouvrabie. ce deiai prendra fin le Jour Ouvrable suivant


1.5 Interpretation generate





Dans la Convention de JV. sauf s'il est expressement dispose autrement


Les mots « a-avant » < ci-dessus ». • par la pr6sente » et les autres mots de meme porteo se


referent non seulement a des articles, a une section ou a une autre section ou a une subdivision


queiconque mats aussi a a presente Convention de JV. compose com me un tout


Toute reference a une loi comprenc les mesures dexecution de ceiie ci. tous amendements apportes


a cette loi ou a ses mesures d'execution. ainsi que toutes lots ou mesures (fex6cution qui pourraient


6tre promulguees ou pnses avec pour effet de completer ou de remplacer une telle loi ou une telle


mesure d execution





Toute definition a caraaere comptaoie ou financier devant 6lre donnee en vertu de la Convention de


JV le sera conformement aux Pnnciaes Comptables Generalement Admis








9


 Article 2. JOINT VENTURE








2.1 Objet de la Joint Venture


l.a presente Convention a pour objet


1 de dofmir les termes et conditions de collaboration entre les Parties, de determiner les


modalites relatives A la formation de la Joint Venture et a I'exdcutlon des travaux de


recherche, I extraction, le traitement, la transformation des Mineraux et la vente des MGtaux et


des Mineraux extraits dans le PGnmGtre du Projet,


* de produiro, par FORTUNF ou par des bureaux riationaux ou Gtrangors recrut6$ par elle


I'Gtude de faisabilite baricsble Ces etudes devront mtroduire do nouvelles technologies les


mieux adaptGes aux travaux prGvus tel que reconnu sur le plan mondial dans les domaines


rninier et mGtallurgique;


0 de completer les travaux ce prospection de surface et de profondcur notamment en vug de


confirmer les reserves minteres du pGrimfitre du Projet,


4 de fixer les modalites de commencement des travaux d extraction et de production mlniGre et


mGtallurgique suivant le chronogramnie qui sera determine par I’etude de faisabilite


b. de determiner les conditiors suivant lesquelles la JVCO pourra conduirc des programmes de


developpement social au b6n6fice des comrnuriautes locales affectGes par scs operations et


ce, conformement au Code et RGglement mimers.


2.2 Relations entre les Parties


Chaqje Partie agira a regard des autres Parties en toute bonne foi, dans le respect des termes de la


Convention de JV et conformement a ses dispositions, etant entendu cependant que rien. dans la


Convention de .IV, ne peut etre consider comme crGant une responsibility sohdaiie ou conjonUe


entre elles vis-d-vis des tiers


La responsible des Parties poor es dettes et obligations de JVCO est limitGe au capital investi dans


JVCO


2.3 Operations indGpcndantcs


Aucone disposition de a Convention de JV ne pourra empGcher une Partie, ou ses Associes. ou


personnel ou Membre du Consen de mener a bien toute operation de prospection ou d extraction


mdependamment des autres Panes ou de JVCO aileurs en RDC. moyennant le respect des


Autor sations Gouvernementales A cet egard. it est entendu qu aucune des Parties ne contiacte une


quelconque obligation, sauf celles expressement prevues par la Convention de JV de formuk-r une


proposition de prospection ou d ext action ou tout autre droit y relatif. aux auties Parties ou a JVCO








Article 3 GARANTIES ET AUTRES ENGAGEMENTS








3.1 Declarations, garanties et engagements des Parties





Chacjne des Parties declare stipue et garantit ce qui sun


(a) elle est une Entile legalement constituee dans le pays de sa constitution


(b) elle a le pouvoir (en tant que personne morale) de conclure et d executor a Convention de


JV et a obtenu toutes les autonsations necessa res a la signature et a I execution de la


Convention de JV.











10


 (c) en sonant et en executant la Convention de JV die ne violera pas une autre convention


un autre contrat ou une quelconque Autonsation Gouvemementale, Obligation Legale ou


Decision de Justice;


|d) la Convention de JV est valide et la lie suivarit ses termes.








Chaque Partie s engage b indemniser les autrcs Parties amsi que JVCO. de toutes Pcrtcs resultant


d une inexactitude ou d’une violation de ses declarations et garanties. telles que stipuiees dans Ic


present article 3 1








3.2 Declarations, garanties et engagements de SODIMICO


3.2.1 Concernant JVCO


SODI VICO garantit, declare et stipule au benefice des Associfis de Category B et de JVCO, que


(a) SODIMICO est proprietaire de la totality des Droits Mmiers du Proiet et des Titres Mmiers du


Projet amsi que de tous autres litres, permit et autonsations tout valables, relatifs au


Perimetre du Projet. ce afin de mener b bien les operations de prospection d’exploration, de


developpement et d extractioi des Substances Mmeraies dans le Perimttre du Projet,


(b) Les Droits Miniers du Proiet et les Titres Mmiers du Proiet sont valables ct nn vigueur pour la


duree respective pour laquelle ils ont Mb conteres les Droits Miniers du Piojet et les I Hres


Miniers du Proiet confront b SODIMICO, preulablement a leur cession b JVCO, le droit ubsolu


et exclusif d extraire. dans le Perimetre du Proiet, les Substances MmArales specifies dans les


Titres Miniers concern^#


{C) SODIMICO ne detient pas et. pendant la durfte de la Convention de JV. ne rtAnenrira a aunin


moment, d autres droits de prospecter ou d exbatre, ou de droits auxiiiaires a la prospection ou


b I extraction ou d'options ou de droits de premier refus y relatifs. sur le Penmetre du Projet


(d) SODIMICO est. prealablemeit a leur cession a JVCO le seul propnetaire et titulaire des Droits


Miniers du Projet et des Titre Mmiers du Projet reiatifs au Penmetre du Projet. qui sont libres de


toutes Charges et de droits de tiers et peut en consequence en disposer librement au profit de


JVCO


le* SODIMICO s engage b fourrr a FORTUNE et JVCO seton le cas et moyennant remuneration


toute lassistance qui pourrat etre requise par June delies pour les Desoms du Projet. en


partcu or de ses services specialises teis que les departments de sonaages et de gen»e


mine- d'-nalyses et etudes mmieres et metai urgiques et ce dans les limites de ses moyens


A legard des Droits Mmiers du Projet et des Titres Miniers du Projet dont SODIMICO est


titulaire et qu elle devra c6dei a JVCO en vertu de la presente Convention de JV


toutes les Obligations Legates applcab^ aux Operations Mmi6res ont ete


respectees en tous points par SODIMICO, en sa quaiite de proprietaire avant


la date de la cess on


aucune menace dannuiabon. ae reslat-on de retrait d invalidation,


d mopposabilite ou de non respect des Obligations Legates, n'a ete recue ou


n est attendue par SODIMICO. en sa quaiite de proprietaire avant la date de


la cession,





SODIMICO n est au courant d'aucun obstacle a I'execution de la Convention


de JV ou a la realisation du Projet.


 SODIMICO a realise et dtabli anterieurement a la dale de la cession, toutes


les etudes et rapports £ regard des Droits Mimors du Projel et des Titres


Mlmers du 3rojet qui sont legalement requis





(g) SODIMICO s engage a indemmser FORTUNE ses Societes Affihees et actionnaires contre


toutes Pertes y compris celies resultant de reclamations ou actions de tiers qu ils pourraient


subir et celies resultant de la propnete et de 1‘exploitation des Droits Mimcrs du Projet et des


Titres Mmiers du Projet et plus g£n6ralement celies resultant de Tinexactitude ou de la violation


des declarations et garantiescontenues dans le present article 3.2.1


3.3 Apports, Declarations, garanties et engagements de FORTUNE


FORTUNE garantit et s engage en taveur et pour le benefice de SODIMICO. a partir de la date de la


cession des Droits et Titres Mmiers du Projet. ce qui suit


(a) FORTUNE et. le cos ecbeant ses Societes Affixes a I expertise et les capacites pour lever et


mettre a disposition les financements necessaires au Proiet


(b) FORTUNE a I expertise et les capacites de mettre £ disposition l expertise technique


.idministrative et de gestion necessaire pour rehabiliter et conduire les operations relatives au


Projet


(c) FORTUNE patera le pas de porte conformement aux dispositions de I article 6 2 5 et 6 2 7 de la


Convention de JV


(d) FORTUNE et le cas echeant, ses Societes Affihees fmancera. conformement aux dispositions de


I article 7 de la Convention de JV. les travaux de I’Etude de Faisabilite en collaboration avec


SODIMICO





Article 4. ETUDE DE FAISABILITE


4.1 Realisation de I'Etude de Faisabilite


A compter de a Date d Entree en Vigueur FORTUNE avancera des fonds afin de faire face aux





deperses pros person et de Recherche destmees a certifier les reserves concemees par le Proiet et


de fa e toutes les depenses necessaires pour realiser toute Etude de Faisabilite pouvant etre requise


dans le cadre du Projel Pour plus de clarie et sans limitation, il est entendu et convenu que


SODIMICO en sa qualite dAssocie. naura aucune obligation en ce qui conceme les fonds


necessaires £ apporter a JVCO poir faire face aux depenses








Article 5 CONS’ITUTION ET ORGANISATION DE JVCO





5.1 Constitution et capital social de JVCO


Les Parties conviennent que JVCO sera constituee sous la forme de societe par pnv6 £ responsabilite





limitee Son capital social sera de USD 10 000 000 (Dollars amencains dix millions) represente par


10.000 (dix milles) Parts


Le capital social sera souscnt comme suit





1 SODIMICO 3.000 Parts de cat6gorie A. representant 30% du capra social non diuafres soit


USD3 000 000 (Dollars amencains trois millions).


2. FORTUNE 7 000 Parts de catsgone B. representant 70% du capital social, soit USD 7 000 000


(Dollars amencains sept millions).


Fortune avancera £ SODIMICO les fonds necessaires pour souscrire au capital social de JVCO et les


fonds ainsi avances seront recuperes par FORTUNE sur les royalties payables £ SODIMICO aux


termes de I’article 6.2.8 /„





/


5.2 Composition du Consell de G6ranee





JVCC est admimsttee par un Conseil de G6rance compose de huit (8) Membres au maximum,


nommes par 1‘Assembtee Generate, pour une dur6e de deux ans, renouvelable, et en tout temps


r6vocables par elle


Les Membres du Conseil dc la sociCte sont d6sign6s comme suit


• trois (3) Membres du Conseil sont desiqnes sur proposition des Assoctes de categorie A


• cinq (5) Membres du Conseil sont desigites sur proposition des Assoctes de categorie B


Le President du Conseil de G6rance est designe. revoque et remplacd par le Conseil de G6rance sur


proposition des Associ6s de Categorie B


Le Vice-president est designe, revoque et rcmplacd par le Conseil de Gerance sur proposition des


Assoctes de Categorie A


Le Conseil de Gerance Glira lo Drecteur General parmi ses membres nommes sur proposition des


Associes de Categorie B, et lo Directeur G6n6ral Adjoint parmi ses membres nommes sur proposition


des Assoctes de Categorie A et fixera leurs attributions et avantages.


5.3 Vacance


Ln cas de vacance d'un ou plusieurs Membres du Conseil par suite de deces, demission ou autre


cause les Membre du Conseil restants out le droit d'y pourvoir provisoirement sur proposition de


I actionnaire ayant propose le(s) Membre du Conseil manquant(s).


Dans ce cas I'Assemblee Generate, lors de sa premterc reunion suivant la nomination provisoire


vis6e ci-dessus, procede a I'eiectioi definitive





5.4 Reunions du Conseil de Gerance


Le Conseil de Gerance se r6unt sur convocation ecrite et sous la presidence de son President ou. £


defaut de celuPci du Vice-presidert. ebaque fois que I interet de JVCO I'exige ou chaque fois que le


tiers des Membres du Conseil au moins le demandent.


Les convocations devront comporter lordre du jour et les documents relatifs aux points inscrits a


I'ordre du jour


Dans tous les cas le Conseil de Gerance devra se reumr au moins deux fois par an avant le 31 mars


pour adopter es Etats financiers de I'exercice precedent a presenter a I'Assembtee Generate Annuelle


et entre le 31 octobre et le 31 decembre afin d’adopter le projet de budget de I exercice suivant.


Les reunions se tiennent au siege social ou e tout autre endroit mdique dans la convocation





5.5 Deliberations


Le conseil de Gerance nc pout deiitterer et statuer valablement que si la moitte au moms de ses


membres est presente ou repr6scrt6e et que la moitte au moins des Membre du Consei designes sur


proposition des Assoctes de categorie A et de categorie B est presente ou representee


Si ces conditions no sont pas remplies. une nouvelle reunion du conseil de Gerance devra etre


convoqu6e endeans les sept (7) purs caiendaires du constat de carence et le conseil de Gerance


ainsi convoque pourra valablement ddliberer si la moitte au moins de ses membres est presente ou


representee








13


Chaque Membre flu Corse! peut meme par simple lettre ou email ou fax oonner a un autre Membre


du Consei pouvoir de le representer a une seance du conseii de Gerance et

p ace II est dans ces conditions repute etre present


Les reunions du Conseii de Gerance peuvent etre orgamsees par des moyens de visio-conference ou


telephone


Toute decision du conseii de Gerarice est prise a la maionte absoiue des votants A pante de vote la





vO'X de celui qui preside la reunion est preponderante


Les deliberations du conseii de Gerance sont constatees par des proc6s-verbaux qui sont signes par


le President et le secretaire de seance et par tout Membre du Conseii ayant participe a la reunion et


qui en fait la demande





5.6 Pouvoirs du Conseii de Gerance


Le conseii de Gerance a les pouvoirs les plus etendus pour faire toos les actes de Gerance ou de


disposition qui mteressent la society


Tout ce qui n est pas reserve a rAssembtee Generate des Assoc*es par les statuts ou par la toi est de


sa competence


II peut notamment donner tous mandats ou pouvoirs pour toutes affaires generates ou speoaies a des


Membres du Conseii, diredeurs ou agents et memo a des personnes etrangeres d la societe II


determine les appomtements emoluments ou indemnity's attaches aux manoats pouvoirs


delegations ou missions qu’il contere


Sauf delegation qu'il aurait faite de ses pouvoirs. il nomme et revoque tous agents et fixe les


conditions de leur engagement


II nomme les auditeurs independants pour tous travaux de contrpies et d evaluation quil estime


nece- s.ii'e d l excepnon des travaux d audit annuel des comptes de la societe


5.7 Signatures


Tous actes engageant JVCO autres que les actes de geston journaltere deiegues au Comite de


Direc on tous pouvoirs. toutes procuratons sort signes par deux Membres du Conseii dont le


President du Conseii de Gerance ou en son absence, le Vice-President


Toutefcs pour toutes operations speoaies. a determiner, les actes sont valablement s>gnes


conformement aux termes de la delegation dc pouvoirs conferes par le Conseii oe Gerance


5.8 Actions en justice


Les actions |udiciaires. tant en demandant qu'en defendant, de meme que tous recours judicin res ou


administrates sont internes formes ou soutenus au nom de la societe. poursuitcs et diligence du


President du Conseii de Gerance ou du Directeur General ou encore, cn rabsence de ce dernier du


Directeur General Adjoint


5.9 Responsabilite


Les Membres du Conseii ne sont que les mandata res oe la societe dans la mesure de leur mandat


ils nengagent que la soctete et ne contractent aucune obligation personnel relative aux


engagements de cetle-ci Ils ne repondenl que de I exercice de leur mandat et des fautes commises


dans leur gestion














14


5.10 Administration de JVCO - Assemble Generals





5.10.1 Composition et pcuvoirs





L Assemble Generate rfegulidremenl constitute represente I’umversalitO des Associes, elle .1 les


pouvolrs les plus etendus pour faire ou ratifier les actes qui mttressenl In societe et notamment pour


decider de


a) la modification de I'objet social de la soci6I6


t>) le changement de la nationalile de la socittt


c) ( augmentation ou la reduction du capital social


d| I riii6nalion des actifs mdispensablcs a la Conduite des Operations Minieres


0) la prorogation du terme de la societe ou sa dissolution


f) la Iransformation de la societe en une autre d une autre forme


y) la fusion avec une autre society ainsi que la scission de la sociCtC


h) remission des obligations


1) la modification des statuts.


Ses decisions sont obligators pour tons les Associes. mOme pour los Associts absents incapables


ou dissidents


5.10.2 Reunions


Les Assembles Centrales se rtumssent dans la localite ou est Ptabli le steye social ou a tout autre


endroit designt dans la convocation


Les Assembles Generates peuvent egalement etre organises par des moyens de visio conierencc


ou par telephone


l Assombiee Generaie annuelle sc ticnt au plus tard le 31 mars de cfiaque annee a une date heure


ot lieu fixes par le conseii de Gerance


Cette AssemWee prend acre des rapports des Membres du Conseii et des commtssaires statue sur le


dian et le tableau de formaton du rtsultat. se prooorce par un vote special sur la decharge a donner


aux Membra du Conseii et aux commtssaires, procede a la selection ou au rempiacement des


Membres du Corset et Ces comrmssares decades demission naves ou dont le mandat est arrive a


exptrat on et denoere sur tous autres objets resents a son ordre du jour


Le President du conseii de GOrance et les commissaires peuvent convoquer I Assemfree Generate


des Associes en session extraordinaire autant de fois que I mt6r6t social I'exige Elle doit egalement


I etre sur demande d Associes representant le cinquteme au moms du capital


5.10.3 Convocation


Les convocations menbonnert la date I'heure. le lieu et I ordre du jour Les documents a examiner au


ccurs de ;a reunion doevent etre annexes a la convocation


Les convocations sont faites conformement aux dispositions legates et sont transmises par lettre


recommandee ou par porteur avec accuse de reception aux detenteurs de Parts nominatives, qunze


(15) jours hu moms avant a tenue de la reunion de I'Assembiee Generate


Nuanmoins toute Assemble Generate, ordinaire ou extraordinaire, reumssant I'integralite des litres


|**ut cec ler de deiiberer et statuer valablement sans qu il doive etre justice de I’accomplissement des


forma'iies relatives aux convocations

















15


 5.10.4 Ordre du Jour





L'urdre du jour est arreto par I'organe qul convoque I’AssemblOe II n’y est port6 quo des propositions


emanant de cet organe et/ou qul onl 6t6 commumqu6es A cct organe trois semalnes au moins avant


la reunion par des Associ6s possecant ensemble au moms un cmquidme des titres ♦mis


5.10.5 Representation


Tout Assocte peut se taire reprOsenter A I Assemble par un fonde de pouvoir special Le Conseil de


Gerance peut airOter la tormule dos procurations et exiger que celle-ci soit d6pos6e au lieu mdiqu*


par lui et selon des modaiitds prdcises


Les coproprifitniros les usufruitiers et les nus-propriOtmros. les cr6anciers et les dtbitcurs gagistes


doivent respactivement se faire rep’Osenter par une seule et mOrne personne


5.10.6 Bureau


l Assemble Generate est presidee par le President du conseil de GOrance ou A d6faut par le Vice


president ou, a defaut par un Mcmbre du Conseil design* par les autres Membres du Conseil





I ms duties membres presents du conseil de Gfirance compietont le bureau Le President designe la


secretaire et I'Assemble choisit deux scrutateurs.








5.10.7 Nombredevoix


Chacune des Parts sur lesquelles les versements reguliCromont appeies et exigibles ont ete operCs


donne droit a une voix.


5.1 UH Deliberations I quorum


Sous reserve de ce qui est dit 6-apres les decisions soot pnses quel que soit le nombre de Parts


representees A I'Assemble Generate, a la majority simple des vcxx pour lesqueles it est pns part au


vote


Sauf dispositions contraires de la kx. lorsqu'il y a lieu pour I’Assembtee


(a) de modifier fobjet social de la societe,


(b) de changer la nationalite de la societe


(c) d augmenter ou de reduce le capital social;


id) d ai*ener la totante ou la quasi-totaiite des actrts de la societe sous reserve des dispositions


de Particle 7.7 de ta Convention de JV.


re) de dissoudre antepativenent la societe:


it de transformer la societe en une societe d une autre forme.


elle ne peut vaUbtement deliberer que si I'objet des modifications proposees a ete specialement


ndique dans la convocation si le nombre de Parts representees constitue plus de la moitie du capital


social et si les deux categories de Parts sont presentes ou representees


Si ces conditions ne sont pas temples, une nouvelle convocation est necessaire et la nouvelle


Assenb ee Generate de iterera vaaotemert quelle que soit la portion du capital representee par les


Associes presents ou representes.





Aucune resolution n est admise que si elle rfeunit les quatre cmquiemes des voix des Assoctes


representant les quatre cmquiemes des Parts


4











e4"


 5.10.9 Proces-verbaui





Les oeiiberations de lAssembiee Generate sont constatees par des procfcs-verbaux signes par Ie


President, lo secretaire de stance ef par tous les Associes amsi que par les porteurs de procurations


qui ont pris part a la reunion Tout fetus de signature sera consigne dans le proces-verba


5.11 Decisions de JVCO


Immediatement apres remission des Parts de JVCO au profit des Parties, cdles-ci tiendront une


Assemble Generale extraoidmaiie des Associes de JVCO au cours de laquelle les pervonnes


propcseos par les Associes de Categone A et les Associes de Cat6gone B. au litre de I article 10 1


scront nommees mernbres du Conseil de Gerance de JVCO


I Conseil de Gerance nouvellement constitue tiendra alors une reunion au cours de laquelle

adopters son Reglement d'Ordrc Int6rieur (ii) eiira ses President et Vice-president ainsi que te


Membre du Conseil Dei6gu6 General et le Membre du Conseil Dfelegue General Adjoint


conlormement a I'article 5? ci-des9us et (iii) nommera les membres du Comite de Direction


contorm6ment a I'article 10 1


5.12 Documents de reference


Apres la Date d'Entree en Vigueur, la Convention de JV ainsi que les Statuts de JVCO regiront les


droits et obligations des Associes, b relation des Associes avec JVCO toutes les operations reaiisees


par JVCO. amsi que toutes les autres questions prevues par la Convention de JV.


5.13 Accords en vuc de prendre des decisions societaires


(a) Attributions des Associes


Les Associes prendront et/ou vellleronl (t ce que JVCO puisse a tout moment prendre toutes mesures


et tous actes en ce compris I’amendement des Statuts et a I occasion executeront et deiivreront ou


veilleront a ce que soient executes et delivres. tous les documents, instruments et accords qui


pourraient etre requis par les dispositions legales applicables ou qui pourra ent etre necessaires ou


preferables seion ropinion ra.sornable de tout Actonnaire. afm de donner eftet aux termes et


dispositions de la Convention de .V ainsi qu aux resolutions dument adoptees par JVCO de sorte


que . VCO et ses Associes so*ert sourrvs a toutes les obligations et responsacxiites devant 6tre


imposAes a JVCO et ses Assocrts aux termes des prtsentes et que les intentions des Associes


puissant etre concreCsees.


(b) Vote


Les Assooes conviennent d exercer ieur droit de vote dans JVCO et de fa^on generate d agir de toute


manure autonsee seion les dispositions legales applicables pour veiiler a ce que JVCO agisse de la


fa^on prevue seion les resolutions Jument adoptees et dans la mesure necessaire et perrmse par les


dispositions legales applicables de veiiler a ce que les Statuts soient adaptes et/ou amendes ou


completes si necessaire. afin que :es dispositions puissent etre mises en ceuvre conformement aux


n ten cons des Associes Ld ou la Convention de JV prevoit que des decisions seront poses par le


Conseil de Gerance et que es cisposibons legales applcabes prevoient que de tel«s decisions


doivent etre pnses par les Assooes alors, les Assoces exercer ont ieur droit de vote en contonrvte


avec ia decision pnse par e Conseil de Gerance lorsque ladite question sera presentee au vote des


Associes


(c) Attributions des Membres du Conseil designes


Les Associes aussi longtemps que I'un de leurs representanls est Membre du Conseil de JVCO et





dans la mesure ou cela est permis par les dispositions legates applicables. veilleront £ ce que leurs


representants agissent et votent en tant que Membre du Consen de telle fa?on que le but et I'intantion


poorsuivis par la Convention de JY soient men6s £ bien Les Assooes conviennent d assister aux


reunions dument convoquees du Conseil de Gerance afin de satrsfaire aux exigences de quorum


fixees dans les Statuts


5.14 Pnmautede la Convention do JV





I h Convention de JV prevaut sur Ics Statuts Dans I'hypothese de conflits, contradictions ou ambiguit6


entre les termes de la Convention de JV et les Statuts, les AssociOs s'ongagent a mettre en ceuvre


toutes les actions approprides. en ce compris I’amendement des Statuts afin de mettre les Statuts en


conformite avec les dispositions de la Convention de JV.


Article 6. DROITS CONSENTIS PAR SODIMICO AU BENEFICE DE


JVCO


6.1 Informations ©t donnecs


Des la Date d Entree en Vigueur, SODIMICO mettra a la disposition ou remettra £ FORTUNE, ainsi


qu 3 JVCO toutes les 6tudes de faisabilite, les informations et analyses gdologiques geophysiques


g6obotanir|ues. geochimiques, photo gdologiques, aero-magnaiiques ainsi que toutes les Donn6es


Techniques pertinentes (en ce compris les 6chantillons de forage et (interpretation de telles donndes)


lea dossier m| registres. ainsi que tous documents relatifs aux contrOles de la prospection et des


hi tivites d extraction menfces a bien par SODIMICO dans le Perimetrc du Projet.


6.2 Cession des Permis d’Exploitations


6.2.1 SODIMICO s’engage a transferer. par la conclusion d un Acte de Cession, selon le


module joint en Annexe B libre de toute Charge la plomo propriety des Droits Mmiers


du Projet et des Tires Mimers du Projet et conform6ment aux articles 182 a 186 du


Code et aux articles 374 a 380 du R6glement de telle inamere que JVCO soil le


tilulaire exclusif desdits Droits et Titres Mmiers sur le p6nrn6tre du Projet, tel quo


decnt en Annexe A


6 2.2 SODIMICO devia lair© en sort© que I’Acto do Cossion soil remis 3u Cadastre Mimcr


En cas d'avis d6fa*/orable sur les demandes introduces par SODIMICO ou de non


enregistrement de cet acte malgre I'avis favorable de la part du Cadastre Mimer


SODIMICO et JVCO conviennem de cooperer afin de r6pondre aux exigences du


Cadastre Mimer sous reserve des interets de JVCO et si necessaire. deposeront a


demande prevue a I article 46 du Code.


8.2.3 Les stipu atons sui/antes son! app icables aux Droits Mmiers du Projet


-i Les Droits Mimers du Projet nciuent sans que la Irste sort limitative, un drort exclusif pour JVCO


de


(•)


entrer a I interior des terres couvertes par les Titres Mimers ou Projet et y exercer


tous les droits oe SODIMICO d'extraire de recuperer et de vendre des Mineraux


ou des Substances Mm6rales par voie de puits ouverts ou de mines souterrames





(■) utiiiser Id surface et les portions souterrames des terres couvertes par les Titres


Mimers du Proet pour toutes Operations Mimeres de JVCO en ce incius la


construction la maintenance et (utilisation de routes digues tosses, mstaiahons


de traitcmcnt de Minerals en droits de stocXage zones a rejets msta lations de


maintenance toute msta lation logistique. les bureaux les mfrastructures sociaes


ies routes le siockage d eau les equipements de transport, ainsi que toute autre


installation ou sirucUre y afferente sans prejudice des dispositions de I'article 6 3


ci-dessous,





(•'<> utiliser tous les droils sur les routes, les droits de passage, les droits sur les eaux


et tons les autres droits uuxiliarres a I mterieur du P6nmetre couvert par es Droits


Mmiers du Projet, et


conduire toute autre activity, accessoire ou relative £ la Recherche au


(IV)


cteveloppement el A I extraction de Substances Mm6rales


 (b) La durGe des Droils Miniers du Projel accordes a JVCO dcvra Gtre renouvelee par celle-ci a


Cheque GchGance conformGment au Code de maniGre A correspondre a la durGe dc la


Convention de JV.


6.2.4 Les Parties conviennent qu au titre d accGs an Projet FORTUNE paiera dans les ‘JO


(quatre-vingt-dix) jours du transfert des Droits Miniers et Titres Miniers du Projet (0


compter de la date de I’enregistrement des Droits Miniers et Titres Miniers du Projet


par le Cadastre Mmer au nom de FORTUNE), un pus de porte dun montant non


remboursable et non rGvisable de 30 000 000USD (trente millions de Dollars


amencams) (le « Pas de Porte*).


6.2.5 Les Parties confirment que le Pas de Porte visG au point 6 2 4 ci-dessus est le seul


pas de porte du par FORTUNE au titre d’accGs au Projet


6.2.6 Sous reserve des suites dispositions de la Convention de JV, les Parties conviennent


que les sommes dues a SODIMICO au titre de pas d« poile rie feront pas I'objet de


retenues ni de saisies d'office par JVCO ou par I'un ties Associes de cette dernidre


pour quelque motif que ce soit


6.2.7 Sans prGjudice des dispositions de Particle 6.2 8 ci dessous. il est prGcisG que le


transfert par SODIMICO a JVCO des Titres Miniers du Projet tel que decrit au prGsent


article 6 2 ne donnera pas lieu a un quelconque paiement de la part de JVCO a


SODIMICO autre que le paiement des Royalties tel que stipule a Particle 6 2 8 a


dessous


6.2.8 Base des Royalties dues A SODIMICO


(a) Paiement des Royalties


JVCO versera, a titre de royalties, A SODIMICO une somme egale a deux et demi pourr.enrs


(2 5%) du Chiffre d’Affaires Net rGalisG A compter de la Date d Entree en Vigueur (les


• Royalties#).


Les paiements dus A SOCIMICO au titre des Royalties feront lobjet d une comptabilisation


trimestrielie Ibasee sur les tnmestres calendaires) et seront payables avant a fin du mois


suivant ia fm de cheque trimestre lls seront effectues sur base de toutes les ventes reaitsGes


pendant le tnmestre precedent Les paiements effectues seront accompagnes de 'deves de


comptes et d informations pertmentes avec des details suffisarts pour exp'quer le montant


caicuie.


(b) Verification des Royalties dans les comptes de JVCO


SODIMICO, moyennant notification par Gent A JVCO. aura Id droit de verifier les comptes de


JVCO amsi que tous leurs documents concernant les paiements effectuGs sur la base du liter a


(a) du present article pour ous semestres calendaires Tous les controles seront real s*s par


SODIMICO aux bureaux de JVCO oil les livres et documents nGcessaires sont conserves et


un tel contrOie do-t Gtre execute pendant les heures normaies dc service








Article 7. FINANCEMENT


ResponsabilitDs de SOCIMICO anteneurement A la date de cession des Droits Miniers


du Projet et des Titres Miniers du Projet


SODIMICO est seule et unique responsable du paiement dc





(a) tous les impdts taxes frais de detention et tous autres droits et charges fmanoeres qui sont


exigibles period iquement et qui deviennent exigibies au plus tard A 23h59. heure locale A


Lubumbashi le jour de la date de cession


bi SODiMiCO noemnsera les autres Parties de toute Perte queues sutxraient aans I’hypothese


ou eiie n aurait pas effects les payments ou n aurait pas satis*a>t a ses obligations tels que


pr6vus aux aineas (a), (b) et (c) ci-dessus











Titres Miniers du Projet


Apres la date de ia cession des D oits et Titres Miniers du Projet JVCO et/ou ses ayants droit sera


responsable du paiement de


(a) tous les mpdts taxes, frais de detention et autres droits et charges fmancteres concemant es


Droits Mmters du Proiet et des Ttres Mmiers du Projet


b. JVCO s engage a mdemmser SOOIMICO de toute Perte qu elle subrait dans I'hypothese oil


elie n effectuera*t pas de lels payments ou nc satisferart pas d une autre fagon a ses


obligations tels que prevus £ Tabnea a-dessus


7.3 Presentation des Budgets


Les Operations Mmteres seront menGes en respectant les Budgets Adoptes


I es Budgets mcluront. entre autres rubriquos. les d6penses pour la Recherche en tous lieux a


I''interleur du Perimetre du Projet. pour le Developpement de nouveaux gisements de Mmerais pour


l Lxploilation d'autres glsements de Mmerais connus mas non dCveloppes pour lexpansion de


gisements de Minerals exlstants deje developpes ou partiellement dAveloppes et pour la


commercialisation des Prodults du Projet


Les Budgets seront soumis par le Comite de Direction au Conseil do Gerance pour adoption Celui-o


aura la possibility de les modiher e1 de les taire vaner comme il le juge adequat Apres que le ConseU


de Gerance ou, le cas eefteant, I Assemble Generate des Associes (si elie en est requise pa' des


Obligations Legales) aient donne leur approbation les Budgets (tels qu eventueliement varies


modifies ou revises par le Conseil de Gerance ou I Assemble General) seront consideres comme


adoptes (les « Budgets Adoptes »).


Si hi Budget doit etre approuve par I'Assemblee Generate des Assoc es conformement aux


Obligations Legales applicables, les Associes devront faire tout ce qui est necessaire pour que


(approbation soit donn6e aprfes que le Conseil de Gerance aura examine le Budget Tout Budget


ipprouve peut 6tre amende ou complete par le Conseil de Gerance ou I’Assemblee Generate des


Assoctes si elie en est tegalemenl requise


7.4 Flnancement des Budgets Adoptes


Chaque Budget adopte conformerrent a I article 7 3 sera accompagne dune proposition re at ve a la


methode de fmancement d’un tel Budget (le Plan de Financement) Le Conseil ce Geranc*?


determinera la mantero selon laquelle les fonds requrs pour mettre en ceuvre de tels Budgets, pourront


ytre obtenus par JVCO en prenant en consideration le Plan de Financement propose


Le Plan de Financement approuv* par le Conseil de Gerance est dCnomme le « Plan de Fmancement


Adopt6 » Sans que la liste ne soit limitative, le financement pour les Budgets Adoptes peut etre


obtenu soil des flux de tr6sorene de JVCO, soit par des emprunts (octroyes par toute personne en cc


compris les Associes ou des SociStCs Affiliees aux Assoctes). le leasing dtequipements acquis par


JVCO, Emission et la vente de nouvelles Parts ou d'obligations par JVCO ou par toute autre methode


admise par les Obligations Legates applicables. ou toute combinaison de ces mesures. moyennant le


respect ft tout moment des termes dc la Convention de JV


Les foods eventueis qui devraient etre founts par les Assoctes dans un Plan de Financement Adopte


quelle qu en sort la forme sont appetes « Contributions des Assoctes » et sort soumis aux artetes 7 5


et 7.6 Le Conseil de Gerance deenra la mantere selon laoueile les Contributions

etre foumies par les Assoctes Si le Plan de Financement Adopte doit etre approuve par I Assembtee





?0


Gene ale des Associes conform6ment aux Obligations Legates applicables. les Associes prendront


toutcs les mesures n6cessaires afin que (approbation soil donnGo aprfts que le Conseil de Gerance


aura examine un tel Plan de Financement Adopte


7.5 Responsabilitos de FORTUNE et, le cas echeant, de ses Societes Affilibes d'obtonir


un financement


FOR IUNF el. Ih i as echeant, ses Soci6t£s Affixes s’engagenl. hvhc I'assistance de SODIMICO , si


celle-o hsI leqmse d deployer tous les efforts pour obtenir le financement necessaire 3 la conduitc


des Operations Mimeres.


Tout financement de JVCO pour le Projet qui excede les fonds dispombles en tresorerie et les


reserves tones que determines par le Conseil de Gerance. sera fourni au moyen des Contributions


des Associes son sous forme d Avances soit sous forme des pr6ts octroy6s par FORTUNE et. Ic cas


echeant ses Societes Affmees, et au moyen de prets par des tiers, ou encore au moyen do tout autre


arrangement financier obtenus par "ORTUNE et. le cas echOant, les Societes Affixes


Les Parties conviennent que (i) 5% des financements qui seront mis £ la disposition de JVCO apres la


Date J'Lntrdo on Vlgueur, jusqu'd ce que I'objectif de production annuelle de 100 OOOtCu soil atteint


par JVCO seront fournls en fonds propres par FORTUNE et/ou ses Societes Affili6s sous forme


d'Avances (ii) le restant des financements qui sera mis £ la disposition de JVCO au-deia de ces 5%


aprds la Hate d'Entrte en Vigueur et avant que JVCO n'atteigne le niveau de production de


100 OOOtCu sera constitue de prets de tiers ou tous autres arrangements financiers obtenus par


FORTUNf et/ou ses Societes Affiiees Lesdits prets seront rembourses par JVCO avec un nteret ne


depHssant pas le taux de LIBOR (six mots) ♦ au maximum 350 points de base en ce mclus les couts


i6s hu financement et payables au moment de sa mise en place mats a Texcluson des fras


recurrents lies audits financements qui devront etre supportes par JVCO


FORTUNE foumira £ JVCO les fonds necessaires pour que JVCO sort en mesure de payer la


ditldrenco ontre le taux d'lnt£r6t p*evu dans les accords bancaires concius entre JVCO et les tiers


preteurs et le taux d'interet ci-dessus de LIBOR (six mots) majore d'une marge egale a un maximum


de 350 (trois cents) points de base dans I'hypothfese ou ce dernier serait supeneur Les Parties


reconnaissent qu'une fois que JVCO aura atteint le niveau de production susvise tout empfunt


contracts par JVCO par la suite ne sera plus soumis aux restrictions relatives au taux d’tf teret deentes


ci-dessus. JVCO devant alors enprunter aux meileures conditions commercaies quelle puisse


obtenir








7.6 Responsabilite limitee de SODIMICO





SODIMICO n'encourra aucune responsHbihte quant aux exigences de financement de I Exploitation de


JVCO.





SODIMICO devra etre consultfee pour I'agrbation des modalites de financement





SODIMICO pourra etre requise. en sa quality d'Associe de JVCO, de coopCrer a I'obtention ou £


retabhssement d une garantie barcaire ou autre necessaire pour le financement necessaire a la


conduite des operations, conformement A la presente Convention de JV


SODIMICO accepte de collaborer avec FORTUNE en vue de faciliter I'obtention de ce financement


notamment en signant tous documents et en donnant toutes les assurances pouvant raisonnablemcnt


etre requis pour contracter ce financement, mais sans engagement financier de la part de SODIMICO








7.7 Garanties du Financement du Projot


Dans I hypothese ou un Plan de Financement Approuve prfevoirait le financement via des tiers


preteurs. les Associes coopereron afm de secunser ce financement dans des termes acceptables


pour le Conseil de Gerance








21


Sans prejudice de la clause 7 6 ci-jcssus. et sous reserve des dispositions des articles 7 7{a) et 7 7


(D) ci dessous si un tel financemert requiert la constitution de suretes fondles sur les actifs de JVCO


et/ou les Participations des Associes, chaque Actionnaire s'engage a prendre toutes les mesures


raisonnablement necessaires pour obtenir un tel financement (en ce compris gager, riantir ou octroyer


toute autre garantie sur ses Parts )


SODIMICO, par la presente, accepte formellement que FORTUNE et JVCO obtiennent tout ou partie


du financement pour le Projet aupres d'orgamsmcs internationaux et/ou de banques et/ou de toute


autre entite ou personne, dans le respect des stipulations de la presente Convention de JV Par la


presente FORTUNE et JVCO sonl autoris6es a agir de fagon raisonnable. suivant leur appreciation a


cet 6oard sans prejudice des autres disposilions de la presente Convention de JV


(a) Nantissements de Parts


SODIMICO cooperera avec FORTUNF et/ou avec JVCO, afin de faciliter I’obtention ou financement


Dans ce cadre, il est entendu que la cooperation de SODIMICO dans le financement de JVCO ne


pourra comporter d'obligation pour elles de riantir ses propres Parts de JVCO qu‘a condition que


(t) les emprunts vises par Ic nantissement soient contractes apres la Date de Signature


(2) I integrate des Parts des Associ6s do Categories B soil en premier lieu nantie et ne couvre


pas la valeur intnnseque de I'emprunt vise ,


(3) il soit demontre et etabli quantitativemerit la necessite de la mise en garantie des Parts des


Associes de Categoric A ;


(4) SODIMICO soit tenue infcrmee du montage et de la conclusion du financement avec les


banques et institutions financiers mteressees et regoive copie des documents y aff6rents ,


(5) . a chaque levee du nantissement sur les Parts de JVCO. le nantissement des Parts des


Associes de Categone A dans JVCO soit priorilairement et progressivement desengage


(6) . il soil insere dans les contrats relalifs au financement la clause selori laquelle SODIMICO


aura, dans l'hypoth6se ou le cr6ancier gaglste realiserait son gage par la mise en vente des


Parts, un droit de preempt on exergable au prix offert par le creancier gagiste sur toutes les


Parts de JVCO mlses en vente et ce. d6s lors que le creancier gagiste pourrait. contormement


au droit congolais, decider de la realisation du gage par la mtse en vente desdites Parts a son


protit avant toute sa«sine de I’autorite judiciaire competente pour la realisation du gage Ce


droit de preemption devra etre exerce aux conditions negociees avec le creancier gag ste et


SODIMICO acceptera les demandes raisonnables des prfeteurs relativement a cette


disposition


(b) Hypotheques d actifs


Les Parties s accordent sur le principe seion lequel, pour le besom de recherche de financement


incombant a FORTUNE aux termes de la presente Convention de JV. les Droits Miniers du Projet et


des Titres Miniers du Projet apportSs a JVCO en vertu de la presente Convention de JV. ne pourront


£Ue hypotheques sans autonsation prealable et eente de SODIMICO. laquelle ne peut etre refusee si


es deux dispositions prftvues aux deux alineas suivants figurent dans les contrats de financement qui


auront ete preaiablement transmis a SODIMICO.


FORTUNE s engage a commumqter a SODIMICO tout contrat d nypotheque a conclure avant toute


signaiure et a convemr avec les financiers, banquiers ou autres baiileurs des foods comme unique


mode de realisation de Ihypotheque. la substitution a JVCO par les financiers ba'»quiers ou autres


baiileurs ces foods tel que pr6vu a article 172 abnea 2 du Code


A cede fin les Parties conviennent que FORTUNE fera inserer dans les contrats ou actes


o hypotheques une disposition seion laquelle les financiers, les banquiers ou autres baiileurs de foods


subst tueront a JVCO une nouvelle societe de droit congolais detenue par lesdits financiers banquiers


et autres balleurs de fonds ou par tout tiers designe par eux et qu its reserveront a SODIMICO dans


cette societe es mdmes droits que cans JVCO lors de la realisation de I hypotheque


7.8 Autre* garantics des pr6ts 4 JVCO





Les consentomonls et les automations accordbs £ FORTUNF. par SODIMICO ainsi que les


obligations leur imposes au sein Aj present article 7 splendent aux ayant droits de FORTUNE


Sans prejudice d*s dispositions des articles 7 6 et 7 7 ci-dessus. tous prftts de tiers a JVCO (en ce


>.ompns des prets octroyes par des Societes Affiiiees aux Associes de Category B et en ce compns


dfts prets de financements du Projet) peuvent etre garantis par tout ou partie des actits de JVCO. par


des I 'roduits Marchands par tout ou partie des Parts de JVCO dbtenues par les Associes. ou par toute


combmaison dc cos differents moyeris et par les recedes et produils de ceux-ci, tels que determines


par le Conseil de GOranco


7 9 Activity* en cas de difficulte ou dc retard


Si le Conseil de Gerance ou I Assemble Generate. pour quelquc raison que ce soil napprouve pas


un Budget dans les deiais ou r approuve pas le Plan de Tinancement l accompagnant el si


( extraction de Minerals ou leur traitement mfttallurgique est en cours lorsque le probteme surgit, le


Comile de Direction, sera autorise. sauf avis contraire du Conseil de Gbrance et sous reserve de


I'obtenllon des fonds nOcessaires. a poursuivre les operations suflisantes afin de mamtenir les actits


do JVCO et les mveaux de productcn


7.10 Urgcnce ou depenses imprevues


Le Comiie de Direction sera autorise en cas d urgence. 0 prendre toute mesure raisonnable qu it


estime necessaire pour proteger la vie ou les actits de JVCO, ou pour respecter les Obligations


I egnles applicables Le Comite de Direction intormcra lo plus rapidement possible le Conseil de


Gerance de ses actions


Article 8. COMPTABILITE


8.1 Procedure* relative* a la comptablllte


Les documents comptables et les etats linanciers Oe JVCO sont etablis conformerrem aux Pnncipes


Comptables GenCralcment Adrrns


8.2 Unite monetaire de Reference


Une comptab it* ho Do ars amencams sera tenue pour repondre aux besoms et exigences des


inst:ubons fr-r nternationa es comme permis par I article 248 afcnea2duCode


8.3 Audit annuel


Des auditeurs independents de reputation Internationale proposes par les commissaires aux comptes


(« les Commissaires •) et agrees par le Conseil de Gerance realiseront un audit annue des comptes


de JVCO conformement aux dispositions mtematonales applcables aux societes mimeres Les


Commssaues fe^ont parvemr le rapport des auditeurs independants aux Associes avec leurs


commentaire* et observations ansi que ceux du Conseil de Gerance pour les besoms de


approbation des etats financiers par I Assembtee Generate annuelle





Article 9. VENTES - COMPTES A L’ET RANGER - UTILISATION DES


FONDS


9.1 Vente de* produit*





Les Parties conviennent que FORTUNE et/ou I’une de ses Societes AfNiCcs aura le droit de


commerciahser les Produits Marcfands pendant la dur6e du Projet Les ventes so concluront en


Dollars umencams ou en toute autre devise etrangere forte, aux conditions du marche


9.2 Comptos





(a) Generates





JVCO petit ouvnr, uetemr ou gercr, un on plusieurs comptes en banquc, pour los fonds de JVCO


comme decide par le Conseil de Glance, ot los fonds de JVCO seront deposes sur do tols comptes


(b) Comptes & I etranger


JVCO peut. dans In respect des articles 267 a 269 du Code, ouvnr. detemr ou gerer. un ou plusieurs


comptes d retranger concernant Ics fonds de JVCO. en devises etrangeres, aupres d une ou


plusieurs banquns de reputation Internationale sAlectionnees par le Conseil de Gerance et


approuvees par la Banque Centrale de la Rdpublique Democratique du Congo Les transactions


effectu£es via ces comptes Inclurort. sans limitation


(0 Les paiements effectues par les Associes de JVCO ;


Les appels de fonds de JVCO £ regard des prCts et Avances octroy6s par FORTUNE ou par


leurs Societes Affiliees ou oar leurs banquiers;


Les appels de fonds de JVCO d I egard des pr6ts octroyes a JVCO par ses prfeteurs autres


que ceux cites au point (u) ci dessus.


(iv) Les recedes de la vente des Produits Marchands .


(v) Les recedes d autres cessions ou operations commerciales ou financi6res


(vi) Le service de la dedo et


(vii) La reception des revenus de reassurance


9.3 Sources de liquidites


Les liquidites de JVCO mcluront les revenus de la vente des Produits. de I utilisation ou de la vente


d actifs. les montants pr6t6s les Contributions des Associes sous forme d Avances. de prets on


d apports en capital (en ( ash ou en nature), amsi que les revenus resuttant de toute autre iranwmn


commercial


9.4 Depenses


(a) Generaiitfes


Les depenses de JVCO seront realtsees par le Comite de Direction et soumises au contrdie du


Conseil de Gerance


t b i Fonds provenant d Avances. de prets et de Contrtoutions des Associes


l es ‘und* regus a litre d Avances de prets ou de Contributors des AssociCs seront utilises de la


tagon permise par la Convention ce JV par les conventions de prets applicables ou d defaut. tels


ou aulonses par le Conseil de Gerance


(c) Affectations do b6n6fice


I excedent brut d exploitation, deduction faite des charges d exploitation, des frais generaux et des


nmortlssements. constitue le b6nefi:e net de I'exercice.


Saul decision contraire du conse l de Gerance. le benefice net de I exercice est affecte dans I’ordre


suivant:


(i) a la constitution a hauteur de :mq pour cent (5%) au moms du benefice net. de la reserve legale


jusqu A ce qu elie atteigne dix pour cent (10 %) du capital social:


(li) a la reconstitution ou d I amelioration du foods de roulement de I'expioitation de JVCO notamment


pour anticiper des conts operates. sur une penode raisonnable de temps ;


(m) aux reserves pour toute eventualite, notamment pour des modifications des ameliorations des


expansions, de lequipement et des installations et pour I achat et/ou la construction de nouvel


eouipement et/ou de nouveiies installations pour I extension d operations d extractor' existantes





24


trt/ou pour des operations de traitement de minerals el pour I'mitiation de notivelles operations


d'extraction ou/et de trailement de minerals, lei que decide par le Comilft de Direction sous le


contrOle du Conseil de Gerance ;


Le solde du benefice nei dimpPts esi aflecte a raison de 80% au remooursement des capitaux


emprunies el de 20% .1 la distribution des dividcndes aux Aasocies. au prorala de leurs participations


an Capital social de JVCO


(d) Priontes dans I utilisation des fonds dispombles


Suivant ( appreciation du Conseil de Gerance dans le respect des Obligations Legates apphcables, et


dans le respect des obligations de JVCO envers les tiers*pr6teurs selon Ics conventions bancaires


conclues entre JVCO et lesdits preteurs, la tresoreric dtsponlble de JVCO sera utilise© de la fapon


suivante :


(0 pnonte sera donnee aux obligations financiers, relatives aux Operations, en ce compns les


charges d exploitation (inciuant notamment, les paiements des taxes, ImpOts et toutes taxes


gouvernementales. des royalties dues e SODIMICO. les provisions pour la reparation nt le


remplacement d'equipements e: installations existantes). les charges financiers (en ce compris


les Int6r6ts de la dette) et les taxes


(ii) les liquidites dispombles apres le paiement des obligations enumerees dans le point (i) ci-dessus


seront utiiisOes dans I ordre suvant:


■ le paiement du pnncipal des dettes aupres de tiers preteurs


• le paiement des Avances faites par FORTUNE ou ses Societes Afllliens pour la realisation de


I'Etude de Faisabilite.


• le paiement des Contributions des Assooes les conUibutions poriant mteret etant


remboursees en premier par rapport a cetles ne portant pas mteret et


■ ie paiement des couts mduts par reiaboration et engendres par ia signature de la presente


Convention de JV a I exception de ceux supportes par les Parties conformement a I article


19 3


Le Conseii de Gerance pourra etabiir des comptes de reserve pour le service de la dette dans


lesquels seront places ics montaits requis par les tiers preteurs pour servir de surete pour le


remboursement du pnncipal et des nterets des dettes qui seront dues £ une date future


(ii) le solde des iquidites disponibles apres le paiement des obligations enumerees dans les points


(i) et (h) ci-dessus seront utihsees au paiement des dividendes jusqu a hauteur de 20% (vmgt


pourcents; du solde du benefee net d impOts tel qu obtenu apres constitubon des reserves au


point 9 4.c.


9.5 Taxes gouvernementales et droits de douane


Les droits de douane les impOts. les taxes les charges les redevances et autres impositions


gouvernementales regies par le Code seront determines et mis a la charge de JVCO conformement


au Code


9.6 Credit pour couvnr la depreciation et l amortissement des actrfs


Si la regiementation fiscale en RDC (et notamment les articles 249 et 250 du Code) ne permet pas a


JVCO d invoquer le benefice de la depreciation et de l amortissement reiatifs aux mvestissements


realises par JVCO alors les Parties conviennent de se rencontrer pour trouver une solution


Article 10. COMITE DE DIRECTION. PERSONNEL ET AUTRES


QUESTIONS OPERATIONNELLES


10.1 ComltO do Direction


(a) Composition du Comite de Direction


Le Conseil de Gerance se fera assster par un Comite de Direction qui comprendra. outre le Directeur


General et le Directeur General Adjoint, nommes par le Conseil de GPrance sue proposition


respectivernent des Associes de Cat6gorie B et des Associes de Catbgone A. quatre (4) membres


dont trots (3) nommes par le Conseil ae Gerance sur proposition des Associ6s de Categoric B et un


(1) nr mme par le Conseil de G6rance sur proposition des Associes do Categoric A


Les membres du Comite de Direction peuvent etre rbvoques A tout moment, par decision du Conseil


de Gerance, conformement aux dispositions legates et contractuelles applicables l os membres du


Comite de Direction seront soumis 3I'autorite et aux rCglements internes de JVCO


Les fonctions de gestion devant etre exercees par les membres du Comite de Direction sont


exphatees dans les Statuts


Le Directeur General ou, en son absence et le Directeur G6n6ral Adjoint, presides te Comite de


Direction


(b) Responsabllitos du Comite de Direction


Les responsabiiites du Comite de Erection sont


(i) gerer. dinger et contrdler toutes les affaires et operators de JVCO conformement


aux Budgets Aduptes et conformement a la Convention de JV .


(ii) executer les Operations MinMres;


(iii) conserver un oc plusieurs comptes pour y deposer les recettes des ventes et tout


autre revenu re^u reiativement aux Operations Mmeres ainsi qu'aux actifs et aux


foods re^us suite A des prets ou suite A des Contnbutions d Associes ( Comptes


d Operations’) conformement a I article 8


(iv) payer tous les couts induits par la conduite des Operations Mimeres et toutes les


autres obligations financiers de JVCO en ce compris le servree de la dene, et ce a


partir des Comptes d’Operalions ;


(v) effectuer des decaissemcnts a partir des Comptes d Operations conformement a


I article 9.4 en ce compels le paiement de dividendes approuv6s par le Conseil de


GArance


(vi) en consultation avec le Conseil de Gerance, vedler a ce que soionl prepares el


classes tous les rapports fiscaux et autres, exiges par la loi auprfts des autorites


gouvernementales;


(vii) conserver les documents et registres complets et precis ainsi que les comptes de


toutes les transactions,


(vni) preparer tous les rapports p6r»odiques financiers de production et doperations, tel


que requis par le Conseil de GArance .


Ox) conserver en ses bureaux, les documents financiers complets et les livres. nfin de


pouvoir etablir des rapports financiers, sur une base regulidrc, conformement aux


procedures de comptabilite, etablissanl tous les coQts, frnls, regus et


decaissements relatifs A JVCO ces comptes devront inclure los grarjrls livres ainsi


 que tous tes documents s y rapporlant et accessoires tes factures les cheques et


toute la documentation habituelta ;





(x> promouvoif tes intetets des Assoctes conformemcnt aux dispositions de I'amde


10 2.





(xi) promouvoif le d&vetoppement social des communautes envconnantes suivant un


cahiec des charges a adopter a pres concertabon avec ces communautes


(xii) entamer toute actnnte raisonnablement necessaKe afffl de remplr tes objectifs du


Proiet.


(xiii) et toute autre responsabilite d6iegu6e par le Conseii de Gerancc








10.2 Fournisseurs et Contractants


Le Comite de Direction a le Itore chox de ses fournisseurs. contractants ou soos-traitants sans


aucune condition ou restriction au res que cel les resultant des disposibons de la legislation sur les


soaeies commeraates amsi que dt la Convention de JV


li devra rteanmoms donner pnonte ou preference, dune manure equitable (i) aux Parties,


organisations et Soctetes Aftilees aux Parlies en ce compris et tes Assoctes de LOR I UNfc ainsi que


lours Sooetes Afftiiens et (11) dans e cas d utilisation de tiers aux candidats locaux a la condition, a


tout le moms que ces entites et candidats hstes en (i) et (n) ci-dessus prescntent des termes


rommerciaux concurrentieis et une quaNte une garantie et des delais d approvisionnement identiques


a ceux qu offrent d autres soctetes


Les Parties conviennent que le Ccnsei de Gera nee rende compte a I'Assembtee Generate ord nare


de i application des dspos tons du precedent afcrea


10.3 Employes


(a) Selection et conservation Ces employes


Moyennant respect des dispositions du Code du Travail de la RDC JVCO cst llbro do choisir recruler,


employer et licencier les travailleurs conformement aux reglemcntations applicable**


JVCO mettra en ceuvre une politique de promotion sociale.


(b) Rcsponsabilites de JVCO et de SODIMICO


JVCO sera contractuellement responsable du paiement des salaues du personnel recrute


conformement a I article 10 3 (a) ci-dessous


(c) Salalros et avantages bocibux


JVCC versera a ses employes un salaire approprie, leur fourmra un programme davantages sociaux


et assumera toutes les autres responsabilites vis a vis desdits employes conformement au Code du


Travail de la RDC


10.4 Transfer! de technologies et formation


(a) Transfert de technologies


Les Assoctes de Categoric B s engagent a fairo on sorte que JVCO mette en ceuvrc une politique de


transfer! de technologies, relativemsnt a ('extraction mintere et a l extraction metallurgique amsi qu'aux


technologies modernes de management








27


(b) Formation des travailleurs





Les Assoctes de Categone B sengagent A ce que JVCO fourmsse aux employes la formation


itecessaire pour executor leur trav«il de fapon competente, et leur donne I'opportumte d'apprendre de


nouvelles techniques qui leur permettront de piogresser dans le futur vers des posies plus complexes


et plus exigeants Cette politique a pour objectif d’encouraqcr les employes ft fane preuve d'initiativc


et d'assumerdes responsabilites afin d attemdre le maximum de leur potential


Article 11. LITIGES - JURIDICTIONS - IMMUNITE SOUVERAINE


11.1 Reglement amiable des litiges


En cas de litige ou de difterend entre les Parties ne de la presente Convention de JV ou en relation


avec celle-ci, les Parties concernOes sengagent, avant d mstituer toute procOduie aibitrale, et saul


urgence. a se rencontrer pour tenter de parvemr a un reglement ft I'amiable sane prejudice des


dispositions de larticle 15


A cet effet. les Presidents de Parties concernees (ou leurs deieguesi se reneontreront dans les 15


(quinze) jours de l invitation a une telle rencontre adressee conformement ft I article 20 des presentes


par la Partie la plus diligente ft I'autre ou aux autrcs Partie(s) concernee(s) et ils se consulteront et


negocieront de bonne foi et en prenant en consideration leurs intents mutuels afin d attemdre une


solution equitable satisfaisante poir toutes les Parties


Si cette reunion na pas eu lieu dans ce d6lai ou si le litige ou difterend ne fait pas I’objet d'un


reglement ecrit par toutes les Parties concernees dans les 15 (qumzc) jours de la reunion alors, sur


mlse en demeure ecrite avec preavis do 30 (trente) jours adressee par la Partio la plus diligente £


I’autre ou aux autres Partie(s) 3oncernee(s), le litige, la reclamation ou la divergence sera


defmilivement soumis a I'arbitrage. conformement 3 I article 11 2


II est toutefois entendu que les Parties pourront convemr. par eent de soumettre te fctoge sort A


i arbitrage local conforntenH?nt aux dispositions du code de procedure avil congoiais sort aux cours et


tnbunaux de la RDC





11.2 Arbitrage


Tout difterend ne entre une fracticn ou I'ensemble des Parties en rapport direct ou indirect avec la


presente Convention de JV. qui n aura pas ete tesolu amiablement entre lesdrtes Parties comme


deer it a article 11 1 cwtessus sera tranche defmibvement par vote dartxtrage survant le Reglement


d arb 'rage de la Cl -* ntxe de Commerce Internationa


i fVrend sera tranene par un trtouna arbitral qui siegera a Pans en France, et sera compose de


tro» artxtres Sauf prorogation cor venue entre chaque Partie a I'arbitrage. te tribunal arbitral devra


traneber te difterend dans 1c deiai de six mois suivant la requOte en arbitrage initiate


Conformement a larticle 21 de la presente Convention de JV, le tnbunal arbitral interpreter la


presente Convention de JV confomement au droit de la RDC Toutefois en cas de vide jundique le


tribunal arbitral pourra se reterer aux principes generaux du droit du commerce international


La procedure d arbitrage sera conduce en langue fran^ise Toutefois les pieces pourront etre


commumqjees dans leur angue dongme si eles soot accorrpagnees dune traduebon en langue


franga Toute sentence du tribunal arbitral sera rendue en frangais


A i nstar de I Etat de h RDC. en velu de I article 320 du Code. SODIMICO renonce dans le cadre de


la resolution d un differed au droit de se pr6vak>ir de toute protection fondee sur I immunite en


particular I’anmumte de juridiction. I immunite d execution et I'lmmunite diplomatique


 Article 12. PROTECTION DE L'ENVIRONNEMENT





12.1 Rosponaabillte continue de SODIMICO ot do JVCO


SODIMICO restera rosponsablft d'un quelconque dommage d lenvironnement ou cJe lout autre


dommage causes par des operations de SODIMICO ou de ses preddccssours anteneurement A la


aate de la cession et SODIMICO s engage a indemmser JVCO et FORTUNE de toutes Pertes qui


en decouleraient


Par centre. JVCO restera resporsable de tous dommages a lenvironnement ou de tout autre


dommage causes par les Operators Minteres ft partir de la date de la cession


12.2 Respoct dos normos


Afm do prot6ger l environnement en RDC, et sous reserve des limitations prevues ci dessus, JVCO


sengage a exploiter maintemr et Cbvelopper ses activities dune mantere ordonndc qui satisfasse au


Code et qui corresponde aux normes intematlonalement acceptees commc etant dc bonnes pratiques


minifies


12.3 Dcplacomont ri habitations


Dans I hypothese ou ceia serait necessaue. JVCO assurera le deplacement ordonne de toutes les


habitations, qui sont susceplibles d’etre affeclfics par les futures Operations Mimfires JVCO


supportera le coul du demenagertient, de la ^installation des habitants concernes. et de lour


indommsalion 6venluelle. lequel coDt sera d6duit das revenus bruts aux fins dc ddlormmer quel est le


revenu net taxable de JVCO


12.4 Obligations soclalos de JVCO








SODIMICO et FORTUNE sengagent a ootemr de JVCO la continuation de la realisation, au benefice


des communautes locales des ceuvres a caractere social conformement au Code et au Regtement








Article 11 duree





13.1 Duree


Sous reserve de larticle 15 la Convention de JV restera en vigueur pour une duree de vingt (20) ans


a compter oe a date de la cession des Droits ct Titres Mrners du Projet renouveiable deux fois pour


une penode de dix (10) ans chacune





13.2 Resiliation de com mu n accord





Les Parties peuvent a tout moment mettre fin a la presente Convention de JV par consentement


mutuel constate par 6crit


13.3 Dissolution de JVCO en cas d'expiration de la Convention dc JV ou sa Resiliation


En cas dexpiration du terme de la Convention de JV conformement a larticle 13 1 ou par


consentement mutuel conformement a Tart-de 13 2. les Parlies se mettront d accord sur les conditions


de a dissoiubon/kquidation de JVCO sous reserve des obligations de JVCO. conformement a l article


6 de la Convention de JV, de cCder et de transferer a SODIMICO ou toute autre entite qu ele


designerait les Droits Mimers du Projet et les Titles Mimers du Projet Si les Parties n arnvent a aucun


accord, les conditions de la dissoution de JVCO seront regies par les Statuts et les dispositions


legates apphcabies

















29


 ArllClg 14. INEXECUTION


Inexecutlon


14.1





Une Partie en detaut dexficuter ses obligations conformement a la presente Convention de JV sera


designee comme

« Partie Non Defailiante »


14.2 Notification do non execution


I h Partie Non Detaillantc a le drot dadresser a la Partie Defailiante une notification ecrite dc non


execution (* Notitication de Non Execution »). laquelle d6crira I'inextcution constatee en details et


mdiquera la date a laquelle elle doit 6tre remediee. dans un deiai qui ne pourra etre mterieur a 30


(trente) jours calendrior a dater de la reception de la Notification de Non Execution, saut dans


Ihypothese du non paiement de foods, auquel cas. le deiai dans lequel il doit etre remedie ft


i ^execution sera de 20 (vingt) jours calendrier apres la reception de la Notification dc Non Execution


Le tart pour la Partie Non Defailiante de ne pas envoyer une Notification de Non Execution ne libCie


pas In Partie Defailiante de ses oblgations en vertu de la prCsente Convention de JV et de remedier a


Indite non execution


14.3 Possibilite de remedier k I’lnexecution


Si dans le d6lai pr6vu a la sec'.ion 14.2. la Partie Defailiante a remedie A l inex6cution ou si


I mexecution est de celles (autre que le fait de ne pas effectuer des payments ou d'avancer des


foods) auxquelles il ne pout, de oonne foi, etre remedie dans une telle pCriodc ct que la Partie


Defailiante commence A corngor 1‘nexecution pendant le deiai precite et continue ses efforts en vue


d y remedier defmitivement avec ure diligence raisonnable. jusqu a ce quo la situation soil regularise


la Notification de Non Execution sera moperante et la Partie Defailiante ne perdra aucun droit en vertu


de la Convention de JV


Si. dans le cadre de la periode specifiCe la Partie De?a llante ne remedie pas a I inexecution ou ne


commence pas a y remedier comme pr6vu a-dessus. les dispositions de r article 11 seront akxs


appiicaWes





Article 15. DROIT DE RESILIATION DE FORTUNE


15.1 Resiliation par FORTUNE


FORTUNE peut mettre fin a la presente Convention de JV a tout moment en sen nom ou au nom et


pour e compte des autres Associes de Categone B moyennant un preavis de 30 jours calendars


communique a la fois a SODIMICO et a JVCO. de son propre chef si la reglementaton (les lois) en


v»gu- r en RDC change de mamere significative et reduit la rentable economgje du Projet pour


FORTUNE etou pour ses Societes Affiiiees ou affecte leurs droits aux termes de a prCsente


Convention de JV Dans ce cas. les Parties se rencontreront pour prononcer la dissolution de JVCO


Ma.s au cas ou SODIMICO soiiiailerait poursuvre les activites les Assoces de Categone B


cede met. et bores de Charges leurs Parts dans JVCO a SODIMICO et/ou a ses Sooetes Affiiiees a


leur valeur de marchC teUe que dCterminee ertre SODIMICO et les Associes de Categone A et


vei eront a la demission des persoines qui avaient Ct6 designees comme Membre du Conseii par les


Associes de CatCgone B


En cas de disaccord entre SODIMICO et les Associes de Categone B reiativement a la valeur de¬


marche des Parts en question (la « Valeur de Marche »). la Valeur de Marche sera Ctablie sur la base


de la moyenne des estimations de trois experts independants Lesdits experts devront etre des


speoaiistes reconnus en mature ce valorisatioo mmCre. Un expert sera nomme par SODIMICO un


expert sera nomme par les Associes de Categone B et »e troisieme expert sera nomme par les deux


3ufres experts La Valeur de Marche sera basee sur les suppositions suivantes |(a) ia vente de 100 >


des Parts (sans decote en raison oe la participation cedee de I absence de contrOlc. de potentiels


• ges entre Associes reiatrvemert au contrfle de JVCO ou de toutes autres crconstances) (b)


- von de methodes de vaonsaton reconnues en mature m*mere (c) la pnse en consideration


' **ve Hueties offres rccertes de tiers reiativement aux Parts en question, (d) les Parts jjpnt ceoees


Iibres de toute Charge el (e) la vente a lieu le dernier jour du mois calendaire precedent la date a


laquejle les export*; ont nomm6s


15.2 Remboursement des invcstlssements


Dans I hypothese d une r6sitiation par FORTUNE, conforrrtemont a la section 15.1 et si SODIMICO


souhaitc poursuivre le Projet, tous les prets sousents par FORTUNE ou par ses Soci6t6s Affiliees au


benefice de JVCO seronl rembours6s par SODIMICO


Dans I'hypothese d une resiliation par FORTUNE et si SODIMICO ne souhaite pas poursuivre le Projet


ot qu'il est decide de proc6der a la dissolution de JVCO, conforrrtement e la section 15 1 tous les


prets sousents par FORTUNE ou par ses Soctetes Affiliees au ttendfice de JVCO seront remboursds


SODIMICO, au cas ou dans les 24 mots suivant la dissolution de JVCO SODIMICO decide de


poursuivre directement ou indirectement (y compris par cession de ses interets a un tiers) le Projet


15.3 Fin dos obligations


D6s reception de la notification de FORTUNE de rdsilier la Convention de JV confoimement a I article


15 1 ci-dessus, FORTUNE sera Ilber6e de toute obligation deffectuer des Avarices, ou de financer


le - fiats suppiementairos rclatifs d JVCO ou de participer .1 touto augmentation de capital de JVCO


et FOR TUNE ne sera pas tenue responsable de paiements suppldmentaires a SODIMICO ou de tout


paiement, tous dommages et interets a regard de n'importe quelle Partie. Les paiements aeja


effectues par FORTUNE a SODIM CO d ce moment ne seront pas remboursables








Article 16. FORCE MAJEURE








16.1 Definition ot interpretation


Aux fins de la pr6sente Convention de JV. fexpression Force Majeure (« Force Manure ») sgrnfie tout


evenement msurmontable et hors du contrbie de la Part* Affectee. y compos sans que cette


enumeration ne soit limitative, toute gr&ve. lock-out ou autres conflits sociaux insurrection, emeute.


acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage rebellion r6volte. revolution, guerre (oeclarde


ou non), guerre civile, sabotage, bbcus. embargo, coup d'etat toute catastrophe naturelle epidemie


cyclone glissement de terrain, foudre, tempete. inondation. trembtement de terre ou conditions


meteorotogiques exceptionneiles. lout incendie ou explosion, pourvu que la Partie Affectee ait pns


routes les precautions raisonnables. les sore appropries et les mesures alternatives afm cfeviter le


retard ou la non-executor rotate ou partieile des obligations stiputees dans la Convention de JV


La promulgation d une nouvelle toi ou la modification de legislation en RDC amsi que les difficultes


foanaeres des Parties ne peuvent en aucun cas constituer un cas de Force Manure pour autant


qu elle n'emp^che pas les Parties dex6cuter en tout ou en partie leurs obligations


L interpretation du terme de Force Majeure sera conformc aux pnncipes et usages du droit coogolats


et f( Kit ii'.ige reOt * a un incident ou aux consequences de Force Majeure sera r*gie conformement a


rArticle 11 de la Convention de JV


16.2 Notification


En cas de Force Majeure (telle que d6fmie d-apres) la Partie affect6e ou susceptible d'etre affectee


par cette Force Majeure (la € Partie Affectee ») le notifiera a I autre Partie par ecrit. en lui deenvant les


crcoostances de Force Majeure dans les quatorze (14) jours de la survenance de cet evenement de


Force Maieurc Les Parties se concerteront pour tenter d'en kniter les consequences


16.3 Reglement des differencs


Dans les quatorze (14) jours de notification dont question 6 I article 16.1. puis dans le cas ou


Tevenement de Force Majeure pe dure. la Partie Affectee devra adresser chaque mois a I'autre


Partie des notifications comptementaires contenant une description de l'6v6nement de Force Majeure.


de ses conseque >jr I'executon de ses obigations au ttre de la presente Convention de JV et


une Evaluation prevrsionneile de sa durEe


L autre Partic Gisposcra d'un deai de trente (30) jours a compter de la reception de cbaque


notification pour en contoster le contenu par une notification de diffErend (la • Notification de Differend


•). faute de quoi ia notification sera consideree comme acceptee








Ln cas d'enwoi dure Notification de Differend. les Parties s’efforceront de reger a ramiable :e


d *terend dans le cadre de discussons qui devront se tern dans les quinze (15) |Ours de la reception


par la Partie destmatai'e, d*une Notification de Differend. et pendant une penode qui ne pourra pas


exceder trente (30) jours d compter de la reception par cette Partie de cette Notification de Differend


sauf accord des Parties sur une penode d.ffErente (la « Penode de REgiement Am.aHe »)


Dans I'hypothese ou les Parties ne parviendraient pas a regler a ramiable au terme de la PEriode de


Regiement Amiable leur differend quant a rexistence la duree ou les effets d'un 6v6nement de Force


Majeure ce differend sera tranche par arbitrage conformement E rArticle 11 de la presente


Convention de JV La sentence du tribunal arbitral sera definitive et executoire. les Parties renoocant


rrrevocaWemeot par les presentes a mterjeter appel de la sentence arb-trale


16.4 Suspension des obligations des Parties


Des qu’un cas de Force Majeure survient. I'execution des obligations de la Partie Affectee sera


suspendue pendant la durEe de la Force Majeure et pour une penode supplEmentaire a convemr


entre les Parties, mats qui ne pouira pas Etre infEncure a (30) jours calendaues suivant la fm du cas


de Force Majeure. pour permettre E la Partie Affectee. agissant avec toute la diligence requise de


retablir la situation qui prEvalait avsnt la survenance dudit evenement de Force Majeure


La Partie Affectee agira avec toute la diligence rasonnabiement requise pour dimmer le plus


rapidement possible le cas de Force Majeure. sans tootefois que ceia n'implique I'oblgaton de mettre


fm a une greve ou autre conflit social d une roamere qui irait a rencontre du bon sens


loutes les conditions tous les aeiais et routes les aates posierieures a la date de survenance du cas


de Force Majeure seront adaptes pour temr compte de la prolongation et du retard provoquEs par la


Force Majeure


Au cas ou I'execution des obligations de la Partie Affectee serait suspendue soil entiErement soil en


partie E cause d'un cas de Force Majeure. la Convention de JV sera prorogde automabquement pour


une penode equivaiente a la duree du cas de Force Majeure


16.5 Exoneration des Parties


En css de Force Majeure aucune des Parties ne sera responsable de rempEchement ou de la


restriction, directement ou mdirectement. d exEcuter tout ou partie de ses obligations decoulant de la


presente Convention de JV


16.6 Persistance du cas de Force Majeure


Si le cas de Force Majeure devait durer plus de 6 mois les Parties se rencontreront afn d analyser la


situation et de deader dune soluticn ou d une marche a suivre qui soit appropnEe








Article 17. CONFIDENT! ALITE





17.1 Obligation de confidentalite


Sauf disposition contraire tous les rapports registres. donnees ou autres renseignements de quelque


nature que ce sort, e la bores ou acquis par toute Partie dans le cadre des activites de JVCO ou du


Projei ou des deux sont trartEs de mamere confidentielie et aucune Partie ne peut dwulguer ou par


ailieurs commumquer de teis renseignements confidentieis a des tiers sans le consentement preaiab'e


des autres Parties


17.2 Restrictions


Les restrictions ci dessus ne s'apphquent pas


(a) a la divulgation do ronseigiements confidentieis aux Socl6t6« Affiliees aux Parties ou aux


etablissements de fmancement pnv6s ou publics existants ou everituels de JVCO ou dos


Parties ou des Societes AfiWes aux Associes des Parties ou aux Socibtos Affiliees ft ces


Associes. aux entrepreneurs ou aux sous-traitants aux employes ou aux experts-conseils des


Parties ou de JVCO ou dais le cadre de toute fusion, unification ou reorganisation ou tout


regroupement envisages dine Partie ou de scs Associ6s ou des mernbies du memo groupe


rcspectivement on dans le cadre de la vento d'6l6ments d’actif ou de Paris par uno Partin ou


ses Associ6s ou les membres du mfeme groupe respectivement


(b) a la divulgation do renseignements confidentieis a touto Autorite Gouvemementule qui a le droit


d exiger la divulgation de ces renseignements confidentieis m aux divulgations exiqbcs de


FORTUNF ou de ses Associes ou de leurs Societes Affihees en vertu d Obligations Lbgales


emanant de toute Autonte Gouvemementale ou d une bourse, ou


(c) aux renseignements confidentieis qui entrent dans le domame public, sauf dans le cas de la


faute d une des Parlies








17.3 Etenduo do (’obligation de confidentiality





L obligation de confidentiality est maintenue pendant une periode de 3 ans a compter de la


resil ation/dissolution de la Convenion de JV.











Article 18. CESSION DES DROITS ET DES PARTICIPATIONS


(a) Principes generaux








Tou’e cession de Parts s opere par une declaration de transfer! insente dans le registre des Assooes


i-dfr et signee par le cedant et le cessionnaire ou par leurs fondOs de pouvors. ou de toute autre


maniere autonsee par la lor


(b) Cessions llbres


Tool*- Partie peut coder fibrement a tout moment, une. plusieurs ou la totafite des ses Parts a une





autre Partie ou a une de ses Socetes Affiliees. etant entendu qu'en cas de cession a une SociCtO


Afi.i»n. (n ies Parts seront retrocedees au cedant si le cessionnaire cesse d’etre une Sooete Aftiliee


e’ i e ' ii) I acte ou a convention de cession devra prevoir exp'essement cette retrocession





route cession fibre doit etre notifies au Conseil de GO ranee qui en informers ies Assooes endeans les


nuit (8) Jours Ouvrabies de la receoton de la notification Si dans les butt (8) Jours Ouvrables a dater


dc la notification au* Associes aucune contestation nest soulevee par te

devient effective En cas de contestation la cession est suspendue et le Conseil de Gerance


convoquera dans ies huit (8) Jours Ouvrables de la reception de la contestation de(s) Actionnaire(s)


une Assemble Generate qui statuera sur la contestation





La notification de ia cession doit 4tre accompagnee. en cas de cession a une Sooete Afftliee d un


document prouvant la quality de Sooete Affitee du cessionnaire d un document confirmant I adheson


du cessionnaire a a Convention de JV ainsi que de son engagement de retrocession au cas ou elle


cesserait d etre une Sooete Affiliee


(c) Inccsslblllt6 tomporaire





Sans prejudice des dispositions concemant la cession libra telies que decrites au paragraphe (b) ci


dessus les Parties conviennent qt en raison de 1’importance du Projet qu elles entendent developper


.u sein de JVCO les Parts seroit incessibles jusqu'A la fin de la premiere annee de production


commerciale. saut agr£ment expres de I'autre Partie


(d) Droit de Preemption General


‘ii une Partie decide de transferer au moyen dune vente ou dune fusion tout ou partio do ses Parts


(les Parts £ Vendre") £ une societe tierce (c'cst*£-dire une societe autre qu une Soadte AffIi6e)


ayant communique une offre de Donne foi (« I'Acheteur »). cette Partie {« le Vendeur ») notifiera par


eent aux autres Parties (« les Autres Parties »). son intention de vendre.


Une telle notification (une ‘Notification de Transfert) constituera une offre de vendre les Parts £


Vendre aux Autres Parties et devra


enoncer le pnx des Parts a Vendre offert par I'Acheteur ayant communique au Vendeur une


offre de bonne foi (le "Prix de Vente"),


donner les details reiativement a l Acheteur ayant communique une telle oftre au Vendeur et


mclure un certificat eent de deux dirigeants du Vendeur enon<;ant que I offre cst une offre de


bonne foi d une partie n ayant pas do lien avec le Vendeur et que le prix et les autres teimes


sont des termes etablis de bonne foi


Une Notification de Transfert, une fois donn£e. ne peut plus fctre retiree et ne peut pas sauf avec


I'accord ecrit des Autres Parties, 6trc modifiAe


l h venaeur devra communiquer aux Autres Parties, aux trais du Vendeur toute information et preuve


raisonnablement requises par eert par les Autres Parties pour les besoms de la confirmation de


hdentite de I'Acheteur et de la bonne foi de I offre.


Dans les 20 (vmgl) jours ealendcires de la reception de la Notification de Transfert (la Penode


d Acceptation "), les Autres Parties devront notifier au Vendeur par ecrit si:


ns acceptent I offre au Pnx de Vente (ou a tout autre pnx qui aura fait Tobjet d’un accord entre


k? Vendeur et les Autres Parties au cours de la Periode d’Acceptation) et selon les termes du


transfert convenu avec I'Acheteur tels que dOcnts dans la Notification de Transferl. ou si


- ils declinent I offre.


Les Autres Parties ayant accepte I’pffre (les Parties Acquereuses ) seront dans I’obligation d'acquenr


les Parts £ Vendre suite a la notification 6crite donnee au Vendeur faisant part de leur acceptation de


i offre L attribution des Parts du Vendeur entre les Parties Acquereuses sera rfcalisee au prorata de


leur participation dans le capial de JVCO


Si les Parties Acqufireuses sengagent amsi, la realisation de la vente et de I'achat des Parts a


Vendre aura lieu (sauf si le Vendeur et les Parties Acquereuses en conviennent autrement) a une date


correspondant £ 10 (dix) jours calendars £ compter de la notification faite par les Parties


Acquereuses au Vendeur et ce. £ I'houre et au lieu que les Parties Acqu6reuses auront


raisornablemenl specifies en notifiant par £crit le Vendeur au moms 72 heures £ I avance


En cas de manquement des Autres Parties d accepter ou de declmer I offre dans les 20 (vingt) jours


calendars deents ci-dessus ou dans I'hypothese ou (‘engagement des Parties Acquereuses ne


porterait pas sur I integrality* des Parts a Vendre. elles seront considerees comme ayant d£clin6 I'offre


el le Vendeur pourra proceder a la vente des Parts £ Vendre £ I'Acheteur, faute dc quoi le droit de


preemption stipule an present article s appliquera £ nouveau








34


Nonobstant les dispositions du prbsent article 18 (d), les Parties acceptent que les Parts detenues par


Ics Associes do CatAgorie B (dans la mesure ou cclles-ci auraient 6te nanties en faveur d'un proteur


do JVCO dans le cadre d’un financement du Projet (un « Prbteur Externe »J peuvent etre rbalisbes par


It? PrAteur Externe au bAnbfice duquel Ics Parts ont 6t6 nanties, sans qu'aucun droit de preemption


ne s applique en faveur des AssociCs, A I'exception de SODIMICO , conformCmcnt a radicle 7 8 ci-


dessus l es Parties senqagent a s assurer que ce pnneipe est reflete fidelement dans les Statuts de


JVCO


(e) Changement de Contrdle des AssociAs de Categorie B


Les Parties conviennent que SODIMICO aura un droit de preemption sur les Parts des Associes de


C.itPgorie B en cas de changement de contrOle de ces Associes c'est-A-dire en cas de modification


de leui capital social au profit d'un tiers au-delA de cinquante (50) pourcents, (« Parts a Vendre ») et


non pas sui les Parts de JVCO II est toutefois entendu qu'une Padie pourra librement cAder ses


actions dans son capital social au profit d'un autre actionnaire de cette Partie ou d'un Affilie et pareille


cession ne constituera pas un charyement de contrOle au sens des presentes


Si un des Associes de CatAgone B. {« Actionnaire Vendeur »). repoit d’un tiers. (« Tiers Acheteur»).


et souhaite accepter une offre de bonne foi d acquArir plus de cinquante pourcents (50%) de son


c ipital social il doit notifier une tele offre au Conseil de Gerance (une Notification de Transfert") qui


devra a retransmettre ft SODIMICO dans les huit (8) Jours Ouvrables de la reception de la


Notification de Transfer!, pour l exercice de son droit de preemption


I a Notification de Transfer! devra


Anoncer In prlx des Parts a Vendre ainsi que toutes autres garanties ofterts par le T ors


Acheteur ( Prix de Vente et Garanties );


donner les details relativerrent au Tiers Acheteur ayant communique une telle offre a


I'Actionnaire Vendeur et


indure un certificat eent de deux d>ngeants de I Actionnare Vendeur Anoncant que I offre est


une offre de bonne for d'uie partie n ayant pas de lien avec TActonnaire Vendeur et que le


prix et les autres termes sent des termes Ctabtis de bonne foi


Une Notification de Transtert une tois donnAe ne peut plus Atre retiree et ne peut pas sauf avec


I'accdrd Acrit de SODIMICO. Atre modifiAe


L Actionnaire Vendeur devra convnumquer a SODIMICO. a ses fra

raisonnablement requises par Acrit par SODIMICO pour les besoms de la confirmation de Tidertite du


Tiers Acheteur et de la bonne foi de I'offre


Dans les vingt (20) Jours Ouvrables de la reception de la Notification de Transfert (la "PAnode


d Acceptation"), SODIMICO devra notifier d I'Actionnaire Vendeur par Acrit si


elle accepte I'offre au Prix de Vento et Garanties ou ft tout autre prix ou garanties qui auront


fait I'objet d'un accord enlre I'Actionnaire Vendeur et SODIMICO au cours de la Periode


d’Acceptation et selon les termes du transfert convenu avec le Tiers Acheteur tels que decrits


dans la Notification de Transfert. ou si


elle decline I’offre


Si SODIMICO accepte I offre, ells sera dans I obligation d'acquerir les Parts d Vendre suite a la


notification ecrite donnee a rActionnaire Vendeur faisant part de son acceptation de I'offre et devra


offrir les memes termes que ceux offerts pai le T lers Acheteur et si des engagements de JVCO sont


pris par le Tiers Acheteur SODIMICO devra fournir des engagements de mfeme niveau et qualitA


soutenus si nbcensaires par des garanties.





Si SODIMICO s engage ainsi, la realisation de la vente et de rachat des Pads 5 Vendre aura lieu


(sauf si I Actionnaire Vendeur et SODIMICO en convlennent autrement) a une date correspondanl n


10 (d'X) jours calendars a compter de la notification faite par SODIMICO a I’Actionnaire Vendeur el


re a I'heure el au lieu quo SODIMICO aura ratsonnablcmonl specifies en nolifianl par Peril


I'Aclionnaire Vendeur nu moms 72 (seplante deux) heures A I avance


Ln cas de manquement de SODIMICO d accepter ou de d*diner I'offre dans les 20 (vlngt) Jours


Ouvrables dPcrils o-dessus ou dars I hypolhPse ou I engagement de SODIMICO ne portcrait pas sur


I integrality des Pads * Vendre, elle sera consideree comme ayant decline I’offre el I Acliomaire


Vendeur pourra procPder a la vente des Paris A Vendre au tiers susvise. faute de quoi le droil de


preemption stipule au present article s'appliquera a nouveau


(f) Changemont do ContrOle do SODIMICO


Si un tiers, (« Tiers Acheteur »), fait une offre de bonne foi d'acquerir plus de cmquante pourcents (50


%) du capital social et des droits de vote de SODIMICO aupres de lEtat congolars et que I Elat


congolais souhaite accepter une telle offre SODIMICO notifiera par pent aux AssociPs de Categone


B une telle offre et offnra de leur coder toutes ses Parts dans JVCO (les « Pads A Vendre ») etant


ontendu que I’offre du I iers Acheteur devra dnoncer un prix distinct pour les Parts d Vendre ainsi


que toutes autres garanties offertes par le Tiers (le JPrix de Vente et Garanties')


Une telle notification (une "Notification de Transfert") constituera une offre de vente des Parts d


Vendre aux Associds de Categone B et devra:


donner les details relativemcnt au Tiers Acheteur ayant communique une telle offre a I Etat


congolais et


inclure un ccrtificat dcrit dr deux dirigeants de SODIMICO dnonrpaut que I'offre est une offre


de bonne toi d une paitie n'ayant pas de lien avec SODIMICO et que le prix et les autres


termos sont des termes eUrblis de bonne foi


Si le Tiers Acheteur ne fait pas d effre distincte pour :es Parts d Vendre. le pnx des Parts a Verdre


(« Prix de vente »), sera determine par un cabinet d audit ndependanl, intemationalement reconnu


design* par SODIMICO et les Associes de Categone B Le cabinet d audit devra determtver le Pnx


de Vente qui sera au moms egale a la vaieur du march*, etant entendu qu en aucun cas le Prix de


Vente ne pourra fttre inf*neur a la vaieur comptable de I Action en ce compns les capitaux propres les


benefices non repartis et les reserves Cette evaluation liera SODIMICO et les Associ*s de Categone


B Si SODIMICO et les Associes de categone B ne parviennent pas a se mettre d accord sur le choix


du cabinet d'audit revaluation sera d6od*e dans le cadre de I arbitrage vis* * I article 11.2 de la


Convention de JV


Une fois le Pnx de Vente determine SODIMICO nobfiera ledit pnx aux Associes de Categone B (une


Notification de Transfen') qui conshtueia une offre de vente des Pans a Vendre aux Associes de


Categone B


Une Notification de Transfen une fois donnee ne peut plus *tre retiree et ne peut pas. sauf avec


l accord eent de les Associ*s de Cstegone B Ctre modihee


SOOIMICO devra commumquer 3ux Associes de Categone B aux frars de SODIMICO toute


information et preuve raisonnablemert requises par *cnt par les Associes de Categone B pour les


besoms de la confirmation de i idenrrt* du Tiers Acheteur et de la bonne fd de I'offre


Dans les vingt (20) Jours Ouvrables de la reception de la Notification de Transfen (la ’Penode


d Acceptation'). les Assoo6s de Categone B devra notifier A SODIMICO par eent si


elle accepte I offre au Pnx de Vente et Garanties ou a tout autre pnx qui aura fait I’objet d un


accord entre les Associes ce Categone B et SODIMICO au cours de la P6node d Acceptation


ou si





elle decline l offre


Si les Associes de Categone B acceptent I offre. ils seront dans I'obligation d acquerir les Paris a


Vendre suite a la notification ecnte denote a SODIMICO faisant pari de son acceptation de I offre


Si les Associes de Categorie B s engagont amsi. la realisation de la vente et de I'achat des Parts a


Vend'e aura lieu (sauf si les Associes do Cat6gorie B et SODIMICO en conviennent autiement) a


une date correspondant a 10

de Categorie B a SODIMICO et ce A I'heure et au lieu que les Associes de Category R auront


'aisonnablement specifies on notifiant pai eent SODIMICO au morns 7? (septante deux) hemes «l


lavance.


En cas de manquement des Associes de Categone B d accepter ou de decliner I offre dans les vingt


(20) Jours Ouvrabies ctecnts ci-dessus ou dans I’hypothese ou I engagement des Associes de


Categone B ne porterait pas sur I’rtCgraiite des Paris A Vendre ils seront consideres comme ayant


decline loffre


Les dispositions relatives au aroit de preemption deentes ci dessus ne s appliqueront pas au cas ou


e contfOle de SODIMICO doit etre transfer© A une entite legale de droit public congolais autre que


Hat congolais, 6tant entendu qumi cas ou au moms 50% du capital social de ladite entile legale de


droil public congolais devait etre transfer A une entite ICgalc dont le capital social et les droits de vote


ne seraient plus contr6l6s. directe-nent ou indirectement, par I’Etat congolais ou une entite de droit


public congolais. le droit de preemption decrit ci-dessus trouvera A s'appliquer


(g) Conditions de la cession


En unit que condition necessave pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux termes de la


Convention de JV la cession des Parts d une Partie A un tiers est soumise (i) a la conformite avec les


Statuts (n) A l engagement eent du cessionnaire d'etre tenu par tous les termes conditions et


engagements de la Convention de JV et (iii) au paiement des droits dus A I Ltat





Article 19. AUTRES DISPOSITIONS








19.1 Absence de renonciation


Le fait pour une des Parties A un queicooque moment, de ne pas exiger I execution par I autre Pari»*


d une des dispositions de la Convention de JV n'affectera en aucune fagon son droit de fa*re ex©culef


cette disposition et la renonciaton par une Partie d mvoquer le non respect d une disposition ne doit


pas etre mterprete comme une renonciation par cette Partie A se prevakur du non respect uiter

cette disposnon ou de toute autre disposition de la Convention de JV


19.2 Autonomie des dispositions de la Convention de JV


Dans Ihypothese oil I'une des dispositions de la Convention de JV ou de ses annexes etait rnconnue


nu ie et non avenue, une telle nullitfc nmvalidera pas les autres dispositions de la Convention de JV ou


de ses annexes Les Pad es a la Convention de JV sengagent A n©gocier afm de remplacer les


dispositions annulees amsi que toute autre affectee par cette nuU© par des d-spositions qui


respocteront I esprit des dispositions objet de ladite nulkte


19.3 Couts


Chaque Partie prendra en charge ses couts et frais d'avocats et autres couts de transaction


engendres par la negociation la preparation, la conclusion et la misc en ceuvre de la Convention oe


JV


19.4 Annexes





Les annexes A la Convention de JV en font padie integrant© En cas de contradiction entre la


Convention de JV et ses annexes les dispos tions de la Convention de JV prevaudront en conformite


avec es lois appficabJes


Les documents suivants constituent les annexes a la Convention de JV





ANNEXE A Carte et coordonnees exactes du Perimetre du Projet,


Description des Droits Miniers du Projet et des Titres Miniers du Projet


ANNEXE B


Acte de Cession





ANNEXE C Statuts de JVCO








19.5 Amendements


Tout imendement ou complement a la Convention de JV se fera par avenont ct no sera valable que


pour autant qu it ait 6fe rfidige par 6crit et sign£ par les reprdsentants dument autorisfes des Parties


19.6 Langue


Le frangais et I anglais sont les langues qui doivent 6tre utilisees dans le cadre de la Convention de JV


et qui seront utilises par les Parties pour toutes les notifications, communications, declarations et


toute documentation commercial ou technique a preparer et presenter en vertu de la Convention de


JV en cas de contradiction entre la version anglaise et la version fran^aise c est la version francaise


qui pfevaudra


19.7 Directives OCDE


Les Parties s engagent a fournir tous leurs efforts raisonnables afin que I'exficution de la Convention


de JV et des operations subs6quertes soient feahsees en conformity avec les directives de : OCDE


19.8 interpretation


La Convention de JV est le resuttat de negociations menees de bonne fo> entre les Parties, chacune


d entre elles ayant ou recours aux conseils de ses propros experts Ses termes et dispositions doivent


£tre mterprytys conformement a leur sens usuel et commun Les references a des articles sections et


documents sentendent comme les articles sections et documents de la Convention de JV sauf


indication expresse contraire


T ous les documents annexes a la Convention de JV y sont mclus par reference Lorsque le terme « en


ce compos » est utilise. I faut com > end re « en ce compos sans limitation * et kxsque I expression -


ncius » est utilisee il faul com prendre • inclus sans limitation » Lorsque I'expression « moyennant


respect des depositions »egaies appbeabtes » est ul isee. eile designe toute dispos-bon fegale


applicable qui fegrt ou bnute la mabere ou I action en question, sauf dans la mesure ou une telle


disposition egale est suppletive et qu il peut y 6tre renonce ou deroge par convention auquel cas il


devra etre consider £ qu il y a etc diroge ou renonce par la Convention de JV dans la mesure oil une


contradiction surgirait avec une telle disposition legale dans les fcmites oil il est permis une telle


recordation ou derogation


19.9 Generality*


(a) Onginaux


La Convention de JV est etabiie en six (6) ongmaux


(b) Engagements complementaires


l es Parties s engagent a tout moment a tout fane pour executer la Convention de JV. d effectuer


toutes les demarches prendre toutes les mesures pour arriver au but poursuivi pour autant que la


ieai sation de ces Parts et de ces mesures et demarches leur soient possibles, queiles soient


• ecessaires ou accessoires a la puse d effet ou au mamtien des dispositions, conditions et 3 la tcncur








38


de la Convention 1e JV et au surplus, a agr de bonne foi les unes envers les autres el a cooperer au


plus haul pomt


(c) Clause d equite


Au cas ou des evenements non pr6vus par les Parties ou impfevisibles pour les Parties, tors de la


conclusion de la Convention de JV. surviendraient dans I execution ou la mise en application des


termes et conditions de la Convenjon de JV et entrafneraient la rupture de l equilibre economique ct


une situation de non profitable pour l ure des Parties cette Partie pourra demander la readaptation


de la Convention de JV


Ladi’e Partie aura I obligation d en aviser les autres Parties erxfeans un deiai de soixante (60) Jours


Ouvrables a dater du moment ou elle a pris connaissance de levenement en ddcrivant celui-ci avec


precision et en expiiquant pourquoi il entre dans les dispositions du present article


Eiie communique a sans dels* aux autres Parties tous les elements d appreciabon dont eile dispose


La survenance de I evenement justifiant la demande de r6adaptat»on de la Convention de JV ne


dispense en aucun cas la Partie qui s en prevaut de poursuivre I execution de ses obligations m


n'entraine une suspension de celles-ci


Les r a-: es se concerteront immeciatement pour apporter a la Convention de JV en bonne foi et er


equite les adaptations necessaires compte tenu tant des circonstances nouvelles que des nsques et


charges que les Parties devaient en toute hypothese assumer Ces negociations seront poursuivies


pendant un deiai maximum de tro*s (3) mois d dater de la notification adressee par une Parte aux


autres de les entreprnndre sauf accord different des Parties. L execution de la Convention de JV sera


poursuivie pendant negooabons Si les negociations n aooutissent pas dans ce deiai a Partie qui


mvoque le benefice du present article pourra demander (application de la procedure d'arbitrage


d6crite d I'article 11 ci dessus





Article 20. NOTIFICATIONS


20.1 Adresses pour les notifications


Toutes les notifications a realiser en vertu de la Convention de JV se feront par ecrit et seront


adressfies aux Parties et a JVCO respectivement aux adresses suivantes


SODIMICO 459, Avenue Adoula


Lubumbashi


Rdpublique Democ'atique du Congo


A retention de Monsieur I'Admimstrateur Directeur General








FORTUNE : Hong Kong


10A Seapower Industrial Centre


177 HOI BUN ROAD


KWUN TONG KOWLOON


HONG KONG


A I attention de Messieurs les Admmistrateurs


20.2 Exigences requiscs pour une notification


route notification sera corisideree comme ayant 61* donnfce aux autres Parties si elle est remise en


personne a un propose design* a cet effet par la Partie a laquelle la notification est adressee ou si elle


est envoyee par courrier recommand*, tous fra«s prepayes avec accuse de reception et adressee


selon les modalites ici expiiqudes ou si elle est envoyee pai fax d un reprGsentant autonse. avec


accuse de reception prouvant la transmission. Si possible, une copie de la notification envoyee par


lettre iecommand6e est envoy6e en m*me temps au deslmataire par fax ou par email


20.3 Moment de la notification





La notification sera consider^ comme realisfte au moment de la remise en mams propres ou dans le


cas d'envoi pai la poste. a la date mcntionn6e sui I'mccus* de reception ou dans le cas d’envoi par


tax ou par email a le date du fax ou de I’email


20.4 Changement d'adresse


Chacune des Parties peut a tout moment, changer fadresse a laqueile les notifications ou


communications dorvent lu« *tre envoyees en avertissant par ecnt les autres Pames








Article 21. DROIT APPLICABLE - JURIDICTION








Lh presente Convention de JV est r£gie par le droit de la RDC conform^ment auquel la Convention


de JV sera mterpretee et ex6cutee Toutefois, en cas d arbitrage seal le regiemcnt du tnbunal arbitral


de ia Chambre du Commerce International de Pans s appliquera conformement a radicle 11 de la


prescnte Convention de JV








Article 22. ENTREE EN VIGUEUR


La Convention de JV entrera en vigueur a a date de son approbation par les conseiis d*administratmn


respectifs des Parties








Article MANDAT





Tons pouvoirs sont donnfes au porteur d'un ou plusieurs ongmaux de la Convention de JV. aux fins de


pioceder a I authentication de la Convention de JV par le notaire


En to de quo. les Parties ont sign* la presente Convention de JV d Kinshasa, le 10 juin 2010














LA SOCIETE DE DEVELOI )PMLN, INQUSTRI EL ETMINIER DU CONGO


























Igwabi Nkomerwi V ?/ Tshisola Kangoa


trateur Directeur G6n*ral Adjoi Iministrateur Directeur
































POUR FORTUNE





















































































































































41


 Annexe A:


Carte et coordonnees exacles du P6rim6tre du Projet


Description des Droits Mimers du Projet et des Titres Mimers du Proiet


 Annexe B:








Acle de Cession












































































































































































































































43


 Annexe C:








Statuts de JVCO
























































































































































































































































44