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ACCORD DE JOINT VENTURE ENTRE



OMG B.V., LA S.A. GROUPE GEORGE FORREST ET



LA GENÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES



____________________



[4 signatures] 2



LE PRESENT ACCORD EST CONSTITUE INDIVISIBLEMENT DE TOUS LES ELEMENTS LISTES CI-APRES ET TELS QU'ILS SONT PRECISES EN LES

ARTICLES RESPECTIFS.



I. DEFINITIONS



II. DISPOSITIONS PARTICULIÈRES



1. Formation d'une Joint Venture.

2. Représentation, garanties, propriété des actifs.

3. Apports en Capital, financement du Projet.

4. Gestion.

5. Activités préliminaires.

6. Contrats connexes.

7. Responsabilités et engagements des parties.

8. Échéance et résiliation.

9. Option de retrait.

10. Stock Tampon.

11. Assurances Complémentaires.

12. Développements.



III. DISPOSITIONS GENERALES



1. Rapports entre l'Accord de Joint Venture et les contrats

connexes.

2. Amendement.

3. Restrictions relatives aux transferts.

4. Juridictions compétentes et lois applicables.

5. Confidentialité.

6. Force majeure.

7. Notification.

8. Absence de renonciation.

9. Validité des clauses et des intitulés.

10. Immunité souveraine.

11. Annexes.

12. Engagement de bonne fin.

13. Généralités.

14. Autorisation et entrée en force.



*

* * [4 signatures]





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Le présent Accord est conclu entre :



1. OMG BV, société de droit Néerlandais dont le siège est établi société filiale de OM Group Inc et contrôlée à 100% par OM Group Inc Société organisée et fonctionnant suivant la Loi de l'Etat du DELAWARE (USA) dont le 'siège social est établi à CLEVELAND 44113(OHIO-USA) 3800 Terminal Tower, laquelle se porte fort solidairement au terme de la présente Convention des engagements souscrits par sa filiale, ci-après dénommée OMG.



2. La S.A. GROUPE GEORGE FORREST, Société organisée et fonctionnant suivant la Loi du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social rue de la Chapelle 25 à LUXEMBOURG, ci-après dénommée GGF et



3. La Générale des Carrières et des Mines, Entreprise Publique de droit congolais, organisée et fonctionnant suivant la Loi de la République Démocratique du Congo, dont le siège social est établi boulevard Kamanyola B.P. 450 à LUBUMBASHI, REPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO, ci-après dénommée GECAMINES, ou GCM.



Attendu que les Parties ont conclu un Accord Cadre signé en février 1996, dans lequel elles marquent leur accord sur les grandes lignes de la création d'une Joint Venture pour exploiter une partie ou la totalité des scories du terril de LUBUMBASHI.



Attendu que OMG, GGF et GECAMINES ont initie des études dans le but de déterminer la faisabilité économique et technique d'une opération de Traitement de Scories Cobaltifères à LUBUMBASHI en REPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO.



Attendu que les Parties ont l'intention de procéder à l'investissement dans une Usine de Traitement si la faisabilité s'avère positive.



[4 signatures]

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Attendu que pour exercer les activités du projet, les Parties souhaitent former :



a) une Joint Venture, fonctionnant suivant la Loi de JERSEY, sous la forme d'une société par actions à responsabilité limitée ou dans tout autre pays et/ou sous toute autre forme agréée par les parties (la Joint Venture, appelée ci-après la J.V.);



b) une Société de Traitement de Scories sous la forme d'une Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL) fonctionnant suivant la Loi de la REPUBLIQUE DÉMOCRATIQUE DU CONGO, dont le capital sera détenu majoritairement par la J.V. et par chacune des Parties qui détiendront chacune une part (appelée ci-après la Société de Traitement du Terril de Lubumbashi ou Société de Traitement ou S.T.L.);



Attendu que les Parties souhaitent formaliser leur Accord pour la formation et l'exploitation d'une J.V., pour exercer certaines activités telles que la réalisation des études de faisabilité, la construction d'une Usine, le Traitement de Scories, l'Achat de Scories et la Vente d' Alliage Cobaltifère, le transport ainsi que la gestion en relation avec le projet.



En considération des préliminaires ainsi que des Contrats et accords évoqués dans le présent Accord, les Parties conviennent ce qui suit :



[4 signatures]

I. DEFINITIONS



Sauf s'il en est autrement convenu, les termes définis ci-après auront, pour tous les objets du présent Accord et des Contrats connexes, les significations ci-après spécifiées:



ACCORD signifie le présent document signé par les Parties et ses annexes formant partie intégrante du présent Accord, ainsi que ses éventuelles modifications.



ACHETEUR signifie OMG KOKXOLA CHEMICALS Oy (KCO), filiale de OM Group, achetant de l'Alliage Cobaltifère dans le cadre du Contrat de Vente à Long Terme d'Alliage de Cobalt.



ACQUEREUR signifie la J.V., acquérant de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à Long Terme de Scories.



ALLIAGE COBALTIFERE ou MATERIAU TRAITE signifie le produit final principal de la Société de Traitement (parfois aussi appelé "Alliage de Cobalt"), contenant du Cobalt et du Cuivre.



ANNEE signifie année calendrier commençant le 1er janvier et se terminant le 31 décembre.



ARBITRE signifie une personne agréée mutuellement par la J.V. et l'Acheteur ou la GECAMINES conformément au Contrat de vente à Long Terme d'Alliage de Cobalt ou au Contrat de Vente à Long Terme de Scories.



CIF signifie "coût, assurance, frêt" tels que définis dans les INCOTERMS, édition 1990.



CONTRAT DE TRAITEMENT A FACON signifie le contrat conclu entre la J.V. et la Société de Traitement pour la Transformation de la Scorie en Alliage Cobaltifère.



CONTRAT DE VENTE A LONG TERME D'ALLIAGE COBALTIFERE signifie le Contrat par lequel la J.V. s'engage à vendre l'Alliage Cobaltifère à la J.V.



CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES signifie le Contrat par lequel la GECAMINES s'engage à vendre la Scorie à la J.V. et par lequel cette dernière s'engage à acheter la Scorie à la GECAMINES.



DATE DE LIVRAISON signifie la date à laquelle la J.V. prélève la Scorie et acquiert sa Propriété sur Site en accord avec les termes dela clause de livraison ex-site,



[PARAPHES x4]DDU signifie "livré, taxes et droits impayés", tel que défini par les INCOTERMS; édition 1990.



EXW signifie clause de "livraison ex site" telle que définie dans les INCOTERMS, édition 1990.



Fournisseur signifie la GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES fournissant de la Scorie dans le cadre du Contrat de Vente à Long Terme de Scories.



J.V. signifie la société par actions à responsabilité limitée, ayant son siège social à JERSEY.



JOUR OUVRABLE signifie un jour qui ne soit ni un samedi ni un dimanche ou un jour férié en Finlande, aux Pays-Bas oi en République Démocratique du Congo.



KCO signifie OMG KOKKOLA CHEMICALS Dy, filiale de DM Group, étabie à KOKKOLA, REPUBLIQUE DE FINLANDE et fonctionnant sous les lois de la REPUBLIQUE DE FINLANDE.



LMB signifie le LONDON METAL BULLETIN.



LME signifie le LONDON METAL EXCHANGE.



LOT CARGAISON signifie une partie de chaque cargaison livrée d'Alliage de Cobalt contenant approximativement 100 Tonnes d'Alliage de Cobalt ainsi qu'elle sera fractionnée par l'Acheteur à KOKKOLA pour le pesage, l'échantillonnage, l'analyse et la détermination du degré d'humidité.



LOT EXPEDITION signifie le tonnage d'un conteneur d'Alliage Cobaltifère expédié à partir de l'Usine de Traitement.



LOTS EMPLOYES signifie le ou les lots d'alliage de Cobalt prélevés pour usage par l'ACHETEUR pendant un mois.



MOIS signifie mois calendrier.



PARTIES signifie les Parties au présent accord.



PERIODE DE COTATION signifie la Période définie à l'article 5 du Contrat de Vente à Long Terme de Scories ou à l'Article 6.2. du Contrat de Vente à Long Terme d'Alliance Cobaltifère.



POIDS ET MESURES



1 dmt ou ts = 1 tonne métrique sèche

1 Tonne (métrique) = 2,204.6 livres avoirdupois

1 wmt ou t h= 1 Tonne métrique humide



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USINE DE TRAITEMENT signifie l'Usine à LUBUMBASHI en Republique Démocratique du Congo. Cette Usine sera exploitée par la societe de Traitement et aura pour objet principal d'obtenir de l'Alliage cobaltifère à partir de la Scorie.



VENDEUR signifie la J.V. vendant de l'Alliage cobaltifère dans le cadre du Contrat de Vente a Long Terme d'Alliage de Cobalt.II. DISPOSITIONS PARTICULIERES



1. FORMATION DE LA JOINT VENTURE



1.1. Les Parties marquent leur accord pour établir rapidement

une Joint Venture sous forme d'une société par actions à responsabilité limitée dénommée GROUPEMENT POUR LE TRAITEMENT DU TERRIL DE LUBUMBASHI (GTL) ou de toute autre dénomination agréée par les Parties.



Les statuts de la J.V. seront préparés et signés par les Parties au moment unanimement choisi par elles.



1.2. Les buts essentiels de la J.V. sont :



i) de créer une Société de Traitement, filiale de la J.V. et fonctionnant sous la loi de la République

Démocratique du Congo dénommée Société de Traitement du Terril de LUBUMBASHI (en abrégé S.T.L.)



ii) de conclure et d'assurer le meilleur suivi de Contrats comme :



- le Contrat de Vente à Long Terme de Scories

- le Contrat de Vente à Long Terme d'Alliage Cobaltifère,

- le Contrat de Traitement à Façon (concernant le Traitement de la Scorie par la Société de Traitement).



iii ) de réaliser l'accord des Parties sur les apports en capital, les emprunts et les autres financements du Projet ainsi que d'optimiser les profits et d'en assurer la distribution,



iv) d'organiser la gestion et le suivi du Projet



2. REPRESENTATION, GARANTIES, PROPRIETE DES ACTIFS



2.1. Capacité des Parties



Chacune des Parties déclare et garantit ce qui suit :



a) qu'elle est une entité juridique régulièrement constituée dans son pays de constitution,b) qu'elle a la capacité statutaire de s'associer ai présent Accord ainsi que de l'exécuter



Que toutes les actions statutaires et les autres actions requises ont été prises pour autoriser la parie concernée à entrer sans le présent Accord et à l'exécuter.



c) Que la Partie concernée n'enfreint aucune autre convention ou accord en concluant et en menant à bien le présent Accord; que celui-ci est valide et liant en tous ses termes.



3. APPORTS EN CAPITAL ET FINANCEMENT DU PROJET



3.1. L'Etude de pré-faisabilité réalisée par OMG a évalué l'investissement pour le Projet à 115 millions USD environ. Le capital total sera arrêté par les Parties dès que les études de faisabilité auront été menées à terme.



Le capital total à considérer par l'apport des Parties sera de 115 millions USD ( ou tout autre montant qui serait déterminé par les Parties après achèvement de l'Etude de Faisabilité), augmente éventuellement d'un complément pour le fonds de roulement nécessaire au démarrage des opérations.



A cet effet, la J.V. émettra des actions ordinaires, en un ou en plusieurs appels, pour souscription par les Parties telle que décrite à l'article 3.2. ci-après et les Parties s'engagent à souscrire à l'émission de ces actions ordinaires comme précisé au présent article.



i) OMG s'engage à souscrire 51 % de chaque émission des actions ordinaires de la J.V.



De plus, OMG s'engage à souscrire 20% de toute émission d'actions ordinaires de la J.V qui interviendrait avant la fin de 1999 ( ou toute autre date convenue entre Parties); ces actions seront soumises aux obligations de double option visées à l'article 3 1 mieux décrites en le Contrat d'Option repris à l'annexe 5 du présent Accord.



ii) GGF s'engage à souscrire 29% de chaque émission des actions ordinaires de la J.V.

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iii) GCM s'engage à souscrire initialement une action ordinaire de la J.V.



Au surplus, GCM s'engage à acquérir progressivement auprès de OMG 20% moins une action du total des actions ordinaires qui seront émises par la J.V., à leur valeur nominale, majorée des intérêts et charges financières supportés par OMG pour ce financement, calculés depuis la date de chaque souscription par OMG jusqu'à la date d'acquisition de ces actions par GCM.



Pour le paiement de ces acquisitions, GCM emploiera l'intégralité des sommes qui lui seront dues par la J.V. en contre partie des premières ventes de Scories suivant le Contrat de Vente à Long Terme de scories.



La J.V. agira en qualité d-agent de paiement pour ces acquisitions tant en ce qui concerne la valeur nominale que les intérêts.



GCM sera payée par la J.V. du prix des Scories livrées dès que les actions représentant 20 % du total des actions ordinaires émises par la J.V. auront été intégralement achetées et payées en valeur nominale, plus intérêts et charges financières.



3.2. Le financement, tel que décrit ci-avant, s'effectuera en plusieurs versements, ainsi qu'il en sera décidé par les Parties ou le Conseil d'Administration.



11 est prévu que les Parties contribuent à tout appel de fonds en proportion de leurs obligations respectives de participation au capital telles que mentionnées à l'article 3.1 ci-dessus, ou suivant tout autre mode qui serait convenu.



Les dépenses préliminaires faites par les Parties en vue du Projet seront utilisées par les Parties comme apport en capital ainsi que spécifié à l'article 5 ci-dessous.



Si une Partie quelconque (la partie défaillante) était incapable de participer dans les trente jours de l'appel de fonds à l'une quelconque des contributions au capital de base, dûment décidée par les Parties ou le Conseil d'Administration de la J.V., dans les limites des obligations globales d'apports de fonds par les Parties, les autres Parties auront la possibilité d'accroître leur part respective dans le capital de la J.V, en proportion des parts déjà acquises.



[4 signatures]3.3 Les Parties s'accordent sur le fait que, hors ce qui concerne les obligations de pourvoir aux contributions en capital mentionnées à l'article 3.1 ci-dessus, le Projet est supposé s'autofinancer au maximum.



Dans la mesure où les revenus de la J.V. seraient insuffisants pour faire face à toutes les obligations (y compris les dépenses de fonctionnement et les charges financières), les Parties chercheront alors à obtenir un financement complémentaire de source extérieure, à garantir d'abord par les produits de la vente des Matières Traitées à KCO ou par des garanties des sociétés apparentées, à fournir par les Parties dans la proportion de leurs participations respectives à la J.V.



3.4. Toute augmentation de capital ou prêt de société apparentée aux Parties et qui irait au delà du capital initial, ne peut être sollicité que s'il en est décidé ainsi par l'Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration conformément aux status de la J.V..



Dans l'éventualité où une ou plusieurs des Parties ne seraient pas capables ou ne voulaient pas participer à toute contribution additionnelle au capital, ceci ne pourrait empêcher la ou les autres Parties d'augmenter leur apport en capital et par conséquent, leur part relative dans le capital de la J.V.



La non-participation d'une ou plusieurs Parties à un appel de fonds pour une augmentation de capital au-delà du capital défini à l'article 3.1., ne peut être considéré comme une défaillance de la Partie ou des Parties non-participantes.



3.5. Tous les venus nets de la J.V. -après paiement des coûts et dépenses d'exploitation, des coûts financiers, des éventuelles taxes et contributions à des fonds de réserve légalement exigées ou à des fonds de réserve- seront payés en distribution par la J.V. aux Parties proportionnellement à leur participation au capital.4. GESTION

4.1. Au plus tard à la signature du présent Accord, les

Parties mettront en place un Comité de Gestion provisoire

composé de 6 membres et de leurs suppléants respectifs.

Chacune des Parties nommera deux représentants.

Un Manager de projet sera nommé par OMG pour superviser la

réalisation et 1'exécution technique du projet, jusqu'à

l'achèvement du montage de 1' Usine de Traitement.



4.2. Le Projet sera administré par ce comité de Gestion

provisoire jusqu'à ce que la J.V. ait été formellement

établie et son Conseil d'Administration choisi et nommé.

OMG désignera 3 représentants et 3 suppléants au Conseil

d'Administration, GGF désignera 2 représentants et 2

suppléants et GCM désignera 1 représentant et un

suppléant.



Le Président du Conseil d'Administration sera choisi parmi

les membres représentant OMG.



Deux Vice - Présidents seront choisis; le premier sera le

représentant de GECAMINES et le second sera un des

représentants de GGF.



4.3. Le Conseil d'Administration ne pourra valablement

délibérer que si 4 administrateurs au moins sont présents.

Toute décision du Conseil d'Administration ne pourra être prise que si elle résulte du vote positif de 4

administrateurs au moins.



4.4. L'Assemblée Générale ne pourra valablement délibérer que si le quorum de présence traduit la présence de représentants des Parties possédant au moins 66% du capital de la J.V.

Toutes les décisions de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires seront prises- à la majorité de 66%, sauf en ce qui concerne les décisions qui seraient prises à la suite de la procédure envisagée a l'article 4.5. ci-après où une majorité de 50% sera suffisante. En toute hypothèse, les matières suivantes ne peuvent être traitées que par Une Assemblée Générale statuant à la majorité de 66%:

a) l'approbation du budget annuel;

b) l'augmentation du capital de la J.V.;

c) un quelconque financement extérieur au-delà de

5% du montant du capital;

d) la clôture ou la mise en liquidation de la J.V.;

e) la décision finale de commencer l'investissement, la

construction et les opérations de traitement telle

qu'envisagée à l'article 5.4. ci-dessous;

f) toutes décisions relatives aux matières listées

ci-dessus seront également soumises à des majorités

spéciales quand elles concernent la Société de

Traitement et/ou des instructions à donner par la

J.V. au Conseil de Gérance de la Société de

Traitement.

g) Toute révision ou amendement de tous les Contrats repris à l'article 6.



4.5. Les Parties s'accordent pour que la gestion de la J.V. soit dévolue au conseil d'Administration qui pourra poser tous les actes généralement quelconques, sauf ceux pour lesquels la loi locale requiert qu'ils soient strictement réservés aux Assemblées Générales. En outre, dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration serait

incapable de prendre une décision pour une matière qui est au delà de la gestion journalière et que cette non- décision entraînerait un dommage au développement du

projet, ou à la sécurité de traitement de la Scorie, ou de livraison de l'Alliage cobaltifère, alors ces matières seront portées devant l'Assemblée Générale qui décidera souverainement exceptionnellement 5 la majorité de 50%. Avant la tenue de cette Assemblage Générale, les Parties useront de leurs meilleurs efforts en vue de rapprocher leurs points de vue.

4.6. La J.V. remboursera aux Parties les frais de voyage et les dépenses nécessaires exposées pour que les membres du Conseil d'Administration ou leurs représentants puissent assister aux réunions du conseil. 15



4.7. Tous les programmes et budgets seront établis sur la base d'années calendrier, sauf s'il en est mutuellement convenu autrement.

4.8. STL sera administrée par un Conseil de Gérance qui choisira et nommera un Directeur Général.

OMG nommera 3 représentants au Conseil de Gérance, tandis que GGF nommera 2 représentants et GCM nommera 1 représentant.

Le Président du Conseil sera choisi parmi les membres représentant GGF.

Deux Vice-Présidents seront désignés et nommés.

Le premier poste sera dévolu au représentant de GECAMINES et le second poste sera dévolu à l'un des représentants de OMG.



5. ACTIVITÉS PRÉLIMINAIRES

5.1. Avant de décider l'exploitation commerciale du site de Scories, des examens et études complémentaires (appelées activités préliminaires) sont nécessaires pour déterminer la faisabilité de l'investissement, de la construction et des activités de Traitement.

5.2. Tons les coûts et dépenses exposés par les Parties avant la création de la J.V. et approuvés par le Conseil d'Administration (et par un Auditeur indépendant si nécessaire) seront considérés comme un apport au vu de l'obligation des Parties de contribuer au capital de la J.V. tel que prévu à l'article 3.1 de la présente convention.

5.3. Les services techniques et administratifs nécessaires pour mener à bien les activités préliminaires seront, autant que possible, fournis par les Parties ou leurs filiales, à des conditions jugées raisonnables et acceptables par le conseil d'Administration.

5.4. À l'achèvement des activités préliminaires et après analyse des teneurs en Cobalt du Site de Scories en accord avec les règles définies l'article 3 de l'Accord cadre, les Parties prendront la décision finale de commencer ou non l'investissement, la construction et les opérations de Traitement.



[signatures]Cette décision sera prise au plus tard six mois après la signature du présent Accord, pour autant que OMG et/ou GGF n'aient pas entre-temps fait usage de leur droit se se retirer du projet.



6. CONTRATS CONNEXES



6.1. Fourniture de scories



Un Contrat à Long Terme de Vente de Scories sera conclu entre la GCM, d'une part, et la J.V. s'autre part, suivant lequel la J.V. aura le droit exclusif d'acheter la scorie située sur le site bien connu de LUBUMBASHI, aux termes et conditions explicitées dans l'Accord Cadre et de manière détaillée dans le Contrat de Vente à Long Terme de Scories faisant l'objet de l'annexe 2 du présent Accord.



Afin de sauvegarder pour la J.V. la continuité ininterrompue et sans obstacle des livraisons de Scories à la J.V. et à la Société de Traitement conformément aux termes de l'Accord Cadre et du Contrat de Vente d'Alliage Cobaltifère à Long Terme, la CGM s'engage -comme détaillé dans les contrats précités - à accepter qu'un stock tampon d'Alliage Cobaltifère avec une quantité en Cobalt de six mois d'approvisionnement de KCO soit créé à KOKKOLA FINLANDE par la J.V.



La J.V. comptabilisera et gérera les mouvements de ce stock.



6.2. Vente d'Alliage Cobaltifère



OMG s'engage comme porte-fort pour KCO s'engage à acheter à la J.V. tout ou partie de l'Alliage Cobaltifère produit dans l'Usine de Traitement suivant les termes et le conditions définies dans le Contrat de Vente d'Alliage Cobaltifère à Long Terme qui fait l'objet de l'annexe 3 au présent Accord.



6.3. Management de STL



Le Conseil d'Administration de la J.V. arrêtera les statuts de STL ainsi que l'éventuel Contrat de Management déterminant de façon plus précise les règles de gestion de STL.



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6.4. Construction de l'Usine de Traitement



Les filiales de GGF, la S.P.R.L. Entreprises Générales

MALTA FORREST (EGMF) pour les travaux de terrassement et

de génie civil, et NEW BARON & LEVEQUE INTERNATIONAL

Société Anonyme (NBLX) pour la supervision de chantier, le

montage, la mise en service ainsi que certaines activités

d'engineering relatives aux structures métallique, aux

tuyauteries, à l'electricité et à l'instrumentation et à

certaines activités d'aprovisionnement et de suivi, seront

nommément désignées comme sous-traitants.



Ces sociétés remettront une offre en "cost plus fee"

auprès de la J.V.



Sur base de cette offre, le conseil d'Administration de la

J.V. décidera soit d'attribuer le marché a EGMF ou NBLI,

soit de procéder à des appels d'offres auprès de tiers.

Dans cette hypothèse, les sociétés EGMF et NBLI

disposeront d'un droit de dernier disant.



Tous les principes, termes et conditions relatifs à la

sous-traitance ci-dessus mentionnée seront explicités

séparément dans le Contrat de construction.



6.5. Services de transport

La J.V. chargera GEORGE FORREST INTERNATIONAL S.A.

d'organiser:



1. la manutention des Scories et des Scories Epuisées si

ceci apparaît nécessaire au terme de l'étude de

faisabilité.



2. le Transport de l'Alliage Cobaltifère, depuis l'Usine

de Traitement jusqu'au Port de KOKKOLA en FINLANDE à

l'exclusion du déchargement à destination, mais y compris

la supervision et les assurances relatives au Transport.



Cette société remettra une offre auprès de la J.V.



Sur base de cette offre, le Conseil d'Administration de la

J.V. décidera soit d'attribuer le marche, soit de procéder

à des appels d'offres auprès de tiers, étant entendu que

dans cette hypothèse, la société GFI S.A. disposera d'un

droit de dernier disant.









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6.6. Travail a façon



La société de Traitement, STL, conclura avec la J.V. un

Contrat de Traitement à Façon suivant laquelle la J.V.

confiera à STL le droit de traiter toute la Scorie achetée

par la J.V. à la GCM, suivant les termes et conditions

définis dans le Contrat de Traitement à Façon joint comme

annexe 4 à la présente Convention.



7 RESPONSABILITES ET ENGAGEMENTS DES PARTIES



7.1. La responsabilité des Parties, concernant les dettes et

responsabilités de la J.V., sera limitée à la part

investie dans le capital de la J.V., laquelle sera seule

propriétaire de ses actifs et assumera le respect de ses

responsabilités.



Les Parties ne seront pas liées par les dettes ou

responsabilités de la J.V., sauf si l’étendue de telles

dettes ou responsabilités a été expressément garantie par

telle ou telle Partie



7.2. En vue de protéger l'environnement à LUBUMBASHI et dans

le cadre des limitations de responsabilité précitées, les

Parties s'engagent à construire, gérer et entretenir leur

installation de traitement au République Démocratique du

Congo d'une façon correcte en concordance avec les régles

de protection de l'environnement édictées par l'Union

Européenne.



8. ECHEANCE ET RESILIATION



8.1. Le présent Accord restera en force avec plein

effet aussi longtemps que soit:



- la J.V. détiendra un quelconque droit,

- les actifs de la J.V. n'aient pas été cédés

- un règlement final ne soit pas intervenu, après la

liquidation de la J.V.



8.2. Les Parties peuvent à tout moment résilier le présent

Accord par consentement mutuel écrit.



En cas de résiliation par consentement mutuel écrit les

Parties se mettront d'accord sur les termes de la

dissolution/liquidation de la J.V.













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8.3 Les Parties non défaillantes pourront voter l'exclusion d'une Partie défaillante, pour autant que le vote d'exclusion intervienne à l'unanimité des membres représentants les Parties non défaillantes et après avoir entendu les explications de la Partie défaillante, dans l'une des hypothèses suivantes :



- cette Partie contreviendrait de façon importante à l'une des obligations du présent Accord ou des contrats connexes, et n'aurait pas remédié à cette défaillance comme envisagé à l'article 13.1 des dispositions générales.



- cette Partie serait en défaut dans l'exécution de son obligation relative aux besoins d'investissements définie à l'article 3. pour autant que les dispositions de l'article 13.1 des dispositions générales aient été préalablement exploitées.



Les Parties non défaillantes pourront choisir conjointement soit de résilier le présent Accord, soit d'acheter la part en capital de la partie défaillante qui aura l'obligation de vendre ses parts aux conditions de prix prévues à l'article 8.5. ci-après, réduit des éventuels dommages.



8.4. Outre ce qui est prévu à l'article 8.3, les Parties non affectées pourront voter l'exclusion d'une des Parties affectée par la survenance d'une des hypothèses suivantes :



i) Une Partie deviendrait insolvable ou verrait un administrateur provisoire nommé sur ses actifs ou subirait une saisie-exécution ou un mandat de saisie-exécution sur ses actifs, si ces faits ont une conséquence sur la bonne exécution du présent Accord



ii) Un ordre est donné ou une résolution est votée pour démanteler ou mettre en liquidation une des Parties, sauf si un tel événement n'a pour objet que l'acquisition ou la fusion et que la société émergeante qui en résulterait soit, ou accepte d'être, liée par les termes du présent Accord, moyennant avenant, et pour autant qu'un tel événement ne mette pas en péril la bonne suite des opérations à la satisfaction de toutes les Parties non affectées.



iii) les actions du capital social d'une Partie auraient été acquises pour un total excédant 26% du capital social de cette Partie, par un concurrent d'une autre Partie 20



8.5. Dans l'hypothèse d'une exclusion d'une des Parties, due aux articles 8.3. ou 8.4. des Dispositions Particulières, ou à l'article 13.1 des Dispositions Générales, ainsi que dans l'hypothèse d'un retrait volontaire, les Parties subsistantes seront autorisées (mais non obligées) à acquérir toutes les parts (mais pas moins que toutes les parts), de la Partie exclue ou qui se retire. Cette acquisition interviendra au prorata des participations déjà détenues, sauf s'il en est convenu autrement entre les Parties subsistantes. Le prix d'acquisition sera déterminé à la valeur comptable. La valeur comptable sera calculée sur le capital de la J.V. incluant le capital propre augmenté des provisions et réserves moins tous les engagements à court et long termes.



Dans l'hypothèse où l'une des Parties ne marquerait pas son accord sur la valeur comptable, les Parties engageront de commun accord une société d'audit indépendante et internationale, pour procéder à cette valorisation. La valorisation résultante sera liante pour toutes les Parties.





Si les Parties ne pouvaient s'accorder sur la société d'audit, la valorisation sera décidée devant les Tribunaux conformément à l'article 4 des Dispositions Générales de l'Accord.



9. OPTION DE RETRAIT



pour les parties, il est absolument essentiel que les résultats à obtenir des activités préliminaires donnent des preuves suffisantes que :



i) le Cobalt contenu dans la Scorie en quantité et en qualité est satisfaisant pour les Parties comme défini à l'article 2 du Contrat de Vente à Long Terme de scories repris à l'annexe 2 ci-après.



ii) l'exploitation commerciale est viable à la satisfaction des Parties, en accord avec les études de faisabilité, de construction et les calculs d'investissements pour le traitement ainsi que les autres plans d'activité qui doivent être complétés conformément à l'article 5.1. ci-avant.



[4 signatures] 21



Les Parties bénéficieront d'un délai d'examen de 6 mois débutant à la date d'Entrée en Force du présent Accord. Si les conditions définies sub i) et ii) n'étaient pas "remplies dans ladite période à la satisfaction d'une des Parties, celle-ci aura le droit de se retirer de l'Accord sans aucune responsabilité ni obligation de payer une compensation ou un remboursement des frais exposés par les autres Parties ou un remboursement de ses propres frais.



10. STOCK TAMPON.



Le Contrat de Vente à Long Terme d'Alliage Cobaltifère et le Contrat de Vente à Long Terme de Scories prévoient que la J.V. constituera et maintiendra à KOKKOLA FINLANDE, un Stock Tampon d'Alliage Cobaltifère contenant l'équivalent de six mois de consommation de KCO (approximativement 2500 tonnes de Cobalt contenu).



La J.V. comptabilisera et gérera les mouvements de ce stock.



11. ASSURANCES COMPLÉMENTAIRES



La GECAMINES s'engage :



(i) à assurer un droit permettant l'accès sans entraves sur le site, soit en n'aliénant pas à un tiers, soit en cédant à la J.V. l'usage de la bande de terrain par laquelle s'effectuera l'accès au terril et telle qu'elle sera définie de commun accord, ainsi que les droits exclusifs sur les Scories.



(ii) à soutenir l'obtention de la part du Gouvernement de la République Démocratique du Congo d'assurances comme une garantie d'un traitement fiscal favorable, des garanties concernant l'expatriation des profits, la non-expropriation de l'Usine et l'assurance que si la GECAMINES était privatisée, l'ensemble des obligations de cette dernière, telles qu'elles résultent du présent Accord, resteront en force.



(iii) à soutenir l'obtention des autres autorisations, permissions, exemptions fiscales, licences d'exportations, etc.. . pour la Société de Traitement et/ou la J.V.



[4 signatures]









(iv) à donner toute son assistance pour une fourniture ininterrompue d'électricité et d'eau pour l'Usine.







12 DEVELOPPEMENTS





Compte tenu des développements technologiques possibles dans les prochaines années et de la durée du présent Accord, les Parties ont convenu d'examiner la possibilité d'élaborer des produits de meilleure qualité et pouvant dés lors générer une valeur ajoutée plus grande.

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III. DISPOSITIONS GENERALES



1. RAPPORT ENTRE CONTRATS



Le présent Accord est une partie des Accord et Contrats signés entre les Parties.



Le but de ces Accord et Contrats est d'établir les termes et conditions en vue d'acheter la Scorie localisée sur le Site, de créer la J.V. et la Société de Traitement et de vendre l'Alliage Cobaltifère à KCO pour transformation supplémentaire.



Ces Accord et Contrats sont :



(i) ACCORD DE JOINT VENTURE

(ii) CONTRAT DE VENTE A LONG TERME DE SCORIES.

(iii) CONTRAT DE VENTE A LONG TERME D'ALLIAGE DE COBALT.

(iv) CONTRAT DE TRAITEMENT A FAÇON



Encore que chaque Accord ou Contrat mentionné ci-avant puisse être interprété indépendamment suivant ses propres termes, il faut noter qu'il fait partie d'une convention plus large et que chaque Accord ou Contrat devra être interprété à la lumière des autres Accord ou Contrats.



Dans l'hypothèse de conflit, les Accord ou Contrats listés seront interprétés dans l'ordre mentionné ci-avant de telle sorte qu'un Accord ou Contrat premier primera toujours sur un suivant.



2. AMENDEMENT



Tout amendement ou ajout au présent Accord ne sera valide que s'il intervient par écrit et est signé par les représentants habilités des Parties au présent Accord.



Si un amendement ou une modification au présent Accord devait avoir effet sur les autres Contrats, les Parties entendent changer ou modifier ces autres Contrats pour éviter tout conflit entre cet Accord ou Contrats divers.



[4 signatures]

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3. RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS



3.1. Aucune des Parties n'aura le droit de vendre, céder, transférer, gager, imputer ou négocier de quelconque manière, les actions qu'elle détient dans la J.V., sauf accord préalable et écrit des autres Parties.



3.2. Les restrictions de l'article 3.1 ne seront pas applicables en cas de transfert, vente ou cession de la participation d'une Partie a une société apparentée pour autant que le transfert, la vente ou la cession soit total et soit imposé par des besoins légitimes de réorganisation de la Partie concernée.



Pour les besoins du présent Accord, une Société apparentée signifiera toute société ou entité qui est une filiale ou une société mère de la Partie cédante ou qui contrôle majoritairement ou est contrôlée majoritairement, directement ou indirectement, par la Partie cédante.



3.3. Tout transfert décrit ou permis aux termes des articles 3.2. et 3.3. sera conditionné à l'engagement écrit pris par le bénéficiaire du transfert d'être lié par tous les termes, conditions et engagements du présent Accord et des Contrats Connexes.



3.4, Un transfert hors les conditions envisagées aux articles 3.1. et 3.2. ne sera possible que moyennant l'accord préalable et écrit de toutes les Parties.



4. JURIDICTION COMPETEWTE ET LOI APPLICABLE



Dans l'hypothèse où les Parties seraient incapables de résoudre à l'amiable un différend dans le cadre du présent Accord, elles conviennent que ce litige sera soumis à la section francophone des Tribunaux de Bruxelles qui statueront suivant le droit belge.



[4 signatures]25



5. CONFIDENTIALITE



5.1. Sauf stipulation contraire dans le présent article: tout rapport, enregistrement, données chiffrées ou toute autre information de quelque nature que ce soit, développée ou acquise par une quelconque des Parties, dans le cadre des activités de la J.V. et/ou de la Société de Traitement en REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE DU CONGO contrôlée par la J.V., seront traitées comme matières confidentielles et aucune des Parties ne pourra révéler ou autrement divulguer ces informations confidentielles à des tiers sans l'assentiment écrit des autres Parties.



Les restrictions qui précèdent ne s'appliquent pas à la divulgation d'informations confidentielles à toutes filiales, à toute agence ou institution privée ou publique de financement, à tout entrepreneur ou sous-traitant, aux employés et consultants des Parties, ou de la J.V. ou de la Société de Traitement ainsi qu'à toute tierce partie à laquelle une des Parties envisage le transfert, la vente, la cession, l'usage ou autre "mise à disposition" de toute sa participation dans la J.V. suivant les termes de l'article 3 ci-avant.



Cependant, ceci n'est applicable que pour autant que les informations confidentielles ne soient divulguées qu'à des tiers en ayant un besoin légitime et que les personnes ou la société à qui la divulgation est faite prennent au préalable l'engagement écrit de protéger la nature confidentielle de ces informations, dans la même mesure que les Parties s'y sont engagées, aux termes du présent article.



En outre, les réserves qui précèdent ne s'appliquent pas à tout Gouvernement ou à tout Département ou Agence Gouvernementale qui aurait le droit de demander la communication de telles informations confidentielles.



Elles ne s'appliquent pas non plus aux informations confidentielles qui tombent dans le Domaine Public, hors la faute d'une des Parties.



Cette obligation de confidentialité survivra pour une période de 5 ans à la résiliation/dissolution du présent Accord.



Les restrictions mentionnées ci-avant ne sont pas valables pour les informations détenues par la GECAMINES concernant le Terril.





[signature]

[signature]

[signature]

[signature]

6. FORCE MAJEURE



6.1, Les obligations d'une quelconque des Parties seront suspendues dans la mesure où l'accomplissement de ses obligations est empêché ou retardé, en tout ou en partie, notamment par :



un acte fortuit, intempéries, inondations, glissements de terrains, désastres miniers ou accidents majeurs, effondrements, grèves, lock-out, conflits du travail, manque de main-d-oeuvre, manifestations, émeutes, sabotage, lois, décrets ou règles d'agences ou organismes gouvernementaux, ou tout autre événement échappant au contrôle raisonnable de la Partie qui évoque la Force Majeure.



Elles seront également suspendues en cas d'actions ou inactions gouvernementales ou contraintes gouvernementales ou d'autres autorités compétentes, événement amenant l'incapacité d'obtenir ou retards inévitables dans l'obtention des matières nécessaires, moyens ou équipements sur le marché libre, suspension ou interdiction d'accès au Site de Scories, interruption ou retard inévitable de communication ou de transport, ou toute autre cause semblable ou non à celles spécifiquement énumérées, qui seront hors du contrôle raisonnable d'une des Parties.



6.2. Dans l'éventualité de tels événements, la Partie affectée préviendra les autres Parties par écrit, aussitôt que possible après la survenance de l’événement cause du retard ou de l'empêchement, en établissant pleinement les causes particulières de cet événement et en donnant une estimation de la durée du retard ou de l'empêchement.



La Partie affectée utilisera toute la diligence et la rapidité possible pour remédier à la situation cause du retard.



L'exigence de remédier à de tels retards avec toute la diligence possible n'implique pas qu-une Partie règle les grèves, look out ou autres conflits du travail contrairement à ses souhaits et ce type de difficulté sera géré à l'entière discrétion de la Partie concernée.



Dans l'hypothèse où le cas de force majeure perdurerait plus de 6 mois, les parties se réuniront pour analyser la situation et envisager la résiliation du présent Accord.



[4 signatures]

27



7. NOTIFICATION

7.1. Toutes les notifications requises dans le cadre du

présent Accord le seront par écrit et délivrées aux

Parties respectives aux adresses suivantes :

- Pour OMG BV: c/o OMG EUROPE GMBB.

Monsieur Kari MUURAISKANGAS

Morsenbraicheweg 200

D-40436 DUSSELDORF

ALLEMAGNE

Telephone: 00.49.221.96.18.80

Telecopieur: 00.49.211.61.46.29

- Pour GGF: c/o G.F.I. S.A.

Monsieur l'Administrateur Délégué

Parc Industriel

B-4400 IVOZ-RAMET

BELGIQUE*

Téléphone: 00.32.4.338.91.79.

Télécopieur: 00.32.4.338.91.86.

- Pour GECAMINES: Monsieur le Président Délégué Général

Boulevard du souverain 30

B-1000 BRUXELLES

BELGIQUE.

Téléphone: 00.32.2.676.89.98.

Télécopieur: 00.32.2.676.80.41

Télécopieur Direction Technique: 00.32.2.676.80.48



Toute notification sera supposée avoir été donnée à toute Partie, si elle est délivrée en personne au représentant désigné de la Partie à laquelle elle est adressée, ou si elle est envoyée par pli recommandé par porteur ou à la poste avec port pré-payé et accusé de réception et proprement adressée tel qu'indiqué ci- avant, ou si elle est envoyée par télécopie ou télex à l'adresse ci-dessus indiquée avec preuve de transmission.

Cette notification sera effective à partir du moment de la réception en personne, ou dans le cas d’expédition par poste à partir de la date de l'accusé de réception, ou dans le cas d'expédition par télécopie ou télex à partir de la date télécopiée ou télexée.

Toute Partie peut à tout moment, par notification écrite

aux autres Parties, changer l'adresse à laquelle les

notifications ou communications lui seront adressées. 8. ABSENCE DE RENONCIATION

Le fait pour une Partie, à quelque moment que ce soit de ne pas exiger l'exécution de l'une quelconque des dispositions de du présent Accord n'affectera en aucun cas son droit de le faire exécuter, et la renonciation par une Partie au respect d'une disposition du présent Accord ne sera pas interprétée comme étant une renonciation par cette Partie à toute exécution ultérieure de cette disposition ou comme renonciation par cette Partie a l'exécution de toute autre disposition du présent Accord.



9. VALIDITÉ DES CLAUSES ET ES ES

9.1. Si une clause du présent Accord ou de ses annexes s'avérait nulle ou non avenue, une telle nullité n'invalidera pas les autres dispositions du présent Accord ou ses annexes. Les Parties au présent Accord s'efforceront par des négociations de bonne foi de remplacer toute disposition du présent Accord s'avérant nulle ou non avenue et toute autre disposition affectée par là-même.

9.2. Les intitulés du présent Accord sont considérés comme des références de convenance uniquement et ne pourront en aucune façon affecter ou limiter le sens ou l'interprétation des dispositions du présent Accord.



10. IMMUNITÉ SOUVERAINE

Dans la mesure où une Partie peut avoir droit de réclamer devant une juridiction où des poursuites judiciaires peuvent être engagées à propos du présent Accord, pour elle-même ou pour ses activités, propriétés, revenus, une immunité soit:

- de juridiction d'un Tribunal ou d'une Cour d'Arbitrage,

- de saisine avant jugement, de saisine pour l'exécution d'un jugement ou d'une compensation,

- de toute autre procédure judiciaire et, dans la mesure où une telle immunité pourrait être attribué par cette juridiction,



[signatures]Les parties conviennent irrévocablement par la Présente de ne pas la demander et renoncent irrévocablement à une telles saisine avant jugement de saisine en exécution d'un jugement ou de compensation, d'exécution, d'un jugement ou de toute autre procédure judiciaire, ainsi que toute immunité généralement quelconque.



11. ANNEXES



Les annexes au Présent Accord en constituent une partie intégrante. En cas de divergence entre le présent Accord et une annexe quelconque, en ce compris les statuts de la J.V. les dispositions du présent Accord prévaudront dans la mesure autorisée par la loi applicable.



12. ENGAGEMENT DE BONNE FIN



12.1. Les Parties s'accordent mutuellement pour exécuter et délivrer les instruments, papiers et documents et prendre les mesures qui pourraient être raisonnablement nécessaires ou raisonnablement réclamées, dans le but de mener à bien les dispositions du présent Accord



12.2. Le présent Accord sera engageant et liant au bénéfice des parties et de leurs substituts respectifs légalement autorisés et pour autant qu'ils aient acceptés d'être liés



13 GENERALITES



13.1. Toutes Partie sera en droit de dénoncer le présent Accord en cas de violation importante par l'une ou l'autre des Parties de l'une quelconque de ses clauses;



Toutefois cette dénonciation ne pourra intervenir qu'après défaut de remédier à la violation dans un délai de trente jours à dater de la mise en demeure adressée à la ou aux parties défaillantes.









|PARAPHES|

30



Comme infraction importante sera retenue celle qui met en danger la bonne fin des opérations et l'équilibre du présent accord.



13.2. Les responsabilités et les obligations contractées par les Parties au terme du présent Accord subsisteront après son expiration ou sa résiliation.



L'expiration ou la résiliation de l'Accord ou des obligations qui en découlent n'affecteront pas les obligations des Parties expressément énoncées dans le présent Accord pour survivre à celui-ci, ou encore les obligations expressément considérées dans l'hypothèse d'une expiration ou d'une résiliation de l'Accord.





14. AURORISATIONS ET ENTREE EN FORCE



14.1. Le présent Accord entrera en vigueur à la date de sa signature par les représentants des parties dûment autorisés.



14.2. En ce qui concerne particulièrement la GECAMINES, la signature n'interviendra qu'après autorisation du Gouvernement de la République Démocratique du Congo.







|paraphes| 31



En conséquence de quoi les Parties ont signé le présent Accord rédigé en français avec traduction anglaise, le texte français faisant foi, en trois originaux, un pour chaque partie, par leurs représentants régulièrement nommés ou mandatés.



Fait à LUBUMBASHI, le 24 JUIN 1997



POUR LA GECAMINES



|signature|

Monsieur YMBA MONGA

Délégué Général Adjoint



|signature|

Monsieur MBAKA KAWAYA SWANA

Président Délégué Général



POUR OMG BV



|signature|

Monsieur Jim Mooney

Président



POUR GROUPE GEORGE FORREST SA,



|signature|

Monsieur George A. FORREST

Président



bon pour caution solidaire et indivisible des engagements de OMG. B.V.



OM Group Inc.



|signature|

Monsieur Jim MOONEY

Président