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 REPUBUOUE PE GUWEE


MiNlSH RE OES (ONES. 0€ LA GEOLOON





«T D£ LTNVWONNCMCMT





- PROJET DiAH- DUN *








CONVENTION DE CONCESSION


MINIERE


f NTRf





LA REPUBLIQUE DE GUINEE


ET


LA SOCIETE ROUSSKI ALUMINI MANAGEMENT


DE LA FEDERATION DE RUSSIE











POUR LA PRODUCTION D£ BAUXITE ET DAlUV-t


ADUM-OUM











Conakry. U 21 JutfM 2001


 2





• i CONVENTION DE CONCESSION MINIERE


M





La pr6sente Convention de concession miniere (ci-apr£s la


"Convention") est conclue entre


La Republique de Guin6e, ci apr£s d£nomm£e " Etat", representee par


le Ministre des Mines, de la Geologie et de I'Environnement, Monsieur


Ibrahima Soumah;


d'une part,


et





La Soctete " Rousski Alumini Management" r6gie par la tegislation de la


Federation de Russie, dont I’actionnariat £ la date des presentes est


Ui d6taillee en Annexe A aux pr£sentes et dont le si£ge social est situe £


Moscou et repr£sent£e par Monsieur Andrey RAYKOV en sa qualite de


Vice-President dument habilite £ cet effet , ci apr£s d£sign£


Tlnvestisseur".


L’lnvestisseur agira conjointement et solidairement pour les besoins de


la presente Convention avec la Soci£t£ vis§e £ I’article 14,


d’autre part.








DECLARATIONS PRELIMINAIRES





Attendu que:


u; • L’Etat dans son d6sir de favoriser la mise en valeur de ses


4 ressources mindrales en bauxite et leur transformation en alumine, en





aluminium, en produits derives en Republique de Guin£e, a decide de


s'associer £ des investisseurs etrangers ;





I i • L’Etat rappelle qu’il poursuit les objectifs suivants :


Li • Assurer le d£veloppement economique de la Republique de Guinee


i et promouvoir le bien-§tre de ses citoyens,


• Dans le cadre de sa politique mini£re, faire valoriser les ressources


minerales objet de la presente Convention, par leur exploitation et par


la construction d'installations industrielles de transformation desdites


ressources en produits semi-finis ou finis.


En vue d’atteindre ces objectifs, I'Etat a mis en place une structure


denommee Projet Integre Dian-Dian (PID) charge de realiser toutes les


(i


i


u





1


i 1


I


 3








etudes, prospections, recherches et travaux relatifs a la promotion des


ressources en bauxites de la concession mintere de Dian-Dian.


• L’lnvestisseur declare comprendre les objectifs de I'Etat, et y adhere.


• L'Etat et Hnvestisseur se sont rapprocftes afin qu’une concession soit


octroyee d Hnvestisseur pour I’exploitation des gisements de bauxite de


Dian-Dian pour la production de la bauxite et de I’alumine £ travers une


Soci6te de droit guin6en qui sera d cteer par Hnvestisseur a cet effet.


• L’lnvestisseur a d6clar6 possdder toutes les capacity techniques,


financieres et commerciales requises.


• En vue de concrdtiser leur volonte commune, I'Etat et Hnvestisseur


ont sign6 le 26 Juillet 2000, un Protocole d'Accord (le “ Protocole ”), aux


termes duquel les deux Parties sont convenues de conclure la ptesente


Convention dont les dispositions annulent et remplacent cedes dudit


Protocole et tous les autres actes anterieures contraires.








CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:





DEFINITIONS





Pour les besoins de la ptesente Convention, les termes auront les


significations suivantes sauf dispositions contraires:


" Autorite " signifie I’Etat incluant en particulier tout D6partement


Ministeriel, Administration ou personne morale agissant au nom et pour


le compte de I’Etat. Autorite dSsigne dgalement un pouvoir legislatif,


ex6cutif, administratif ou judiciaire ou ayant mandat d’exercer un tel


pouvoir.


" Autorisations" signifie tous les actes administratifs (d I’exception des


permis de recherche de gisements), tels que visa d’entr^e, de sortie ou


de sejour, licences d’importation, d’immatriculation administrative et


autres soumis aux categories " autorisation ”, “ visa ”, “ licence", requis


en Rgpublique de Guin6e pour mener a bien les activites du Projet.


" Annexes " ctesigne les documents qui precisent ou competent les


dispositions de la presente Convention, dont ils font partie integrante.


" Contrats d’Achat a long terme " signifie les actes de transactions


conclus par I’lnvestisseur avec differents acheteurs afin d'assurer


recoupment de la bauxite et de I’alumine.


" Concession " signifie le perimetre minier concede par I'Etat £


i’lnvestisseur et qui reprendra les droits et obligations resultant des


droits miniers octroyes par I’Etat.


" Dian-Dian " d6signe les concessions Dian-Dian I (Sinthiourou), Dian-


Dian II (Dian-Dian) et Dian-Dian III (Ourourbhe).





" Date d’entr£e en vigueur " designe la date & laquelle toutes les


conditions mentionn6es & I’article 31 des prgsentes seront r6unies.





" Etat" signifie I’Etat de la R6publique de Guinee.








" Extensions " signifie tout programme de travaux concemant les


installations minieres et infrastructures non pr£vues, ou r£alis£es lors du


programme d’investissements initial.


" Flnancement" signifie tous les moyens financiers mobilises pour la


realisation du Projet.








" Fonderie" designe I’unite de transformation en aluminium.





" Impots " designe tous impdts, droits, taxes, redevances et d’une


maniere g6n6rale tout pr£levement fiscal (y compris douanier) ou


parafiscal au profit de I’Etat, ainsi que de toute collectivite territoriale et


tout organisme public ou parapublic.


« Investisseur » signifie la Compagnie « Rousski Alimini ».


On entend par “Rousski Alumini” toute Societe faisant partie de “Rousski


Alumini”, contr6lee ou geree par la Societe “Rousski Alumini”, liee par


 5





des accords spgciaux ou par I’echange reciproque d’actions, de parts,


affiliee d’une fagon ou d’une autre avec une autre Societe de “Rousski


Alumini”.








" Infrastructures " signifie I'ensemble des installations minidres,


ferroviaires, portuaires, routteres, sociales, lignes de transmission


eiectrique et de telecommunication et autres equipements necessaires a


la realisation et a ('exploitation du Projet.


’’Perimetre d’exploitation” designe une ou plusieurs zones faisant


I’objet d’exploitation effective de la bauxite.





" Perimetre de la concession n signifie les iimites dont les coordonnes


sont en Annexe 1 a la presente Convention.


" Projet" signifie le Projet objet de la presente Convention relative a:





• la realisation des infrastructures ainsi que toutes etudes


compiementaires ndcessaires a la realisation du Projet^


• ('extraction de la bauxite par la Societe dans le Perimetre de la


Concession;


• la construction de I'usine d'alumine pour la transformation de cette


bauxite en alumine;


• I’extension de I’usine d'alumine;


• la commercialisation de la bauxite et de I'alumine


• le developpement du Projet de I’usine d’aluminium.





" Societe " designe la societe d'operations de droit guineen chargee


d'exploiter les concessions minieres Dian-Dian, conformdment & I'objet


de la presente Convention.





" TEO" (Abreviation russe de 'Tetude de faisabilite") signifie I’Etude de


faisabilite de la construction d’un complexe de production de bauxite et


d’alumine.





" Mine " designe la mine d’extraction de bauxite aux fins de son


exportation et de sa transformation en alumine.








v


" Usine " d£signe I'unite de transformation de la bauxite en alumine dont


la construction, la mise en service et le fonctionnement font partie du


Projet.


" Sous-traitants directs n designs toute Entreprise existant


valablement et disposant des competences requises pour foumir des


services ou travaux pour les besoins des activites du Projet et ayant


conclu un contrat avec I’lnvestisser ou ses Affiltees, ou I’un de leurs


sous-traitants dans le cadre exclusif du Projet, et dont l’identit£ et la


nature des services ou travaux auront 6t£ communiqu£e £ I’Etat d£s la


signature du contrat de sous-traitance.


” Legislation en vigueur ” d£signe la r£glementation guin£enne (lois,


ordonnances, d£crets, arr§tes, decisions, instructions, jurisprudence,


etc. ) connue et existante au jour de la signature des presentes et


arrStee £ cette date en tenant compte de (’interpretation qui en est faite


£ la mSme date en Guin6e et en application des usages intemationaux


pour les grands projets miniers.


" Parties et /ou Partie" signifie I’Etat guin£en et/ou Rousski Alumini.








TITRE I:


DISPOSITIONS GENERALES








Article 1: Objet de la Convention


La pr£sente Convention a pour objet de d£finir les conditions generates


economiques, juridiques, administratives, financieres, fiscales,


douanieres et sociales dans lesquelles les parties s'engagent £ r£aliser


le Projet.


Dans ce cadre, elle a £galement pour objet:


(i) de pr£ciser les obligations de I'lnvestisseur en termes notamment


d’objectifs de production, de calendrier et de financement dans le


cadre de (’exploitation et de la transformation des bauxites de


(ii) Dian-Dian et le devoloppement du Projet de I’aluminium ;


de pr£ciser les garanties que I’Etat accepte de souscrire vis-£-vis


de I’lnvestisseur en contrepartie des engagements de ce dernier


de d£velopper le Projet selon les termes et conditions de la


prSsente Convention ;


(iii) de dgfinir pour les deux Parties les consequences d’un gventuel


non respect de leurs engagements respectifs aux termes des


pr6sentes.





Article 2 : Description du Projet /


Le projet faisant I’objet de la presente convention comprend (’exploitation


des reserves de bauxite des gisements de concessions Dian-Dian aux


fins de I’extraction de la bauxite, de la production de I’alumine.


Les activites du projet se derouleront en phases successives ci-apres:





Premiere phase: Elle consiste en:


a) (’elaboration de retude de faisabilite (TEO), la realisation des


etudes et recherches compl£mentaires et la recherche de


financement


b) la construction d’une mine de bauxite pour une production de


6.620.000 tonnes de bauxite par an dont 3.000.000 tonnes pour


(’exportation


c) la construction d’une usine d’alumine d’une capacite initiate de


1.200.000 tonnes par an.


Cette premiere phase devra etre realisee dans un dglai de dix (10) ans &


compter de la date d’entr6e en vigueur de la prgsente convention.


N •


}


Deuxieme phase : Elle consiste en I'extension :


a) de la capacity d’extraction de la mine de bauxite a 12 millions de


tonnes par an;


b) de la capacite de production de I’usine d’alumine de 1,2 millions


de tonnes d 2,4 millions de tonnes par an.


 8





Cette deuxieme phase devra etre r£alis£e dans un d£lai


demi (11,5) £ compter de la date d’entr£e en vigueur


convention.





Troisfeme phase : Elle consiste en :


a) la realisation d’une etude de faisabilite dans un ddlai n’exc6dant


pas six (6) ans £ compter de la fin de la deuxi£me phase, pour le


d£veloppement du Projet de I’usine d’aluminium d’une capacity de


240.000 tonnes par an.


L’dtude de faisabilite sera bas£e sur les donndes existantes, et


comprendra tous les aspects techniques de I’usine d’alumine, des


infrastructures £nerg£tiques, des investissements, ainsi que des


tendances de revolution du marche mondial de (’aluminium.


Toutefois, I’lnvestisseur, independamment des deux premieres phases


de realisation du Projet, mettra en place une industrie de fabrication des


structures metalliques pour le bdtiment ou d’autres articles en


aluminium.


Article 3: Cooperation des autorites Administratives :


3.1 L’Etat s’engage a faciliter toutes demarches et procedures par tous


les moyens appropries conformement e la legislation en vigueur qui


seraient necessaires e la realisation du Projet, et en particulier de tous


travaux de construction, de developpement, d’exploitation et de


valorisation des ressources de bauxites et production d’alumine que


I’lnvestisseur pourrait entreprendre dans le cadre de la presente


Convention.








3.2 L’Etat designera £ i’lnvestisseur les services competents dans


chaque domains concern^ afin de lui faciliter I’ensemble des demarches


administratives visees £ l’alin£a 3.1 ci-dessus et fera en sorte que


lesdits services lui apportent toute (’assistance n£cessaire.











TITREII:


EXPLOITATION, PRODUCTION ET COMMERCIALISATION


Article 4: Perimetre d’exploitation


II est convenu que le Projet couvre les p6rimetres miniers cl-apr&s:


• Dian-Dian I (Sinthiourou): 300 km2 ;


222 millions de tonnes de reserves prouvdes par les


categories B+C1+C2 et 567 millions de tonnes de


ressources prdvisionnelles, aptes annulation du permis


existant;


• Dian-Dian II (Dian-Dian ): 198 km2;


167 millions de tonnes de reserves prouv6es par les


categories B+C1+C2 et 467 millions de tonnes de


ressources ptevisionnelles;


• Dian-Dian III (Ouroubhd): 358 km2;


175 millions de tonnes de reserves prouv6es de la


categorie C2 et 315 millions de tonnes de


ressources ptevisionnelles.


Soit:


- Une superficie de totale de 856 km2 ;


- 564 millions de tonnes de reserves prouvges par les categories


B+C1+C2;


-1349 millions de tonnes de ressources previsionnelles.


La carte des gisements est donn£e en Annexe 5.


Article 5 : Droit d’Exploitation


5.1 : Sous reserve du respect par I’lnvestisseur des obligations


souscrites au titre des ptesentes, la Soctete cooperation mdnera toutes


operations industrielles d’exploitation de transformation et de


commercialisation dans les limites et conditions ptevues par la presente


Convention.


5.2 : les Parties sont convenues que la Societe pourra, pendant la dutee


de la presente Convention et sous reserve des dispositions de I’alinea 3


du present article, produire et commercialiser la bauxite. L’Etat devra


etre tenu informe semestriellement des quantites de bauxite ainsi


commercialis6es et des prix pratiques.


 10








5.3 : A compter de la mise en service de I’usine d’alumine, la Societe


devra affecter prioritairement k celle-ci les quantitds de bauxite qu’elle


sera en mesure d’absorber pour son processus de production d’alumine,


afin d’assurer sa capacity de production optimale du moment. Tout


contrat concernant la vente de la bauxite devra §tre conclu en prenant


en compte cette priority.


Article 6: Decouverte d’une autre substance minerale


Au cas oO une ou plusieurs substance(s) minerale(s) autre(s) que celle


couverte par la presente Convention serait (-ent) mise(s) en evidence


par I’lnvestisseur ou la Societe 0 I'intdrieur du Pdrimdtre de la


Concession, I’Etat accordera 0 I’lnvestisseur ou la Societe le droit de


preemption de leur exploitation. II reste entendu que si I’lnvestisseur


renonce 0 executor ce droit, ou ne I’exerce pas dans un delai d’un an 0


compter de la proposition qui lui est faite par I’Etat, I’Etat concedera k un


tiers le droit d’exploiter fesdites substances sous reserve du paiement


par le tiers d’une compensation quj devra §tre ndgocide avec


I'lnvestisseur ou la Societe et dont le montant devra etre raisonnable, et


a condition que les activites de ce tiers ne puissent gener en aucune


manure les activites de la Societe.








Article 7: Droit d* acces de l’Eta7


7.1: L’Etat aura ie droit d’accds, de visite, d’inspection et d’audit dans le


cadre de la Concession dans le but d’effectuer tout controle ou toute


autre investigation prevue par le Code Minier ou les autres lois et


reglements, pendant les horaires de service et & condition d'avoir notifie


prealablement k la Societe par ecrit son intention d’exercer ce droit.


7.2: En outre, I’Etat aura acces aux P6rimetres de la Concession afin de


realiser tous travaux d’utilite publique ou lies au service public, k


condition toutefois d’avoir notifie prealablement e la Societe son


intention dans un delai raisonnable et de ne pas entraver la bonne


marche des operations industrielles et commerciales de la Societe. Au


cas oCi une telle entrave serait susceptible de se produire, les Parties se


concerteront de bonne foi afin de determiner dans quelle mesure et k


quelles conditions un tel acces pourrait avoir lieu.





7.3: L’Etat, ses repr6sentants ne pourront pas communiquer a des tiers


les informations recueillies au cours de ces visites et inspections sa


I’accord prdalable ecrit de la Society a I’exception de celles dejd


publides.


Article 8: Acces a la production


L’Etat pourra conclure avec I’lnvestisseur un contrat a long terme


d’achat de la bauxite et de I’alumine dans la mesure 0C1 I'lnvestisseur


parviendrait d negocier avec I’Etat des conditions (notamment


financidres) au moins aussi avantageuses que celles que I’lnvestisseur


pourrait obtenir d’un tiers ou d’un autre actionnaire de la Socidtd, d


quantity dgale pour des contrats d’approvisionnement d’dgale durde. Si


de telles conditions ne peuvent etre obtenues par voie de negociation


avec I’Etat, I’lnvestisseur ne sera nullement tenu de lui vendre une partie


de sa production en bauxite et alumine.


Article 9: commercialisation


9.1: La Socidtd aura droit d’exporter sous reserve du respet des articles


5.3 et 8 ci-dessus, sa production (bauxite et alumine) pendant toute la


durde de la prdsente Convention.


9.2 : La Socidtd passera des contrats d moyen et d long terme avec les


consommateurs d I’interieur et/ou d I’extdrieur de la Guinde aux


meilleures conditions commerciales possibles du marchd, dtant prdcisd


que tout Contrat entre Parties du m§me groupe (directement ou


indirectement liees) devra etre conclue d des conditions correspondant a


celles qui pourraient etre obtenues aupr&s d’un tiers inddpendant.


Article 10: Infrastructures


10.1 : Les ouvrages d’infrastructures & order par I’lnvestisseur sont: la


mine, le chemin de fer, le port, les installations d’adduction d’eau, les


citds rdsidentielles, les voies de communication et d’autres ouvrages et


infrastructures ndcessaires d la rdalisation du Projet.


10.2 : L'utilisation des infrastructures existantes de I'Etat se fera sur la


base d'accords approprids. Les ndgociations relatives d ces accords


seront achevds au plus tard trois (3) mois aprds la fin de I'Etude de


faisabilitd.


 12








10.3 : Le chemin de fer, le materiel roulant (locomotives, wagons, etc.),


les installations et equipements de transport, ainsi que les entrepots, les


locaux sitites dans les limites de la concession ou dans la zone portuaire


seront la proprtete de la Soctete.


10.4: Durant la validity de la presente Convention, s’il s’avOre


necessaire aux fins de la realisation du Projet, la mise en place d’une


infrastructure supptementaire autre que celles vis6es au present article,


I’Etat accordera sous reserve du respect de la teglementation en vigueur


par I’lnvestisseur ou la Societe tous les droits, garanties et terrains


necessaires. Et la Societe realisera & ses frais ladite infrastructure dont


elle sera proprietaire et dont elle disposera pleinement.


10.5 : La Societe devra presenter a I’Etat un plan d’anrtenagement des


cites residentielles qui seront realisees en accord avec le Ministere de


I’Urbanisme et de I’Habitat.


10.6: L’lnvestisseur s’engage e . construire des cites residentielles


servant de logement aux travailleurs etant entendu que ces cites font


partie integrante de la structure du Projet et les frais de leurs


constructions et entretiens seront considers comme les frais de


production de la Societe.


10.7: Toutes les infrastructures qui seront realisees dans le cadre du


Projet seront la propriete de la Societe.


Article 11: participation de l’Etat


11.1 : L’Etat aura, directement ou indirectement, une participation dans


le Projet, qui, quelque soit son niveau ne devra en aucun cas affecter la


gestion et (’administration de la Societe ou de toute autre structure de


gestion mise en place pour les besoins du Projet, sous reserve de ses


droits d’actionnaire, ou autres resultant de la presente Convention.


11.2 : Le niveau de participation de I’Etat sera determine d’un commun


accord entre les Parties aptes negociations. Ce niveau de participation


sera fonction de la valorisation des etudes geologiques, techniques et


economiques effectuees ou commanditees par I’Etat et qui ont ete


utilises pour les besoins de (’elaboration de I’Etude de faisabilite


presentee par I’lnvestisseur.


 . A d§faut d’accord sur la valorisation de ces etudes ggologiques,


techniques et £conomiques, celle-ci sera determinee par un expert


ind6pendant, qui sera dSsigne par les Parties d’un commun accord.


L'Etat pourra cependant apporter d’autres Actifs d la Societe a definir et


e 6valuer d’un commun accord.


Article 12: fret et transport maritime





12.1 : Dans la mesure ou les society de droit guineen seraient a m§me


de prendre en charge le transport des matures exposes conform6ment


aux meilleurs standards internationaux en termes de deiais de


chargement et de dechargement, de deiais de transport, de securite,


d’efficacite et de prix, la Soci6t6 aura recours & ces demises, dans le


respect des conditions de libre concurrence, pour le transport de


tonnage exports. II reste entendu que les societes guin6ennes


concern6es devront avoir un potentiel financier suffisant au regard de


leurs activites et qu’elles devront prealablement justifier d’un savoir faire


et d'une experience suffisante.


12.2 : (.’utilisation par la Society d’une Societe de droit guineen





conformement aux stipulations du paragraphe precedent n’entraTnera


pas d'obligation pour I’avenir au cas ou ladite entreprise n’avait pas


apporte satisfaction & la Societe ou au cas oCi les conditions qu’elle


propose ne sont pas competitives ou si elle n’a pas pu respecter


I'ensemble des conditions stipules au paragraphe precedent.








< Article 13: Societe d’exploitation


13.1 : L’lnvestisseur creera dans les trois (3) mois suivant la date


d’entree en vgueur de la presente Convention, une Societe d’op6ration


de droit guineen qui sera chargee de la production, de la


commercialisation de la bauxite et de I'alumine, d laquelle il transferee


les titres miniers et tous autres droits acquis dans le cadre de la


presente Convention.


13.2 : La repartition du capital de ladite societe sera pfecisee dans ses


statuts.


 14








13.3 : La Societe Sexploitation aura son siege £ Conakry et pourra


ouvrir des bureaux partout ou besoin sera.








Article 14: Achat, approvisionement et services


14.1: La Society accordera une preference a I’achat de biens et


matgriels produits ou disponibles en Guin£e, dans la mesure ou lesdits


biens et matgriels seront de quality comparable £ ceux existants sur le


marchg international, seront disponibles en quantity suffisantes au


moment oG la Societe en aura besoin et £ des prix compgtitifs pour une


livraison en Guin6e.


14.2: La Societe accordera ggalement une preference aux prestations


des entreprises guingennes susceptibles de fournir les services requis


au moment voulu et £ des conditions techniques et financi£res


satisfaisantes pour la Societe.





TITRE III:


ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR








Article 15 : Financement du Projet


Apr£s (’approbation de I’etude de faisabilite par les Parties, I’lnvestisseur


s'engage £ mettre en place le financement ngcessaire £ la realisation du


Projet dans un dglai ne depassant pas vingt et un (21) mois pour la


premiere phase et cinquante sept (57) mois pour la seconde phase,


selon un plan de financement (annexe 6) qui sera glaborg et validge par


les Parties.


L'lnvestisseur a le droit au remboursement du coQt total de ses


investissements et g la realisation de benefices par la commercialisation


des produits (bauxite et alumine).








Article 16 : Emploi du personnel








16.1 : Personnel Guineen


La Societe de droit guingen s'engage a employer, £ qualification ggale,


en priorite le personnel guingen, y compris le personnel actuel du projet


Dian-Dian, dans le respect de la Legislation guingenne en la matigre.


 15








La Societe s'engage a assurer la formation et le perfectionnement


professionnel du personnel guineen en vue de relever son niveau de


qualification et de lui permettre d'acc£der dans les deiais adequats £


tous les postes op£rationnels de la Societe.


La Societe' d’exploitation s’engage en outre £ contribuer £ partir du


d£marage de la production £ Installation d’infrastructures m£dicales et


scolaires correspondant aux besoins des travailleurs et de leurs families.








16.2: Personnel Expatrie


16.2.1 : La Societe et ses Sous-traitants directs peuvent engager le


personnel expatrie dont ils auront besoin pour la conduite efficace de


leurs operations techniques et commerciales en R£publique de Guinee


sous reserve du respect du paragraphe 1 de Particle 16.1.


L’Etat accordera les permis et autorisations requis pour le personnel


expatrie.





16.2.2 : Le personnel expatrie sera employe en beneficiant des


conditions globales de remuneration conformes aux usages de


Industrie miniere en Guinee.


Article 17: Assurances


La Societe assumera les consequences directes de la responsabilite


civile qu’elle peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages de


quelque nature que ce soit, causes au tiers ou £ son personnel £


I'occasion de la conduite des activites du Projet, lesquels dommages ou


pertes causes par son personnel ou les materiels, les biens


d'equipement dont elle est proprietaire ou qui sont places sous sa


responsabilite.


A cet effet, la Societe souscrira les polices d’assurances requises contre


ces risques aupr£s des compagnies d'assurance de son choix offrant les


garanties de couverture et d’indemnisation que la Societe jugent les plus


adequates.


A niveau equivalent de garanties, de prix et d’engagement de r£glement


en devises en ce qui conceme au moins les sinistres ayant le droit d’etre


lndemnis£s en devises, la Societe devra privilegier la souscription des


assurances aupr£s des societes d’assurances guineennes, a condition


que les polices souscrites soient reassures aupres des societes


internationales oeuvrant dans le domaine de la reassurance et qu’elles


soient acceptges par la Soci£t6.


Article 18: Indemnisation


18.1 : En cas de violation de la presente convention, la Partie defaillante


est tenue d’indemniser I’autre Partie du dommage qu’elle a subi.


L’indemnisation doit couvrir I’integralite du dommage. Le terme


“ dommage ” couvre tout prejudice direct, actuel et evident comprenant


en particular tous les coQts, dgpenses, primes et honoraires d’avocats,


de conseillers juridiques et d’experts, et autres debours que la Partie


ayant subi le dommage sera amenee d engager.


18.2 Le montant de I’indemnisation sera r§gle dans les soixante (60)


jours de la date de constatation d’une faute contractuelle resultant d’une


violation de la presente Convention. L’indemnisation sera 6valu6e le


meme jour.


Dans tous les cas, ce montant comportera les interets d compter de la


date du dommage jusqu’au paiement effectif de I’indemnite.


Sauf accord contraire et pr&alable entre les Parties, le dollar am6ricain


sera la monnaie de toute indemnisation.


Article 19 : Protection de l’Environnement et du Patrimoine


CULTUREL.


19.1 L’lnvestisseur respectera la legislation guineenne en vigueur en


mattere d'environnement et se conformera egalement aux normes


nationales et/ou aux pratiques internationales de I’industrie miniere en


mati&re d'op6ration et d'environnement, notamment en ce qui conceme


la limitation des impacts nggatifs. A cet ggard, il incorporera d la


planification et a la gestion de ses activites les mesures appropriees


visant ^ preserver les caract^ristiques naturelles au sein du Perim6tre


de la Concession des zones d'exploration et ^extraction, y compris les


terrains affects par les travaux.


Durant la phase d'exploitation, I’lnvestisseur s'engage ^ respecter les


recommandations legislatives en vigueur en mattere d'environnement et


facilitera le suivi effectue par les services specialises de I'Administration.


19.2 Pour tout Programme d'lnvestissement, I’lnvestisseur menera des


etudes d'impact sur les milieux naturel, humain et I'environnement de


maniere g£n6rale. Le rapport de ces etudes comprendra des


recommandations quant aux mesures n6cessaires pour attenuer les


impacts n6gatifs du Projet sur les milieux affecfes, y compris un


programme de remise en etat des terrains des zones Sexploitation


miniere, ou des mesures compensators, et un plan de surveillance


environnementale.


Les termes de reference des etudes d'impact environnementales seront


eiabofes conform£ment aux standards internationaux en vigueur, en


etroite collaboration entre Plnvestisseur et I'Etat et soumis a I'Etat dans


un chapitre special de la TEO. Dans la mesure ou ces termes de


references seront conformes £ la legislation en vigueur, I'Etat s'engage &


les approuver dans un delai de trois (3) mois et & deiivrer toutes


autorisations environnementales qui pourraient etre necessaires dans le


cadre de la legislation en vigueur.


19.3 : L’lnvestisseur s'engage pendant toute la dur£e de la Convention


£:


• Reparer tout dommage cause & I'environnement et aux


infrastructures;


• Se conformer en tous points, au Code de I’environnement relatif aux


dechets dangereux, aux ressources naturelles et £ la protection de


I'environnement;


• Am6nager les terrains excav6s de fagon £ les rendre utilisables selon


les modalifes d£termin£es par la legislation en vigueur en la mati£re;


• Proceder aux operations de recasement conformement aux fesultats


de I'etude de I'impact environnemental;


• Amenager des bassins de stockage des boues rouges.








19.4: En cas de decouverte d'un site archeologique, la phase


d'exploration devra etre pr6c6d£e, aux frais de la Societe, par des


etudes appropriees £ I'inferieur du Perimetre men£es par des services


competents.


Si au cours des activity de recherche, la Soctete venait a mettre a jour


des Elements du patrimoine culturel national, meubles ou immeubles,


elle s'engage a ne pas d£placer ces ailments, et a informer sans d6lai


les autorites administratives. La Soci6te s'engage a participer, dans la


mesure du possible, aux frais de sauvetage raisonnables de tels


ailments, a condition que cela ne cause pas un retard dans I’exacution


du planning (Annexe 2).








TITRE IV:


GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT


Article 20: Stabilisation Legislative


Sous reserve du respect des obligations de la Soci£t£ telles qu'elles


rdsultent de la presente Convention, I'Etat garantit a la Sociata


d'exploitation le maintien des avantages aconomiques et financiers et


des conditions fiscales et douaniares prevus par la prasente Convention


pour toute la durae du Projet. Les modifications pouvant etre apportees


a I'avenir a la lagislation et a la raglementation guin6enne, notamment


au Code Minier, ne seront pas applicables a I'lnvestisseur sans son


accord acrit prdalable. Cedes qui seraient adoptees apras la date de


signature de la prasente Convention, dans le cadre d'une lagislation


duplication ganerale, et que I'lnvestisseur jugera pour lui favorables,


seront atendues a I'lnvestisseur sans aucune restriction.


Article 21: Garanties de non expropriation


21.1 : L’Etat s’engage a ne mettre en oeuvre aucune mesure pouvant


impliquer (’expropriation des biens de la Sociata d’exploitation par voie


de nationalisation.








21.2 : Au cas ou, nonobstant les stipulations de I’alinaa 21.1, I’Etat aurait


recours a I’expropriation pour cause d’utilita publique, de telles mesures


ne revatiront en aucun cas un caractare discriminatoire, et I’Etat devra


accorder sans daiai une indemnity a la Partie lesde.


21.3 : L’indemnisation au titre de I’alinea 21.2 se fera selon les


dispositions de I’article 18 ci-dessus et en tenant compte de tous les


facteurs et conditions tels que les montants d’investissement, le cout de


la reconstruction, les appreciations du benefice du jour, le calcul de


futurs benefices, actifs et fonds de commerce. Cette indemnite calcuiee


en US dollars sera payee imm6diatement par I’Etat £ la Societe


d'exploitation et comprendra les interets sur les montants respectifs, a


compter de la date d’expropriation et jusqu’£ la date d’indemnisation.


Article 22 : Garanties economiques et financieres


22.1 : Sous reserve des dispositions de la presente Convention, I'Etat,


pendant la periode de sa validite, s’engage e ne provoquer ni n'edicter, £


regard de I'lnvestisseur ou la Societe aucune mesure impliquant une


restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en vigueur a la


date de la presente Convention permet:


• L'emploi de personnel expatrie et sa libre circulation en territoire


guineen;


• Le libre choix des fabricants et Sous-traitants directs;


• La libre importation des materiaux, materiels, machines,


6quipements, pieces de rechange et biens consommables (I'essence


etant exclue) necessaires £ la realisation du Projet;


• La libre circulation en territoire de la Guinee des materiels et biens


vises e I'alinea precedent, ainsi que de toutes substances et tous


produits provenant des activites de recherche, d'exploitation et de


transformation.


• La libre importation de denies alimentaires;


• L’importation des equipements d’antennes de liaison satellite destines


e I’utilisation non commerciale dans le cadre du Projet.


22.2 : L'Etat s'engage e foumir tous les permis et toutes les


autorisations necessaires a I’exercice des droits garantis par la presente


Convention et notamment par PArticle 22.1 ci-dessus.


22.3 : Sous reserve des dispositions de la presente Convention, la


societe pourra exporter la bauxite et I'alumine et les commercialiser


librement.


 20














Article 23: Garanties Bancaires


23.1 : Sous reserve des dispositions de (a prgsente Convention et pour





la dur6e de sa validity, I’Etat garantit & I’lnvestisseur, la Soci6t§ et ses


Sous-traitants directs:


- la libre conversion et le libre transfert des b6n6fices nets £ distribuer


entre les actionnaires non guineens, et de toutes sommes affectees au


remboursement et au service des interets des financements obtenus


aupres des institutions et filiales non guin^ennes.


la libre conversion et le libre transfert des benefices et des fonds


produits de la liquidation des actifs.


la libre conversion et le libre transfert des fonds £ titre de paiement


de marchandises, de services, de remboursement de credits et


d’emprunts.


- afin que i’lnvestisseur, ou la Soci6t& puisse avoir la possibility de


r£gler ses frais de production et d’effectuer des versements en faveur


des fournisseurs et des creanciers pour les marchandises et les services


achetys et pour les emprunts obtenus dans le cadre de son activity,


I’lnvestisseur ou la Sociyty peut ouvrir librement tous comptes en toutes


devises en Guinye et hors de Guinye, et effectuer librement tous


virements, en Guinye et hors de Guinye dans tous pays de son choix.


La Banque Centrale de la Rypublique de Guinye communiquera £


I’lnvestisseur les appellations et ryferences des banques internationales


fiables avec lesquelles elle opyre y I’etranger et parmi lesquelles


I’lnvestisseur ou la Society pourra choisir sur une base concurrentielle.








23.2. L’Etat garantit a la Sociyte le droit d’ouvrir des comptes en Guinye


et hors de Gurnee en devises etrangeres.





23.3. L’Etat garantit a I’lnvestisseur, la Society et ses Sous-traitants


directs la libre conversion et le libre transfert a I’etranger, en conformity


avec les rygles bancaires, des yconomies faites par le personnel


expatrie.


23.4. L’Etat garantit a I’lnvestisseur, la Society et ses Sous-traitants


directs le droit au remboursement complet du coGt total des


investissements qu’ils ont realises, des frais d’exploitation et d’entretien,











/


t


ainsi que le droit de commercialiser le produit, de preter des services, y


compris le droit d’exporter.


23.5. Lors de la realisation du Projet, I’lnvestisseur ou la Society peut


cr6er dans le cadre du Projet des entreprises auxiliaires lui pretant des


services. L’activite de ces entreprises sera regie par le regime prevu & la


pr6sente Convention, y compris en mature du remboursement des


investissements, des frais d’exploitation et d’entretien, ainsi qu’en ce qui


concerns le benefice realise.


Article 24: Garanties Administratives, Foncieres et Minieres





24.1 : L'Etat garantit a la Societe ('occupation et ('utilisation de tous les


terrains necessaires a la realisation du Projet dans le cadre de la


presente Convention suivant le Code Domanial en vigueur.


24.2 : Sur la base des resultats de I'etude d'impact environnemental


(volet recasement population) sur financement de I’lnvestisseur, I'Etat


procedera a la reinstallation des habitants dont la presence sur lesdits


terrains entraverait les travaux de recherche, de construction,


d'exploitation et/ou de transformation.


L’lnvestisseur sera tenu de payer une juste et equitable indemnisation


auxdits habitants conformement & la loi.


L’Etat garantit a i’lnvestisseur ou & la Societe (’exploitation libre et legale


des moyens permettant d’exercer les activites liees £ la pr£sente


Convention.


24.3. L'Etat garantit a I'lnvestisseur ou £ la Societe la mise £ disposition


et (’utilisation de tous les terrains necessaires £ la realisation du Projet


dans le cadre de la pr£sente Convention. La mise £ disposition et


('utilisation des terrains en question ne rendront pas I’lnvestisseur


redevable d’impots ni redevances sous reserve de ce qui est convenu


entre les Parties.


24.4. L’lnvestisseur ou la Societe a le droit d’utiliser la terre, les pierres,


le sable, le gravier, le calcaire, le gypse, les chutes d’eau, les lacs, les


autres sources d’eau, les autres mat£riaux et elements necessaires £


I’activite au titre de la presente Convention. L’lnvestisseur ou la Societe


 22





a le droit d’eriger tous barrages et centrales eiectriques dans le


pdrimetre et hors du p^rimetre de la Concession, et d’utiliser les


ressources hydrauliques n6cessaires au fonctionnement des


installations susmentionn£es. L’lnvestisseur ou la Societe peut aussi


importer et installer toute generatrice ou tout groupe electrogene et


importer ou acheter sur le marche interieur tous carburants servant £


produire l’6nergie electrique.





i 24.5. L’Etat garantit e Nnvestisseur ou la Societe que toutes les


autorisations preserves par la legislation guineenne, ainsi que cedes


prescrites par le Code fonder, de I’Environnement, du Travail, de la


Securite Sociale, le Code minier et le Code des Activity Economiques,


de meme que toutes leurs Annexes seront obtenues dans les plus brefs


deiais et a des conditions acceptables pour Nnvestisseur pour la


realisation du Projet.


24.6 : Sous reserve des derogations visees dans la pr6sente





Convention, le Code Minier en vigueur en Guinea & la date de la


pr^sente Convention regira les titres miniers accordes ou amodies & la


Societe, pendant toute la duree de la presente Convention, a moins que


les Parties n'en conviennent autrement.


TITRE V:





REGIME FISCAL ET DOUANIER :








Article 25 : Principe de repartition des revenus du projet


Soucieuses de mettre en oeuvre un veritable partenariat entre la





i Republique de Guinee et Nnvestisseur et en vue d’aboutir & un partage


i 1 equitable entre elles les revenus du projet, les Parties sont convenues


Li de partager entre elles les revenus resultants de la realisation du projet





de la fagon suivante:


J


(i) la part des revenus & laquelle I’Etat aura droit sera constituee par





r ; les impots et taxes dus par la Societe en application des articles


Lj 26 et 28 de la presente Convention;


(ii) les Actionnaires pour leur part recevront le solde du resultat





j d’exploitation globale de la Societe apres application du


paragraphe (i) ci-dessus au prorata de leur. participation.


Article 26: Regime Fiscal





26.1: Taxes minieres


La Soctetg sera assujettie a une redevance assise sur la quantite de


bauxite et d'alumine produites.


Concemant la bauxite, cette redevance sera pay§e au taux de 5% du


prix FOB.


Concemant I’alumine, cette redevance sera payee au taux de 2,5% du


prix FOB de la bauxite transform^ en alumine.











26.2 : IMPOTS SUR LES REVENUS


26.2.1 : IMPOT SUR LES BENEFICES INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX (BIC).


A I’expiration de la periods d’exon£ration d6fini a I’article 27.1 ci-


dessous, la Soctete s’acquittera de I’impot BIC au taux de 35% du


benefice imposable d§termin6 conform6ment aux dispositions prgvues a


Particle 143.1 du Code minier.


26.3: Autres IMPOTS, DROITS, taxes et contributions


En sus des impots, taxes et droits prevus dans les articles 26.1 et 26.2


des prSsentes, la Society acquittera auprSs de I’Etat les impdts, droits et


taxes suivants:


26.3.1: Impots, droits, taxes.





26.3.1.1. La Soci6t6 et ses Sous-traitants directs acquitteront les droits


et taxes suivants:


• Une retenue a la source sur les salaires des travailleurs nationaux


conform6ment d la r6glementation en vigueur;


I





24








• Une retenue a la source libgratoire de tous impots, au taux de 10%


sur salaires payes en Guinge, faite sur les revenus salariaux


versus par la Socigtg a son personnel expatrig qui reside en


Guinee plus de cent quatre vingt trois (183) jours sur une


quelconque pgriode de douze (12) mois.


• Un impot proportionnel unique aux taux de 5% applicable sur la


Li contrepartie pgcuniaire des avantages en nature accordes aux


! I dirigeants et aux employes ;





u • Une retenue & la source, libgratoire de tous autres impots sur le


! I revenu, au taux de 10% sur les sommes versges a titre de


rgglements d’honoraires et d’autres prestations de services, £ des


U personnes non rgsidentes en Guinge au prorata de toutes


prestations effectuges ou rendues en Guinge ;


Pour (’application de cette disposition, un gtranger intervenant


exclusivement pour le Projet sans avoir institug de filiale de droit


guingen, sera rgputg non gtabli en Guinge quelle que soit la durge


de son intervention en Guinge,


Cette retenue est a la charge des prestataires et foumisseurs et


est versee par la Socigtg.


• La retenue & la source sur les loyers au taux de 15% des loyers


verses aux proprigtaires d’immeubles pris en location. Cette


! retenue est versge par la Socigtg;


J


• La taxe sur les vghicules de tourisme suivant le bargme en


vigueur, a I’exception des vghicules et engins de chantier;


• Une contribution au dgveloppement local au taux de 0,2% du


1 J chiffre d’affaires.


i ’


Lj 26.3.1.2. Tous impots et taxes sur les trattements et salaires paygs aux





travailleurs expatries (non rgsidents) de la Socigtg et/ou ceux de ses


sous-trattants directs qui fournissent a la Socigtg leurs prgstations dans


le cadre de la prgsente Convention, ne seront applicables que sur la


L- partie de ces traitements et salaires payables en Rgpublique de Guinge.








26.3.2 : COTISATION DE SECURITE SOCIALE


• La Socigtg acquittera la part patronale des cotisations de sgcuritg


sociale des employgs guingens conformgment & la Iggislation en


vigueur.


 25





• Les salaires des travailleurs expatrids sont exclus de I’assiette des


cotisations sociales.


26.3.3 : CONTRATS D’ASSURANCES


Les contrats d’assurances conclus par la societe avec les compagnies


d’assurances non etablies en Guinde sont assujettis £ la legislation en


vigueur.


27.3.4 : Taxe sur laValeur Ajoutee (TVA)


La Socidte s’acquittera la TVA lors des importations et achats locaux, et


se fera rembourser par la Direction Nationale des Impdts (DNI).


Le remboursement sera efFectue dans un delai de 45 jours a compter de


la date de reception de la demande de remboursement et sur


presentation des documents ci-apres:


• Une demande de remboursement etablie sur le modele fourni par la


DNI indiquant le montant sur la TVA;


• Une copie de la demiere Declaration Mensuelle Unique (DMU);


• Une etat recapitulate des factures relatives £ la TVA supportee ;


• Une copie des factures d’achat justifiant la TVA deductible, avec


indication du Numero d’Identification Fiscale (NIF) du foumisseur;


• Une copie des Bordereaux de Livraisons (BL), BDT ou DDI relatives £


la TVA supportee au cordon douanier;


• Eventuellement, une copie des declarations des exportations


concernant la periode visee.


26.4: Regime d’amortissement :


Tous les biens corporels et incorporels inscrits £ I’actif de la Soci£t£,


ouvrent droit en faveur de la Soci£t£ £ I’amortissement fiscal


conform£ment aux termes de I’Annexe comptable et fiscale et du Code


General des Impdts guinden.


Le montant des amortissements fiscaux sera calcuie selon le regime


d’amortissement prevu par I’Annexe comptable et fiscale et par la


legislation guineenne.





26.5 : Report de deficit


 26








Les pertes peuvent ttre reporttes sur les cinq (5) exercices suivant


I’exercice dtficitaire. Toutefois, les amortissements rtputts difftrts en


ptriode deficitaire, incluant les amortissements pratiques durant la


ptriode d’exontration, & savoir les amortissements des frais de premier


ttablissement, peuvent etre cumulus et reportts sans limitation de


temps sur les exercices subsequents jusqu’t concurrence du revenu


imposable.








26.6 : Provision pour la Reconstitution des Gisements


© Une provision pour la reconstitution de gisements d’un montant


maximum de 10% du benefice imposable sera constitute par la Socittt


titulaire des titres miniers, & la fin de chaque exercice, en franchise


d’impot sur le revenu.


© Cette provision pourra ttre employee pour le financement de tous


travaux de recherche, ainsi que pour tout investissement dans I’industrie


miniere lit t un projet en Guinte dans les cinq (5) ans suivant sa


constitution, faute de quoi, elle sera reprise dans le rtsultat de


I’exercice.


26.7: Credit d’investissement


La Socittt btntficiera d’un crtdit d’investissement reprtsentant 5% de


tout investissement rtalist en cours d’exercice. Cette allocation est


dtductible pour le calcul du benefice imposable.





Article 27 : allegements fiscaux


Sauf autrement convenu a la prtsente Convention, la Socittt btntficie


des exontrations ci aprts :


© Exontration de I’lmpot Minimum Forfaitaire (IMF);


« Exontration de la contribution de patentes ;


© Exontration des droits d’enregistrement et de timbre frappant les


actes relatifs t la constitution de la Socittt et les augmentations de


capital ntcessaires t la rtalisation du Projet;


© Exontration des droits d’enregistrement des contrats ntcessaires a la


rtalisation du Projet;


© Exontration de la Contribution Foncitre Unique ;


 27








• Exoneration du versement forfaitaire sur le salaire pour une p6riode de 6


ans.


• Exoneration de la contribution £ la formation professionnelle au taux de


1,50% de la masse salariale, £ condition que les depenses de formation


directement supportees et comptabilis£es par la Soci£t£ depassent le


montant de cette taxe, ou que la Soci£t£ dispose de son propre Centre de


formation.


• Exoneration des droits et redevances fixes.


• Exoneration des redevances superficiaires.


Le Ministere des Mines, de la Geolodie et de I'Environnement assistera la


Societe aupr£s du Ministere de la Communication pour ('installation des


antennes de liaison satellite £ des conditions £ convenir entre les Parties.


27.1: Impot sur le Benefice Industriel et Commercial (BIC)


A compter de la date d'entree en vigueur de la presente Convention et


jusqu'au remboursement total des investissements initiaux £ Nnvestisseur,


la Societe sera exoneree de I'impdt sur le Benefice Industriel et Commercial


(BIC).


27.2: Taxe sur la valeur ajoutee TVA £ I'importation


Conform6ment au decret D/97/153/PRG/SGG du 15 juillet 1997 portant


modalites d'application de la TVA aux entreprises titulaires de titres miniers


et de permis de recherche mini6re, la Societe ben£ficie d'une exoneration


de la TVA pour I'importation des materiaux et pieces de rechange


necessaires au fonctionnement des materiels et equipements


professionnels, £ I'exception des materiaux et des pieces de rechange pour


les vehicules de tourisme, pendant toute la duree de la phase de


recherche.


Ces biens vises doivent figurer sur une liste etablie par un Arr§te conjoint


du Ministre charge des Mines et du Ministre charge des Finances.


Tout bien ne figurant pas exressement sur cette liste est soumis aux


conditions de droit comun en mati£re de dedouanement.


Toute modification eventuelle de cette liste doit prealablement faire I'objet


d'une approbation de la commission mixte vis6e par I'Arrete conjoint


N° 7085/MRNE/MEF du 20 AoQt 1997.


Article 28 : Regime douanier








7


 28











28.1: Regime douanier applicable a la phase d&es travaux de


RECHERCHES ET D’ETUDES COMPLEMENTAIRES


A compter de I'entree en vigueur de la presente Convention et pendant


toute la pgriode des travaux de recherches et d'gtudes, I'lnvestisseur et


les Sous-traitants directs bengficieront, pour leurs activites liees au


Projet, des avantages douaniers ci-apres :


28.1.1 : Effets personnels


Les effets personnels importgs par les personnes visges au present


Article dans les six (6) mois de leur arrivee sont exoneres


conformgment g la rgglementation douanigre en vigueur. A I'expiration


des travaux de recherches et d'gtudes ces effets personnels peuvent


etre rgexportgs en exongration de tous droits et taxes de sortie. En cas


de revente de ces effets en Gginge, les droits sont acquittgs


conformgment a la rgglementation douanigre en vigueur.


28.1.2: Admission temporaire


Les gquipements, materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires


et de transport, engins, groupes electrogenes importgs par les


personnes visges au prgsent Article et destings aux travaux de


recherches et d'gtudes sont placges sous le rggime douanier de


I'admission temporaire au prorata temporis gratuit (c'est-g-dire exempt


de tous droits, gages, redevances administratives etc.) pendant la


durge desdits travaux.


A I'expiration des travaux de recherche d'gtudes, les articles ainsi


admis temporairement doivent etre rgexportgs ou mis g la


consommation apres autorisation de la Direction Nationale des


Douanes.


Les personnes visges par le prgsent Article sont tenues de fournir au


centre de Promotion et de Dgveloppemerit Minier (CPDM) et au


service des Douanes, dans le premier trimestre de chaque annge, un


gtat relatif g ce matgriel admis temporairement.


En cas de revente en Guinge d’un bien ainsi importg en admission


temporaire par les personnes visges au prgsent Article, celles-ci


de.viennent redevables de tous les droits et taxes liquidgs


conformgment aux dispositionjde I’article 154 du Code minier.


 29








28.1.3: Allegements douaniers


Les materiaux et pieces de rechange necessaires au fonctionnement


des materiels et equipements professionnels b6n6ficieront d'une


exoneration totale des droits, taxes et redevance de douane.


28.2 : REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES TRAVAUX DE


CONSTRUCTION ET D’EXTENSION.


28.2.1: Allegements douaniers


A compter de la decision d'investissement et de la date de demarrage


des travaux de constructions ou d'extension telle que definie par


I'Etude de faisabilite (TEO) et la presente Convention, la Societe


beneficie, pour ses activites liees au Projet, de I'exoneration de tous


les droits, taxes et redevances de douane sur les equipements,


materiels, gros outillages, engins et vehicules e I'exception des


vehicules de tourisme et des denies alimentaires. Les pieces


detachees, lubrifiants et carburants necessaires a ces biens


d'equipements sont egalement exoneres.


28.2.2: Admission temporaire.


Le materiel destine £ etre utilise temporairement en Guin£e pour la


realisation de tous travaux de construction ou d'extension necessitee


par le Projet et les vehicules de tourisme seront places sous le


regime de I'admission temporaire.


La Societe elle-m£me declarers en admission temporaire le materiel


dont elle se servira temporairement sur le territoire guin6en.


28.3: REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES OPERATIONS


D’EXPLOITATIONS ET DE TRANSFORMATIONS.


28.3.1: A compter de la date de premiere production commerciale, la


Societe et ses Soumissionnaires beneficient pour leurs activites liees


au Projet, de I'exoneration totale des droits, taxes (y compris la TVA


et la taxe d’enregistrement de 0,5 % de la valeur CAF) et redevance


de douane sur les equipements, materiels, gros outillages, engins,


vehicules utilises pour les besoins miniers (£ I'exception des


vehicules de tourisme), ainsi que les matieres premieres, pieces de


rechange et consommables utilises directement aux operations


d'exploitation et de transformation necessaires au Projet, seront


exoneres.


 28.4: Condition d’importation des produits petroliers et lubrifiants


NECESSAIRES A LA REALISATION DU PROJET








28.4.1: Les produits petroliers (a I'exception de I'essence) et lubrifiants


necessaires £ la realisation du Projet peuvent §tre importes par la Societe


et doivent £tre conformes aux specifications en vigueur, etant entendu que


la Societe est exoneree de tous les impdts, droits, taxes et redevances sur


les produits petroliers et lubrifiants importes.


28.4.2: L'autorisation d'importer est deiivree pour une duree determinee par


le Ministre charge du Commerce apres avis du Ministre charge des Mines


et du ministre charge des Finances. Cette autorisation est renouvelable


mais n'est ni cessible ni transmissible.


28.4.3: L'entree des produits petroliers sur le territoire guineen doit se faire


exclusivement par voie maritime et sous reserve que la Societe dispose


des installations logistiques agreees par ('administration et conformes £ la


specificite des produits £ stocker.


Pendant la p£riode pr£c£dant la mise en place d'installations logistiques


pour le stockage de produits petroliers, la Societe aura la possibility


d'acheter les produits petroliers sur le marche local en exemption de la TVA


et de la redevance douaniere £ regard des produits petroliers achetes


conformement £ la legislation en vigueur.


28.4.4: Les produits petroliers et lubrifiants importes par la Societe seront


destines £ la consommation exclusivement dans le cadre du Projet. Ils ne


peuvent pas etre cedes par la Societe £ des tiers ;


28.4.5: La Societe doit en outre souscrire aupres d'une compagnie


d'assurance agreee en Guinee une assurance en responsabilite pour les


dommages que les produits importes pourraient causer sur le territoire


guineen.


28.4.6: Les, carburants, lubrifiants et autres produits petroliers n'etant pas


utilises directement aux operations de transports, d'extraction ou de


valorisation du minerai sont acquis selon la structure des prix applicables


au secteur minier.


28.5: Conditions d’importation des explosifs industriels necessaires a


LA REALISATION DU PROJET.


28.5.1: La Society pourra importer les explosifs industriels aux fins de la


realisation du Projet, etant attendu que la Societe est exoneree de tous


les impdts, droits, taxes et redevances par rapport aux explosifs importes ;


28.5.2: La Societe devra informer k I'avance les autorites competentes de


I'Etat de ses besoins, du planning ptevisionnel d'importation et des


caracteristiques des explosifs;


28.5.3: Les explosifs importes par la Societe seront destines a la


consommation exclusivement dans le cadre du Projet. Ils ne peuvent pas


Stre ced§s par la Society k des tiers ;


28.5.4: La Soci&te respectera k cet effet les tegles de s6curite


g6n6ralement admises, ainsi que les normes et tegles de securite en


vigueur en Republique de Guinee dans le transport, le stockage et


('utilisation des explosifs;


29: Autres impots et charges fiscales et parafiscales


Sous reserve des dispositions de la presente Convention et pendant toute


la duree de la presente Convention, la Soctete et ses Sous-traitants


directs sont exon6tes de tout impot direct ou indirect, charge fiscale et


parafiscale, droits k I'exportation et I'importation, redevances, droits,


retenues, droits de douane et de toutes charges fiscales ou parafiscales,


autres que ceux definis dans la presente Convention.


article 30 : Autres dispositions


30.1 : PRINCIPES COMPTABLES


Compte-tenu des specificites du projet, la societe est autorisee k tenir


on Guinee sa comptabilite en dollars americains ($), mais dans le


 32








respect des principes comptables et fiscaux figurant a I’Annexe


Comptable et Fiscale et des dispositions non contraires du Plan


Comptable Guingen.


Cette comptabilite devra etre sincere, veritable et detaillge et


accompagnge des pieces justificatives permettant d’en verifier


I’exactitude . Cette comptabilite pourra §tre controlge par les


reprgsentants de I’Etat specialement mandates g cet effet.


30.1.1: Etats Financiers Annuels


Les gtats financiers requis par la legislation guineenne (bilan, comptes


de rgsultas, tableaux des grandeurs, caractgristiques de gestion,


tableaux de financement) sont convertis et presents en francs guingens


dans les conditions prgvues g la prgsente Convention et notamment


dgveloppges dans (’Annexe fiscale et comptable.


30.1.2 : Toutes les informations portges & la connaissance de I’Etat par


la Socigtg en application du prgserit Article seront considgrees comme


confidentielles et I’Etat s’engage g ne pas en rgvgler la teneur a des tiers


sans avoir obtenu le consentement prgalable formulg par gcrit de la


Socigtg qui ne saurait etre refusg sans raison valable.


30.2: Calcul des Impots et Taxes


Le calcul de tous impots, droits et taxes est effectug sur la base des


donnges comptables et opgrg en dollars amgricains ($) lesquels sont


ensuite convertis en francs guingens (GNF) dans les conditions


suivantes:


• S’agissant des taxes assises sur une pgriode de rgfgrence de douze


(12) mois (tel que le BIC), le taux de change applicable sera le taux


moyen de la Banque Centrale de la Rgpublique de Guinge applicable a


cette annee fiscale.


• S’agissant de tout autre impdt droits et taxes, le taux de change


applicable sera celui de la Banque Centrale de la Rgpublique de Guinge


en vigueur g la date d’exigibilitg de I’imp6t.


Les taux de change dgfinis ci-dessus seront ggalement applicables pour


le calcul de tous redressements ulterieurs, intgrets et pgnalitgs, ainsi


que pour tous remboursements d’impdts trop versgs.


30.3 : Ventes, Fusions, Scissions, Apports Partiels d’Actifs


 33








Aucun impot, droits ou taxe n’est applicable aux ventes, fusions,


scissions, apports partiels d’actifs ou operations assimil£es r£alis£es


pour les besoins de la realisation du Projet entre I’lnvestisseur et la


Society ou Affilies qui ont pour objet ou pour effet de transferer entre


eux tout ou partie des actifs du Projet ou de reorganiser les structures


juridiques des intervenants £ la realisation du Projet, sous reserve que le


cessionnaire ou le beneficiaire de ces operations s’engage £ respecter


en ce qui concerne la realisation du Projet, et respecte pendant la duree


de la presente Convention les dispositions figurant aux pr£sentes.





TITRE VI:


DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES








Article 31 : Validite de la Convention


31.1 : ENTREE EN VIGUEUR


La pr£sente Convention:


• Apr£s avoir ete dOment approuvee par les organes habilites des


Parties et signee par les Parties,


• Entrera en vigueur le jour de la promulgation du D6cret du President


de la R£publique publiant la loi adoptee par I'Assembiee Nationale


guineenne adoptant la presente Convention, apr£s I'avis juridique de la


Cour Supreme et ce, m£me si £ cette date, la publication au Journal


Officiel de la R£publique de Guin£e n’est pas encore intervenue.


31.2: Duree et revision


La dur£e de la presente Convention est fixee £ 25 ans renouvellable.


Une (1) ann£e avant I’expiration de cette p£riode, les Parties se


rapprocheront en vue d’une ren£gociation.


31.3: Fin de la Convention


Au cas ou la pr£sente Convention conform6ment £ ses dispositions :


• Ne serait pas prorog£e;


• Serait r£sili£e, pour une raison quelconque ; ou


• Prendrait fin du fait de la survenance d’un 6v£nement de force


majeure rendant impossible la poursuite du Projet,


La Societe r^cuperera tous les materiels, materiaux, equipements,


installations ou autres actifs qu’elle aura achetes en Guinee et/ou


importes et/ou installs sur le sol guin6en, y compris toute infrastructure


ou autres actifs immobilises, et pourra librement les exporter vers toute


destination de son choix en franchise de tous impdts, taxes, droits


d'enregistrement, droit de douane ou tout autre droit, ou les vendre en


Guinee, auquel cas les impdts ou autres droits applicables devront §tre


acquittes.


La Societe remettra en outre & I’Etat sans d6lai toute recherche


gdologique effectuee par elle et restituera egalement tout document de


recherche ou prospection, etudes de faisabilite et autre donndes qui lui


auraient et6 remis par I’Etat. Tous ces documents et les informations y


contenues devront rester confidentiels, ce qui n’empechera pas la


Societe de les communiquer £ ses conseillers, et ne pourront §tre


utilisdes par la Societe que pour des besoins de la reactivation du Projet


conform£ment & ce qui est stipule dans Particle 30 alinea 3 de la


presente Convention.


Article 32 : Cession- Substitution-Nouvelle partie


La Societe pourra ceder, amodier ou transferer sous quelque forme que


ce soit, & d’autres personnes morales tout ou partie des droits et


obligations acquis en vertu de la presente Convention, sous reserve de


I’obtention de I’accord prealable de I’Etat, lorsqu’il est etabli que le


cessionnaire ou amodiataire dispose des ressources techniques et/ou


financiers telles que les obligations et ies objectifs stipules dans la


presente Convention puisse etre respectes.


Article 33: Reglement de Differends


33.1 : Conciliation Prealable


33.1.1 : Tous differends relatifs a la validite, a la portee, au sens, a


(’interpretation, & I'execution et la realisation de la presente Convention


seront, dans la mesure du possible regies a I’amiable par negociation


entre les Parties concernees. En cas de desaccord persistant pendant,


ie differend sera obligatoirement soumis avant tout autre recours & une


procedure de conciliation qui se deroulera dans les conditions


suivantes:


33.1.2 : la procedure de conciliation est engagee par la Partie la plus


diligente qui saisira I’autre Partie d’une demande de conciliation par


lettre recommandee avec accuse de reception.


Cette demande comprendra I’expose des motifs du litige, un memoire


articulant les moyens de la demande et precisant les pretentions du


demandeur ainsi que les pieces justificatives.


33.1.3 : Dans les trente (30) jours de la date de reception de la lettre


recommandee susvisee, chaque Partie designera un conciliateur et


riotifiera cette designation a I’autre Partie par lettre recommandee avec


accuse de reception.


Dans un deiai de quinze (15) jours, & compter de la date de designation


du second d’entre eux, les deux conciliateurs designeront d’un commun


accord un tiers conciliateur qui presidera la commission. Ce dernier qui


ne devra pas etre de la nationalite d’une des Parties devra etre une


personnalite reconnue et d’experience dans le domaine minier et de


financement de projets.


Si le defendeur n’a pas designe son conciliateur ou faute d’accord entre


les conciliateurs pour la designation du tiers conciliateur dans les deiais


ci-avant, la Partie la plus diligente pourra demander au secretariat


general de la Cour Internationale d’Arbitrage de la Chambre de


Commerce Internationale (Paris), de pourvoir e la designation du


conciliateur en lieu et place de la Partie defaillante et/ou du tiers


conciliateur.


Si le demandeur ne notifie pas la designation de son conciliateur a


I’autre Partie dans les deiais et selon les modalites fixees ci-dessus, il


est repute avoir renonce & la conciliation.


33.1.4 : Dans le cas ou le litige porte sur une etude a realiser en


application des presentes, sur la base de documents comptables ou


autres justificatifs similaires, ainsi que dans le cas oCi il porte sur une


interpretation du regime fiscal et douanier, la conciliation sera realis6e


par un des grands cabinets d’audit internationaux (ci-apres le


conciliateur) et qui sera choisi d’un commun accord entre les Parties ou


qui a defaut d’accord sous quinzaine sera designe par le secretaire


general de la Cour Internationale d’Arbitrage de la CCI (Paris).


 36


u


33.1.5 : La procedure de conciliation se deroulera a Conakry ou en tout


autre lieu que la commission de conciliation ou le conciliateur estimerait


plus approprie compte tenu des circonstances de la cause.


i ' 32.1.6 : Le President de la Commission de conciliation ou le Conciliateur





peut ordonner toute mesure destruction, demander aux parties de


/ produire tous documents, faire entendre tous temoins, commettre tous





experts, determiner leur mission et fixer un deiai pour le d6p6t de tout


rapport ou document.


u Sauf accord entre les Parties ou decision unanime de la Commission, la





recommandation de la conciliation doit etre rendue dans un deiai de cent


vingt (120) jours e compter de la date de designation du conciliateur


t f President ou du Conciliateur.





33.1.7 : Lorsque la conciliation est r6alis6e la recommandation de la





conciliation est rendue e la majorite des voix des trois (3) conciliateurs.


Elle doit §tre notifies.


; / 33.1.8 : La recommandation est notifiee par le President de la


! i





commission de conciliation ou par le Conciliateur a chacune des Parties


qui dispose d’un deiai de trente (30) jours pour signifier a I’autre partie


son accord ou son desaccord. Dans ce dernier cas, les points sur


u ■ lesquels persiste ie desaccord doivent etre precises. Copie de cette


signification est adressee aux conciliateurs.





En cas de conciliation, la Commission de Conciliation ou de Conciliateur





dresse le proces-verbal qui sera sign6 en m§me temps que les Parties.


Ce proces-verbal vaut titre ex6cutoire et regie definitivement le litige.


uJ


En cas de non conciliation, la commission de Conciliation ou le


Conciliateur dresse egalement un proces-verbal qui servira de titre de


recevabilite pour la partie la plus diligente devant I’instance d’arbitrage.


La conciliation est reputes avoir echoue si, trente (30) jours apres la


notification de la recommandation aux parties, chacune d ‘entre elles n’a


pas notifie a I’autre Partie son acceptation de la recommandation.


u La conciliation est reputee egalement avoir echoue si la commission de





conciliation n’a pas pu etre constituee dans les deiais fixes ci-dessus ou


si le conciliateur n’a pas pu etre nomme ou n’a pas accepte sa mission


dans les memes deiais. Dans ce cas, ii appartient a la Partie la plus


diligente, d'en apporter la preuve dans sa requete introductive d’instance


d'arbltrage.


33.1.9 : Les frais et honoraires de la conciliation fixes par la commission


ou par le Conciliateur sont regies et supportes par moitie par les Parties.


33.1.10: La procedure susmentionnde ne s’applique que sur accord


mutuel des parties.


33.2. Arbitrage.


33.2.1. Tous les differends resultant de la pr£sente Convention qui


n’auront pu etre prealablement tranches par voie de conciliation selon la


procedure de conciliation pr6alable susvis^e seront dyfinitivement


tranches en application du r^glement d’arbitrage de la Chambre de


Commerce Internationale (CCI).


Dans le cas, ou un tel litige surgit, les Parties sont convenues que :


- L’arbitrage aura lieu & Paris;


- Le litige sera examine par trois arbitres designds conform6ment aux


Ragles susmentionndes;


- Au cas oCi les Parties n’arriveraient pas £ choisir les arbitres, I’arbitrage


sera realise par trois arbitres d6sign£s conformement aux Ragles de la


CCI;


- Les arbitres doivent §tre d’une nationality autre que celle des. Parties


en litige;


- L’arbitrage sera meny en langue Frangaise ;


- Les frais de procedure d’arbitrage seront supports par la Partie


perdante;


- Les Parties s’engagent a executer la sentence des arbitres


volontairement, et pour ce faire, elies renoncent a tous recours contre


ladite sentence.


33.2.2. A regard de tous proems judiciaire ou d’arbitrage, de l’ex£cution


de toute decision arbitrale ou judiciaire ou bien de toute mesure


conservatoire qui seraient prises a regard de differentes dispositions de


la presente Convention, I’Etat renonce expressdment a se prevaloir de


I’immunity d6coulant de I’immunity etatique (immunity de juridiction des


autoritys judiciaires et /ou arbitrales et celles d’execution de dycisions


Li


38








de telles autorites). De telles references sont dgalement inadmissibles


en cas de demande reconventionnelle ou toute autre demande en


justice, sous pretexte que I’lnvestisseur ait ete indemnise integralement


ou partiellement, ou qu’il lui soit du une indemnisation integrate ou


partielle, en vertu d’un contrat d’assurance, de dommages causes par


les tiers, quelles que soit la nature des tiers susmentionnes, publique ou


priv6e.





33.3. Loi applicable.





La loi applicable au reglement de difFerends est cede de la Republique


de Guinee. Dans le cas ou la loi guineenne n’est pas explicite en la


matiere, le tribunal arbitral aura recours & la legislation frangaise


applicable aux affaires similaires.


33.4. Paiement.





Un proces-verbal de conciliation ou une decision arbitrate prononcee en


conformite avec les dispositions des presentes, oblige les Parties et doit


etre execute(e) immediatement sans que les Parties puissent exercer


une voie de recours. La ratification de la decision en vue de I’execution


obligatoire peut etre demandee par tout tribunal competent, les sommes


dues doivent §tre versees par Tune ou I'autre Partie en dollars US au


compte appartenant au beneficiaire et domicilie a la banque et au lieu de


son choix. Les sommes en question sont exemptes d’impots et de toutes


autres preievements ou charges lies avec les autorites fiscales ou


parafiscales.





I I: 33.5. Interets.


U; Les montants prevus au proces-verbal de conciliation ou e la decision





11< arbitrate dans le cadre des presentes, comprennent les interets calcuies


lc a compter du jour de I’evenement ayant donne lieu a la situation de





conflit, et jusqu’au jour du paiement complet.








Article 34: Modification


! I Toute disposition qui n’est pas prevue dans le texte de la presente


i 1


Convention pourra etre proposee par I’une ou I’autre des Parties et sera


examinee avec soin. Chaque Partie s’efforcera & parvenir & une solution


mutuellement acceptable, afin d’inserer les nouvelles dispositions dans


l! un avenant signe par les Parties et qui sera alors approuve par I’Etat





u





 39








dans les memes conditions que la presente Convention et les Annexes a


celle-ci.


Article 35: Resiliation


La resiliation pourra intervenir pour I’une des causes suivantes :


a) - Faillite, dissolution de la Societe ;


b) - Consentement mutuel des parties ;


c) - Non respect des engagements.


Dans un tel cas, la prgsente Convention sera rdsiliable de plein droit,


sans demander en justice, par lettre recommand£e avec accuse de


reception si bon semble & la Partie I£s6e, quarante-cinq jours apres une


mise en demeure concernant la bonne execution de la Convention


adressee par lettre recommandee avec accuse de reception, restee en


tout ou partie sans effet & Tissue de ce deiai.


En cas de resiliation pour quelque cause que ce solt, y compris le cas


de force majeure, ladite resiliation ne portera pas atteinte aux droits et


obligations des Parties sur la partie executee de la presente Convention.


Article 36: Force majeure


Aux fins du present contrat, "force majeure" signifie tout 6v6nement qui


est en dehors du contrdle d’une partie et qui rend impossible Texecution


par une partie de ses obligations ou qui la rend si difficile qu'elle peut


etre tenue pour impossible dans de telles circonstances; les cas de force


majeure comprennent, entre autres : guerres, insurrections armees,


emeutes, troubles civils, tremblements de terre, incendies, explosions,


tempetes, inondations et autres bouleversements climatiques, graves,


lock-outs, ou autres actions revendicatives (d Texception des cas ou de


tels greves, lock-outs ou autres actions revendicatives relevent du.


contrdle de la Partie invoquant la force majeure), confiscations ou fait du


prince.


Ne constituent pas des cas de force majeure aux fins du present contrat:


(i) les dvenements resultant d'une negligence ou d'une action


ddlibdree d'une des Parties ou d'un de leurs Soumissionnaires,


agents ou employes;


(ii) les dvenements qu’une Partie agissant avec diligence aurait et£


susceptible de prendre en consideration au moment de la


9 ill ill!








Le systeme Oe mesuro applicable cst le ayst*mc metrique.








Oe la Convenbon el eg














Cans to but flfi UN!


?SlS *2iil


Sal's Sisl





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Armas 40: NOTfO'M





40 1: Foas* m Morw«uno«



































BP: 208


TOI (224)45 45 28


Fax: (224)41 49 13.


B. Touiaa las notifications 4 rinvastiasaur don-ont ti-e lattes a ROOS8KI


ALUMINI








T4t (7 095)72051 70


(7 005) 720 51 72





40.2: Reception Pxiiuhii


Una notification est r«pot0o valabtament afloctuda


• Lo Jour do sa remise 4 son dostinalalra sot en mains propros. sot par


porteur special;


• La hultidma Jour ouvaWa suivant sa misa 4 la poale pour las


oorrespondancaa envoyde* par vola postate. 4tanl pr6cts4 »• touia


corroapondanca trensrmsa par voa poslaia da*»e 4*a cardmOa par


lOMop* dans las 48 hauras da aa naaa 4 la po>M


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LISTE DES ANNEXES





Annexe “A”: Liste de I’actionnariat de “Rousski Alumini”





Annexel : Perimetre de la Concession Miniere


Annexe 2 : Planning d’exScution de la Convention


Annexe 3 : Liste des Documents remis a Rousski Alumini





Annexe 4 : Rapport final de I’etude technico-economique


Annexe 5 : La carte des gisements


Annexe 6 : Le plan de financement


Annexe 7 : Traduction en langue russe de la Convention