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 LA GENERALE DES CARRiERES ET DES MINES























ET




















DINO STEEL INTERNATIONAL Sprl























RELATIVE





A L’EXPLOITATION DU GISEMENT DE C1IABARA COUVERT PAR LE


PERMIS D’EXPLOTATION (PE) N° 658.














c









































FKVR1ER 2010


 TABLE DES MATIERES











TURK I: DEFINITIONS............................................................................................6


ARTICLE 1 : DEFINITIONS......................................................................................................6


T1TRE II: OBJHT DE LA CONVENTION ET OBLIGATIONS DES PARTIES.... 12


ARTICLE 2 :OBJET.................................................................................................................12


ARTICLE 3 : PHASES DU PROJET........................................................................................12


ARTICLE 4 : CONSTITUTION DE CHABARA Sprl.............................................................13


H I RE III: EXPLOITATION INTERMEDIATE ET ETUDE DE FAISABILITE .. 15


ARTICLE 5 : EXPLOITATION INTERMEDIATE...............................................................15


ARTICLE 6 : REALISATION DE L’ETUDE DE FAISABILITE...........................................15


ARTICLE 7 : APPROBATION DE I/ETUDE DE FAISABILITE.......................................16


H I RE IV : FINANCEMENT ET REALISATION DU PROJET...............................16





ARTICLE 8 : FINANCEMENT DU PROJET..........................................................................16


ARTICLE 9 : REALISATION DU PROJET............................................................................17


I I I RE V: CAPITAL SOCIAL ET PARTS DE CHABARA Sprl.............................18


ARTICLE 10 ; CAPITAL SOCIAL...........................................................................................18


ARTICLE 11 : CATEGORIES DE PARTS ET D'ASSOCIES................................................19


ARTICLE 12 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL....................................20


ARTICLE 13 : PROPRIETE DES PARTS................................................................................20


ARTICLE 14 : EXERCICE DES DROITS LIES AUX PARTS...............................................21


HTRE VI: CESSIBILITE DES PARTS......................................................................21


ARTICLE 15 : PRINCIPES GENERAUX..............................................................................21


ARTICLE 16 : DISPOSITIONS SPECIF1QUES......................................................................22


HTRE VII : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES24


ARTICLE 17 ; STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES.......24


ARTICLE 18 : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DE GECAMINES..25





ARTICLE 19 : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES DE DINO STEEL


Sprl ...................................................................................................................28


ARTICLE 20 : SURVIVANCE DES STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES29


ARTICLE 20 : ADOPTION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES


HI RE VIII : DUREE DE LA CONVENTION. RESOLUTION


et arbitrage; ..............................................................................


ARTICLE 21 : DUREE DE LA CONVENTION. RESIUATION ET(JQ


ARTICLE 22 : DROIT APPLICABLE E1 REGLEMENT DE


DIFFERENDS ..............................................................................................^


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Convention n° 1058/20524/SG/


 TONS EN CAS D’INEXECUTION.....................................................31


.1ATION ANT1CIPEE DE LA CONVENTION PAR GECAMINES ...31


[ESILIATION ANTICIPEE DE LA CONVENTION PAR DINO STEEL


SPRI>^--^ 32


ARTICLE 26 : LITIGES SUITE A LA RESILIATION ANTICIPEE......................................32


1I I RE IX : DISSOLUTION ET LIQUIDATION........................................................32


ARTICLE 27 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION...............................................................32


TITRE X : ADMINISTRATION DE CHABARA Sprl..............................................33


ARTICLE 28 : ADMINISTRATION DE CHABARA Sprl......................................................33


ARTICLE 29 : COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES


DU CONSH1L DE GERANCE................................. 33


ARTICLE 30 : FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE..................................................33


ARTICLE 31 : BUREAU DU CONSEIL DE GERANCE........................................................34


ARTICLE 32 : GESTION JOURNALIERE-COMITE DE DIRECTION................................34


ARTICLE 33 : MODALITES DES REUNIONS DU CONSEIL DE GERANCE.................35


ARTICLE 34 : RESPQNSABILITE DES GERANTS..............................................................37


ARTICLE 35 : INDEMNITES DES GERANTS......................................................................37


ARTICLE 36 : PROGRAMME ET BUDGET..........................................................................38


ARTICLE 37 : INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS..................................................38


ARTICLE 38 : ACTIONS JUDICIAIRES................................................................................38


ARTICLE 39 : INDEMNISATION.............................!.............................................................38


ARTICLE 40 : COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE....................................38


TITRE XI : ASSEMBLEE GENERALE......................................................................39


ARTICLE 41 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE..............................................39


ARTICLE 42 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.......................................................39


ARTICLE 43 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.........................................40


ARTICLE 44 : CONVOCATIONS ET ORDRE DU JOUR DE 1/ASSEMBLEE


GENERALE ............................................................................................................ 40


ARTICLE 45 : PROCURATIONS............................................................................................40


AR’I RLE 46 : BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE..................................................40


ARTICLE 47 : QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION.......................................................41


H I RE XII: LE PERSONNEL DE CHABARA Sprl....................................................41


ARTICLE 48 : GENERALISES......................................................................41


ARTICLE 49 : RESPONSABILITES DE CHABARA Sprl ENV C' PERSOTOEL


GECAMINES ........................................................................ LV.41


ARTICLE 50 SALAIRES ET A VANTAGES SOC1AUX


ARTICLE 51 GESTION DU PERSONNEI


ARTICLE 52 TRANSFER!' DES TECHNOLOGIES ET FORMA


Page 3 sur 49 n


Convention n° I058/20524/SG/GKK0I0


y





[* §' REMBOURSEMENT DU FINANCEMENT ET PAIEMENT DES


\%prc§aiBpB AUTRES Remunerations................................................................ 42


L^RTiro 53 : PERIODES ETMODALITES DE REMBOURSEMENT 42


RflljBNE^rfON DES ASSOCIES.....................................................................................


H I RE XIV : DISPOSITIONS FINALES..................................................................... 43


ARTICLE 55 : FORCE MAJEURE......................................................................................... 43


ARTICLE 56 : CLAUSE D’EQUITE...................................................................................... 45


ARTICLE 57 : NOTIFICATIONS.......................................................................................... 45


ARTICLE 58 : CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS.............................................. 46


ARTICLE 59 : TAXES ET IMPOTS...................................................................................... 47


ARTICLE 60 : DISPOSITIONS D1VERSES.......................................................................... 47







































































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 CONVENTION D’ENTREPRISE COMMUNE








Enl





___ ft; DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES ». en


sigle « GCM ». entreprise publique dc droil congolais. creee par le Decret n° 049 du 7


Novembre 1995. immatriculee au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le


n° 453 el dont le siege social esc elabli a Lubumbashi. au n° 419, Boulevard Kamanvola.


Lubumbashi. en Republiquc Democratiquc du Congo. («RDC»). en cours de


transformation en societe par actions a responsabilite limitee en vertu du Decret n° 09/13 du


24 avril 2009 etablissant la liste des entreprises publiques transformees en societes


commerciales. etablissements publics et services publics, et regie temporairement par le


Decret n° 09/1 ] du 24 avril 2009 portant mesures transitoires relatives a la transformation


des entreprises publiques. en application de la Loi n°08/007 du 07 juillet 2008 portant


dispositions generates relatives a la transformation des entreprises publiques. representee


aux fins des presentes par Monsieur Jean ASSUMANI SEK1MONYO et Calixte


Mil K AS A KALEMBWE. Administrates Directeur General a.i., ci-apres denommee


« GECAMINES ». dune part:





et


DINO STEEL INTERNATIONAL Sprl. en abrege « DINO STEEL Sprl ». societe


privee a responsabilite limitee de droit congolais, enregistree au Nouveau Registre de


C'ommercc de Lubumbashi sous le numcro 10837 dont le siege social est situe au n°28.


Avenue Kigoma, Commune de Kampemba a Lubumbashi, Province du Katanga, en RDC.


representee aux fins des presentes par Monsieur Marcel LENGE MASANGU MPOYO.


Directeur. dumem habilite pour ce faire, ci-apres denommee « DINO STEEL Sprl».


d’autre part:


ci-apres denommees collectivcment « Parties » ou individuellement « Partie » ;





PRKAMBULE





A. Attendu que GECAMINES declare etre titulaire exclusif des Droits et l itres miniers


portant sur le permis d'exploitation n° 658. (PE 658);





B. Attendu que DINO STEEL Sprl a, a travers plusieurs contacts, notamment par sa lettre


n° 011/DINO Steel/ADCi/09 du 28 Novembre 2009, manifest^ son interet de conclurc.


avec GECAMINES. un partenariat afin dc proc^der a fexploitation du gisemem de


Chabara couvert par le PE 658 :





C. Attendu que par sa lettre n° 4636/SG/10 du 26 Janvier 2010 aceepte


I'offre de partenariat de DINO STEEL Sprl et fa invitee a ons de


realisation de ce Projet:





D. Attendu que DINO STEEL Sprl declare etre capable


temps 1'acquisition des engins miniers, la fiabilis ines //(mites


metallurgiques de GECAMINES, dont fUsine a Cuivrc msi que


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Convention n° 1058/20524/SG/flf /2G10


 n dune etude de faisabilite et. ensuite. dans un deuxicme temps,


n d'une nouvelle usine detraction metallurgique :





NU ET ARRETE CE OUI SUIT :








TITRE I: DEFINITIONS








ARTICLE 1 : DEFINITIONS








1.1. Definitions





Dans la presente convention d'entreprise commune, y compris ses annexes, ci-apres (la


« Convention »). les termes suivants. portant une majuscule, auront respectivement la


signification ci-apres:





(1) «Apports» signifle toutes valcurs en nature et/ou en numeraire apportees. en


propriety ou en jouissance, par les Parties a l’entreprise commune.


(2) «Assemble Generate» signifie 1'assemblee generate de la societe privee a


reponsabilite limitee a creer et a denommer Societe d’Exploitation de Chabara. en


abrege CHABARA Sprl.


$


(3) « Assoctes » signifie GECAMINES et DINO STEEL Sprl. ainsi que leurs successeurs


et cessionnaires respectifs autorises, confomtement aux clauses de la Convention et


dcs Statuts.


(4) kAutorite Gouvernementale» designe toute entite ou juridiction de la R.D.C


exer^ant les fonctions executives, legislatives, judiciaires, reglementaires ou


administratives





(5) « Avance » signifie tout fonds quelconque. remboursable avec ou sans interet, avance,


jusqu'a la Production Commerciale, & CHABARA Sprl ou aux tierces personnes pour


1c compte de CHABARA Sprl par DINO STEEL Sprl ou ses Societes Affiliees en


vertu de la Convention, a 1'exclusion de tous emprunts directement negocies par


CHABARA Sprl avec des tiers et de rapport en numeraire au Capital Social.





(6) « Bien » signifie le gisement de Chabara contenant du cuivre et du cobalt et toutes


autres substances min£rales valorisables, couvert par le PE 658, conformement au


plan en annexe A, ainsi que toutes les ameliorations qui existent sur^c&isement a la


date de la signature de la Convention.





Le Bien pourra inclure tous autres gisements de cuivre, cobaJ^S?


minerales valorisables que CHABARA Sprl pourra acquerir.








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Convention a'


 Signifie unc estimation ct un calendrier detailles (i) de tous les frais a


aS^HABARA Sprl et relatifs aux Programmes ainsi que (ii) de toutes les


/afiterentes. approuves par les organes statulaires de CI1ABARA Sprl.


empnt aux Statuts.


Social » signifie 1c capital social de CHABARA Sprl.





(*)) « Charges » signifie toute charge, suretes. y compris et de maniere non limitative,


tous hypotheques. gages, privileges, reclamations, frais de representation et de


courtage, restriction d'aequerir, droit de preemption, option, droit de conversion, droit


aux interets d‘un tiers, droit de compensation, action en revendication. trust, droit


prefcrentiel. droit de retention, requdtes et autres charges de toute nature encourues de


quclque maniere que cc soit.


{10) « Code Minier » signifie la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier.


{11) «Conditions Concurrcntidles» et «Agissant dans des Conditions


Concurrcnticllcs » se rapportent aux conditions de transactions similaires qui sent


conclues avec des tiers autres que les Soci&ls Affiliees.


(12) « Conscil de Glrancc » signifie le conseil de gerance de CHABARA Sprl.





(13) « Conventions avec des Associes ct/ou des Societes Affiliees » se rapportent a des


transactions conclues avec des Associes et/ou des Societes Affiliees.





(14) « Convention » signifie la presente convention d'entreprise commune, y compris ses


annexes, telles que convenues et conclues entre GECAMINES et D1NO S'fEEL Sprl.


t


(15) « Date de Production Commerciale» siginife la date a laquelle les conditions


suivantes seront reunies : (i) les essais de mise en service des Installations du Projet


tels que specifies dans l'Ftude de Faisabilite auront ete effectues avec succes et (ii) le


premier lot de Produits sortant de ces Installations aura etc mis sur le marche. Sont


exclus : les prelevements des echantillons pour les essais. finstallation d’une usine


pilote. la cession des produits y obtenus.





(16) « Depenses » signifie toutes les depenses. generalement quelconques. faites


conformement au Budget, par CHABARA Sprl en rapport avec le Bien et les


Operations. > compris et sans limitation, toutes les depenses de Prospection. les


depenses en capital et les Frais d’Exploitation.


(17) «Date d'Option» signifie la date a laquelle D1NO STEEL Sprl nolifiera a


GECAMINES sa decision de mettre le Bien en Production Commerciale


conformement a I*Etude de faisabilite.





(18) « Developpement» signifie toute preparation en vue de ('extraction des minerals, de


la recuperation des metaux et dautres substances minerales vatof»5aW*s, de


fimplantation d’une nouvelle usine de traitement metallurgique ainjfue toutes


ameliorations destinees aux Operations et a la preparation des plan$&4irianfcroef)t.^


I /"








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Convention n°


 US ou USS», signifie la monnaie ayant cours legal aux Etats-Unis


ue.





» signific toutes informations, sous forme de tous registres et rapports et


utres formes, ayant trait au Bien, en possession ou sous controle et direction de


AMINES.





(21) « Droits et l itres Miniers » signifie le PE 658 et le certilieat d'exploitation, y reiatif.


au sens du Code Minier.





(22) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effectives, sous le flnancement et la


responsabilite de DINO STEEL Sprl, qui feront 1’objet d’un rapport detaille. Le but de


cette Etude de Faisabilite sera de demontrer que la mise en Production Commerciatc


du Bien sera rentable, de la maniere normalement requise par les institutions


financiers internationales pour decider de la mise en place du financement necessaire


au developpement d un tel projet («etude de faisabilite bancable ») et que cette


rentabilite permettra de rembourser les investissements et de faire profiter aux Parties


des resultats de leur collaboration.


Ce rapport contiendra au moins les informations suivantes :


i. une description de la partie du Bien qui sera mise en production.


ii. 1'cstimation des reserves des minerais pouvant etre recuperees,


in. une evaluation du ou de(s) gisement(s) conformemcnt aux regies de Part.


iv. les procedures proposees pour le Developpement et les Operations.


v. la nature. 1‘importance et la description des Installations dont {'acquisition est


proposee. -


vi. le cout total du Projet, y compris un budget des depenses en capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer toutes les


structures, machines et equipements necessaires pour les Installations proposees.


y compris un calendrier de ces Depenses,


vii. toutes les etudes necessaires d'impact dcs operations sur fenvironnement et leurs


touts.


viii. le planning de realisation du Developpement du Projet.


ix. les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois Sexploitation du Bien


jusqu'a I'encaissement des premieres recettes de commercialisation.


x. 1'evolution du cash-flow, le taux d'endettement, la periode de remboursement du


financement et une prevision de la duree economique du Projet.


xi. Ics sources de financement sur le marche international, tenant compte. entre


autres contraintes, du facteur risque pays.





(23) « Exercice Social» signifie 1'annee calendaire. Le premier excrcicc sociaMra toutefois


de la date de constitution de CHABARA Sprl au 31 decembre de


(24)


« Exploitation Miniere » signifie les travaux d'extraction de


traitement metallurgique. de raffinage et autres, de traiffment


transport interne, de manutention, d'amenagement ct dc


d'exploitation.





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Convention


 .ion » signific (ous frais cl depenses au sens des Principes


ment Admis exposes par ou pour le compte de CHABARA Sprl





s les Depenses en Capital.





ie les personnes physiques qui. a un moment donne. sont dument


bres du Conscil de Gerance de CHABARA Sprl conformement aux


Statuts.





(28) «lnstaIlations » signifie loutes les mines et usines v compris ct sans que cette


enumeration soil limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert. les voies de


roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes,


ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un


moment donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien. dans la mesure ou ils sont utilises


ou affectes au benefice cxclusif du Projet.


(29) «Invcstissement Industrie!» signifie le fmancement qui puisse couvrir toutes les


depenses en capital, encourues par et/ou pour compte de CHABARA Sprl, notamment


les depenses de construction, d’equipement et de fonctionncment des Installations,


jusqu'au demurrage de la Production Commerciale.


(30) « Jour »signifie un jour calendaire.


(31) « Obligations » signifie toutes dettes. demandes. actions. procedures. griefs, requetes.


devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soit la cause dans les limites de la


Convention. *





(32) «Operations» signifie la Prospcction, la Recherche, le Developpement et


I*Exploitation Mintere du Bien. la conduite des operations ainsi que la


commerialisation des Produits.





(33) <( Parts » signifie les parts sociales representant une partie ou la totalite du Capital


Social de CHABARA SprL les « Parts dc Categorie A » etant celles detenues par


GECAMINES ct scs Societcs Aflilices et les « Parts de Categorie B » etant celles


detenues par D1NO STEEL Sprl et ses Societes Affiliees.


(34) «Personne» signifie toute personne physique, societe, partenariat, entreprise


commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite


juridique, Autorite Gouvemementale.





(35) «Prets» signifie les prets que DINO STEEL Sprl consent d’oetroyer a


GECAMINES, remboursables avec interet. pour ce qui concemc la fiabilisation des


installations de GECAMINES, et remboursables sans interet, pour ce qui conceme la


liberation de la souscription de GECAMINES au Capital Social de CHABAKArSorl.





(36) « Principes Comptables Generaleraent Admis » signifie les


generalement en usage dans i'industric miniere et conform


General Congolais. tels que prevus par la Loi n° 76-020 du 2


normalisation de la comptabilite au Congo, f Ordonnance n° 76-


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Convention n®


 g^le Plan^fepmptablc General Congolais et 1‘Ordonnance n° 77-332 du 30





les modalites d*application obligatoire du Plan Comptable








(37)' Conunerciale» signifie 1'exploitation commerciale du Bien a


kements effectues a des fins d'essais durant la pcriode de mise au


point usine.


(38) «Products» signifie les produits finis a haute valcur ajoutee provenant de


f Exploitation Minicre. a savoir le « High Grade », le cobalt cathodique ainsi que


toutes les autres substances valorisablcs.





(39) « Programme » signifie une description raisonnablemcnt detaillee des Operations a


realiser et des objectifs a atteindre. pendant une periode donnee. preparee par le


Comite de Direction, adoptee par le Conseil de Gerance et approuvee par fAssemblee


Generate.





(40) « Projet» signifie l'enscmble des activites de conception, de Prospection. de


Recherche, de Developpement, d’Exploitation Miniere et de gestion visant a la mise en


valcur du Bien ainsi que la commercialisation des Produits en resultant.


(41) « Prospection » signifie toutes les activites visant a decouvrir des indices de


fcxistence d’un gite mineral, a des fins economiques ou scientifiques. au moyen de


l'etude de Vinformation disponible. des observations de pres ou a distance, de la prise


ct de i'analyse des echantillons trouves sur la surface de la terre. dans les terrains


superliciels ou dans les cours d'eaux. eq utilisant notamment des techniques


gcologiqucs et geochimiques, y compris diverses methodcs tel les que la teledetection.


(42) « Recherche » signifie toutes activites visant a mettre en evidence fexistence d'un


gisement de substances minerales, a le delimiter, et a evatuer la qualite et la quantite


des reserves ainsi que les possibility techniques et commerciales de leur exploitation a


partir d'indices de fexistcnce d*un gite mineral, et au moyen des travaux de surface ou


en profondeur. en utilisant notamment des techniques g^ologiques, geophysiques et


geochimiques. y compris diverses methodes telles que la teledetection.


(43) « Socictes Affilices » ou « AffiUcs » signifie toute societe ou entile qui. dircctement


ou indireclement. controle un Associe ou est contrdlee par un Associe ou toute societe


ou entite qui. directement ou indireclement, contrdle ou est controlee par une societe


ou entite qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe. Contrdle signifie le


pouvoir resultant de la detention, directe ou indirecte, de plus de 50% des droits de


vote attaches a l'ensemble des actions, parts ou droits d’associes de la societe en cause


et permettant d’exerccr un pouvoir ddcisif sur les decisions de la societe en cause.


(44) « Statuts » signifie les statuts de CHABARA Sprl.


(45) « Taux de Reference » signifie le LIBOR & un an.











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Convention n° 105I


 t Nombre

















1.3. Delais


m


Pour le caicul des delais au terme desquels. dans lesquels ou suivant iesquels un acte doit


ctre pose ou une demarche entreprise en vertu de la Convention, la date de debut de ce deiai


nc sera pas prise en comptc, tandis que la date de fin de ce deiai le sera. Si le dernier Jour


d un tel deiai n'est pas un jour ouvrable, ce deiai prendra fin le jour ouvrable suivant.


1.4. Interpretation generate








Dans la Convention, sauf s'il est expressement dispose autrement:


1.4.1. La Convention





Les mots « ci-avant ». « ci-dessus », « par la presente » et les autres mots de meme





portee se referent & la Convention comprise comme un tout et pas seulement a des


articles, a une section ou a une autre subdivision quelconque.





1.4.2. Titres





Les titres n'ont qu’une fonction de facilite, ils ne font pas partie de la Convention et


ne peuvent servir k 1’interpretation. k la definition ou a la limitation de la portee. de


l'etendue ou de I'intention de cette Convention ou d'une quelconque de ses


dispositions.





1.4.3. Loi








loute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci. tous


amendements apportes a cette loi ou a ses mesures d'execution, ainsi que toutes lois


ou mesures d'execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer


ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'execution.

















IHS*





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Convention n° 1


2.1. l a Convention a pour objet d’ctablir. conformement aux lois de la RDC, (i) les


principes de creation et de fonctionnement d’une societe privec a responsabilite limitee


a creer par les Panics et dc mise en oeuvre de son objet social ainsi que

obligations des Parties entre elles et envers leur societe commune.


2.2. Les Parties conviennent ainsi de creer une societe privee a responsabilite limitee


denommee « La Sociftt d’Exploitation de Chabara Sprl», en abrege « CHABARA


Sprl». dont le siege social sera dtabli au n° 28. avenue' Kigoma, Commune


Kampemba, a Lubumbashi et qui aura pour objet Texploitation du gisement de


Chabara et la commercialisation des Produits.


2.3. CHABARA Sprl pourra egalement participer a toute aclivite quelconque se rattachant


directemcnt ou indirectement a son objet social et pouvant concourir a l'accroissement


du patrimoine et dcs interets des Parties.


ARTICLE 3 : PHASES DU PROJET


Les Parties conviennent que leur collaboration ,s*inscrit dans un projet qui consiste


notamment dans la realisation des phases suivantes:


Phase 1 : La constitution, par les Parties, de CHABARA Sprl a laquelle GECAMINES


devra ceder, conformement aux termes de la Convention, le Bien, tel que decrit en


annexe A. en ce compris les Droits et Titres Miniers.


Phase 2 : L'exploitation intermediate du Bien comportant:


(a) . Tencadrement. par CHABARA Sprl, des creuseurs artisanaux operant dans le


perimetre du gisement de Chabara en vue de la recuperation dcs minerais


extraits par ccs demiers ;


(b) . la mise a disposition, par DINO STEEL Sprl, de CHABARA Sprl d'engins


miniers en vue d’accrottre Pextraction des minerais sur le gisement de


Chabara;


(c) . la vente des minerais et/ou leur traitement a fa9on, dans des entites permettant


une bonne profitabilite des Parties, la preference etant accordee aux Associes


de CHABARA Sprl et/ou leurs Societes Affiliees et ce apres concertation des


Associes sur les plans technico-economiques.


Dcs accords particuliers seront signes entre CHAB


S TEEL Sprl ou GECAM1NES. d'autre part, en


ci-dessus.





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 AJcdBck de cette phase et en cas de besoia, GECAMINES pourra sollicitcr aupres


A^DlNjf) STEEL Sprl un Pret de cinq millions (5.000.000) US$ au maximum


;mr Uf fiabilisation de ses unites metallurgiques. Et DINO STEEL Sprl concent


\y ffaire apres concertation entre Parties.


PhasTTTTa realisation, sous la responsabilite et le financement de DINO STEEL Sprl.


dans un detai de vingt quatre mois. d'une Etude de Faisabilite pour le comptc de


CHABARA Sprl.


Phase 4: La mobilisation, par DINO STEEL Sprl. du financement necessaire au


Developpement du Projet conformement a LEtude de Faisabilite.


Phase 5 : La realisation du Developpement. conformement a FEtudc de Faisabilite cn vuc


du demarrage de la Production Commerciale. Cette phase comportera notamment


Timplantation d'une usine detraction metallurgique propre a CHABARA Sprl


sur un site a designer par GECAMINES.


Phase 6: L'Exploitation Miniere et la commercialisation des Produits. Cette phase


comportera notamment le remboursement de Hnvestissement Industrie! selon les


modalites precisees dans la Convention.


ARTICLE 4 : CONSTITUTION DE CHABARA Sprl


4.1, Constitution de CHABARA Sprl.


4.1.1. Les Parties onl Tobligation de creer CHABARA Sprl conformement aux


dispositions de ia Convention dans un delai ne depassant pas trois (3) mois a


compter de la date d'entree en vigueur de la Convention.


4.1.2. Les apports des Parties pour la constitution du Capital social de CHABARA Sprl


so feront en numeraire. Chaque Partie s’engage a liberer. a la constitution dc


CHABARA Sprl. la moilie de sa souscription au Capital Social. Cette liberation


se fera suivant les dispositions reprises & Particle 10.


4.2. Cession des Droits et Titres Miniers


4.2.1. GECAMINES s'engage a conclure avec CHABARA Sprl, dans les 30 (trente)


Jours qui suivent la constitution de celle-ci et conformement aux dispositions


Icgalcs ainsi qu'en contrepartie des avantages et remunerations prevus par la


Convention, un contrat de cession des Droits et Titres Miniers sur le Bien. tel


que decrit en Annexe A de la Convention, et a obtenir. du Ministerc des Mines,


les autorisations necessaires pour le transfer! des Droits et Titres Miniers sur le


Bien a CHABARA Sprl.


4.2.2. Pour acceder au Bien aux fins de ['execution des Operations decrites dans la


Convention et si cela est ndccssaire, GECAMINES accordera a CHABARA Sprl


le droit de traverser sans aucune charge le perimetre couvert par les autres droits


et titres miniers doni cite est titulairc et qui ne concement pa


faeces au Bien cxige dc traverser les concessions <


CHABARA Sprl devra entreprendre les demarches necessa


du droit d'acces et/ou de passage et effcctuer tous trav





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Convention n° I05I


 : Kte


OInO STEEL SprL s'engage a payer a GECAMINES, au litre de droit d’acces au


Isiness un montant non remboursable de 1.000.000 (un million) US$. {« Pas de


^orte »).


4*3. Le paiement de ce Pas de Porte interviendra dans les 30 (trcnte) Jours de I'entree


en vigueur de la Convention.


4.3.3. Un montant complementaire de Pas de Porte sera paye par DINO STEEL Sprl a


GECAMINES, selon des modalites a convenir dans les 30 (trente) Jours suivant


1‘approbation de I’Etude de Faisabilite, sur base de 35 (trente cinq) US$ la tonne


dc cuivre contenue dans les reserves g^ologiques exploitables mises en evidence


dans 1‘Etudc de Faisabilite. Ce montant complementaire tiendra compte du


versement anticipate mentionne en 4.3.1.


4.4. Royalties


4.4.1. En compensation de la consommation et Tepuisement du gisement. et de


[‘utilisation des informations diverses, CHABARA Sprl paiera a GECAMINES


2 % du Chiffre d'Al'faires Net sous forme de royalties. « ChitTre d’Affaires


Net » designe l'assiette de la redevance miniere telle que definic a l’Articlc 240


du Code tel qu'en vigueur a la date de !a Convention, a savoir: le montant des


vcntcs realisces. diminue dcs frais de transport, des frais d'analyse sc rapportant


au controle de qualitc du produit marchand a la vente. dcs frais d'assurance ct


des frais de commercialisation. Pour ce qui conceme les frais de


commercialisation, il sera fait reference aux rubriques des imprimes de


I'Administration Publique de la Republique Democratique du Congo. Les frais


de commercialisation seront limites conformement aux dispositions legates et


reglementaires applicables. 1


4.4.2. Les paiements dus a GECAMINES au litre des royalties feront fobjet d’une


comptabilisation trimestrielle et seront effectues. dans les trent Jours suivant la


fin de chaque trimestre. Les paiements effectues seront accompagnes des


informations pertinentes avec des ddtails suffisants pour expliquer le montant


calcule.


4.4.3. GECAMINES et DINO STEEL Sprl, moyennant notification par ecrit a


CHABARA Sprl. auront le droit de verifier, soil par elles-memes. soil par un


expert de leur choix et k leurs frais, les comptes de CHABARA Sprl ainsi que


tous ses documents concemant les paiements effectues sur la base du point 4.4.2


ci-dessus du present article pour tous trimestres ealendaires. Tous les controles


seront realises aux bureaux de CHABARA Sprl ou les livres et documents


necessaires sont conserves et un tel controle doit etre execute pendant les heures


normalcs dc service.


4.5. Pret pour la fiabilisation d’UCK


DINO STEEL Sprl accepte en option d’accorder a GECAMINES, a sa demande, un


Pret de cinq millions (5.000.000), maximum, de Dollars americains, remboursable avec


un interet de Taux de Reference plus 350 BP, selon les dispositions de rArticle 54, en


vue de lui permettre de r^habiliter UCK et de relancer sa














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 : EXPLOITATION 1NTERMEDIA1RE ET ETUDE DE FA1SABILITE











5 : EXPLOITATION INTERMEDIATE





_ “arties conviennent de realises pendant une periode qui ne devra pas depasser pas 48


(quarante) mois. une exploitation intermediate du Bien. (« Exploitation Intermediate »).


dans les conditions decrites dans le present article en attendant la realisation et {'execution


de I'Elude de Faisabilite du Projet:





5.1. Tenant compte de Inoccupation du perimetre du Bien. a la date de signature de la


Convention, par un nombre considerable de creuseurs artisanaux et en vue dc favoriser


la recuperation, par CHABARA Sprl. des minerals extraits par ces demiers. CHABARA


Sprl devra Toumir ses mcilleurs efforts, des sa constitution, pour encadrer Fcxtraction


des minerals par ces crcuscurs sur lc site de Chabara cl -rccupcrcr a son prolit les


minerals extraits, y compris en recrutant certains de ces creuseurs parmi son personnel,


en olTrant un prix remunerates pour leur production, en recourant a un gardiennage


efficace du site de Chabara. en organisant, a leur profit, des activites d'interet


communautaire et. en cas de necessity, en faisant appel aux pouvoirs publics.


5.2. Les Parties conviennent que D1NO STEEL Sprl foumira a CHABARA Sprl. sous forme


d'Avance remboursable sans intcret. Ie fonds de roulement initial, estime necessaire dc


commun accord, pour ie demarrage de {'Exploitation Intermediate. Cette Avance sera


remboursee a DINO STEEL Sprl. par CHABARA, sur les benefices distribuablcs


Sexploitation, a hauteur de 30% de ces derniers.


5.3. DINO STEEL Sprl conelura. avec CHABARA Sprl. des la constitution de cette


dcmierc, un contrat d'entrepreneur minier ppur une extraction semi-mecanisee de


minerals dans Ie perimetre du gisement de Chabara. Les minerais ainsi produits


pourronl etre vendu a GECAMINES si celle-ci en exprime le besoin. Ce contrat devra


tenir compte de ['utilisation de creuseurs artisanaux pour Fextraction et le triage


manuels des minerais.


5.4. Des sa constitution. CHABARA Sprl pourra conclure avec GECAMINES, des contrats


d'achat des minerais produits et le paiement se fera au moyen d'un contrat commercial a


conclure entre CHABARA Sprl et GECAMINES.





Au cas ou. pour l'une ou 1'autre cause, en dehors d'un cas de force majeure. tel que defini a


f Article 55 de la Convention. FExpIoitation Intermediate durerait plus de 48 (quarante


huit) mois. GECAMINES aura le droit de resilier la Convention aux torts de DINO STEEL


Sprl.





ARTICLE 6 : REALISATION DE L'ETUDE PE FAISABILITE





6.1. Dans les nonante (90) Jours qui suivent la cession du Bien a CHABARA Sprl, DINO


STEEL Sprl s'engage a presenter a GECAMINES, pour approbation, le or warn me et


le budget detailles pour la realisation de FEtude de Faisabilite. yjTv


6.2. La realisation dc FEtude de Faisabilite se fera. sous la responsabira et le finaoceml


de DINO STEEL Sprl. dans un delai de 24 (vingt-quatre) mois a fompter de la ephe d$


la cession des Droits et Titrcs Miniers a CHABARA Sprl pariGECAMINRS/^ cj*


conformement aux dispositions des Articles 1.1(22). 5 et 6 de la'Aqventiqas^^da^


Page 15 sur 49


Convention n4


 istWient de la cession par le Cadastre Minier, (« CAMI »). servira de reference


ire courir le delai.


£tud/de Faisabilite devra particulierement etre bancable et avoir egard a Finteret


l d'un remboursement rapide de rinvestissement Industriel de maniere a


permettre une distribution diligente des profits aux Parties.


6.3. GECAMINES foumira a DINO STEEL Sprl. avant la cession des Droits et litres


Miniers sur le Bien, toutes les Donnees et informations necessaires sur le Bien pour la


realisation de l'Etude de Faisabilite.








ARTICLE 7 : APPROBATION DE L’ETUDE DE FAISABILITE


7.1. A compter de la date de reception, par GECAMINES de l’Etude de Faisabilite.


GECAMINES disposera d’un delai de 45 (quarante cinq) Jours pour agreer ou non


cette Etude de Faisabilite.


7.2. Dans le cas ou l’Etude de Faisabilite n’cst pas agreee par GECAMINES pour


insuffisance d'expertise ou pour non fmilion, DINO STEEL Sprl disposera d’un delai


supplemental de 6 (six) mois pour apporter les ameliorations et corrections estimees


necessaires.


Dans le cas ou, au terme d’un delai de trente Jours, a compter de la remise de la


nouvellc version de l’Etude de Faisabilite a GECAMINES, cette nouvelle version de


l'Etude de Faisabilite n'est toujours pas agreee par GECAMINES, les Parties sc


rencontreront dans les trente Jours suivant la reception, par DINO STEEL Sprl. de


I'avis negatif de GECAMINES cn vue de decider de la suite a donner a leur projet


dissociation.


7.3. En cas de rcsiliation de la Convention pour nqn agr&tion de l'Etude de Faisabilite ou


pour conclusion negative de l’Etude de Faisabilite sur la profitabilite du Projet, l’Etude


de faisabilite reste propriete de DINO STEEL Sprl et les Droits et Titres Miniers sur le


Bien seront retrocedes a GECAMINES sans contrepartie de sa part.








T1TRE IV : KINANCKMKNT ET REALISATION DU PROJET











ARTICLE 8 : F1NANCEMKNT DU PROJET





8.1. Les Parties libereronl les soldes de leurs souscriptions au Capital Social de CHABARA


Sprl qui n’ont pas ete liberes sur appels de londs emis par le Conseil de gerance.


8.2. DINO STEEL Sprl a (‘obligation de mobiliser et de mettre a la disposition de


CHABARA Sprl dans les conditions prevues par FEtudc de Faisabilite. le financement


du Projet, etant entendu que ce dernier comprendra (i) le fonds de roulemcnt initial


conformement a (’Article 19.2 et (ii) une partie, jusqu’a hapt(^!Edoi^S% de


l'lnveslissement Industriel, a fournir sous forme de fonds prore^a remboufi* ans


interet, le restant, soit 70 % de l'lnveslissement Industriel etam p rembourseryo


interct ne devant pas depasscr le faux de Reference plus 350 B1











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Convention n° 105


 jcipation de GECAMINES au financement CHABARA SprI:


iS sera informec des demarches entreprises par DINO STEEL SprI


le financement necessaire au Developpement du Projet et a la mise


[ion Commerciale du Bien. conformement a I'Etude de Faisabilite.


IINES n'aura aucune responsabilite en ce qui concerne le financement.


Elle pourra. neanmoins. etre requise, en tant qu'Associee, de cooperer a


l ctablissement des garanties necessaires a ce financement. etant entendu qu'elle


ne pourra etre tenue de prendre des engagements personnels ou de conferer des


suretes sur des elements de son patrimoine. en cc compris ses Parts sociales dans


CHABARA SprI.


8.4.2. GECAMINES accepte de collaborer entierement avec DINO STEEL SprI.


notamment cn signant tous documents et en donnant ies assurances pouvant


raisonnablement etre requises pour contracter cc ftnancemenl, en vue de faciliter


Tobtention de ce financement, sans cependant un engagement financier de sa


part el sans risque de poursuite en lieu et place de DINO STEEL SprI.


8.4.3. Les Parties conviennent que les Droits et Titres miniers cedes a CHABARA SprI


par GECAMINES ne peuvent etre hypotheques sans autorisation prealable et


ecrite de cette demierc, laquelle autorisation ne peut etre refusee sans juste


motif.


8.4.4. Au cas ou GECAMINES donnerait son autorisation. DINO STEEL SprI s'engage


a communiquer a GECAMINES tout contrat d'hypotheque portant sur ies Droits


et Titres Miniers a conclure, avant toutc signature, et a obtenir des iinanciers.


banquiers ou autres bailleurs des fonds, comme unique mode de realisation de





cette hypotheque portant sur Ies Droits et Titres Miniers. la substitution a


CHABARA SprI par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds telle


que prevue a Particle 172 alinea 2 du Code Minier.


8.4.5. Pour ce faire, les Parties conviennent que DINO STEEL SprI fera inserer dans le


contrat ou actc d'hypotheque portant sur les Droits et Titres Miniers. la clause


selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres bailleurs des fonds


preserveront la participation de GECAMINES dans le Projet lors dc la


realisation de l'hypotheque portant sur les Droits et Titres Miniers par


substitution de CHABARA SprI par ces financiers, banquiers. et autres bailleurs


des fonds ou par tout tiers designe par eux.


8.4.6. Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis a CHABARA SprI ou a toute


Personne qui rcchcrchcra ou mettra a la disposition de CHABARA SprI tout


financement apres la Date de Production Commerciale.





a7


ARTICLE 9 : REALISATION DU PROJET





rs


9.1. En cas d'approbation de I'Etude de Faisabilite par GECAMINES'aux disposjtit^s


Particle 7 de la Convention, DINO STEEL SprI disposera d’un ^delai de 60 ^h^n


Jours pour notifier a GECAMINES sa decision de mettre ou non Iraien e&fv&ticti


Commerciale. (la « Date d'Option »). DINO STEEL SprI disposer'affete.dlim ddfav


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C onvention n° 1058/20524/SG/G


 s 6 (six) mois. pour mobiliser le fmancement necessaire a la realisation du


ent du Projet selon le plannig fixe par PEtude de Faisabilite.


ction et Pequipement des Installations doivent commencer endeans les trois


la date de cloture de la misc en place du fmancement. signifiee par ecrit a


\MINES par DINO STEEL Sprl.


La construction cl fequipement des Installations dcvronl etre icrmincs dans les delais


fixes par PHtude de Faisabilite approuvee par GECAMINES conformement a Particle 7


de la Convention. Cette periode pourra, neanmoins. etre le plus court possible.





9.3. CHABARA Sprl sera dans 1'obligation de :


(i) encadrer. conformement aux dispositions de PArticle 5.1 ci-haui. les artisanaux


presents dans le perimetre du Bien, a la date de la signature de la Convention, en


vuc dc rccupcrer leur production dcs minerals et les rcmplaccr au lure ct a mesure


par la production mecanisee :


(ii) realiser le Developpement du Projet conformement a PEtudc dc Faisabilite


approuvee par GECAMINES ;


tiii) mettre le Bien en Exploitation Miniere, suivant les regies de Part et dans le respect


des lois et reglements regissant la protection de I'environnement. de maniere a


realiser. aux moindres couts. la Production Commercialc :


(iv) rembourser les emprunts correspondants a Plnvestissement Industrie! et


remunerer les Parties tel que prevu a PArticle 54 de la Convention ;


(v) maintenir a jour la validite dc tous les Droits et litres Minicrs ainsi que dc toutes


les licences necessaires a Pexploitation dy Bien conformement a la legislation en


la matiere:


(vi) promouvoir le developpement social des communautes environnantes. suivant un


cahier des charges a adopter apres concertalion avec ces communautes ;


(vii) se conformer aux principes regissant les procedures de gestion. la politique fiscale


et les criteres de recrutement du personnel tel que recommande par I'Etudc de


Faisabilite:


(viii) faire face a toutes ses obligations en tant que socicte dotce d'une personnaiite


juridique et respecter toutes les lois de la RDC ;


(ix) proteger et accroitre les interets de tous les Associes, notamment en leur attribuant


equitablement. de prdf^rence aux tiers mais a des Conditions Concurrentiellcs. les


commandes de prestations et de foumitures ;


(x) commercialiser les Produits aux prix les plus remunerateurs et selon les strategies


 Asl fixe a 1.000.000 (un million) US$. II est represente par 1.000


re valeur nominate de 1.000 (mille) US$ chacune, entierement





: 300.000 (trois cent mille) US$. soil 30 % du Capital


Social*


(ii) D1NO STEEL Sprl : 700.000 (sept cent mille) US$* soit 70 % du Capital


Social.





Le Capital Social initial sera libere en numeraire a concurrence de 50% (cinquante


pourcents) lors de la constitution de CHABARA Sprl. Le solde sera libere en


fonction des demandes de liberation decidees par le Conscil de Gerance.





Les Parties conviennent que D1NO STEEL Sprl consentira un Pret a GECAMINES


pour la liberation de sa souscription au Capital Social. Ce Pret sera rembourse. sans


intcrct, sur la quote-part des dividendes futurs de GECAMINES dans CHABARA


Sprl.


10.2. Non dilution des Parts de GECAMINES


Les Parts de GECAMINES dans le Capital Social de CHABARA Sprl ne sent pas


diluables. Cette non dilution signifie qu’ep cas d'augmentation ou de reduction


future du Capital Social* les Parts de GECAMINES seront convertibles en autant de


Parts que necessaires pour que la participation de GECAMINES soit maintenue a


30 % et ce sans charge financiere de sa part.


ARTICLE 11 : CATEGORIES DE PARTS ETD’ASSOCIES


Les Parts et les Associes sont classes en deux categories :


11.1. les Parts et les Associes de Categorie A :


Les Parts souscrites, dans CHABARA Sprl, par GECAMINES ou toute Societe


Affiliee de GECAMINES (« Parts de Categorie A » et « Associes de Categorie A »),


tellcs que ces Parts peuvent etre cedees dans le respect de la Convention, ainsi que


les Parts souscrites ulterieurement par les tituiaires des Parts de cette categorie.





11.2. les Parts et les Associds de Categorie B :





Les Parts souscrites* dans CHABARA Sprl. par D!


Societe Affiliee de DINO STEEL Sprl <« Parts de (


Categorie B »). telles que ces Parts peuvent etre


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 n. ainsi quc les Parts souscrites ultcrieurement par les titulaires des Parts


ttUategorie.


: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL








loute augmentation ou reduction du Capital Social est decidee par TAssemblcc Generate


des Associes selon les modalites decriies par la Convention et par les Statuts. Sans


prejudice des dispositions de T Article 10.2 ci-dessus. lors de toutc augmentation du Capital


Social, les nouvelles Parts a souscrire seront oftertes par preference aux proprietaries des


Parts existantes au jour de remission, au prorata du nombre de Pans appanenant a chacun


d*eux.





12.1. Si. a Tissue d'un dclai de 15 (quinze) Jours a dater de Toflre de souscription. certains


Associes n'ont pas exerce leur droit de preemption, une seconde periode de


souscription dc 15 (quinze) Jours sera ouvene. au cours de laquelle les Associes


ayant exerce leur droit de preemption dans la premiere souscription auront la


possibility d’exercer leur droit de preference sur le solde non souscrit. Les nouvelles


Pans souscrites par ies Associes existants seront indues dans leur categorie des


Parts.


12.2. Les Pans pour lesquelles le droit de preemption ria pas ete exerce ne pourront etre


valablcmcnt codecs aux tiers qu'apres leur agrement prealable par TAssemblee


Generate des Associes, conformement aqx dispositions de I'ArticIe 16 de la


Convention.





ARTICLE 13 : PROPRIETE DES PARTS


13.1. Registre des Associes


foutes les Parts sont nominatives. La propriety des Parts nominatives s’etablit par


unc inscription dans le registre des Associes tenu au siege social. Des certificats


constatant les inscriptions nominatives sont delivres aux Associes : ils sont signes par


deux membres du Conseil de Gerance. dument habilites. representant chacun une


categorie des Parts, ou par un membre du Conseil de Gerance, dument habilite, et un


delegue designe a cet effet par le Conseil de Gerance.


13.2. Adhesion a la Convention, aux Statuts ct aux Decisions

















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 EXERCICE PES DROITS LIBS AUX PARTS








ne reconnait, en ce qui concerne l'exercice des droits accordes aux


‘un scul proprietaire pour chaque litre. Tous les coproprietaires indivis


i tous leurs ayants-droit. mcme usufruitiers et nus proprietaires, sont tenus


dc sc faire representer aupres dc CMABARA Sprl par une seule et meme personne.


CHABARA Sprl peut suspendre l'exercice dcs droits afferents a ces Parts jusqu'a ce que


cette personne soit designee comme etant. a son egard. proprietaire du litre.





T1TRE VI: CESS1BIL1TE PES PARTS








ARTICLE 15 : PR1NC1PES GENERAUX


15.1. Toute cession des Parts s'operc par unc declaration de transfert. inscritc dans le


registre des Associes. datee et signee par le cedant et le cessionnaire ou par leurs


fondes de pouvoirs. ou de toute autre maniere autorisce par la loi ainsi que par les


personnes deleguees a la tenue du registre des Associes par le Conseil de Gerance.


15.2. Cessions libres


Toute Partie peut ceder librement une, plusieurs ou la totalite dc ses Parts a une


autre Partie ou a une Societe Affiliee, etapt entendu que. en ce qui concerne la


cession a la Societe Affiliee. (i) les Parts seront retrocedces au cedant si le


cessionnaire cesse d'etre une Societe Affiliee et que (ii) Tacte ou la convention de


cession devra prevoir expressement cette retrocession.


Toute cession fibre doit etre notifiee au Conseil de Gerance 8 (huit) Jours avant le


jour de la cession effective. Cette notification doit etre accompagnee d'un document


prouvant la qualite dc Society Affiliee du cessionnaire, d‘un document confirmant


I'adhesion du cessionnaire a la Convention ainsi que son engagement de retrocession


au cas ou il cesserait d'etre unc Societe Affiliee.


15..1. Incessibilite temporaire





Sans prejudice des dispositions concemant la cession fibre, les Parties estiment qu'en


raison de Timportance du Projet qu’elles entendent d6velopper au sein de


CHABARA Sprl. il est de Tinteret de Tenscmblc des Associes que les Parts soient


 Lcs cessions de Parts, autres que les cessions libres. sont soumises a 1'agrement. par


PAssemblee Generate. du ccssionnairc conformement a la procedure prevue dans les


Statuts. A defaut d'agrement. lcs Parts font l’objet du droit de preemption organise


par les Statuts. Sans prejudice dcs dispositions relatives aux cessions libres et a


l'incessibilite temporaire des Parts, nul Associe ne peut vendre. ceder. transferer,


disposer, apporter en society. meme en cas de fusion ou d'absorption. scs Pans ou


obligations convertibles en Part , ou aceordcr unc quelconque surete sur celles-ci


(collectivement denomme ci-apres comme «cession » ou acte de «ceder») a


quelque personne que ce soit. ni conclure tout acte ou promesse d'actc ayant pour


objet une cession, immediate ou future, eertainc ou eventuelle des Parts que


conformement a la Convention et aux Statuts. La vente forcee eventuelle. en justice


ou autrement. des Parts d'un Associe sera soumise aux dispositions du present article


comme si cette cession etail volontaire.








16.2. bxercice du Droit de Preemption


Si une Partic decide de vendre toutes ou partie de ses Parts, cette Partie (le Vendeur)


notifiera a l'autrc Partie (l'Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la


possibility de faire une offre pour de telles Barts. La periode pendant laquellc l'autrc


Partie aura la possibility de faire une offre, sera fixee par le Vendeur. mais cette


periode ne peut ctre inferieure a 30 Jours.


Le Vendeur n’a pas (‘obligation d'offrir a l'autrc Partie, la possibility de faire une


offre. en cas de transfert de toutes ou partie de ses Parts a une Societe Affiliee ou en


cas d'un nantissement de toutes ou partie de ses Parts en relation avee 1c financement


des Operations.


Le Vendeur aura, par conlre. I'obligation d'offrir a 1'autre Partie la possibility de faire


une offre en cas de fusion, consolidation, unification ou reorganisation du Vendeur


impliquant un ehangement de Controlc ainsi qu‘en cas d'execution. par un Creamier


Gagiste. d'un nantissement de Parts.








16.3. Offre d'un Tiers et Droit de Preemption.





Sans prejudice des dispositions relatives aux cessions libres, un tiers peut faire foffre


d'achat des Parts aupres d'un Associe. L'acceptation dc cette offre est conditkmnee


par Taccord de 1'offrant a s'engager a respecter les dispositions pi


Convention.





L'offrc du tiers devra etre irrevocable pour une periode 60 (soixan


10 (dix) Jours de la reception de Toffre, TAssocie sollicite adres'





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Convention n° 1058/2


 tre Associe. Celui-ci dispose d’un droit de preemption sur toutes les


bles d'etre cedees.





'a plus de deux Associes. la repartition de ces Parts, entre les Associes


•conoemper par Pexercice du droit de preemption, sc fera d’une maniere


Srtionnelle au nombre dcs Parts detenues initialement par chacun de ces


Associes, sauf arrangement libre entre eux.





Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de 30 (trente) Jours a compter de


la date de la notification de l’offre par 1’Associd sollicite.





Si dans le delai pr^cite, 1’autre Associe n’a pas accepte ou n'accepte que partiellement


l'offre du cedant, cette offre d'exercer le droit de preemption est presumee refusee


soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetee par I'autre Associe. Le cedant


pourra accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec i'ofTrant pour la partie des


Parts non rachetee par I’autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans CHABARA


Sprl prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalites necessaires


pour que le tiers soit enregistrtJ dans les livres de CHABARA Sprl en qualite


d’Associe.








16.4. Modalites d’execution d'unc cession de Parts entTe Associes


Sauf si d'autres conditions d'execution de la vente dcs Parts sont convenues entre





Associes. les termes et conditions d'execution de cette vente seront les suivants:





(a) . Prix de vente ,


Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date


d'execution de 1'operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et


libres de toutes charges.





(b) . Execution de la vente





La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de CHABARA Sprl.


le 40ieme Jour suivant ('acceptation par I'autre Associe de l'offre contenue dans


l'offre du cedant.





(c). Demission des reprcsentants du cedant au Conseil de Gerance


A la date de 1'execution, le cedant provoquera. s'il a cede 1'ensemble des Parts, la





demission de ses reprcsentants du Conseil de Gerance. Le cessionnaire sera


subroge dans tous les droits et obligations du cedant.








16.5. Gage des Parts


It- ScA


Un Associe (lc « Debiteur Gagiste ») peut gager ou grever de tome aijfrc fa90n-louU3t\ .


ou partie de ses Parts au profit de toute personne (le « Creantjgr Gagiste ct*'1


gage, ou cct autre engagement, prevoit expressement qu'il subor4onn^/^r


Convention et aux droits que les autres Associes tirent de la Com


Page 23 sur 49 'if V i


Convention n® 10!


 nee du Debiteur Gagiste, le Creancier Gagiste convient avec ce dernier (le


agiste) de ceder sans reserve tous ses droits sur ces Parts, dans Tordre de


a 1'autre Associe ou a toute Personne quelconque qui pourrait


ment etre habilitee a aequerir ces Parts, moyennant paiement au Creancier


toutes les sotnmes dont ces Parts garantissent le paiement.





Des a present le Debiteur Gagiste autorise irrevocablement un tel paiement.








16.6. Conditions de Validite de la Cession








En tant que conditions necessaires pour que le cedant soit libre de toute


Obligation aux termes de la Convention, la cession de Parts socialcs d un Associe


a un tiers est soumisc (i) a Tagrcment du cessionnairc par FAssemblee Generate


de CHABARA Sprl, (ii) a ('engagement ecrit du cessionnaire d'etre tenu par tous


les termes. conditions et engagements de la Convention ct (iii) au paiement des


droits dus a i'Etat.








16.7. Forme des notifications et sanction


Tous les avis et notifications relatifs a la cessibilite des Parts et prevus par la


Convention et les Statuts se font par lettre recommandee a la poste, avec accuse de


reception ou lettre remise en mains propres contre accuse de reception, les delais


courant a dater du lendemain du jour de ('accuse de reception.


i


Dans tous les cas ou une cession serait intervenue cn violation des dispositions de la


Convention et des Statuts, notamment lorsque les obligations de notification


prealable n’auront pas ete respectees, cette cession sera consideree comme nulle et en


tout cas inopposable a CHABARA Sprl et aux Associes.








TITRE VII : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DES


PARTIES








ARTICLE 17 : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES





Chaque Partie stipule, declare et garantit par la Convention a 1’autre Partic que :





17.1. Constitution








File est valablement constitute selon les lois en vigueur au lieu de sa co


clle est organisee et existe valablement selon ces lois et a les pouvoi


activiles dans les juridictions ou clle les exerce.








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Convention n° 105


 Competence





n pouvoir ct competence pour exercer ses aclivites, pour cone lure ta


in et toutes conventions ou actcs vis^s ou envisages a la Convention de


mertfe./jue pour executer toutes les Obligations quclconques lui incombant aux


de la Convention.








17.3. Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations sociales ou legates ou reglementaires


necessaires pour signer, remettre et executer la Convention et toutes conventions ou


actes quelconqucs vistis ou envisages a la Convention ; cette signature, cette remise


et cette execution : (i) ne contredisent ni nc violent aucune disposition de ses statuts.


aucune decision de ses organes staturaires, ni aucun accord; stipulation, contrat ou


engagement quelconque auquel clle est partie ou par iequel elle est liee et

violent aucune loi applicable.


17.4. Signature Autorisee





La Convention a ete valablement signee et remise par elle et avec toutes les


autorisations prcalables et est. conformement a ses termes, valable. obligatoire et


executoire a son egard. Les signataires de la Convention sont dument mandates.


t


ARTICLE 18 : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES PE


GECAMINES





Sous reserve des dispositions et situations reprises aux Articles 5.1. 9.3 et 18.2. sur la


situation crece dans le perimetre du Bien par les creuseurs artisanaux. GECAMINES stipule,


declare, s'engage et garantit par la Convention a DINO STEEL Sprl que :


18.1. Titulaire


GECAMINES est titulaire exclusif de I’integralite des Droits et Titres Minicrs sur le


Bien et. a la date d’entree en vigueur de la Convention, ces droits et titres sur le Bien.


\ compris ses droits d'acces et de rester sur le site, sont quittes et libres de toutes


charges et immuables sous reserve de modification de la reglementation en vigueur.





GECAMINES a le droit de conclure la Convention et de ceder le Bien a CHABARA


 AMINES detient toutes les autorisations generalement quelconques necessaires


ur proceder aux Operations sur le Bien, y compris. sans que celte enumeration soit


limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi quc 1’acccs. aux conditions


convcnucs avec les prestataircs des services concemcs. aux infrastructures (eau,


elcctricitc. chemin de fer. routes, aeroport. etc.) necessaires aux Operations. 11 n'est


ricn qui affccte les Droits et Titres Miniers ainsi que ies autres droits susmentionnes


de GECAMINES sur le Bien, ni qui puisse serieusemcnt compromettre 1'aptitude de


CHABARA Sprl a proceder aux Operations.





18.2. Droits des Tiers


Aucune Personne autre que GECAMINES n'a de droits ou de titres sur le Bien ct


aucunc Personne n’a droit a un autre paiement quelconque sur le Bien.


Si des tiers prouvent qu'ils detiennent des droits sur le Bien ou sur telles de ses


ameliorations, GECAMINES s'engage & purger complement le Bien de ces droits


de tiers de fa^on a ne violer aucune disposition de la Convention, et de telle sorte que


ccs droits de tiers n'entrainent aucune gene pour CHABARA Sprl.


GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que ce soit. a 1'egard de


tiers reiativement au Bien et la conclusion ou 1’execution de la Convention ne


constituera pas une telle violation.


/


Nonobstant ce qui precede, les Parties conviennent de prendre en consideration dans


la Convention la situation cr&e par la presence non autorisee. dans le perimetre du


Bien. de nombreux creuseurs artisanaux.


18.3. Validite des Droits et Titres Miniers sur 1c Bien


Tous les Droits et Titres Miniers relatifs au Bien ont ete regulierement enregistres


conformement aux lois en vigueur cn RDC.


18.4. Ordres des Travaux en cours et etat du Bien





La Prospection, ia Recherche, les traitements et les autres operations menees par ou


pour le compte de GECAMINES concemant le Bien ont ete executes et menes en


bon perc de famille et conformement aux regies de Part en matiere de prospection


geologique et geophysique, et pratiques minieres, d'ingenierie et de metallurgie. Tous


ces travaux et Operations sont conformes a toutes les lois ou decisions prises par les


autorites comp^tentes,


11 n'y a pas actuellement de travaux commandes ou d'actions rcquiscs ou





raisonnablement s'attendre a ce qu’elles soient requises. concemant la





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Convention n° 1058/2


 uration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou


rations executees sur celui-ci.





Droits. Impots, Taxes et Redevances





Tous droits, impots. taxes ct redevances mis a charge du Bien sont integralement


paves et le Bien est libre de toutes charges fiscales et autres au regard des lots de la


RDC.








18.6. Actions et Procedures


II n'y a pas d'actions ou de procedures en cours ou mena^antes qui. si clles


ahoutissaient. aiTectcraient ou seraient de nature a alTecter le Bien.


18.7. Droits et l itres Miniers a Odder a CHABARA Sprl


Sous les reserves faites plus haul, aux points 18.2 et 18.4, CHABARA Sprl aura la


jouissance paisible du Bien. GECAMINES detient tous les certificats, permis. titres


et autorisalions requis par 1'Etat ou par toute autorite gouvemementale ou


administrative en RDC pour detenir le Bien et T exploiter et tous les Droits et Titres


Miniers sur le Bien seront validds, exempts de passif exigible, a la date d'entree en


vigueur de la Convention et ne seront greves d’aucune disposition, condition ou


limitation anormale qui ne serait pas ldgale oy rdglementaire ou contractuelle.


18.8. Polluants








Par rapport a la legislation environnementale applicable, aucun produit polluant n’a


etc conscicmment et expressement depose, repandu, dccharge, abandonne. pompe,


verse, injecte, deverse ni ne s'est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien en


violation d'une quelconque reglementation environnementale congolaise ; il n'y a pas


de notification orale ou ecrite concemant le ddversement d’un produit contaminant en


rapport avec le Bien. qui imposerait ou pourrait imposer a GECAMINES


d'entreprendre une action corrective ou rcparatrice, ni aucune responsabilite en raison


d'une quelconque legislation applicable en matidre d'environnement. Aucune partie


du Bien n'est situee dans une zone environnementale sensible ou dans des zones de


deversement rdglementees.





II n'y a pas de servitude, de privilege ou de charges, autres que legates, de nature


environnementale, rciatifs au Bien et il n’existe pas d'actions entreprises, su^Je-paint


d'etre entreprises ou en cours. qui puissent grever le Bien de


environnementales.











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Convention n° 1


 INES n’a pas connaissancc de fails ou de circonstances ayani trail a des


environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir a I'avenir a une


conque obligation ou responsabililc en matiere d'environnement.





18.9. Informations lmportantes





GKCAMINES a mis a la disposition de DINO STEEL Sprl et de C’HABARA Sprl


louics Ics informations importantes en sa possession ou sous son contrdle relatives au


Bien. lesquelles seront a prendre en comptc et a valoriser dans I’Etudc de Faisabilite.


18.10. Lois et Jugements


La signature, la remise et I'execution de la Convention par CiKCAMINHS ne


violent pas une quelconque disposition legale, ni une quelconque decision


judiciaire.





18.11. Societes Affiliees ou Affilies





GKCAMINES s'engage a communiquer des que possible, la Iiste de ses Societes


Affilees ou Affilies susceptibles de participer au Capital Social de CHABARA Sprl


aux tcrmes de Particle 11.1 dc la Convention. Hlle autorise, en outre. DINO STEEL


Sprl a verifier la reality de Paffiliation des Societes Affilees ou Affilies lors de la


cession des Parts en leur favour. ,





ARTICLE 19: STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES PE PINO


STEEL Snrl


DINO STEEL Sprl stipule, declare, s’engage et garantit par la Convention a GKCAMINES


quo :


19.1. Societes Affiliees ou Affilies





DINO STEEL Sprl declare et certifie I'honorabilit* et la credibility de ses Societes


Affiliees ou Affilies. Elle autorise, en outre, GECAMINES a verifier la realite de


Paffiliation des Societes Affiliees ou des Affilies prealablement a une eventuelle


cession de Parts en leur faveur.





19.2. Engagement et Garantie du Financemcnt du Projet





DINO STEEL Sprl confirme qu'elle a la ferme volontd et la capacity (i) de


disposition de CHABARA Sprl les engins miniers ainsi que le fonds


initial necessaires pour PExploitation Intermediaire et (ii) de se pro


delais et dans les conditions presents par PEtude de Faisability, le


V


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Convention n° 1058/20.


 ssement Industrie! dont ie montant sera egalemcnt determine par PEtude de


ite. el ce. sans engagement financier de GECAMINES.











GARANT1ES





I.'exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie. ainsi que I’engagement de les


respecter, constituent pour chacunc dcs Parties une condition determinante a la signature de


la Convention. II nc pout etre renonce, en tout ou en partic, a unc de ces stipulations,


declarations et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la declaration


ou la garantie est faite, pour autant que CHABARA Sprl continue d'exister.


ARTICLE 21 : ADOPTION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSQCIES


1.1, liffets de la Convention


Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses delegues votent de fayon a dormer plein


et entier effet aux dispositions de la Convention, et s'engage a participer a la creation


de CHABARA Sprl conformement aux Statuts.


1.2. Contradiction





t


En cas de contradiction entre les dispositions de la Convention et les Statuts de


CHABARA Sprl, les dispositions de la Convention s'appliqucront dans toute la mesure


permisc par la loi. Chaque Associe s'engage a voter ou a faire en sorte que ses


delegues votent les modifications des Statuts de CHABARA Sprl necessaires pour


eliminer la contradiction en faveur des dispositions de la Convention.


1 Associes Successifs lies


Toute Personne qui deviendra Associec de CHABARA Sprl sera liee par les


dispositions de la Convention et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en


remettant aux Parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d'etre liee


par les conditions de la Convention et indique une adresse ou les notifications prevues


a la Convention pourront lui ctre faites.








1.4. Parts





Les dispositions de la Convention relatives aux


tous les litres ou Parts dans lesquels les Parts


re-classifiees. rachctees. subdivisees ou consol





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 quel^onques auxquels les Associes de CHABARA SprI auront droit a titre des


ei^s ou de distribution payable en parts ou en titres ou qu‘ils souscriraient a











TITRK VIII: PUREE DE LA CONVENTION. RESOLUTION DES DIFFERENDS


ET ARBITRAGE





ARTIC LE 22 : PUREE DE LA CONVENTION. RESILIATION ET LIQUIDATION


La Convention demeurera en vigueur pour toute la duree de vie de CHABARA Sprl et. en


consequence, aussi longtemps que :


a) CHABARA Sprl ne sera pas dissoute et liquidee. ou


b) FAssemblee Generate n’aura pas decide d’un commun accord de mettre


fin a la Convention.





Au cas ou FAssemblee Generate decide* d’un commun accord, dc mcttrc tin a la


Convention, les dispositions de ('Article 8 ci-apres s’appliqueront.








ARTICLE 23 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LIT1GES OU


DIFFERENDS


3.1. La Convention sera regie et interpretee conformement aux lois de la RDC.


3.2. Nonobstant les dispositions de I'Article 23.3 ci-dessous. en cas de litige ou


differend entre Parties ne de la Convention ou en relation avec celle-ci ou ayant


trait a la violation de celle-ci. les Parties conviennent. avant d'engager toute


procedure de resiliation ou tout recours arbitral, de se rencontrer pour tenter de


parvenir a un reglement a 1'amiable. A cet effet. les Parties ou ieurs delegues se


rencontreront dans les 15 (quinze) Jours de I’invitalion a une telle rencontre,


adressee par lettre recommandee par la Partie la plus diligente aux autres Parties. Si


cette rencontre n'a pas eu lieu dans ce delai ou si le litige ou differend ne fait pas


I'objet d'un reglement ecrit dans les 15 (quinze) Jours de la reunion, toute Partie


peut soumettre ledit litige a 1'arbitrage pour son reglement a la Chambre de


Commerce Internationale de Paris (C.C.i.) et ce selon ses regies et en statuant


conformement au droit congolais.





lous differends entre CHABARA Sprl, les Parties, les Gerants et liqui


CHABARA Sprl. relatifs aux affaires de CHABARA Sprl ou a I


Statuts de CHABARA Sprl seront tranches definitivement suivant





Page 30 sur 49 V





Convention n° 1058.


 age de la Chambre de Commerce Internationale dc Paris par trois arbitres














24.1. C'haquc Partie s'engage a tenir indemne et a indemniser les autres Parties de tout


dommage resultant de toute violation d'une quelconque dc ses Obligations contenues


dans la Convention, non imputable a la faute de Tunc ou plusicurs autres Parties. Les


stipulations, declarations et garanties sont comprises dans les Obligations visees


ci-dcssus ainsi que les Obligations Itees it la confidentiality dcs informations.


24.2. bn dehors dcs cas de Force Majeure. en cas d'inexccution d'une des dispositions de la


Convention par une ou plusieurs Parties, les autres Parties pourront suspcndre


l'ex&ution des Obligations leur incombant en vertu de la Convention, jusqu'a ce qu'il


soit remedie a cette inexecution. Dans ce cas, les delais convcnus pour I'execution de


ces Obligations seront allonges d'une duree egale a celle dc I'incxccution.


24.3. A cet diet, la ou les Partie(s) n’ayant pas execute ses ou leurs Obligations se verra ou


se verront mise(s) en demeure par Pune des autres Parties de les executer dans un delai


de trois (3) mois, courant a partir de la date de mise en demeure. La notification dc la


mise en demeure se fera par lettre recommandee k la poste, avec accuse de reception


ou lettre remise en mains propres avec accuse de reception, ou par messagerie


electroniquc. les delais courant a dater du lendemain du jour de Paccuse de reception.


24.4. Au tcrmc du delai de 3 (trois) mois, si la Partie en defaut n'a toujours pas execute une


ou plusieurs de ses Obligations, elle devra indemniser les autres Parties. Le montant de


Pindemnisation sera fixe par arbitrage conformement aux dispositions de P Article 23.


ARTICLE 25 : RHS1LIAT1QN ANTICIPEE DE LA CONVENTION PAR


GECAMINES


Ln cas de manquement grave de DINO STEEL Sprl dans Pobligation de financement de


Plnvestissemem Industrie!, GECAMINES peut mettre en demeure DINO STEEL Sprl de


remedier a la situation. Si dans les 60 (soixante) Jours qui suivent la mise en demeure.


DINO STEEL Sprl n*a pas execute ses Obligations, GECAMINES a la possibility dc


resilier la Convention a moins que DINO STEEL Sprl ne prouve que le manquement grave


n'est pas dO a une faute de sa part.





de Faisabilite pour la mise a disposition de CHABARA Sprl des fonds prog


PEtudc de Faisabilite dont le montant cumule atleint la moitie au moi


programmes pour une periode de 6 (six) mois d’Investissement Industriel. t





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Convention n0 1058/2


 icipec dcmandee par GECAMINES entraincra la dissolution et la


1ABARA Sprl. confomement a P Article 28 ci-dessous.








ARTICLE 26 : RESIL1AT1QN ANTICIPEE DE LA CONVENTION PAR PINO


STEEL Sprl





En cas de non-profitabilite du Projet, DINO STEEL Sprl consultera GECAMINES pour


trouver une solution.





Si dans le mois qui suit la consultation, les Parties n'ont pas trouve de solution pour


remedier a la situation de non-profitabilite. DINO STEEL Sprl aura le droit de resilier la


Convention.





II faut entendre par non profitabilite. Pabsence du profit, au terme de « payback period »


determinee par P Etude de Faisabilitc, pendant au moins deux exercices succcssifs a datcr


de la Production Commercialc.





La resiliation anticipee demandee par DINO STEEL Sprl entralnera la dissolution et la


liquidation de CHABARA Sprl, confomement a I’Article 28 ci-dessous.





ARTICLE 27 : LITIGES SUITE A LA RESILIATION ANTICIPEE


a


En cas de litige sur la resiliation anticipee, les Parties s'en remettront a P arbitrage,


conformement a 1'Article 23 de la Convention.





I.es dispositions de 1* Article 24 ne s'appliquent pas en cas de Force Majeure.











TITHE IX : DISSOLUTION ET LIQUIDATION





ARTICLE 28 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION





28.1. En cas dc dissolution et de liquidation de CHABARA Sprl, les dispositions des


Statuts concemant la liquidation s'appliqueront conformement aux lois de la RDC et


ce, sans prejudice des dispositions ci-apres.








28.2. En cas de dissolution de CHABARA Sprl pour quelle que cause que ce


quelque moment que ce soit, l’Assemblee Generate nommera le ou les


determincra leurs pouvoirs et fixera leurs emoluments. L’Assemblee


cette fin des droits les plus etendus.


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Convention n® 1058/2


 n des liquidateurs met ftn au mandat des membres du Conseil de


rABARA Sprl est reputee alors n'exister que pour sa liquidation.





et Titres Minicrs sur le Bien seront retrocedes, par CHABARA Sprl. a


GECAMINES sans aucune charge de la part de cette demiere. La liquidation ne


portcra quc sur les autres actifs de CHABARA SprL








TITRE X : ADMINISTRATION PE CHABARA Sprl.


ARTICLE 29 : ADMINISTRATION DE CHABARA Sprl.


1 .‘administration de CHABARA Sprl. notamment la composition, les pouvoirs et le





tbnctionnement de ses organes de gestion et de controle est organisee par ses Statuts.


ARTICLE 30 : COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES


MEMBRES PU CONSEIL DE GERANCE





30.1. Cl 1ABARA Sprl est geree par un Conseil de Gerance compose de sept (7) membres :


4 (quairc) membres seront nommes par EAssemblee Generale parmi les candidats


presentes par DINO STEEL Sprl et 3 (trois) membres seront nommes parmi les


candidats presentes par GECAMINES ;


30.2. Les membres du Conseil de Gerance sont designes par I’Assemblee Generale. Qu’ils


soient Associes ou non. ils sont designds pour une duree ind6terminee et exerceront


leurs fonctions jusqu'a la designation de leurs successeurs.


30.3. Hn cas de vacance de place d'un membre du Conseil de Gerance. par suite de deces,


demission ou autre cause, les membres restants du Conseil de Gerance, representant


les Associes de la meme categorie que le membre d^cede ou demissionnaire, peuvent


pourvoir provisoirement a son remplacement jusqu’a la prochaine Assemblee


Generale. qui procedera a la designation d’un nouvel Gerant.








ARTICLE 31 : FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE





31.1. Le Conseil de Gerance determine les orientations de Tactivite de CHABARA Sprl et


veille a leur misc en oeuvre. 1! prend les decisions strategiques en matiere economique,


financiere et technologique. II va agir au nom et pour le compte de CHABARA Sprl.





31.2. Le Conseil dc Gerance est investi des pouvoirs etendus pour faire tous J


d'administration et de disposition qui int^ressent CHABARA Sprl.


competence tous les actes qui ne sont pas reserves expressement p


Statuts a PAssemblee Generale : gestion financiere, contrats relati


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Convention n° 105


 ats. etablissement de sieges administratifs, agences et succursales. Le


pieter sur les attributions reconnues a FAssemblee Generate par la


uts.








31.3. Tous actes engageant CHABARA Sprl, tous pouvoirs et procurations, toutes


revocations d’agents, employes ou salaries de CHABARA Sprl. et notamment les


actes relatifs a {'execution des resolutions du Conseil de Gerance, auxquels un


fonctionnaire public ou un ofFicier ministeriel prete son concours, specialement les


actes de vente. d'achal ou d’echange d'immeubles. les actes de constitution ou


d'acccptation d'hypotheque, les mainlevees avec ou sans constatation de paiement.


seront valables a la condition qu’ils soient signes par une ou plusieurs personne(s)


agissant en vertu d'unc procuration donnee cxpressemcnt par 1c Conseil de Gerance


sous la forme d'un ecrit.








31.4. L'ouverture, a Fetranger, des bureaux de representation, agences et succursales de


CHABARA Sprl pourra etrc decidee par le Conseil de Gerance a la majorite des


quatre cinquiemes sans que cependant les bureaux, agences et succursales ainst


ouverts ne puissent deroger de la direction et du controle du stegc social.





ARTICLE 32 : BURKAU DU CONSEIL DH GERANCE





32.1. Le Conseil de Gerance elit parmi ses membres un President propose par les Associes


de la categorie B et un Vice-President propose,par les Associes de la categorie A.


32.2. Le Conseil se choisit un secretaire parmi ses autres membres. II peut, neanmoins,


nommer un secretaire choisi parmi le personnel de CHABARA Sprl.


ARTICLE 33 : GESTION JOURNALIERE-CQMITE DE DIRECTION





33.1. Le Conseil de Gerance 61it. parmi les candidats ptesentes par les Associes de la


categorie « B ». un Directeur General. Le Directeur General sera assiste d'un Directeur


General Adjoint que le Conseil de Gerance elit parmi les candidats presents par les


Associes de la categorie « A ». Le Conseil de Gerance fixe les emoluments et


avantages du Directeur General et du Directeur General Adjoint.


33.2. Le Directeur General et le Directeur General Adjoint seront remplaccs par le Conseil


de Cierance sur proposition des Associes qui les auront designes.





33.3. Le Directeur General, assiste du Directeur General Adjoint, sera charge de la gestion


journalise de CHABARA Sprl. Et. Us presideront collegialement un


Direction » composd. outre d’eux-mcmcs. de six Directeurs, donl le Dirt


et du Directeur Adjoint en charge de la production, du Directeur^


finances, du budget et de la comptabilite. du Directeur


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Convention n° 105





J


 iei^V du Directeur en charge dcs ventes et du Directeur en charge des


reMuJGfVufefoines.|


rge de la production, le Directeur en charge des finances, du


tptabilite. le Directeur en charge des approvisionnements scront


'onseil dc Gerance parmi les candidats proposes par les Associes de


categoric « B ». Le Directeur Adjoint en charge dc la Production, le Directeur en


charge des ventes ct Ic Directeur en charge des ressources humaines seront nommes


par le Conseil de Gerance parmi les candidats proposes par I’Associe de categorie


« A ».





33.4. Le Conseil de Gerance determine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou


indemnites des membres du Comite de Direction. II peut revoquer en tout temps la


decision qu'il a prise a cct egard.


ARTICLE 34 : MODALITES DES REUNIONS DU CONSHIL DE GERANCE





34.1. Convocation


Le Conseil de Gerance se reunit, sur convocation ct sous la presidence de son


President, ou en cas d'empcchement de celui-ci, du Vice-President, ou a leur defaut.


du Mcmbre du Conseil de Gerance designe par au moins trois autres Membres.


Les convocations aux reunions du Conseil de Gerance sont faites par lettre. telefax ou


messagerie electronique. Elies doivent contenir l’ordre du jour, indiquer la date, le lieu


et 1‘heure de la reunion. Tous documents relevant de I’ordre du jour et qui doivent etre


examines par le Conseil de Gerance doivent etre joints a la convocation.


Les frais exposes par les membres du Conseil de Gerance pour participer aux reunions


du Conseil de Gerance sont supportes ou rembourses par CHABARA Sprl.


34.2. Tenue des reunions





Les reunions ordinaires du Conseil de Gerance doivent se tenir au moins deux fois par


an : la premiere reunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacree a


('approbation dcs ctats financiers de CHABARA Sprl pour 1'exercice precedent; la


deuxieme sera tenue apres le mois de septembre mais avant la fin du mois de


dccembre et sera consacree a ('approbation du budget de Texercice suivant.





Le C'onseil dc Gerance peut. en outre, etre convoque, en reunion extraordinaire


chaque fois que Tinteret de CHABARA Sprl Texige ou chaque fois que deu


au moins le demandent.








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Convention n° I €58/2052


 % se tiennent au lieu indique dans Ics convocations qui doivent prevoir un


aSipoins quinze (15) Jours.


•!


du Conseil de Gerance peuvent participcr aux reunions du Conscil de


(ar teleconference et peuvent exprimer leurs opinions et leurs votes de la


emaniere.





34.3. Procuration


Tout membre du Conseil de Gerance empeche ou absent peut, par simple lettre.


telefax, messagerie electronique ou tout autre moyen de communication electronique,


donner pouvoir a Tun de ses collegues. de la mcmc categorie de Parts que lui ou a une


tierce personne de son choix, de le representer a une seance du Conseil et d‘y voter en


ses lieu et place. Le deleguant sera, dans ce cas. au point de vue du vote, repute


present. Un delegue peut ainsi representer plus d'un Gerant.


34.4. Quorum


Pour une premiere reunion avec un nouvel ordre du jour, le Conseil de Gerance ne


peut deliberer et statuer valablcment que si la moitic au moins de ses membres est


presente ou representee et si chaque categorie des Parts est rcpresentce.


Au cas ou ce quorum n'est pas aneint. une nouvelle convocation est adressee, dans les


sept (7) Jours de la premiere reunion, aux membres du Conseil de Gerance avec le


meme ordre du jour par la personne qui presidait la seance, a une date et heure a fixer


par elle. Un delai d'au moins quinze (15) Jours devra separer la tenue de la premiere


reunion et la date proposee pour la seconde reunion.


Lors de cette seconde reunion, le Conseil de Gerance peut deliberer et statuer


valablement quel que soit le nombre des Geranls presents ou representes si chaque


categorie des Parts est represenlee.


34.5. Deliberations et Decisions


Toutc decision du Conseil est prise a la simple majorite des membres presents ou


representes.





Toutefois, le Conseil de Gerance devra statuer aux trois quarts des membres presents


ou representes pour:


• Tapprobation de f Etude de Faisabilite,


- la conclusion des contrats a des conditions autres


Concurrenticlles.


CoRveation


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 nisi sib pour Lautorisation prealable des conventions condues entre CHABARA


Etfl et Pun de ses membres du Conseil de Gerance ou Associes (Conventions avec


[es X$socies et/ou des Societes Affiliees).





ah-tfans une seance du Conseil de Oerance reunissant le quorum requis pour deliberer


valablcmcnt. un ou plusieurs Gerants s'abstiennent, les resolutions sont valablcmcnt


prises a la majorite des autres membres presents ou represents.


En cas d'egalite des voix, la question sera soumise de nouveau a la prochaine reunion


du Conseil de Gerance.


Si la meme situation d’egalite se produit lors de cette deuxieme reunion du Conseil de


Gerance, le point litigieux sera soumis pour decision a TAssemblee Generate.


34.6. Proces-verbaux


Les deliberations du Conseil de Gerance sont constatees par des proces-verbaux signes


par les membres du Conseil de Gerance presents ou representant d’autres membres du


Conseil de Gerance a la reunion du Conseil. Ces proces-vcrbaux sont consignes dans


un registre special. Les delegations, ainsi que les avis et votes donnes par ecrit. par fax


ou autrement v sont annexes.


Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont


signes par le President ou, k defaut, par un membre du Conseil a ce delegue.








ARTICLE 35 : RKSPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DH GERANCE





Les Gerants ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de


CHABARA Sprl, mais ils sont responsables de Pexecution de leur mandat et des fautes


commises dans ieur gestion, conformement a la loi.





ARTICLE 36 : INDEMNITIES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE


L'Assemblee Generate peut allouer aux membres du Conseil de Gerance une indemnite





fixe a porter au compte des frais generaux. Le Conseil de Gerance est autorise egalement a


accorder aux membres du Conseil de Gerance charges des fonctions ou missions speciales.


des indemnites a prelcver sur les frais generaux.














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 GRAMME ET BUDGET





fautrement dans la Convention, les Operations seront conduites et les


Lnses serontydxposees en se conformant exclusivement aux Programme et Budget


_ rAssemblee Generale des Assocics suivant les modalites defmies dans les


Statuts.





ARTICLE 38 : INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS


Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance informe de toutes les Operations de


CHABARA Sprl et lui remettra a cet effet toute la documentation qu’il estimera adequate


pour son information sur la gestion de CHABARA Sprl, conformement aux dispositions


des Statuts.


En tout temps raisonnable. chaque membre du Conseil de Gerance et chaque Associe


auront acccs a toutes documentations et informations techniques, commerciales,


linancieres. administratives et autres.


ARTICLE 39 : ACTIONS JUDICIAIRES





Les actions judiciaires. comme defendeur ou demandeur. ainsi que tous desistements faits


au nom ou a l'encontre de CHABARA Sprl sont suivis et diligentes par le Conseil de


Gerance en la personne du President du Conseil de Gerance. En cas d’empechemenl du


President, celte mission sera assuree par tout autre membre du Conseil de Gerance a ce


expressement deiegue par le President a cet effet.


ARTICLE 40 : INDEMNISATiON


Sans prejudice dcs dispositions legates applicables, CHABARA Sprl indemnisera tout





membre du Conseil dc Gerance ou du Comite de Direction ou fonde de pouvoirs. ainsi que


scs heritiers ct representants legaux pour toutes Obligations contractees ou Depenses


elTcctuces raisonnablement pour le compte dc CHABARA Sprl en raison de toute action ou


procedure civile, a condition que Taction ait ete effectuee honnetement et de bonne foi dans


1c meilleur interet de CHABARA Sprl.


ARTICLE 41 : COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE





Les Operations de CHABARA Sprl sont surveillecs par deux Commissaires aux comptes


nommes et revoques par TAssemblee Generale des Associes, a raison d'un


aux comptes propose par chaque Associe et pour un mandat de deux ans, remjlctpgle une<^


fois.








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Convention n° 1058/


 issaijes aux comptes ont un droil illimite de surveillance et dc verification sur


rations de CHABARA Sprl. Us peuvent prendre connaissance, sans


des livres, de toute la documentation (correspondance. proces-verbaux, pieces


et ecritures) de CHABARA Sprl qu'ils estiment utile pour f execution de leur


mission.





Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellcment ou collectivement a


LAssemblee Generate, et circonstanciellement au Conseil de Gerance ou au Comite de


Direction, lorsquc ces organes leur ont requis des travaux specifiques. le rcsultat de leurs


travaux. accompagnes des recommandations qu'ils auront estimees utiles pour le


redressement des anomalies constatces ou pour L amelioration du controle interne et/ou des


performances de CHABARA Sprl.


Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister par un cabinet d'audit ou


d’experts de leur choix.


l.'Assemblee Generale alloue aux Commissaires aux comptes une indemnile a porter au


compte des frais generaux.


La responsabilite des Commissaires aux comptes est determinee d'apres les memes regies


que pour la responsabilite des membres du Conseil de Gerance.


TITRE XI : ASSEMBLEK GENERALE


t


ARTICLE 42 : POUVOIRS PH t/ASSEMBLEE GENERALH





I/Assemblee Generale, regulierement constitute, represente funiversalite des Associes.


file a les pouvoirs les plus etendus pour faire ou ratifler les actes qui interessent


CHABARA Sprl.





ARTICLE 43 : ASSEMBLER GENERALE ANNUELLE


L'Assemblee Generale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la cloture de chaque


Kxercice Social, au siege social ou a I’endroit designe dans la convocation en vue


d‘entcndre les rapports presentes par le Conseil de Gerance sur sa gestion de CHABARA


Sprl. d'examiner les comptes annuels de CHABARA Sprl, d'entendre le rapport du college


des Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes annuels examines en vue


de statuer sur ces documents et de donner, par vote separe, decharge de leurs missions aux


Gerants et aux Commissaires aux comptes, d‘elire des nouveaux Gerants ou de nouveaux


Commissaires aux comptes ou de reconduire le mandat des Commissaires aux comptes et.


enfin. en vue de statuer sur tout autre point qui aura ete inscrit a son ordre du jour.








Au besoin. tous les cinq (5) ans, I’Asscmblee Generale inscrira a


fexamen dc fopportunite de poursuivre les activites lites a fobjet so^


fobjet social de CHABARA Sprl ou encore de mettre fin a CHABARA


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Convention n° 10?


 js 'CoAirmement aux modalites de vote definies dans la Convention et les


i#\fr








HXASSEMBl.EH GENERALI- EXTRAORDINAIRE





I/Assemblee Generale Extraordinaire peut etre convoquee a tout moment, autant de fois


que 1'interet de CHABARA Sprl Pexige. Elle doit Petre, dans les quinze (15) Jours, a la


demande de tout Associe representant au moins un cinquteme du capital social ou a la


demande du President, ou du Vice-President, ou du Directeur General, chaque fois que


1‘interet de CHABARA Sprl l'exige. Les Assemblies Generates Extraordinaires se tiennent


a l'endroit indique dans la convocation.





Une Assemblee Generale Budgetaire se tiendra obligatoirement entre le ler septembre et le


31 decembre de chaque exercice en vue d’examiner et d’approuver le projet de budget de


1’excrcice suivant de CHABARA Sprl, approuve. au prialable, par le Conseil de Gerance.


ARTICLE 45 : CONVOCATIONS ET QRDRE DU JOUR DE L1 ASSEMBLEE


GENERALE





I.‘Assemblee Generale, tant Annuelle qu‘Extraordinaire. se reunit sur convocation du


President du Conseil de Gerance ou, en son absence, par les personnes mentionnees a


1’Article 46 de la Convention.


t


Les convocations a PAssemblee Generale sont faites par lettre, telefax, messagerie


electroniques. Les convocations sont adressees aux Associes au moins vingt (20) Jours a


1'avance. Elies doivent contenir 1‘ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heurc de la


reunion. Tous documents relevant de l’ordre du jour et qui doivent etre examines par


1'Assemblee Generale doivent etre joints a la convocation.


ARTICLE 46 : PROCURATIONS


Tout proprietaire d‘Actions peut se faire representer a 1'Assemblee Generate par un fonde


de pouvoir special. Les coproprietaires. les usufruitiers et nus proprietaires doivent


respectivement se faire representer par une seule et meme personne.





ARTICLE 47 : BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE





Toute Assemblee Generale est presidee par le President du Conseil de Gerance ou, a defaut,


par le Vice-President, ou, a defaut, par un Gerant 4 ce designe par la majorite des Gamuts.


Le President designe le secretaire. L’Assembtee choisit parmi ses membres


scrutateurs.








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Convention n° 105


 UORUM PE SIEGE ET DE DECISION





4pp^x?mblce statue valablcmcnt. si Ic nombre de Parts representees constitue plus dc


a moitic du Capital social ct si chaquc categorie d’Associes cst presente ou


representee. Ses decisions sont prises a la simple majorite des voix. Chaque Part


donne droit a unc voix.








48.2. Au cas ou ce quorum n'est pas atteint. unc nouvelle convocation est adressee. dans


les sept (7) Jours de la premiere reunion, aux Associes avec lc meme ordre du jour


par la personne qui presidait la stance, a une date et heure a fixer par elle. tin dclai


d'au moins vingt (20) Jours devra separer la tenuc de la premiere reunion et la date


proposec pour la seconde reunion. Lors de cette sccondc reunion. I'Assemble? statue


valablement quel que soit le nombre de litres represents si chaque categorie


d'Associes est presente ou representee. Si cette condition n'est pas remplie, apres la


convocation d’une troisiemc reunion et au cours de cette troisieme reunion, les


Associes presents ou represents pourront statuer a la simple majorite des voix


presentes ou representees meme si chaque categorie des parts sociales n'est pas


presente ou represent?.


Toutcfbis, lorsqu'il s'agit de delibercr sur une modification aux Statuts. la dissolution


anticipee de CHABARA Sprl. 1'augmentation ou la reduction du Capital social, la


fusion avec d'autres societes, I*Etude de Faisabilite, une resolution ne sera prise que si


elle reunit les trois quarts des voix pour iesqueiles il est pris part au vote.


48.3. Si la decision conceme une modification de Eobjet social de CHABARA Sprl la


majorite requise est portee aux quatre cinquiemes des voix presentes ou representees.


TITRE XII : LE PERSONNEL DE CHABARA Sprl


ARTICLE 49 : GENERAL1TES


Les Parties s'accordcnt. a titre de principe, que les employes constituant la force de travail,


les cadres ct le personnel de soutien seront recruits a competence egale. en priorite, parmi


Ic personnel de GECAMINES et de DINO STEEL Sprl. On pourra tenir compte egalement


des artisanaux encadres.








ARTICLE SO : RESPONSAB1LITES DE CHABARA Sprl ENVERS LE


PERSONNEL GECAMINES





CHABARA Sprl ne sera contractucllemcnt responsable du paiement de


personnel provenant de GECAMINES ou de DINO STEEL Sprl qu'apres les |voir


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Convention n° i 058/2


 _____is. remunerations, avantages sociaux et autres obligations vis-a-vis de ce


)b^us aupres de GHCAMINES ou de DINO STEEL Sprl. resteront de la seule


fesp5TIsabiUte de GHCAMINES ou de DINO STEEL Sprl. en ce compris sans limitation.


fofligati •tins relatives aux pensions, aux soins medicaux et toute autre obligation


anterieure a la date d'engagement a CHABARA Sprl.





ARTICLE 51 : SALAIRES ET AVANTAGES SOCIAUX


CHABARA Sprl versera a son personnel un salaire approprie et leur foumira un


programme d'avantages sociaux conformemcnt au Code du Travail de la RDC. En outre,


les autres responsabilites a regard du personnel engage par CHABARA Sprl. resteront de


sa rcsponsabilite exclusive conformemcnt aux lois applicables de la RDC.


ARTICLE 52 : GESTION DU PERSONNEL


Moyennant le respect des dispositions du Code du travail de la RDC. CHABARA Sprl est


libre de choisir, recruter. employer et licencier les travailleurs conformement aux


regimentations en la matiere.


ARTICLE 53 : TRANSFER! DES TECHNOLOGIES ET FORMATION


DINO STEEL Sprl s'engage k ce que CHABARA Sprl mette en oeuvre les meilleures


techniques disponibles detraction metallurgique, les techniques modemes de management


pour que CHABARA Sprl produise sans obstacle.


DINO STEEL Sprl s‘engage a ce que CHABARA Sprl foumisse aux employes, la


formation necessaire pour executer leur travail de fa?on compctente. et leur donne


Topportunite d*apprendre de nouvelles techniques qui leur pcrmettront de progresser dans


le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif


d'encourager les employes a faire preuve d’initiative et assumer des responsabilites afin


d'atteindre le maximum de leur potentiel.


Les Parties s'engagent a faciliter Taction de DINO STEEL Sprl du support technique et de


formation du personnel de CHABARA Sprl.


TU RK XIII : REMBOURSEMENT DU FINANCEMENT ET PAIEMENT


DES PIVIDENDES ET AUTRES REMUNERATIONS


 |emenl des investissements du Projet et la remuneration des Associes


comme suit:





premier temps. CHABARA Sprl alTectera (i) 70% de ses benefices distribuables


au rembourscmcnt complct des investissements du Projet. y eompris le paiement des


interois. Le taux d'interct relenu est le taux reel determine par le marche financier que


D1NO STEEL Sprl et (JECAMINES signcnt avec la banque et (ii) 30% a la remuneration


des Associes au prorata de leurs quoteparts dans le Capital Social. Le quart des dividcndes


dus a (JECAMINES sera alTectee au remboursement des Prets.





Apres le remboursement complet des investissements du Projet, CHABARA Sprl alTectera


la totalite du benefice distribuable a la remuneration des Associes selon leurs participations


au Capital Social do CHABARA Sprl.





TITRE XIV : DISPOSITIONS FINALES





ARTICLE 55 : PORCH MAJEURH


55.1. En cas dc Force Majeure (telle que definie ci-apres), la Panic affectee ou susceptible


d'etre affectee par eelte Force Majeure (la « Panic AlTectee ») le notifiera a fautre


Panic par ecrit. en lui deerivant les circonstances de Force Majeure, dans les


qua tor/e (14) Jours de la survenance de cet eyenement de Force Majeure. Les Panies


sc concerteront pour tenter d’en limiter les consequences.


55.2. Dans les quatorze (14) Jours de cette premiere notification, puis, dans le cas ou


revenement de Force Majeure perdure. tous les mois. la Panic AlTectee devra


adresser a fautre Panic des notifications complementaires contcnant une description


de revenement dc Force Majeure. de ses consequences sur l'cx&ution de ses


Obligations au titre de la Convention et une evaluation previsionnellc de sa duree.


1/autre Partie disposcra d'un dclai de trente (30) Jours a compter de la reception de


chaque notification pour en contester le contenu par une notification de differend (la


« Notification de Differend »). fame de quoi la notification sera eonsideree comme


acceptee.





55.3. En cas d’envoi d'une Notification de Differend. les Parties s'cfforceront de regler a


I’amiable le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les


quinze (15) Jours de la reception par la Partie destinataire d'une Notification de


Differend. et pendant une periode qui ne pourra exced er trente (30) Jours a compter


de la reception par cette Partie de cette Notification < Je Differend. saufjjSSl^


Parties sur une periode differente (la « Pdriode de Regk ;ment Amiable/)).





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c onvention n° 105;





/


 l'tjpothese ou les Parties ne parviendraienl pas a regler a i’amiable au terme de


rjpdp de Reglement Amiable leur differend quant a 1'existence, la duree ou les


ets dim evenement de Force Majcure. ce differend sera tranche par arbitrage


rmement a ['Article 22 dc la Convention. La sentence du tribunal arbitral sera


definitive, les Parties renoncant irrevocablement par les presentes a faire appel de la


sentence.





55.5. Des qu'un cas de Force Majcure survient, I’execution des obligations de la Partie


Altec tee sera suspendue pendant la duree dc la Force Majeure ct pour une periode


supplemental pour permettre a la Partie Affectee. agissant avec toute la diligence


requise. dc retablir la situation qui prdvalait avant la survenancc dudit evenement de


Force Majeure.


La Partie Affectee agira avec toute la diligence raisonnablemcnt requise pour





elimincr le plus rapidement possible I'evenement de Force Majeure.


Toutes les conditions, tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de





survenance du cas de Force Majeure scront adaptes pour tenir compte dc la


prolongation ct du retard provoques par la Force Majeure.





Au cas ou 1'execution des Obligations d’une Partie Affectee serait suspendue. soit


entierement soit en partie. a cause d'un cas de Force Majcure. la Convention sera


prorogee automatiquement pour une periodsequivalente a la duree du cas de Force


Majcure.





Lin cas d'incident de Force Majeure. aucune des Parties ne sera responsable de


rempechement ou de la restriction, directement ou indirectcment, d'executer toutes


ou partie de ses Obligations decoulant de la Convention.


55.6. Au cas oil le cas dc Force Majeure. intervenu avant la creation de CMABARA Sprl.





persisterait au-dela d'une periode de cent quatre-vingts (180) Jours, la Convention


restera en vigueur. sauf si unc des Parties resilie la Convention auquel cas chaque


Partie sera liberee de Tintegralite de scs Obligations au titre de la Convention.





55.7. Au cas ou le cas de Force Majeure. intervenu apres la creation de CHABARA Sprl.


persisterait au-dela d'une periode de cent quatre-vingts (180) Jours, le calcul des


intcrcts dus sur Flnvestissement Industricl et lc remboursement des quotites dc ces


financements seront d'office suspendus a partir du cent quatre-vingt-unieme Jour de


la declaration de la Force Majeure et pour toute la duree suivante de cette declaration


jusqu’a F arret de la Force Majeure. Une Assemblee Generate Extraordinaire devra


etre convoquee aftn de statuer sur la dissolution anticipee de CHAB^^Ojjffrpe


m£me. en cas de Force Majeure, toutes les Obligations incombgtffvu^SA^T


Sprl et notamment celles concemant Flnvestissement Industrielsi^o^CfusipendUes


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Convention 4/liGiGOtOltf


 cent quatre-vingt-unieme Jour de la declaration de la Force Majeure el pour


^ ee suivante de cette declaration jusqu'a Panel de la Force Majeure.


Aux An/de la Convention, I'expression Force Majeure (« Force Majeure ») signifie


MiEui^venement insurmontable et hors du controle de la Partie Affectee. y compris.


sans que cette enumeration soit limitative, insurrection, emeute. acte de violence


publique. acte de terrorisme. rebellion, revolte, revolution, guerre (declaree ou non),


guerre civile, blocus. embargo, coup d’etat, toute catastrophe naturelle. epidemie.


cyclone. glissement de terrain, foudre. tempele. inondation. trcmblement de terre ou


conditions meteorologiques exceplionnelles. tout incendie ou explosion, pourvu que


la Partie Affectee ait pris toutes les precautions raisonnables. les soins appropries et


ies mesures alternatives afin d'evitcr le retard ou la non-execution, totale ou partielle.


des Obligations stipulees dans la Convention. L'interprltation du terme de Force


Majeure sera conforme aux principes et usages du droit international et du droit


congolais. et tout litige relatif a un incident ou aux consequences de Force Majeure


sera regie conformement a I'Article 23 de la Convention.


55.9. En cas de Force Majeure. les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour


tenter de limiter le dommage cause par la Force Majeure et de poursuivre la


realisation des objectifs du Projet.


ARTICLE 56 : CLAUSE P’EOUITE





56.1. Au cas ou des cvenements non prevus et imprevisiblcs par les Parties dans


i'e.xccution ou la mise en application des termes et conditions dc la Convention


entraineraient la rupture de Pequilibre economique ou une situation de


non-profitabilite pour 1'une ou l'autre des Parties. DINO STEEL Sprl et


GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances relatifs aux evenements


survenus. dans un delai de 15 (quinze) Jours, apres notification par la Partie


invoquant la clause d'Equhe.


Les Panics sc consulteront pour resoudre les diftlcultes de maniere equitable.


Les Parties verifieront si les raisons pour lesquelles la clause d'F'quite est invoquee





sont valables et en discuteront de leurs importance et implications dans le Projet


56.2. En cas de litige sur les motifs d'Equite invoques ou sur la maniere de les resoudre. les


Parties s'en rapportcronl a Tarbitrage. conformement a I'article 23.


ARTICLE 57 : NOTIFICATIONS





57.1. Les avis, notifications, directives, demandes. mise en demeure ou toutes autres





communications exigees ou envisagees en vertu d'une clause que


Convention, devront etre soumis par lettre recommandee a la post


de reception ou lettre remise en mains propres contre accuse dc


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Convention n° 1058/





/


 ^Tais®ourant a dater du lendemain du jour dc Eaccuse de reception, ou par


jfflofeur a GECAMINES ou a DINO STEEL Sprl aux adresses suivantes :








SSQEj^rCAMlNES :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


A Eatlention de EAdministratcur Directeur General


419, Bid KAMANYOLA


B.p450. LUBUMBASHI


FAX: 00243 23 41041








POUR l)lNO STEEL Sprl:


A Eattention de Monsieur le Directeur General


28, avenue Kigoma.


Quartier lndustriel.


C ommune Kampemba


Tel. : 00 243 814000059


57.2. l'outes notifications, instructions, demandes, mise en demeure ou toutes autres


communications seront reputces avoir ete* donnees ou soumises le jour de leur


livraison ou, dans le cas d'une telecopie. le prochain jour ouvrable apres accuse de


reception de la transmission. Tout changement d'adresse doit etre notifie par ecrit


aux autres Parties dans les trente (30) Jours.


ARTICLE 58 : CONF1DENTIAL1TE DES INFORMATIONS


Toutes Donnees et informations declarees confidentielles et fournies par une Partie a Eautre


Partie concemant soit la Convention, soit Tune ou plusieurs autres Parties ou le Bien. seront


traitees comme confidentielles et ne seront pas divulguees, sans I'accord prealable et ecrit


de la Partie concemee (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable). a aucunc


personne quelconque. a moins qu' une telle divulgation ne soit neccssairc pour realiser une


vente a un tiers conformemenl aux clauses de preemption convenues a la Convention, ne


soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire comp&ente.


Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une Aulorite Gouvemementale. une


copie de {'information dont la divulgation est requise devra etre foumie a Eautre Partie dans


un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation.











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Convention n° 1C


 ^ardivulWion est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir


:enfcnt du Projet. le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de








Lucun* Partie ne sera responsable. a 1'egard de L autre Partie, de toute interpretation,


conclusion ou autre information non factuelle que cette Partie aura inseree dans


tout rapport ou autre document foumi k la tierce partie qui revolt I'information, que ce soit


par negligence ou autrement.





ARTICLE S9 : JAXESET IMPOTS





CHABARA Sprl payera les impots et taxes dues a PKlat conformemcnt a la legislation en


la matiere.





ARTICLE 60 : DISPOSITIONS P1VKRSES


60.1. Amendement


La Convention ne peut etre amendee ou modifi£e que par voie d’avenant signe par les


Parties.





60.2. Cession


i


La Convention ne pourra etre valablement cedee par une Partie a un tiers que


moyennant accord expres et ecrit de Pautre Partie. le cessionnaire s'engageant par


ecrlt k respecter la Convention en toils et chacun de ses termes. Chaque Partie


s'engage a ne pas s'opposer a une demande de cession sans raison valable.


Neanmoins. la Convention etant etroitement liee aux Statuts. la cession de la


Convention est regie par et devra suivre toutes les procedures relatives aux cessions


des Parts sociates.


Si Tune des Parties a la Convention violc la presentc disposition concemant la


cession de cette demiere. la cession sera inopposable aux autres Parties et a


CHABARA Sprl.





Les Parties estiment toutefois qu'en raison du projet qu'elles entendent devcloppcr au


sein de CHABARA SprL il est de l’interet de cette demiere et de Lensembte des


Parties que la Convention soit incessible pendant la periode definie par les


dispositions de la Convention concemant l’incessibilite temporaire des Parts.


60.3. Disposition nulle











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Convention n°


 sition ou declaration dc la Convention qui s'avcrerait non conforme a la


itce non ecrite.











I.c fait que Tune des Parties a la Convention s’abstient d'exiger. a unc ou plusieurs


reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque de la Convention ne pourra pas


etre interpret^ comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par


une Panic a une stipulation quelconque dc la Convention devra etre faite de manierc


expressc ct par ecrit.


60.5. Integralite dc ('Accord


l.a Convention et ses annexes contiennent I'integralitc dc 1'accord des Parties


conccmant son objet.


60.6. bnvironnement


Les activilcs dc CHABARA Sprl s'exerccront dans lc respect dc la loi en vigueur cn


RDC cn matiere d'environnement et des normes adoptees dc 1'industric miniere.


CHABARA Sprl devra notamment:


t


- prendre des mesures adequates, pendant la duree de la Convention, pour proteger


I'environnemem et les infrastructures publiques utilises au-dela de 1'usage industriel


normal. conform£mcnl aux normes el usages intemationalcmcnt rcconnus dans


1'industric miniere. autant qu'ils peuvent etre appliques en Rcpublique Democratique


du C ongo, et aux lois en vigueur:


- minimiser, par des mesures adequates. les dommages qui pourraient etre causes a


I'environnement;


- sc conformer a la legislation en vigueur concemant les dcchets dangereux. les


dommages aux ressourccs naturellcs ct a la protection dc I'environnement.


60.7. Langue

















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Convention n° 1058


 ■iConfchtion cst redigee en francais. Lcs documents techniques seront rediges en


j£laijret en fran^ais. en cas de conllit entre ies versions, la version fran^aise


ttM^ara.





60.8. Annexes


Annexe A : croquis ct coordonnccs geographiques du P.E n° 658.


Annexe li: convention de confidentiality.


Ces annexes font panic integrante de la Convention.


ARTICLE 61 : AUTHENT1E1CAT10N PH LA CONVENTION


Lcs Parties designent Monsieur Mpanga Wa Lukalaba, Directeur du Departement Juridique


de GEC AMINES, ayant elu domicile au quatrieme etage du building de la Direction Generate


de GHCAM1NHS. aux fins de proceder a rauthentification de la Convention de JV par le


notaire et de Taccomplissement des autres formalites exigees par la loi.


ARTICLE 62 : ENTREE EN VICilJHUR


La C’onvcntion entrera en vigueur a la date de sa signature.





Ainsi fait et signe a Lubumbashi. le 13 FEB 2010 cn six exemplaircs originaux.


chacune des Parties rcconnaissant en avoir re^u deux excmplaires etant reserves au


Notaire.








POUR LA GENERALE DES CAKRIKRES ET DES MINES














President du Conseil d'Administration




















Directeur f


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Convention n° 1058/2


 $ CROQUiS ET COOROONNEES GEOGRAPHIQUES


# DU PE 658 (CHABARA)


X





/ .


/























e






























































t

















.in





4-


.2 CARRES


 et








-43








- L’an deux mil dix, le................jour du mois de............................


Par devant Nous, KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de---------


residence a Lubumbashi;-------------------------------------------------------------


A COMPARU :-----------------------------------------------------------------------


- Monsieur MPANGA wa LUKALABA, Directeur du Departement


Juridique de GECAMINES, residant a Lubumbashi;-----------------------------


Lequel comparant apres verification de ses identite et----------------------------





qualite, Nous a presente Facte ci-dessus ;------------------------------------------


Apres lecture, le comparant declare que Facte ainsi--------------------------------


dresse renferme bien F expression de la volonte des-------------------------------





assocics.-------


DONT ACTE.





LE COMPA


- MPANGA wa





Depose au rang


Lubumbashi, sous le.


Mots barres


Mots ajoutes 4. J7J.CC ns


Frais de Facte ns.


Frais de {’expedition


Colies conformes


..................pages


Total frais per^us itrssnivrn,'


7T4W9T


Pm tap Edition « Np. ^


du


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