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LA GENERALE DES CARRiERES ET DES MINES
ET
DINO STEEL INTERNATIONAL Sprl
RELATIVE
A L’EXPLOITATION DU GISEMENT DE C1IABARA COUVERT PAR LE
PERMIS D’EXPLOTATION (PE) N° 658.
c
FKVR1ER 2010
TABLE DES MATIERES
TURK I: DEFINITIONS............................................................................................6
ARTICLE 1 : DEFINITIONS......................................................................................................6
T1TRE II: OBJHT DE LA CONVENTION ET OBLIGATIONS DES PARTIES.... 12
ARTICLE 2 :OBJET.................................................................................................................12
ARTICLE 3 : PHASES DU PROJET........................................................................................12
ARTICLE 4 : CONSTITUTION DE CHABARA Sprl.............................................................13
H I RE III: EXPLOITATION INTERMEDIATE ET ETUDE DE FAISABILITE .. 15
ARTICLE 5 : EXPLOITATION INTERMEDIATE...............................................................15
ARTICLE 6 : REALISATION DE L’ETUDE DE FAISABILITE...........................................15
ARTICLE 7 : APPROBATION DE I/ETUDE DE FAISABILITE.......................................16
H I RE IV : FINANCEMENT ET REALISATION DU PROJET...............................16
ARTICLE 8 : FINANCEMENT DU PROJET..........................................................................16
ARTICLE 9 : REALISATION DU PROJET............................................................................17
I I I RE V: CAPITAL SOCIAL ET PARTS DE CHABARA Sprl.............................18
ARTICLE 10 ; CAPITAL SOCIAL...........................................................................................18
ARTICLE 11 : CATEGORIES DE PARTS ET D'ASSOCIES................................................19
ARTICLE 12 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL....................................20
ARTICLE 13 : PROPRIETE DES PARTS................................................................................20
ARTICLE 14 : EXERCICE DES DROITS LIES AUX PARTS...............................................21
HTRE VI: CESSIBILITE DES PARTS......................................................................21
ARTICLE 15 : PRINCIPES GENERAUX..............................................................................21
ARTICLE 16 : DISPOSITIONS SPECIF1QUES......................................................................22
HTRE VII : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES24
ARTICLE 17 ; STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES.......24
ARTICLE 18 : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DE GECAMINES..25
ARTICLE 19 : STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES DE DINO STEEL
Sprl ...................................................................................................................28
ARTICLE 20 : SURVIVANCE DES STIPULATIONS, DECLARATIONS ET GARANTIES29
ARTICLE 20 : ADOPTION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES
HI RE VIII : DUREE DE LA CONVENTION. RESOLUTION
et arbitrage; ..............................................................................
ARTICLE 21 : DUREE DE LA CONVENTION. RESIUATION ET(JQ
ARTICLE 22 : DROIT APPLICABLE E1 REGLEMENT DE
DIFFERENDS ..............................................................................................^
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Convention n° 1058/20524/SG/
TONS EN CAS D’INEXECUTION.....................................................31
.1ATION ANT1CIPEE DE LA CONVENTION PAR GECAMINES ...31
[ESILIATION ANTICIPEE DE LA CONVENTION PAR DINO STEEL
SPRI>^--^ 32
ARTICLE 26 : LITIGES SUITE A LA RESILIATION ANTICIPEE......................................32
1I I RE IX : DISSOLUTION ET LIQUIDATION........................................................32
ARTICLE 27 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION...............................................................32
TITRE X : ADMINISTRATION DE CHABARA Sprl..............................................33
ARTICLE 28 : ADMINISTRATION DE CHABARA Sprl......................................................33
ARTICLE 29 : COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES
DU CONSH1L DE GERANCE................................. 33
ARTICLE 30 : FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE..................................................33
ARTICLE 31 : BUREAU DU CONSEIL DE GERANCE........................................................34
ARTICLE 32 : GESTION JOURNALIERE-COMITE DE DIRECTION................................34
ARTICLE 33 : MODALITES DES REUNIONS DU CONSEIL DE GERANCE.................35
ARTICLE 34 : RESPQNSABILITE DES GERANTS..............................................................37
ARTICLE 35 : INDEMNITES DES GERANTS......................................................................37
ARTICLE 36 : PROGRAMME ET BUDGET..........................................................................38
ARTICLE 37 : INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS..................................................38
ARTICLE 38 : ACTIONS JUDICIAIRES................................................................................38
ARTICLE 39 : INDEMNISATION.............................!.............................................................38
ARTICLE 40 : COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE....................................38
TITRE XI : ASSEMBLEE GENERALE......................................................................39
ARTICLE 41 : POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE..............................................39
ARTICLE 42 : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE.......................................................39
ARTICLE 43 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE.........................................40
ARTICLE 44 : CONVOCATIONS ET ORDRE DU JOUR DE 1/ASSEMBLEE
GENERALE ............................................................................................................ 40
ARTICLE 45 : PROCURATIONS............................................................................................40
AR’I RLE 46 : BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE..................................................40
ARTICLE 47 : QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION.......................................................41
H I RE XII: LE PERSONNEL DE CHABARA Sprl....................................................41
ARTICLE 48 : GENERALISES......................................................................41
ARTICLE 49 : RESPONSABILITES DE CHABARA Sprl ENV C' PERSOTOEL
GECAMINES ........................................................................ LV.41
ARTICLE 50 SALAIRES ET A VANTAGES SOC1AUX
ARTICLE 51 GESTION DU PERSONNEI
ARTICLE 52 TRANSFER!' DES TECHNOLOGIES ET FORMA
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Convention n° I058/20524/SG/GKK0I0
y
[* §' REMBOURSEMENT DU FINANCEMENT ET PAIEMENT DES
\%prc§aiBpB AUTRES Remunerations................................................................ 42
L^RTiro 53 : PERIODES ETMODALITES DE REMBOURSEMENT 42
RflljBNE^rfON DES ASSOCIES.....................................................................................
H I RE XIV : DISPOSITIONS FINALES..................................................................... 43
ARTICLE 55 : FORCE MAJEURE......................................................................................... 43
ARTICLE 56 : CLAUSE D’EQUITE...................................................................................... 45
ARTICLE 57 : NOTIFICATIONS.......................................................................................... 45
ARTICLE 58 : CONFIDENTIALITE DES INFORMATIONS.............................................. 46
ARTICLE 59 : TAXES ET IMPOTS...................................................................................... 47
ARTICLE 60 : DISPOSITIONS D1VERSES.......................................................................... 47
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CONVENTION D’ENTREPRISE COMMUNE
Enl
___ ft; DES CARRIERES ET DES MINES, en abrege « GECAMINES ». en
sigle « GCM ». entreprise publique dc droil congolais. creee par le Decret n° 049 du 7
Novembre 1995. immatriculee au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le
n° 453 el dont le siege social esc elabli a Lubumbashi. au n° 419, Boulevard Kamanvola.
Lubumbashi. en Republiquc Democratiquc du Congo. («RDC»). en cours de
transformation en societe par actions a responsabilite limitee en vertu du Decret n° 09/13 du
24 avril 2009 etablissant la liste des entreprises publiques transformees en societes
commerciales. etablissements publics et services publics, et regie temporairement par le
Decret n° 09/1 ] du 24 avril 2009 portant mesures transitoires relatives a la transformation
des entreprises publiques. en application de la Loi n°08/007 du 07 juillet 2008 portant
dispositions generates relatives a la transformation des entreprises publiques. representee
aux fins des presentes par Monsieur Jean ASSUMANI SEK1MONYO et Calixte
Mil K AS A KALEMBWE. Administrates Directeur General a.i., ci-apres denommee
« GECAMINES ». dune part:
et
DINO STEEL INTERNATIONAL Sprl. en abrege « DINO STEEL Sprl ». societe
privee a responsabilite limitee de droit congolais, enregistree au Nouveau Registre de
C'ommercc de Lubumbashi sous le numcro 10837 dont le siege social est situe au n°28.
Avenue Kigoma, Commune de Kampemba a Lubumbashi, Province du Katanga, en RDC.
representee aux fins des presentes par Monsieur Marcel LENGE MASANGU MPOYO.
Directeur. dumem habilite pour ce faire, ci-apres denommee « DINO STEEL Sprl».
d’autre part:
ci-apres denommees collectivcment « Parties » ou individuellement « Partie » ;
PRKAMBULE
A. Attendu que GECAMINES declare etre titulaire exclusif des Droits et l itres miniers
portant sur le permis d'exploitation n° 658. (PE 658);
B. Attendu que DINO STEEL Sprl a, a travers plusieurs contacts, notamment par sa lettre
n° 011/DINO Steel/ADCi/09 du 28 Novembre 2009, manifest^ son interet de conclurc.
avec GECAMINES. un partenariat afin dc proc^der a fexploitation du gisemem de
Chabara couvert par le PE 658 :
C. Attendu que par sa lettre n° 4636/SG/10 du 26 Janvier 2010 aceepte
I'offre de partenariat de DINO STEEL Sprl et fa invitee a ons de
realisation de ce Projet:
D. Attendu que DINO STEEL Sprl declare etre capable
temps 1'acquisition des engins miniers, la fiabilis ines //(mites
metallurgiques de GECAMINES, dont fUsine a Cuivrc msi que
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Convention n° 1058/20524/SG/flf /2G10
n dune etude de faisabilite et. ensuite. dans un deuxicme temps,
n d'une nouvelle usine detraction metallurgique :
NU ET ARRETE CE OUI SUIT :
TITRE I: DEFINITIONS
ARTICLE 1 : DEFINITIONS
1.1. Definitions
Dans la presente convention d'entreprise commune, y compris ses annexes, ci-apres (la
« Convention »). les termes suivants. portant une majuscule, auront respectivement la
signification ci-apres:
(1) «Apports» signifle toutes valcurs en nature et/ou en numeraire apportees. en
propriety ou en jouissance, par les Parties a l’entreprise commune.
(2) «Assemble Generate» signifie 1'assemblee generate de la societe privee a
reponsabilite limitee a creer et a denommer Societe d’Exploitation de Chabara. en
abrege CHABARA Sprl.
$
(3) « Assoctes » signifie GECAMINES et DINO STEEL Sprl. ainsi que leurs successeurs
et cessionnaires respectifs autorises, confomtement aux clauses de la Convention et
dcs Statuts.
(4) kAutorite Gouvernementale» designe toute entite ou juridiction de la R.D.C
exer^ant les fonctions executives, legislatives, judiciaires, reglementaires ou
administratives
(5) « Avance » signifie tout fonds quelconque. remboursable avec ou sans interet, avance,
jusqu'a la Production Commerciale, & CHABARA Sprl ou aux tierces personnes pour
1c compte de CHABARA Sprl par DINO STEEL Sprl ou ses Societes Affiliees en
vertu de la Convention, a 1'exclusion de tous emprunts directement negocies par
CHABARA Sprl avec des tiers et de rapport en numeraire au Capital Social.
(6) « Bien » signifie le gisement de Chabara contenant du cuivre et du cobalt et toutes
autres substances min£rales valorisables, couvert par le PE 658, conformement au
plan en annexe A, ainsi que toutes les ameliorations qui existent sur^c&isement a la
date de la signature de la Convention.
Le Bien pourra inclure tous autres gisements de cuivre, cobaJ^S?
minerales valorisables que CHABARA Sprl pourra acquerir.
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Convention a'
Signifie unc estimation ct un calendrier detailles (i) de tous les frais a
aS^HABARA Sprl et relatifs aux Programmes ainsi que (ii) de toutes les
/afiterentes. approuves par les organes statulaires de CI1ABARA Sprl.
empnt aux Statuts.
Social » signifie 1c capital social de CHABARA Sprl.
(*)) « Charges » signifie toute charge, suretes. y compris et de maniere non limitative,
tous hypotheques. gages, privileges, reclamations, frais de representation et de
courtage, restriction d'aequerir, droit de preemption, option, droit de conversion, droit
aux interets d‘un tiers, droit de compensation, action en revendication. trust, droit
prefcrentiel. droit de retention, requdtes et autres charges de toute nature encourues de
quclque maniere que cc soit.
{10) « Code Minier » signifie la Loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code minier.
{11) «Conditions Concurrcntidles» et «Agissant dans des Conditions
Concurrcnticllcs » se rapportent aux conditions de transactions similaires qui sent
conclues avec des tiers autres que les Soci&ls Affiliees.
(12) « Conscil de Glrancc » signifie le conseil de gerance de CHABARA Sprl.
(13) « Conventions avec des Associes ct/ou des Societes Affiliees » se rapportent a des
transactions conclues avec des Associes et/ou des Societes Affiliees.
(14) « Convention » signifie la presente convention d'entreprise commune, y compris ses
annexes, telles que convenues et conclues entre GECAMINES et D1NO S'fEEL Sprl.
t
(15) « Date de Production Commerciale» siginife la date a laquelle les conditions
suivantes seront reunies : (i) les essais de mise en service des Installations du Projet
tels que specifies dans l'Ftude de Faisabilite auront ete effectues avec succes et (ii) le
premier lot de Produits sortant de ces Installations aura etc mis sur le marche. Sont
exclus : les prelevements des echantillons pour les essais. finstallation d’une usine
pilote. la cession des produits y obtenus.
(16) « Depenses » signifie toutes les depenses. generalement quelconques. faites
conformement au Budget, par CHABARA Sprl en rapport avec le Bien et les
Operations. > compris et sans limitation, toutes les depenses de Prospection. les
depenses en capital et les Frais d’Exploitation.
(17) «Date d'Option» signifie la date a laquelle D1NO STEEL Sprl nolifiera a
GECAMINES sa decision de mettre le Bien en Production Commerciale
conformement a I*Etude de faisabilite.
(18) « Developpement» signifie toute preparation en vue de ('extraction des minerals, de
la recuperation des metaux et dautres substances minerales vatof»5aW*s, de
fimplantation d’une nouvelle usine de traitement metallurgique ainjfue toutes
ameliorations destinees aux Operations et a la preparation des plan$&4irianfcroef)t.^
I /"
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Convention n°
US ou USS», signifie la monnaie ayant cours legal aux Etats-Unis
ue.
» signific toutes informations, sous forme de tous registres et rapports et
utres formes, ayant trait au Bien, en possession ou sous controle et direction de
AMINES.
(21) « Droits et l itres Miniers » signifie le PE 658 et le certilieat d'exploitation, y reiatif.
au sens du Code Minier.
(22) « Etude de Faisabilite » signifie les etudes effectives, sous le flnancement et la
responsabilite de DINO STEEL Sprl, qui feront 1’objet d’un rapport detaille. Le but de
cette Etude de Faisabilite sera de demontrer que la mise en Production Commerciatc
du Bien sera rentable, de la maniere normalement requise par les institutions
financiers internationales pour decider de la mise en place du financement necessaire
au developpement d un tel projet («etude de faisabilite bancable ») et que cette
rentabilite permettra de rembourser les investissements et de faire profiter aux Parties
des resultats de leur collaboration.
Ce rapport contiendra au moins les informations suivantes :
i. une description de la partie du Bien qui sera mise en production.
ii. 1'cstimation des reserves des minerais pouvant etre recuperees,
in. une evaluation du ou de(s) gisement(s) conformemcnt aux regies de Part.
iv. les procedures proposees pour le Developpement et les Operations.
v. la nature. 1‘importance et la description des Installations dont {'acquisition est
proposee. -
vi. le cout total du Projet, y compris un budget des depenses en capital devant etre
raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer toutes les
structures, machines et equipements necessaires pour les Installations proposees.
y compris un calendrier de ces Depenses,
vii. toutes les etudes necessaires d'impact dcs operations sur fenvironnement et leurs
touts.
viii. le planning de realisation du Developpement du Projet.
ix. les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois Sexploitation du Bien
jusqu'a I'encaissement des premieres recettes de commercialisation.
x. 1'evolution du cash-flow, le taux d'endettement, la periode de remboursement du
financement et une prevision de la duree economique du Projet.
xi. Ics sources de financement sur le marche international, tenant compte. entre
autres contraintes, du facteur risque pays.
(23) « Exercice Social» signifie 1'annee calendaire. Le premier excrcicc sociaMra toutefois
de la date de constitution de CHABARA Sprl au 31 decembre de
(24)
« Exploitation Miniere » signifie les travaux d'extraction de
traitement metallurgique. de raffinage et autres, de traiffment
transport interne, de manutention, d'amenagement ct dc
d'exploitation.
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Convention
.ion » signific (ous frais cl depenses au sens des Principes
ment Admis exposes par ou pour le compte de CHABARA Sprl
s les Depenses en Capital.
ie les personnes physiques qui. a un moment donne. sont dument
bres du Conscil de Gerance de CHABARA Sprl conformement aux
Statuts.
(28) «lnstaIlations » signifie loutes les mines et usines v compris ct sans que cette
enumeration soil limitative, toutes les mines souterraines ou a ciel ouvert. les voies de
roulage et tout batiment, usines et autres infrastructures, installations fixes,
ameliorations et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un
moment donne sur ou dans le Bien ou hors du Bien. dans la mesure ou ils sont utilises
ou affectes au benefice cxclusif du Projet.
(29) «Invcstissement Industrie!» signifie le fmancement qui puisse couvrir toutes les
depenses en capital, encourues par et/ou pour compte de CHABARA Sprl, notamment
les depenses de construction, d’equipement et de fonctionncment des Installations,
jusqu'au demurrage de la Production Commerciale.
(30) « Jour »signifie un jour calendaire.
(31) « Obligations » signifie toutes dettes. demandes. actions. procedures. griefs, requetes.
devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soit la cause dans les limites de la
Convention. *
(32) «Operations» signifie la Prospcction, la Recherche, le Developpement et
I*Exploitation Mintere du Bien. la conduite des operations ainsi que la
commerialisation des Produits.
(33) <( Parts » signifie les parts sociales representant une partie ou la totalite du Capital
Social de CHABARA SprL les « Parts dc Categorie A » etant celles detenues par
GECAMINES ct scs Societcs Aflilices et les « Parts de Categorie B » etant celles
detenues par D1NO STEEL Sprl et ses Societes Affiliees.
(34) «Personne» signifie toute personne physique, societe, partenariat, entreprise
commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite
juridique, Autorite Gouvemementale.
(35) «Prets» signifie les prets que DINO STEEL Sprl consent d’oetroyer a
GECAMINES, remboursables avec interet. pour ce qui concemc la fiabilisation des
installations de GECAMINES, et remboursables sans interet, pour ce qui conceme la
liberation de la souscription de GECAMINES au Capital Social de CHABAKArSorl.
(36) « Principes Comptables Generaleraent Admis » signifie les
generalement en usage dans i'industric miniere et conform
General Congolais. tels que prevus par la Loi n° 76-020 du 2
normalisation de la comptabilite au Congo, f Ordonnance n° 76-
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Convention n®
g^le Plan^fepmptablc General Congolais et 1‘Ordonnance n° 77-332 du 30
les modalites d*application obligatoire du Plan Comptable
(37)' Conunerciale» signifie 1'exploitation commerciale du Bien a
kements effectues a des fins d'essais durant la pcriode de mise au
point usine.
(38) «Products» signifie les produits finis a haute valcur ajoutee provenant de
f Exploitation Minicre. a savoir le « High Grade », le cobalt cathodique ainsi que
toutes les autres substances valorisablcs.
(39) « Programme » signifie une description raisonnablemcnt detaillee des Operations a
realiser et des objectifs a atteindre. pendant une periode donnee. preparee par le
Comite de Direction, adoptee par le Conseil de Gerance et approuvee par fAssemblee
Generate.
(40) « Projet» signifie l'enscmble des activites de conception, de Prospection. de
Recherche, de Developpement, d’Exploitation Miniere et de gestion visant a la mise en
valcur du Bien ainsi que la commercialisation des Produits en resultant.
(41) « Prospection » signifie toutes les activites visant a decouvrir des indices de
fcxistence d’un gite mineral, a des fins economiques ou scientifiques. au moyen de
l'etude de Vinformation disponible. des observations de pres ou a distance, de la prise
ct de i'analyse des echantillons trouves sur la surface de la terre. dans les terrains
superliciels ou dans les cours d'eaux. eq utilisant notamment des techniques
gcologiqucs et geochimiques, y compris diverses methodcs tel les que la teledetection.
(42) « Recherche » signifie toutes activites visant a mettre en evidence fexistence d'un
gisement de substances minerales, a le delimiter, et a evatuer la qualite et la quantite
des reserves ainsi que les possibility techniques et commerciales de leur exploitation a
partir d'indices de fexistcnce d*un gite mineral, et au moyen des travaux de surface ou
en profondeur. en utilisant notamment des techniques g^ologiques, geophysiques et
geochimiques. y compris diverses methodes telles que la teledetection.
(43) « Socictes Affilices » ou « AffiUcs » signifie toute societe ou entile qui. dircctement
ou indireclement. controle un Associe ou est contrdlee par un Associe ou toute societe
ou entite qui. directement ou indireclement, contrdle ou est controlee par une societe
ou entite qui elle-meme controle ou est controlee par un Associe. Contrdle signifie le
pouvoir resultant de la detention, directe ou indirecte, de plus de 50% des droits de
vote attaches a l'ensemble des actions, parts ou droits d’associes de la societe en cause
et permettant d’exerccr un pouvoir ddcisif sur les decisions de la societe en cause.
(44) « Statuts » signifie les statuts de CHABARA Sprl.
(45) « Taux de Reference » signifie le LIBOR & un an.
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Convention n° 105I
t Nombre
1.3. Delais
m
Pour le caicul des delais au terme desquels. dans lesquels ou suivant iesquels un acte doit
ctre pose ou une demarche entreprise en vertu de la Convention, la date de debut de ce deiai
nc sera pas prise en comptc, tandis que la date de fin de ce deiai le sera. Si le dernier Jour
d un tel deiai n'est pas un jour ouvrable, ce deiai prendra fin le jour ouvrable suivant.
1.4. Interpretation generate
Dans la Convention, sauf s'il est expressement dispose autrement:
1.4.1. La Convention
Les mots « ci-avant ». « ci-dessus », « par la presente » et les autres mots de meme
portee se referent & la Convention comprise comme un tout et pas seulement a des
articles, a une section ou a une autre subdivision quelconque.
1.4.2. Titres
Les titres n'ont qu’une fonction de facilite, ils ne font pas partie de la Convention et
ne peuvent servir k 1’interpretation. k la definition ou a la limitation de la portee. de
l'etendue ou de I'intention de cette Convention ou d'une quelconque de ses
dispositions.
1.4.3. Loi
loute reference a une loi comprend les mesures d’execution de celle-ci. tous
amendements apportes a cette loi ou a ses mesures d'execution, ainsi que toutes lois
ou mesures d'execution qui pourraient etre decretees avec pour effet de completer
ou de remplacer une telle loi ou une telle mesure d'execution.
IHS*
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Convention n° 1
2.1. l a Convention a pour objet d’ctablir. conformement aux lois de la RDC, (i) les
principes de creation et de fonctionnement d’une societe privec a responsabilite limitee
a creer par les Panics et dc mise en oeuvre de son objet social ainsi que
obligations des Parties entre elles et envers leur societe commune.
2.2. Les Parties conviennent ainsi de creer une societe privee a responsabilite limitee
denommee « La Sociftt d’Exploitation de Chabara Sprl», en abrege « CHABARA
Sprl». dont le siege social sera dtabli au n° 28. avenue' Kigoma, Commune
Kampemba, a Lubumbashi et qui aura pour objet Texploitation du gisement de
Chabara et la commercialisation des Produits.
2.3. CHABARA Sprl pourra egalement participer a toute aclivite quelconque se rattachant
directemcnt ou indirectement a son objet social et pouvant concourir a l'accroissement
du patrimoine et dcs interets des Parties.
ARTICLE 3 : PHASES DU PROJET
Les Parties conviennent que leur collaboration ,s*inscrit dans un projet qui consiste
notamment dans la realisation des phases suivantes:
Phase 1 : La constitution, par les Parties, de CHABARA Sprl a laquelle GECAMINES
devra ceder, conformement aux termes de la Convention, le Bien, tel que decrit en
annexe A. en ce compris les Droits et Titres Miniers.
Phase 2 : L'exploitation intermediate du Bien comportant:
(a) . Tencadrement. par CHABARA Sprl, des creuseurs artisanaux operant dans le
perimetre du gisement de Chabara en vue de la recuperation dcs minerais
extraits par ccs demiers ;
(b) . la mise a disposition, par DINO STEEL Sprl, de CHABARA Sprl d'engins
miniers en vue d’accrottre Pextraction des minerais sur le gisement de
Chabara;
(c) . la vente des minerais et/ou leur traitement a fa9on, dans des entites permettant
une bonne profitabilite des Parties, la preference etant accordee aux Associes
de CHABARA Sprl et/ou leurs Societes Affiliees et ce apres concertation des
Associes sur les plans technico-economiques.
Dcs accords particuliers seront signes entre CHAB
S TEEL Sprl ou GECAM1NES. d'autre part, en
ci-dessus.
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AJcdBck de cette phase et en cas de besoia, GECAMINES pourra sollicitcr aupres
A^DlNjf) STEEL Sprl un Pret de cinq millions (5.000.000) US$ au maximum
;mr Uf fiabilisation de ses unites metallurgiques. Et DINO STEEL Sprl concent
\y ffaire apres concertation entre Parties.
PhasTTTTa realisation, sous la responsabilite et le financement de DINO STEEL Sprl.
dans un detai de vingt quatre mois. d'une Etude de Faisabilite pour le comptc de
CHABARA Sprl.
Phase 4: La mobilisation, par DINO STEEL Sprl. du financement necessaire au
Developpement du Projet conformement a LEtude de Faisabilite.
Phase 5 : La realisation du Developpement. conformement a FEtudc de Faisabilite cn vuc
du demarrage de la Production Commerciale. Cette phase comportera notamment
Timplantation d'une usine detraction metallurgique propre a CHABARA Sprl
sur un site a designer par GECAMINES.
Phase 6: L'Exploitation Miniere et la commercialisation des Produits. Cette phase
comportera notamment le remboursement de Hnvestissement Industrie! selon les
modalites precisees dans la Convention.
ARTICLE 4 : CONSTITUTION DE CHABARA Sprl
4.1, Constitution de CHABARA Sprl.
4.1.1. Les Parties onl Tobligation de creer CHABARA Sprl conformement aux
dispositions de ia Convention dans un delai ne depassant pas trois (3) mois a
compter de la date d'entree en vigueur de la Convention.
4.1.2. Les apports des Parties pour la constitution du Capital social de CHABARA Sprl
so feront en numeraire. Chaque Partie s’engage a liberer. a la constitution dc
CHABARA Sprl. la moilie de sa souscription au Capital Social. Cette liberation
se fera suivant les dispositions reprises & Particle 10.
4.2. Cession des Droits et Titres Miniers
4.2.1. GECAMINES s'engage a conclure avec CHABARA Sprl, dans les 30 (trente)
Jours qui suivent la constitution de celle-ci et conformement aux dispositions
Icgalcs ainsi qu'en contrepartie des avantages et remunerations prevus par la
Convention, un contrat de cession des Droits et Titres Miniers sur le Bien. tel
que decrit en Annexe A de la Convention, et a obtenir. du Ministerc des Mines,
les autorisations necessaires pour le transfer! des Droits et Titres Miniers sur le
Bien a CHABARA Sprl.
4.2.2. Pour acceder au Bien aux fins de ['execution des Operations decrites dans la
Convention et si cela est ndccssaire, GECAMINES accordera a CHABARA Sprl
le droit de traverser sans aucune charge le perimetre couvert par les autres droits
et titres miniers doni cite est titulairc et qui ne concement pa
faeces au Bien cxige dc traverser les concessions <
CHABARA Sprl devra entreprendre les demarches necessa
du droit d'acces et/ou de passage et effcctuer tous trav
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Convention n° I05I
: Kte
OInO STEEL SprL s'engage a payer a GECAMINES, au litre de droit d’acces au
Isiness un montant non remboursable de 1.000.000 (un million) US$. {« Pas de
^orte »).
4*3. Le paiement de ce Pas de Porte interviendra dans les 30 (trcnte) Jours de I'entree
en vigueur de la Convention.
4.3.3. Un montant complementaire de Pas de Porte sera paye par DINO STEEL Sprl a
GECAMINES, selon des modalites a convenir dans les 30 (trente) Jours suivant
1‘approbation de I’Etude de Faisabilite, sur base de 35 (trente cinq) US$ la tonne
dc cuivre contenue dans les reserves g^ologiques exploitables mises en evidence
dans 1‘Etudc de Faisabilite. Ce montant complementaire tiendra compte du
versement anticipate mentionne en 4.3.1.
4.4. Royalties
4.4.1. En compensation de la consommation et Tepuisement du gisement. et de
[‘utilisation des informations diverses, CHABARA Sprl paiera a GECAMINES
2 % du Chiffre d'Al'faires Net sous forme de royalties. « ChitTre d’Affaires
Net » designe l'assiette de la redevance miniere telle que definic a l’Articlc 240
du Code tel qu'en vigueur a la date de !a Convention, a savoir: le montant des
vcntcs realisces. diminue dcs frais de transport, des frais d'analyse sc rapportant
au controle de qualitc du produit marchand a la vente. dcs frais d'assurance ct
des frais de commercialisation. Pour ce qui conceme les frais de
commercialisation, il sera fait reference aux rubriques des imprimes de
I'Administration Publique de la Republique Democratique du Congo. Les frais
de commercialisation seront limites conformement aux dispositions legates et
reglementaires applicables. 1
4.4.2. Les paiements dus a GECAMINES au litre des royalties feront fobjet d’une
comptabilisation trimestrielle et seront effectues. dans les trent Jours suivant la
fin de chaque trimestre. Les paiements effectues seront accompagnes des
informations pertinentes avec des ddtails suffisants pour expliquer le montant
calcule.
4.4.3. GECAMINES et DINO STEEL Sprl, moyennant notification par ecrit a
CHABARA Sprl. auront le droit de verifier, soil par elles-memes. soil par un
expert de leur choix et k leurs frais, les comptes de CHABARA Sprl ainsi que
tous ses documents concemant les paiements effectues sur la base du point 4.4.2
ci-dessus du present article pour tous trimestres ealendaires. Tous les controles
seront realises aux bureaux de CHABARA Sprl ou les livres et documents
necessaires sont conserves et un tel controle doit etre execute pendant les heures
normalcs dc service.
4.5. Pret pour la fiabilisation d’UCK
DINO STEEL Sprl accepte en option d’accorder a GECAMINES, a sa demande, un
Pret de cinq millions (5.000.000), maximum, de Dollars americains, remboursable avec
un interet de Taux de Reference plus 350 BP, selon les dispositions de rArticle 54, en
vue de lui permettre de r^habiliter UCK et de relancer sa
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: EXPLOITATION 1NTERMEDIA1RE ET ETUDE DE FA1SABILITE
5 : EXPLOITATION INTERMEDIATE
_ “arties conviennent de realises pendant une periode qui ne devra pas depasser pas 48
(quarante) mois. une exploitation intermediate du Bien. (« Exploitation Intermediate »).
dans les conditions decrites dans le present article en attendant la realisation et {'execution
de I'Elude de Faisabilite du Projet:
5.1. Tenant compte de Inoccupation du perimetre du Bien. a la date de signature de la
Convention, par un nombre considerable de creuseurs artisanaux et en vue dc favoriser
la recuperation, par CHABARA Sprl. des minerals extraits par ces demiers. CHABARA
Sprl devra Toumir ses mcilleurs efforts, des sa constitution, pour encadrer Fcxtraction
des minerals par ces crcuscurs sur lc site de Chabara cl -rccupcrcr a son prolit les
minerals extraits, y compris en recrutant certains de ces creuseurs parmi son personnel,
en olTrant un prix remunerates pour leur production, en recourant a un gardiennage
efficace du site de Chabara. en organisant, a leur profit, des activites d'interet
communautaire et. en cas de necessity, en faisant appel aux pouvoirs publics.
5.2. Les Parties conviennent que D1NO STEEL Sprl foumira a CHABARA Sprl. sous forme
d'Avance remboursable sans intcret. Ie fonds de roulement initial, estime necessaire dc
commun accord, pour ie demarrage de {'Exploitation Intermediate. Cette Avance sera
remboursee a DINO STEEL Sprl. par CHABARA, sur les benefices distribuablcs
Sexploitation, a hauteur de 30% de ces derniers.
5.3. DINO STEEL Sprl conelura. avec CHABARA Sprl. des la constitution de cette
dcmierc, un contrat d'entrepreneur minier ppur une extraction semi-mecanisee de
minerals dans Ie perimetre du gisement de Chabara. Les minerais ainsi produits
pourronl etre vendu a GECAMINES si celle-ci en exprime le besoin. Ce contrat devra
tenir compte de ['utilisation de creuseurs artisanaux pour Fextraction et le triage
manuels des minerais.
5.4. Des sa constitution. CHABARA Sprl pourra conclure avec GECAMINES, des contrats
d'achat des minerais produits et le paiement se fera au moyen d'un contrat commercial a
conclure entre CHABARA Sprl et GECAMINES.
Au cas ou. pour l'une ou 1'autre cause, en dehors d'un cas de force majeure. tel que defini a
f Article 55 de la Convention. FExpIoitation Intermediate durerait plus de 48 (quarante
huit) mois. GECAMINES aura le droit de resilier la Convention aux torts de DINO STEEL
Sprl.
ARTICLE 6 : REALISATION DE L'ETUDE PE FAISABILITE
6.1. Dans les nonante (90) Jours qui suivent la cession du Bien a CHABARA Sprl, DINO
STEEL Sprl s'engage a presenter a GECAMINES, pour approbation, le or warn me et
le budget detailles pour la realisation de FEtude de Faisabilite. yjTv
6.2. La realisation dc FEtude de Faisabilite se fera. sous la responsabira et le finaoceml
de DINO STEEL Sprl. dans un delai de 24 (vingt-quatre) mois a fompter de la ephe d$
la cession des Droits et Titrcs Miniers a CHABARA Sprl pariGECAMINRS/^ cj*
conformement aux dispositions des Articles 1.1(22). 5 et 6 de la'Aqventiqas^^da^
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Convention n4
istWient de la cession par le Cadastre Minier, (« CAMI »). servira de reference
ire courir le delai.
£tud/de Faisabilite devra particulierement etre bancable et avoir egard a Finteret
l d'un remboursement rapide de rinvestissement Industriel de maniere a
permettre une distribution diligente des profits aux Parties.
6.3. GECAMINES foumira a DINO STEEL Sprl. avant la cession des Droits et litres
Miniers sur le Bien, toutes les Donnees et informations necessaires sur le Bien pour la
realisation de l'Etude de Faisabilite.
ARTICLE 7 : APPROBATION DE L’ETUDE DE FAISABILITE
7.1. A compter de la date de reception, par GECAMINES de l’Etude de Faisabilite.
GECAMINES disposera d’un delai de 45 (quarante cinq) Jours pour agreer ou non
cette Etude de Faisabilite.
7.2. Dans le cas ou l’Etude de Faisabilite n’cst pas agreee par GECAMINES pour
insuffisance d'expertise ou pour non fmilion, DINO STEEL Sprl disposera d’un delai
supplemental de 6 (six) mois pour apporter les ameliorations et corrections estimees
necessaires.
Dans le cas ou, au terme d’un delai de trente Jours, a compter de la remise de la
nouvellc version de l’Etude de Faisabilite a GECAMINES, cette nouvelle version de
l'Etude de Faisabilite n'est toujours pas agreee par GECAMINES, les Parties sc
rencontreront dans les trente Jours suivant la reception, par DINO STEEL Sprl. de
I'avis negatif de GECAMINES cn vue de decider de la suite a donner a leur projet
dissociation.
7.3. En cas de rcsiliation de la Convention pour nqn agr&tion de l'Etude de Faisabilite ou
pour conclusion negative de l’Etude de Faisabilite sur la profitabilite du Projet, l’Etude
de faisabilite reste propriete de DINO STEEL Sprl et les Droits et Titres Miniers sur le
Bien seront retrocedes a GECAMINES sans contrepartie de sa part.
T1TRE IV : KINANCKMKNT ET REALISATION DU PROJET
ARTICLE 8 : F1NANCEMKNT DU PROJET
8.1. Les Parties libereronl les soldes de leurs souscriptions au Capital Social de CHABARA
Sprl qui n’ont pas ete liberes sur appels de londs emis par le Conseil de gerance.
8.2. DINO STEEL Sprl a (‘obligation de mobiliser et de mettre a la disposition de
CHABARA Sprl dans les conditions prevues par FEtudc de Faisabilite. le financement
du Projet, etant entendu que ce dernier comprendra (i) le fonds de roulemcnt initial
conformement a (’Article 19.2 et (ii) une partie, jusqu’a hapt(^!Edoi^S% de
l'lnveslissement Industriel, a fournir sous forme de fonds prore^a remboufi* ans
interet, le restant, soit 70 % de l'lnveslissement Industriel etam p rembourseryo
interct ne devant pas depasscr le faux de Reference plus 350 B1
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Convention n° 105
jcipation de GECAMINES au financement CHABARA SprI:
iS sera informec des demarches entreprises par DINO STEEL SprI
le financement necessaire au Developpement du Projet et a la mise
[ion Commerciale du Bien. conformement a I'Etude de Faisabilite.
IINES n'aura aucune responsabilite en ce qui concerne le financement.
Elle pourra. neanmoins. etre requise, en tant qu'Associee, de cooperer a
l ctablissement des garanties necessaires a ce financement. etant entendu qu'elle
ne pourra etre tenue de prendre des engagements personnels ou de conferer des
suretes sur des elements de son patrimoine. en cc compris ses Parts sociales dans
CHABARA SprI.
8.4.2. GECAMINES accepte de collaborer entierement avec DINO STEEL SprI.
notamment cn signant tous documents et en donnant ies assurances pouvant
raisonnablement etre requises pour contracter cc ftnancemenl, en vue de faciliter
Tobtention de ce financement, sans cependant un engagement financier de sa
part el sans risque de poursuite en lieu et place de DINO STEEL SprI.
8.4.3. Les Parties conviennent que les Droits et Titres miniers cedes a CHABARA SprI
par GECAMINES ne peuvent etre hypotheques sans autorisation prealable et
ecrite de cette demierc, laquelle autorisation ne peut etre refusee sans juste
motif.
8.4.4. Au cas ou GECAMINES donnerait son autorisation. DINO STEEL SprI s'engage
a communiquer a GECAMINES tout contrat d'hypotheque portant sur ies Droits
et Titres Miniers a conclure, avant toutc signature, et a obtenir des iinanciers.
banquiers ou autres bailleurs des fonds, comme unique mode de realisation de
cette hypotheque portant sur Ies Droits et Titres Miniers. la substitution a
CHABARA SprI par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds telle
que prevue a Particle 172 alinea 2 du Code Minier.
8.4.5. Pour ce faire, les Parties conviennent que DINO STEEL SprI fera inserer dans le
contrat ou actc d'hypotheque portant sur les Droits et Titres Miniers. la clause
selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres bailleurs des fonds
preserveront la participation de GECAMINES dans le Projet lors dc la
realisation de l'hypotheque portant sur les Droits et Titres Miniers par
substitution de CHABARA SprI par ces financiers, banquiers. et autres bailleurs
des fonds ou par tout tiers designe par eux.
8.4.6. Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis a CHABARA SprI ou a toute
Personne qui rcchcrchcra ou mettra a la disposition de CHABARA SprI tout
financement apres la Date de Production Commerciale.
a7
ARTICLE 9 : REALISATION DU PROJET
rs
9.1. En cas d'approbation de I'Etude de Faisabilite par GECAMINES'aux disposjtit^s
Particle 7 de la Convention, DINO STEEL SprI disposera d’un ^delai de 60 ^h^n
Jours pour notifier a GECAMINES sa decision de mettre ou non Iraien e&fv&ticti
Commerciale. (la « Date d'Option »). DINO STEEL SprI disposer'affete.dlim ddfav
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C onvention n° 1058/20524/SG/G
s 6 (six) mois. pour mobiliser le fmancement necessaire a la realisation du
ent du Projet selon le plannig fixe par PEtude de Faisabilite.
ction et Pequipement des Installations doivent commencer endeans les trois
la date de cloture de la misc en place du fmancement. signifiee par ecrit a
\MINES par DINO STEEL Sprl.
La construction cl fequipement des Installations dcvronl etre icrmincs dans les delais
fixes par PHtude de Faisabilite approuvee par GECAMINES conformement a Particle 7
de la Convention. Cette periode pourra, neanmoins. etre le plus court possible.
9.3. CHABARA Sprl sera dans 1'obligation de :
(i) encadrer. conformement aux dispositions de PArticle 5.1 ci-haui. les artisanaux
presents dans le perimetre du Bien, a la date de la signature de la Convention, en
vuc dc rccupcrer leur production dcs minerals et les rcmplaccr au lure ct a mesure
par la production mecanisee :
(ii) realiser le Developpement du Projet conformement a PEtudc dc Faisabilite
approuvee par GECAMINES ;
tiii) mettre le Bien en Exploitation Miniere, suivant les regies de Part et dans le respect
des lois et reglements regissant la protection de I'environnement. de maniere a
realiser. aux moindres couts. la Production Commercialc :
(iv) rembourser les emprunts correspondants a Plnvestissement Industrie! et
remunerer les Parties tel que prevu a PArticle 54 de la Convention ;
(v) maintenir a jour la validite dc tous les Droits et litres Minicrs ainsi que dc toutes
les licences necessaires a Pexploitation dy Bien conformement a la legislation en
la matiere:
(vi) promouvoir le developpement social des communautes environnantes. suivant un
cahier des charges a adopter apres concertalion avec ces communautes ;
(vii) se conformer aux principes regissant les procedures de gestion. la politique fiscale
et les criteres de recrutement du personnel tel que recommande par I'Etudc de
Faisabilite:
(viii) faire face a toutes ses obligations en tant que socicte dotce d'une personnaiite
juridique et respecter toutes les lois de la RDC ;
(ix) proteger et accroitre les interets de tous les Associes, notamment en leur attribuant
equitablement. de prdf^rence aux tiers mais a des Conditions Concurrentiellcs. les
commandes de prestations et de foumitures ;
(x) commercialiser les Produits aux prix les plus remunerateurs et selon les strategies
Asl fixe a 1.000.000 (un million) US$. II est represente par 1.000
re valeur nominate de 1.000 (mille) US$ chacune, entierement
: 300.000 (trois cent mille) US$. soil 30 % du Capital
Social*
(ii) D1NO STEEL Sprl : 700.000 (sept cent mille) US$* soit 70 % du Capital
Social.
Le Capital Social initial sera libere en numeraire a concurrence de 50% (cinquante
pourcents) lors de la constitution de CHABARA Sprl. Le solde sera libere en
fonction des demandes de liberation decidees par le Conscil de Gerance.
Les Parties conviennent que D1NO STEEL Sprl consentira un Pret a GECAMINES
pour la liberation de sa souscription au Capital Social. Ce Pret sera rembourse. sans
intcrct, sur la quote-part des dividendes futurs de GECAMINES dans CHABARA
Sprl.
10.2. Non dilution des Parts de GECAMINES
Les Parts de GECAMINES dans le Capital Social de CHABARA Sprl ne sent pas
diluables. Cette non dilution signifie qu’ep cas d'augmentation ou de reduction
future du Capital Social* les Parts de GECAMINES seront convertibles en autant de
Parts que necessaires pour que la participation de GECAMINES soit maintenue a
30 % et ce sans charge financiere de sa part.
ARTICLE 11 : CATEGORIES DE PARTS ETD’ASSOCIES
Les Parts et les Associes sont classes en deux categories :
11.1. les Parts et les Associes de Categorie A :
Les Parts souscrites, dans CHABARA Sprl, par GECAMINES ou toute Societe
Affiliee de GECAMINES (« Parts de Categorie A » et « Associes de Categorie A »),
tellcs que ces Parts peuvent etre cedees dans le respect de la Convention, ainsi que
les Parts souscrites ulterieurement par les tituiaires des Parts de cette categorie.
11.2. les Parts et les Associds de Categorie B :
Les Parts souscrites* dans CHABARA Sprl. par D!
Societe Affiliee de DINO STEEL Sprl <« Parts de (
Categorie B »). telles que ces Parts peuvent etre
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n. ainsi quc les Parts souscrites ultcrieurement par les titulaires des Parts
ttUategorie.
: AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
loute augmentation ou reduction du Capital Social est decidee par TAssemblcc Generate
des Associes selon les modalites decriies par la Convention et par les Statuts. Sans
prejudice des dispositions de T Article 10.2 ci-dessus. lors de toutc augmentation du Capital
Social, les nouvelles Parts a souscrire seront oftertes par preference aux proprietaries des
Parts existantes au jour de remission, au prorata du nombre de Pans appanenant a chacun
d*eux.
12.1. Si. a Tissue d'un dclai de 15 (quinze) Jours a dater de Toflre de souscription. certains
Associes n'ont pas exerce leur droit de preemption, une seconde periode de
souscription dc 15 (quinze) Jours sera ouvene. au cours de laquelle les Associes
ayant exerce leur droit de preemption dans la premiere souscription auront la
possibility d’exercer leur droit de preference sur le solde non souscrit. Les nouvelles
Pans souscrites par ies Associes existants seront indues dans leur categorie des
Parts.
12.2. Les Pans pour lesquelles le droit de preemption ria pas ete exerce ne pourront etre
valablcmcnt codecs aux tiers qu'apres leur agrement prealable par TAssemblee
Generate des Associes, conformement aqx dispositions de I'ArticIe 16 de la
Convention.
ARTICLE 13 : PROPRIETE DES PARTS
13.1. Registre des Associes
foutes les Parts sont nominatives. La propriety des Parts nominatives s’etablit par
unc inscription dans le registre des Associes tenu au siege social. Des certificats
constatant les inscriptions nominatives sont delivres aux Associes : ils sont signes par
deux membres du Conseil de Gerance. dument habilites. representant chacun une
categorie des Parts, ou par un membre du Conseil de Gerance, dument habilite, et un
delegue designe a cet effet par le Conseil de Gerance.
13.2. Adhesion a la Convention, aux Statuts ct aux Decisions
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EXERCICE PES DROITS LIBS AUX PARTS
ne reconnait, en ce qui concerne l'exercice des droits accordes aux
‘un scul proprietaire pour chaque litre. Tous les coproprietaires indivis
i tous leurs ayants-droit. mcme usufruitiers et nus proprietaires, sont tenus
dc sc faire representer aupres dc CMABARA Sprl par une seule et meme personne.
CHABARA Sprl peut suspendre l'exercice dcs droits afferents a ces Parts jusqu'a ce que
cette personne soit designee comme etant. a son egard. proprietaire du litre.
T1TRE VI: CESS1BIL1TE PES PARTS
ARTICLE 15 : PR1NC1PES GENERAUX
15.1. Toute cession des Parts s'operc par unc declaration de transfert. inscritc dans le
registre des Associes. datee et signee par le cedant et le cessionnaire ou par leurs
fondes de pouvoirs. ou de toute autre maniere autorisce par la loi ainsi que par les
personnes deleguees a la tenue du registre des Associes par le Conseil de Gerance.
15.2. Cessions libres
Toute Partie peut ceder librement une, plusieurs ou la totalite dc ses Parts a une
autre Partie ou a une Societe Affiliee, etapt entendu que. en ce qui concerne la
cession a la Societe Affiliee. (i) les Parts seront retrocedces au cedant si le
cessionnaire cesse d'etre une Societe Affiliee et que (ii) Tacte ou la convention de
cession devra prevoir expressement cette retrocession.
Toute cession fibre doit etre notifiee au Conseil de Gerance 8 (huit) Jours avant le
jour de la cession effective. Cette notification doit etre accompagnee d'un document
prouvant la qualite dc Society Affiliee du cessionnaire, d‘un document confirmant
I'adhesion du cessionnaire a la Convention ainsi que son engagement de retrocession
au cas ou il cesserait d'etre unc Societe Affiliee.
15..1. Incessibilite temporaire
Sans prejudice des dispositions concemant la cession fibre, les Parties estiment qu'en
raison de Timportance du Projet qu’elles entendent d6velopper au sein de
CHABARA Sprl. il est de Tinteret de Tenscmblc des Associes que les Parts soient
Lcs cessions de Parts, autres que les cessions libres. sont soumises a 1'agrement. par
PAssemblee Generate. du ccssionnairc conformement a la procedure prevue dans les
Statuts. A defaut d'agrement. lcs Parts font l’objet du droit de preemption organise
par les Statuts. Sans prejudice dcs dispositions relatives aux cessions libres et a
l'incessibilite temporaire des Parts, nul Associe ne peut vendre. ceder. transferer,
disposer, apporter en society. meme en cas de fusion ou d'absorption. scs Pans ou
obligations convertibles en Part , ou aceordcr unc quelconque surete sur celles-ci
(collectivement denomme ci-apres comme «cession » ou acte de «ceder») a
quelque personne que ce soit. ni conclure tout acte ou promesse d'actc ayant pour
objet une cession, immediate ou future, eertainc ou eventuelle des Parts que
conformement a la Convention et aux Statuts. La vente forcee eventuelle. en justice
ou autrement. des Parts d'un Associe sera soumise aux dispositions du present article
comme si cette cession etail volontaire.
16.2. bxercice du Droit de Preemption
Si une Partic decide de vendre toutes ou partie de ses Parts, cette Partie (le Vendeur)
notifiera a l'autrc Partie (l'Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la
possibility de faire une offre pour de telles Barts. La periode pendant laquellc l'autrc
Partie aura la possibility de faire une offre, sera fixee par le Vendeur. mais cette
periode ne peut ctre inferieure a 30 Jours.
Le Vendeur n’a pas (‘obligation d'offrir a l'autrc Partie, la possibility de faire une
offre. en cas de transfert de toutes ou partie de ses Parts a une Societe Affiliee ou en
cas d'un nantissement de toutes ou partie de ses Parts en relation avee 1c financement
des Operations.
Le Vendeur aura, par conlre. I'obligation d'offrir a 1'autre Partie la possibility de faire
une offre en cas de fusion, consolidation, unification ou reorganisation du Vendeur
impliquant un ehangement de Controlc ainsi qu‘en cas d'execution. par un Creamier
Gagiste. d'un nantissement de Parts.
16.3. Offre d'un Tiers et Droit de Preemption.
Sans prejudice des dispositions relatives aux cessions libres, un tiers peut faire foffre
d'achat des Parts aupres d'un Associe. L'acceptation dc cette offre est conditkmnee
par Taccord de 1'offrant a s'engager a respecter les dispositions pi
Convention.
L'offrc du tiers devra etre irrevocable pour une periode 60 (soixan
10 (dix) Jours de la reception de Toffre, TAssocie sollicite adres'
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Convention n° 1058/2
tre Associe. Celui-ci dispose d’un droit de preemption sur toutes les
bles d'etre cedees.
'a plus de deux Associes. la repartition de ces Parts, entre les Associes
•conoemper par Pexercice du droit de preemption, sc fera d’une maniere
Srtionnelle au nombre dcs Parts detenues initialement par chacun de ces
Associes, sauf arrangement libre entre eux.
Ce droit de preemption est a exercer dans un delai de 30 (trente) Jours a compter de
la date de la notification de l’offre par 1’Associd sollicite.
Si dans le delai pr^cite, 1’autre Associe n’a pas accepte ou n'accepte que partiellement
l'offre du cedant, cette offre d'exercer le droit de preemption est presumee refusee
soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetee par I'autre Associe. Le cedant
pourra accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec i'ofTrant pour la partie des
Parts non rachetee par I’autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans CHABARA
Sprl prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalites necessaires
pour que le tiers soit enregistrtJ dans les livres de CHABARA Sprl en qualite
d’Associe.
16.4. Modalites d’execution d'unc cession de Parts entTe Associes
Sauf si d'autres conditions d'execution de la vente dcs Parts sont convenues entre
Associes. les termes et conditions d'execution de cette vente seront les suivants:
(a) . Prix de vente ,
Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date
d'execution de 1'operation en echange de la cession des Parts vendues, quittes et
libres de toutes charges.
(b) . Execution de la vente
La vente sera executee a 10 heures du matin, au siege social de CHABARA Sprl.
le 40ieme Jour suivant ('acceptation par I'autre Associe de l'offre contenue dans
l'offre du cedant.
(c). Demission des reprcsentants du cedant au Conseil de Gerance
A la date de 1'execution, le cedant provoquera. s'il a cede 1'ensemble des Parts, la
demission de ses reprcsentants du Conseil de Gerance. Le cessionnaire sera
subroge dans tous les droits et obligations du cedant.
16.5. Gage des Parts
It- ScA
Un Associe (lc « Debiteur Gagiste ») peut gager ou grever de tome aijfrc fa90n-louU3t\ .
ou partie de ses Parts au profit de toute personne (le « Creantjgr Gagiste ct*'1
gage, ou cct autre engagement, prevoit expressement qu'il subor4onn^/^r
Convention et aux droits que les autres Associes tirent de la Com
Page 23 sur 49 'if V i
Convention n® 10!
nee du Debiteur Gagiste, le Creancier Gagiste convient avec ce dernier (le
agiste) de ceder sans reserve tous ses droits sur ces Parts, dans Tordre de
a 1'autre Associe ou a toute Personne quelconque qui pourrait
ment etre habilitee a aequerir ces Parts, moyennant paiement au Creancier
toutes les sotnmes dont ces Parts garantissent le paiement.
Des a present le Debiteur Gagiste autorise irrevocablement un tel paiement.
16.6. Conditions de Validite de la Cession
En tant que conditions necessaires pour que le cedant soit libre de toute
Obligation aux termes de la Convention, la cession de Parts socialcs d un Associe
a un tiers est soumisc (i) a Tagrcment du cessionnairc par FAssemblee Generate
de CHABARA Sprl, (ii) a ('engagement ecrit du cessionnaire d'etre tenu par tous
les termes. conditions et engagements de la Convention ct (iii) au paiement des
droits dus a i'Etat.
16.7. Forme des notifications et sanction
Tous les avis et notifications relatifs a la cessibilite des Parts et prevus par la
Convention et les Statuts se font par lettre recommandee a la poste, avec accuse de
reception ou lettre remise en mains propres contre accuse de reception, les delais
courant a dater du lendemain du jour de ('accuse de reception.
i
Dans tous les cas ou une cession serait intervenue cn violation des dispositions de la
Convention et des Statuts, notamment lorsque les obligations de notification
prealable n’auront pas ete respectees, cette cession sera consideree comme nulle et en
tout cas inopposable a CHABARA Sprl et aux Associes.
TITRE VII : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DES
PARTIES
ARTICLE 17 : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES
Chaque Partie stipule, declare et garantit par la Convention a 1’autre Partic que :
17.1. Constitution
File est valablement constitute selon les lois en vigueur au lieu de sa co
clle est organisee et existe valablement selon ces lois et a les pouvoi
activiles dans les juridictions ou clle les exerce.
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Convention n° 105
Competence
n pouvoir ct competence pour exercer ses aclivites, pour cone lure ta
in et toutes conventions ou actcs vis^s ou envisages a la Convention de
mertfe./jue pour executer toutes les Obligations quclconques lui incombant aux
de la Convention.
17.3. Autorisations
Elle a obtenu toutes les autorisations sociales ou legates ou reglementaires
necessaires pour signer, remettre et executer la Convention et toutes conventions ou
actes quelconqucs vistis ou envisages a la Convention ; cette signature, cette remise
et cette execution : (i) ne contredisent ni nc violent aucune disposition de ses statuts.
aucune decision de ses organes staturaires, ni aucun accord; stipulation, contrat ou
engagement quelconque auquel clle est partie ou par iequel elle est liee et
violent aucune loi applicable.
17.4. Signature Autorisee
La Convention a ete valablement signee et remise par elle et avec toutes les
autorisations prcalables et est. conformement a ses termes, valable. obligatoire et
executoire a son egard. Les signataires de la Convention sont dument mandates.
t
ARTICLE 18 : STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES PE
GECAMINES
Sous reserve des dispositions et situations reprises aux Articles 5.1. 9.3 et 18.2. sur la
situation crece dans le perimetre du Bien par les creuseurs artisanaux. GECAMINES stipule,
declare, s'engage et garantit par la Convention a DINO STEEL Sprl que :
18.1. Titulaire
GECAMINES est titulaire exclusif de I’integralite des Droits et Titres Minicrs sur le
Bien et. a la date d’entree en vigueur de la Convention, ces droits et titres sur le Bien.
\ compris ses droits d'acces et de rester sur le site, sont quittes et libres de toutes
charges et immuables sous reserve de modification de la reglementation en vigueur.
GECAMINES a le droit de conclure la Convention et de ceder le Bien a CHABARA
AMINES detient toutes les autorisations generalement quelconques necessaires
ur proceder aux Operations sur le Bien, y compris. sans que celte enumeration soit
limitative, les droits de surface relatifs au Bien ainsi quc 1’acccs. aux conditions
convcnucs avec les prestataircs des services concemcs. aux infrastructures (eau,
elcctricitc. chemin de fer. routes, aeroport. etc.) necessaires aux Operations. 11 n'est
ricn qui affccte les Droits et Titres Miniers ainsi que ies autres droits susmentionnes
de GECAMINES sur le Bien, ni qui puisse serieusemcnt compromettre 1'aptitude de
CHABARA Sprl a proceder aux Operations.
18.2. Droits des Tiers
Aucune Personne autre que GECAMINES n'a de droits ou de titres sur le Bien ct
aucunc Personne n’a droit a un autre paiement quelconque sur le Bien.
Si des tiers prouvent qu'ils detiennent des droits sur le Bien ou sur telles de ses
ameliorations, GECAMINES s'engage & purger complement le Bien de ces droits
de tiers de fa^on a ne violer aucune disposition de la Convention, et de telle sorte que
ccs droits de tiers n'entrainent aucune gene pour CHABARA Sprl.
GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que ce soit. a 1'egard de
tiers reiativement au Bien et la conclusion ou 1’execution de la Convention ne
constituera pas une telle violation.
/
Nonobstant ce qui precede, les Parties conviennent de prendre en consideration dans
la Convention la situation cr&e par la presence non autorisee. dans le perimetre du
Bien. de nombreux creuseurs artisanaux.
18.3. Validite des Droits et Titres Miniers sur 1c Bien
Tous les Droits et Titres Miniers relatifs au Bien ont ete regulierement enregistres
conformement aux lois en vigueur cn RDC.
18.4. Ordres des Travaux en cours et etat du Bien
La Prospection, ia Recherche, les traitements et les autres operations menees par ou
pour le compte de GECAMINES concemant le Bien ont ete executes et menes en
bon perc de famille et conformement aux regies de Part en matiere de prospection
geologique et geophysique, et pratiques minieres, d'ingenierie et de metallurgie. Tous
ces travaux et Operations sont conformes a toutes les lois ou decisions prises par les
autorites comp^tentes,
11 n'y a pas actuellement de travaux commandes ou d'actions rcquiscs ou
raisonnablement s'attendre a ce qu’elles soient requises. concemant la
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Convention n° 1058/2
uration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du Bien ou
rations executees sur celui-ci.
Droits. Impots, Taxes et Redevances
Tous droits, impots. taxes ct redevances mis a charge du Bien sont integralement
paves et le Bien est libre de toutes charges fiscales et autres au regard des lots de la
RDC.
18.6. Actions et Procedures
II n'y a pas d'actions ou de procedures en cours ou mena^antes qui. si clles
ahoutissaient. aiTectcraient ou seraient de nature a alTecter le Bien.
18.7. Droits et l itres Miniers a Odder a CHABARA Sprl
Sous les reserves faites plus haul, aux points 18.2 et 18.4, CHABARA Sprl aura la
jouissance paisible du Bien. GECAMINES detient tous les certificats, permis. titres
et autorisalions requis par 1'Etat ou par toute autorite gouvemementale ou
administrative en RDC pour detenir le Bien et T exploiter et tous les Droits et Titres
Miniers sur le Bien seront validds, exempts de passif exigible, a la date d'entree en
vigueur de la Convention et ne seront greves d’aucune disposition, condition ou
limitation anormale qui ne serait pas ldgale oy rdglementaire ou contractuelle.
18.8. Polluants
Par rapport a la legislation environnementale applicable, aucun produit polluant n’a
etc conscicmment et expressement depose, repandu, dccharge, abandonne. pompe,
verse, injecte, deverse ni ne s'est echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans le Bien en
violation d'une quelconque reglementation environnementale congolaise ; il n'y a pas
de notification orale ou ecrite concemant le ddversement d’un produit contaminant en
rapport avec le Bien. qui imposerait ou pourrait imposer a GECAMINES
d'entreprendre une action corrective ou rcparatrice, ni aucune responsabilite en raison
d'une quelconque legislation applicable en matidre d'environnement. Aucune partie
du Bien n'est situee dans une zone environnementale sensible ou dans des zones de
deversement rdglementees.
II n'y a pas de servitude, de privilege ou de charges, autres que legates, de nature
environnementale, rciatifs au Bien et il n’existe pas d'actions entreprises, su^Je-paint
d'etre entreprises ou en cours. qui puissent grever le Bien de
environnementales.
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Convention n° 1
INES n’a pas connaissancc de fails ou de circonstances ayani trail a des
environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir a I'avenir a une
conque obligation ou responsabililc en matiere d'environnement.
18.9. Informations lmportantes
GKCAMINES a mis a la disposition de DINO STEEL Sprl et de C’HABARA Sprl
louics Ics informations importantes en sa possession ou sous son contrdle relatives au
Bien. lesquelles seront a prendre en comptc et a valoriser dans I’Etudc de Faisabilite.
18.10. Lois et Jugements
La signature, la remise et I'execution de la Convention par CiKCAMINHS ne
violent pas une quelconque disposition legale, ni une quelconque decision
judiciaire.
18.11. Societes Affiliees ou Affilies
GKCAMINES s'engage a communiquer des que possible, la Iiste de ses Societes
Affilees ou Affilies susceptibles de participer au Capital Social de CHABARA Sprl
aux tcrmes de Particle 11.1 dc la Convention. Hlle autorise, en outre. DINO STEEL
Sprl a verifier la reality de Paffiliation des Societes Affilees ou Affilies lors de la
cession des Parts en leur favour. ,
ARTICLE 19: STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANTIES PE PINO
STEEL Snrl
DINO STEEL Sprl stipule, declare, s’engage et garantit par la Convention a GKCAMINES
quo :
19.1. Societes Affiliees ou Affilies
DINO STEEL Sprl declare et certifie I'honorabilit* et la credibility de ses Societes
Affiliees ou Affilies. Elle autorise, en outre, GECAMINES a verifier la realite de
Paffiliation des Societes Affiliees ou des Affilies prealablement a une eventuelle
cession de Parts en leur faveur.
19.2. Engagement et Garantie du Financemcnt du Projet
DINO STEEL Sprl confirme qu'elle a la ferme volontd et la capacity (i) de
disposition de CHABARA Sprl les engins miniers ainsi que le fonds
initial necessaires pour PExploitation Intermediaire et (ii) de se pro
delais et dans les conditions presents par PEtude de Faisability, le
V
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Convention n° 1058/20.
ssement Industrie! dont ie montant sera egalemcnt determine par PEtude de
ite. el ce. sans engagement financier de GECAMINES.
GARANT1ES
I.'exactitude de chaque stipulation, declaration et garantie. ainsi que I’engagement de les
respecter, constituent pour chacunc dcs Parties une condition determinante a la signature de
la Convention. II nc pout etre renonce, en tout ou en partic, a unc de ces stipulations,
declarations et garanties que par la Partie en faveur de laquelle la stipulation, la declaration
ou la garantie est faite, pour autant que CHABARA Sprl continue d'exister.
ARTICLE 21 : ADOPTION DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES ASSQCIES
1.1, liffets de la Convention
Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses delegues votent de fayon a dormer plein
et entier effet aux dispositions de la Convention, et s'engage a participer a la creation
de CHABARA Sprl conformement aux Statuts.
1.2. Contradiction
t
En cas de contradiction entre les dispositions de la Convention et les Statuts de
CHABARA Sprl, les dispositions de la Convention s'appliqucront dans toute la mesure
permisc par la loi. Chaque Associe s'engage a voter ou a faire en sorte que ses
delegues votent les modifications des Statuts de CHABARA Sprl necessaires pour
eliminer la contradiction en faveur des dispositions de la Convention.
1 Associes Successifs lies
Toute Personne qui deviendra Associec de CHABARA Sprl sera liee par les
dispositions de la Convention et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en
remettant aux Parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d'etre liee
par les conditions de la Convention et indique une adresse ou les notifications prevues
a la Convention pourront lui ctre faites.
1.4. Parts
Les dispositions de la Convention relatives aux
tous les litres ou Parts dans lesquels les Parts
re-classifiees. rachctees. subdivisees ou consol
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quel^onques auxquels les Associes de CHABARA SprI auront droit a titre des
ei^s ou de distribution payable en parts ou en titres ou qu‘ils souscriraient a
TITRK VIII: PUREE DE LA CONVENTION. RESOLUTION DES DIFFERENDS
ET ARBITRAGE
ARTIC LE 22 : PUREE DE LA CONVENTION. RESILIATION ET LIQUIDATION
La Convention demeurera en vigueur pour toute la duree de vie de CHABARA Sprl et. en
consequence, aussi longtemps que :
a) CHABARA Sprl ne sera pas dissoute et liquidee. ou
b) FAssemblee Generate n’aura pas decide d’un commun accord de mettre
fin a la Convention.
Au cas ou FAssemblee Generate decide* d’un commun accord, dc mcttrc tin a la
Convention, les dispositions de ('Article 8 ci-apres s’appliqueront.
ARTICLE 23 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LIT1GES OU
DIFFERENDS
3.1. La Convention sera regie et interpretee conformement aux lois de la RDC.
3.2. Nonobstant les dispositions de I'Article 23.3 ci-dessous. en cas de litige ou
differend entre Parties ne de la Convention ou en relation avec celle-ci ou ayant
trait a la violation de celle-ci. les Parties conviennent. avant d'engager toute
procedure de resiliation ou tout recours arbitral, de se rencontrer pour tenter de
parvenir a un reglement a 1'amiable. A cet effet. les Parties ou ieurs delegues se
rencontreront dans les 15 (quinze) Jours de I’invitalion a une telle rencontre,
adressee par lettre recommandee par la Partie la plus diligente aux autres Parties. Si
cette rencontre n'a pas eu lieu dans ce delai ou si le litige ou differend ne fait pas
I'objet d'un reglement ecrit dans les 15 (quinze) Jours de la reunion, toute Partie
peut soumettre ledit litige a 1'arbitrage pour son reglement a la Chambre de
Commerce Internationale de Paris (C.C.i.) et ce selon ses regies et en statuant
conformement au droit congolais.
lous differends entre CHABARA Sprl, les Parties, les Gerants et liqui
CHABARA Sprl. relatifs aux affaires de CHABARA Sprl ou a I
Statuts de CHABARA Sprl seront tranches definitivement suivant
Page 30 sur 49 V
Convention n° 1058.
age de la Chambre de Commerce Internationale dc Paris par trois arbitres
24.1. C'haquc Partie s'engage a tenir indemne et a indemniser les autres Parties de tout
dommage resultant de toute violation d'une quelconque dc ses Obligations contenues
dans la Convention, non imputable a la faute de Tunc ou plusicurs autres Parties. Les
stipulations, declarations et garanties sont comprises dans les Obligations visees
ci-dcssus ainsi que les Obligations Itees it la confidentiality dcs informations.
24.2. bn dehors dcs cas de Force Majeure. en cas d'inexccution d'une des dispositions de la
Convention par une ou plusieurs Parties, les autres Parties pourront suspcndre
l'ex&ution des Obligations leur incombant en vertu de la Convention, jusqu'a ce qu'il
soit remedie a cette inexecution. Dans ce cas, les delais convcnus pour I'execution de
ces Obligations seront allonges d'une duree egale a celle dc I'incxccution.
24.3. A cet diet, la ou les Partie(s) n’ayant pas execute ses ou leurs Obligations se verra ou
se verront mise(s) en demeure par Pune des autres Parties de les executer dans un delai
de trois (3) mois, courant a partir de la date de mise en demeure. La notification dc la
mise en demeure se fera par lettre recommandee k la poste, avec accuse de reception
ou lettre remise en mains propres avec accuse de reception, ou par messagerie
electroniquc. les delais courant a dater du lendemain du jour de Paccuse de reception.
24.4. Au tcrmc du delai de 3 (trois) mois, si la Partie en defaut n'a toujours pas execute une
ou plusieurs de ses Obligations, elle devra indemniser les autres Parties. Le montant de
Pindemnisation sera fixe par arbitrage conformement aux dispositions de P Article 23.
ARTICLE 25 : RHS1LIAT1QN ANTICIPEE DE LA CONVENTION PAR
GECAMINES
Ln cas de manquement grave de DINO STEEL Sprl dans Pobligation de financement de
Plnvestissemem Industrie!, GECAMINES peut mettre en demeure DINO STEEL Sprl de
remedier a la situation. Si dans les 60 (soixante) Jours qui suivent la mise en demeure.
DINO STEEL Sprl n*a pas execute ses Obligations, GECAMINES a la possibility dc
resilier la Convention a moins que DINO STEEL Sprl ne prouve que le manquement grave
n'est pas dO a une faute de sa part.
de Faisabilite pour la mise a disposition de CHABARA Sprl des fonds prog
PEtudc de Faisabilite dont le montant cumule atleint la moitie au moi
programmes pour une periode de 6 (six) mois d’Investissement Industriel. t
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Convention n0 1058/2
icipec dcmandee par GECAMINES entraincra la dissolution et la
1ABARA Sprl. confomement a P Article 28 ci-dessous.
ARTICLE 26 : RESIL1AT1QN ANTICIPEE DE LA CONVENTION PAR PINO
STEEL Sprl
En cas de non-profitabilite du Projet, DINO STEEL Sprl consultera GECAMINES pour
trouver une solution.
Si dans le mois qui suit la consultation, les Parties n'ont pas trouve de solution pour
remedier a la situation de non-profitabilite. DINO STEEL Sprl aura le droit de resilier la
Convention.
II faut entendre par non profitabilite. Pabsence du profit, au terme de « payback period »
determinee par P Etude de Faisabilitc, pendant au moins deux exercices succcssifs a datcr
de la Production Commercialc.
La resiliation anticipee demandee par DINO STEEL Sprl entralnera la dissolution et la
liquidation de CHABARA Sprl, confomement a I’Article 28 ci-dessous.
ARTICLE 27 : LITIGES SUITE A LA RESILIATION ANTICIPEE
a
En cas de litige sur la resiliation anticipee, les Parties s'en remettront a P arbitrage,
conformement a 1'Article 23 de la Convention.
I.es dispositions de 1* Article 24 ne s'appliquent pas en cas de Force Majeure.
TITHE IX : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 28 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
28.1. En cas dc dissolution et de liquidation de CHABARA Sprl, les dispositions des
Statuts concemant la liquidation s'appliqueront conformement aux lois de la RDC et
ce, sans prejudice des dispositions ci-apres.
28.2. En cas de dissolution de CHABARA Sprl pour quelle que cause que ce
quelque moment que ce soit, l’Assemblee Generate nommera le ou les
determincra leurs pouvoirs et fixera leurs emoluments. L’Assemblee
cette fin des droits les plus etendus.
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Convention n® 1058/2
n des liquidateurs met ftn au mandat des membres du Conseil de
rABARA Sprl est reputee alors n'exister que pour sa liquidation.
et Titres Minicrs sur le Bien seront retrocedes, par CHABARA Sprl. a
GECAMINES sans aucune charge de la part de cette demiere. La liquidation ne
portcra quc sur les autres actifs de CHABARA SprL
TITRE X : ADMINISTRATION PE CHABARA Sprl.
ARTICLE 29 : ADMINISTRATION DE CHABARA Sprl.
1 .‘administration de CHABARA Sprl. notamment la composition, les pouvoirs et le
tbnctionnement de ses organes de gestion et de controle est organisee par ses Statuts.
ARTICLE 30 : COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES
MEMBRES PU CONSEIL DE GERANCE
30.1. Cl 1ABARA Sprl est geree par un Conseil de Gerance compose de sept (7) membres :
4 (quairc) membres seront nommes par EAssemblee Generale parmi les candidats
presentes par DINO STEEL Sprl et 3 (trois) membres seront nommes parmi les
candidats presentes par GECAMINES ;
30.2. Les membres du Conseil de Gerance sont designes par I’Assemblee Generale. Qu’ils
soient Associes ou non. ils sont designds pour une duree ind6terminee et exerceront
leurs fonctions jusqu'a la designation de leurs successeurs.
30.3. Hn cas de vacance de place d'un membre du Conseil de Gerance. par suite de deces,
demission ou autre cause, les membres restants du Conseil de Gerance, representant
les Associes de la meme categorie que le membre d^cede ou demissionnaire, peuvent
pourvoir provisoirement a son remplacement jusqu’a la prochaine Assemblee
Generale. qui procedera a la designation d’un nouvel Gerant.
ARTICLE 31 : FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE
31.1. Le Conseil de Gerance determine les orientations de Tactivite de CHABARA Sprl et
veille a leur misc en oeuvre. 1! prend les decisions strategiques en matiere economique,
financiere et technologique. II va agir au nom et pour le compte de CHABARA Sprl.
31.2. Le Conseil dc Gerance est investi des pouvoirs etendus pour faire tous J
d'administration et de disposition qui int^ressent CHABARA Sprl.
competence tous les actes qui ne sont pas reserves expressement p
Statuts a PAssemblee Generale : gestion financiere, contrats relati
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Convention n° 105
ats. etablissement de sieges administratifs, agences et succursales. Le
pieter sur les attributions reconnues a FAssemblee Generate par la
uts.
31.3. Tous actes engageant CHABARA Sprl, tous pouvoirs et procurations, toutes
revocations d’agents, employes ou salaries de CHABARA Sprl. et notamment les
actes relatifs a {'execution des resolutions du Conseil de Gerance, auxquels un
fonctionnaire public ou un ofFicier ministeriel prete son concours, specialement les
actes de vente. d'achal ou d’echange d'immeubles. les actes de constitution ou
d'acccptation d'hypotheque, les mainlevees avec ou sans constatation de paiement.
seront valables a la condition qu’ils soient signes par une ou plusieurs personne(s)
agissant en vertu d'unc procuration donnee cxpressemcnt par 1c Conseil de Gerance
sous la forme d'un ecrit.
31.4. L'ouverture, a Fetranger, des bureaux de representation, agences et succursales de
CHABARA Sprl pourra etrc decidee par le Conseil de Gerance a la majorite des
quatre cinquiemes sans que cependant les bureaux, agences et succursales ainst
ouverts ne puissent deroger de la direction et du controle du stegc social.
ARTICLE 32 : BURKAU DU CONSEIL DH GERANCE
32.1. Le Conseil de Gerance elit parmi ses membres un President propose par les Associes
de la categorie B et un Vice-President propose,par les Associes de la categorie A.
32.2. Le Conseil se choisit un secretaire parmi ses autres membres. II peut, neanmoins,
nommer un secretaire choisi parmi le personnel de CHABARA Sprl.
ARTICLE 33 : GESTION JOURNALIERE-CQMITE DE DIRECTION
33.1. Le Conseil de Gerance 61it. parmi les candidats ptesentes par les Associes de la
categorie « B ». un Directeur General. Le Directeur General sera assiste d'un Directeur
General Adjoint que le Conseil de Gerance elit parmi les candidats presents par les
Associes de la categorie « A ». Le Conseil de Gerance fixe les emoluments et
avantages du Directeur General et du Directeur General Adjoint.
33.2. Le Directeur General et le Directeur General Adjoint seront remplaccs par le Conseil
de Cierance sur proposition des Associes qui les auront designes.
33.3. Le Directeur General, assiste du Directeur General Adjoint, sera charge de la gestion
journalise de CHABARA Sprl. Et. Us presideront collegialement un
Direction » composd. outre d’eux-mcmcs. de six Directeurs, donl le Dirt
et du Directeur Adjoint en charge de la production, du Directeur^
finances, du budget et de la comptabilite. du Directeur
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Convention n° 105
J
iei^V du Directeur en charge dcs ventes et du Directeur en charge des
reMuJGfVufefoines.|
rge de la production, le Directeur en charge des finances, du
tptabilite. le Directeur en charge des approvisionnements scront
'onseil dc Gerance parmi les candidats proposes par les Associes de
categoric « B ». Le Directeur Adjoint en charge dc la Production, le Directeur en
charge des ventes ct Ic Directeur en charge des ressources humaines seront nommes
par le Conseil de Gerance parmi les candidats proposes par I’Associe de categorie
« A ».
33.4. Le Conseil de Gerance determine les pouvoirs, les attributions, les appointements ou
indemnites des membres du Comite de Direction. II peut revoquer en tout temps la
decision qu'il a prise a cct egard.
ARTICLE 34 : MODALITES DES REUNIONS DU CONSHIL DE GERANCE
34.1. Convocation
Le Conseil de Gerance se reunit, sur convocation ct sous la presidence de son
President, ou en cas d'empcchement de celui-ci, du Vice-President, ou a leur defaut.
du Mcmbre du Conseil de Gerance designe par au moins trois autres Membres.
Les convocations aux reunions du Conseil de Gerance sont faites par lettre. telefax ou
messagerie electronique. Elies doivent contenir l’ordre du jour, indiquer la date, le lieu
et 1‘heure de la reunion. Tous documents relevant de I’ordre du jour et qui doivent etre
examines par le Conseil de Gerance doivent etre joints a la convocation.
Les frais exposes par les membres du Conseil de Gerance pour participer aux reunions
du Conseil de Gerance sont supportes ou rembourses par CHABARA Sprl.
34.2. Tenue des reunions
Les reunions ordinaires du Conseil de Gerance doivent se tenir au moins deux fois par
an : la premiere reunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacree a
('approbation dcs ctats financiers de CHABARA Sprl pour 1'exercice precedent; la
deuxieme sera tenue apres le mois de septembre mais avant la fin du mois de
dccembre et sera consacree a ('approbation du budget de Texercice suivant.
Le C'onseil dc Gerance peut. en outre, etre convoque, en reunion extraordinaire
chaque fois que Tinteret de CHABARA Sprl Texige ou chaque fois que deu
au moins le demandent.
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Convention n° I €58/2052
% se tiennent au lieu indique dans Ics convocations qui doivent prevoir un
aSipoins quinze (15) Jours.
•!
du Conseil de Gerance peuvent participcr aux reunions du Conscil de
(ar teleconference et peuvent exprimer leurs opinions et leurs votes de la
emaniere.
34.3. Procuration
Tout membre du Conseil de Gerance empeche ou absent peut, par simple lettre.
telefax, messagerie electronique ou tout autre moyen de communication electronique,
donner pouvoir a Tun de ses collegues. de la mcmc categorie de Parts que lui ou a une
tierce personne de son choix, de le representer a une seance du Conseil et d‘y voter en
ses lieu et place. Le deleguant sera, dans ce cas. au point de vue du vote, repute
present. Un delegue peut ainsi representer plus d'un Gerant.
34.4. Quorum
Pour une premiere reunion avec un nouvel ordre du jour, le Conseil de Gerance ne
peut deliberer et statuer valablcment que si la moitic au moins de ses membres est
presente ou representee et si chaque categorie des Parts est rcpresentce.
Au cas ou ce quorum n'est pas aneint. une nouvelle convocation est adressee, dans les
sept (7) Jours de la premiere reunion, aux membres du Conseil de Gerance avec le
meme ordre du jour par la personne qui presidait la seance, a une date et heure a fixer
par elle. Un delai d'au moins quinze (15) Jours devra separer la tenue de la premiere
reunion et la date proposee pour la seconde reunion.
Lors de cette seconde reunion, le Conseil de Gerance peut deliberer et statuer
valablement quel que soit le nombre des Geranls presents ou representes si chaque
categorie des Parts est represenlee.
34.5. Deliberations et Decisions
Toutc decision du Conseil est prise a la simple majorite des membres presents ou
representes.
Toutefois, le Conseil de Gerance devra statuer aux trois quarts des membres presents
ou representes pour:
• Tapprobation de f Etude de Faisabilite,
- la conclusion des contrats a des conditions autres
Concurrenticlles.
CoRveation
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nisi sib pour Lautorisation prealable des conventions condues entre CHABARA
Etfl et Pun de ses membres du Conseil de Gerance ou Associes (Conventions avec
[es X$socies et/ou des Societes Affiliees).
ah-tfans une seance du Conseil de Oerance reunissant le quorum requis pour deliberer
valablcmcnt. un ou plusieurs Gerants s'abstiennent, les resolutions sont valablcmcnt
prises a la majorite des autres membres presents ou represents.
En cas d'egalite des voix, la question sera soumise de nouveau a la prochaine reunion
du Conseil de Gerance.
Si la meme situation d’egalite se produit lors de cette deuxieme reunion du Conseil de
Gerance, le point litigieux sera soumis pour decision a TAssemblee Generate.
34.6. Proces-verbaux
Les deliberations du Conseil de Gerance sont constatees par des proces-verbaux signes
par les membres du Conseil de Gerance presents ou representant d’autres membres du
Conseil de Gerance a la reunion du Conseil. Ces proces-vcrbaux sont consignes dans
un registre special. Les delegations, ainsi que les avis et votes donnes par ecrit. par fax
ou autrement v sont annexes.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont
signes par le President ou, k defaut, par un membre du Conseil a ce delegue.
ARTICLE 35 : RKSPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DH GERANCE
Les Gerants ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de
CHABARA Sprl, mais ils sont responsables de Pexecution de leur mandat et des fautes
commises dans ieur gestion, conformement a la loi.
ARTICLE 36 : INDEMNITIES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE
L'Assemblee Generate peut allouer aux membres du Conseil de Gerance une indemnite
fixe a porter au compte des frais generaux. Le Conseil de Gerance est autorise egalement a
accorder aux membres du Conseil de Gerance charges des fonctions ou missions speciales.
des indemnites a prelcver sur les frais generaux.
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GRAMME ET BUDGET
fautrement dans la Convention, les Operations seront conduites et les
Lnses serontydxposees en se conformant exclusivement aux Programme et Budget
_ rAssemblee Generale des Assocics suivant les modalites defmies dans les
Statuts.
ARTICLE 38 : INFORMATIONS SUR LES OPERATIONS
Le Directeur General tiendra le Conseil de Gerance informe de toutes les Operations de
CHABARA Sprl et lui remettra a cet effet toute la documentation qu’il estimera adequate
pour son information sur la gestion de CHABARA Sprl, conformement aux dispositions
des Statuts.
En tout temps raisonnable. chaque membre du Conseil de Gerance et chaque Associe
auront acccs a toutes documentations et informations techniques, commerciales,
linancieres. administratives et autres.
ARTICLE 39 : ACTIONS JUDICIAIRES
Les actions judiciaires. comme defendeur ou demandeur. ainsi que tous desistements faits
au nom ou a l'encontre de CHABARA Sprl sont suivis et diligentes par le Conseil de
Gerance en la personne du President du Conseil de Gerance. En cas d’empechemenl du
President, celte mission sera assuree par tout autre membre du Conseil de Gerance a ce
expressement deiegue par le President a cet effet.
ARTICLE 40 : INDEMNISATiON
Sans prejudice dcs dispositions legates applicables, CHABARA Sprl indemnisera tout
membre du Conseil dc Gerance ou du Comite de Direction ou fonde de pouvoirs. ainsi que
scs heritiers ct representants legaux pour toutes Obligations contractees ou Depenses
elTcctuces raisonnablement pour le compte dc CHABARA Sprl en raison de toute action ou
procedure civile, a condition que Taction ait ete effectuee honnetement et de bonne foi dans
1c meilleur interet de CHABARA Sprl.
ARTICLE 41 : COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE
Les Operations de CHABARA Sprl sont surveillecs par deux Commissaires aux comptes
nommes et revoques par TAssemblee Generale des Associes, a raison d'un
aux comptes propose par chaque Associe et pour un mandat de deux ans, remjlctpgle une<^
fois.
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Convention n° 1058/
issaijes aux comptes ont un droil illimite de surveillance et dc verification sur
rations de CHABARA Sprl. Us peuvent prendre connaissance, sans
des livres, de toute la documentation (correspondance. proces-verbaux, pieces
et ecritures) de CHABARA Sprl qu'ils estiment utile pour f execution de leur
mission.
Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellcment ou collectivement a
LAssemblee Generate, et circonstanciellement au Conseil de Gerance ou au Comite de
Direction, lorsquc ces organes leur ont requis des travaux specifiques. le rcsultat de leurs
travaux. accompagnes des recommandations qu'ils auront estimees utiles pour le
redressement des anomalies constatces ou pour L amelioration du controle interne et/ou des
performances de CHABARA Sprl.
Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister par un cabinet d'audit ou
d’experts de leur choix.
l.'Assemblee Generale alloue aux Commissaires aux comptes une indemnile a porter au
compte des frais generaux.
La responsabilite des Commissaires aux comptes est determinee d'apres les memes regies
que pour la responsabilite des membres du Conseil de Gerance.
TITRE XI : ASSEMBLEK GENERALE
t
ARTICLE 42 : POUVOIRS PH t/ASSEMBLEE GENERALH
I/Assemblee Generale, regulierement constitute, represente funiversalite des Associes.
file a les pouvoirs les plus etendus pour faire ou ratifler les actes qui interessent
CHABARA Sprl.
ARTICLE 43 : ASSEMBLER GENERALE ANNUELLE
L'Assemblee Generale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la cloture de chaque
Kxercice Social, au siege social ou a I’endroit designe dans la convocation en vue
d‘entcndre les rapports presentes par le Conseil de Gerance sur sa gestion de CHABARA
Sprl. d'examiner les comptes annuels de CHABARA Sprl, d'entendre le rapport du college
des Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes annuels examines en vue
de statuer sur ces documents et de donner, par vote separe, decharge de leurs missions aux
Gerants et aux Commissaires aux comptes, d‘elire des nouveaux Gerants ou de nouveaux
Commissaires aux comptes ou de reconduire le mandat des Commissaires aux comptes et.
enfin. en vue de statuer sur tout autre point qui aura ete inscrit a son ordre du jour.
Au besoin. tous les cinq (5) ans, I’Asscmblee Generale inscrira a
fexamen dc fopportunite de poursuivre les activites lites a fobjet so^
fobjet social de CHABARA Sprl ou encore de mettre fin a CHABARA
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Convention n° 10?
js 'CoAirmement aux modalites de vote definies dans la Convention et les
i#\fr
HXASSEMBl.EH GENERALI- EXTRAORDINAIRE
I/Assemblee Generale Extraordinaire peut etre convoquee a tout moment, autant de fois
que 1'interet de CHABARA Sprl Pexige. Elle doit Petre, dans les quinze (15) Jours, a la
demande de tout Associe representant au moins un cinquteme du capital social ou a la
demande du President, ou du Vice-President, ou du Directeur General, chaque fois que
1‘interet de CHABARA Sprl l'exige. Les Assemblies Generates Extraordinaires se tiennent
a l'endroit indique dans la convocation.
Une Assemblee Generale Budgetaire se tiendra obligatoirement entre le ler septembre et le
31 decembre de chaque exercice en vue d’examiner et d’approuver le projet de budget de
1’excrcice suivant de CHABARA Sprl, approuve. au prialable, par le Conseil de Gerance.
ARTICLE 45 : CONVOCATIONS ET QRDRE DU JOUR DE L1 ASSEMBLEE
GENERALE
I.‘Assemblee Generale, tant Annuelle qu‘Extraordinaire. se reunit sur convocation du
President du Conseil de Gerance ou, en son absence, par les personnes mentionnees a
1’Article 46 de la Convention.
t
Les convocations a PAssemblee Generale sont faites par lettre, telefax, messagerie
electroniques. Les convocations sont adressees aux Associes au moins vingt (20) Jours a
1'avance. Elies doivent contenir 1‘ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heurc de la
reunion. Tous documents relevant de l’ordre du jour et qui doivent etre examines par
1'Assemblee Generale doivent etre joints a la convocation.
ARTICLE 46 : PROCURATIONS
Tout proprietaire d‘Actions peut se faire representer a 1'Assemblee Generate par un fonde
de pouvoir special. Les coproprietaires. les usufruitiers et nus proprietaires doivent
respectivement se faire representer par une seule et meme personne.
ARTICLE 47 : BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE
Toute Assemblee Generale est presidee par le President du Conseil de Gerance ou, a defaut,
par le Vice-President, ou, a defaut, par un Gerant 4 ce designe par la majorite des Gamuts.
Le President designe le secretaire. L’Assembtee choisit parmi ses membres
scrutateurs.
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Convention n° 105
UORUM PE SIEGE ET DE DECISION
4pp^x?mblce statue valablcmcnt. si Ic nombre de Parts representees constitue plus dc
a moitic du Capital social ct si chaquc categorie d’Associes cst presente ou
representee. Ses decisions sont prises a la simple majorite des voix. Chaque Part
donne droit a unc voix.
48.2. Au cas ou ce quorum n'est pas atteint. unc nouvelle convocation est adressee. dans
les sept (7) Jours de la premiere reunion, aux Associes avec lc meme ordre du jour
par la personne qui presidait la stance, a une date et heure a fixer par elle. tin dclai
d'au moins vingt (20) Jours devra separer la tenuc de la premiere reunion et la date
proposec pour la seconde reunion. Lors de cette sccondc reunion. I'Assemble? statue
valablement quel que soit le nombre de litres represents si chaque categorie
d'Associes est presente ou representee. Si cette condition n'est pas remplie, apres la
convocation d’une troisiemc reunion et au cours de cette troisieme reunion, les
Associes presents ou represents pourront statuer a la simple majorite des voix
presentes ou representees meme si chaque categorie des parts sociales n'est pas
presente ou represent?.
Toutcfbis, lorsqu'il s'agit de delibercr sur une modification aux Statuts. la dissolution
anticipee de CHABARA Sprl. 1'augmentation ou la reduction du Capital social, la
fusion avec d'autres societes, I*Etude de Faisabilite, une resolution ne sera prise que si
elle reunit les trois quarts des voix pour iesqueiles il est pris part au vote.
48.3. Si la decision conceme une modification de Eobjet social de CHABARA Sprl la
majorite requise est portee aux quatre cinquiemes des voix presentes ou representees.
TITRE XII : LE PERSONNEL DE CHABARA Sprl
ARTICLE 49 : GENERAL1TES
Les Parties s'accordcnt. a titre de principe, que les employes constituant la force de travail,
les cadres ct le personnel de soutien seront recruits a competence egale. en priorite, parmi
Ic personnel de GECAMINES et de DINO STEEL Sprl. On pourra tenir compte egalement
des artisanaux encadres.
ARTICLE SO : RESPONSAB1LITES DE CHABARA Sprl ENVERS LE
PERSONNEL GECAMINES
CHABARA Sprl ne sera contractucllemcnt responsable du paiement de
personnel provenant de GECAMINES ou de DINO STEEL Sprl qu'apres les |voir
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Convention n° i 058/2
_____is. remunerations, avantages sociaux et autres obligations vis-a-vis de ce
)b^us aupres de GHCAMINES ou de DINO STEEL Sprl. resteront de la seule
fesp5TIsabiUte de GHCAMINES ou de DINO STEEL Sprl. en ce compris sans limitation.
fofligati •tins relatives aux pensions, aux soins medicaux et toute autre obligation
anterieure a la date d'engagement a CHABARA Sprl.
ARTICLE 51 : SALAIRES ET AVANTAGES SOCIAUX
CHABARA Sprl versera a son personnel un salaire approprie et leur foumira un
programme d'avantages sociaux conformemcnt au Code du Travail de la RDC. En outre,
les autres responsabilites a regard du personnel engage par CHABARA Sprl. resteront de
sa rcsponsabilite exclusive conformemcnt aux lois applicables de la RDC.
ARTICLE 52 : GESTION DU PERSONNEL
Moyennant le respect des dispositions du Code du travail de la RDC. CHABARA Sprl est
libre de choisir, recruter. employer et licencier les travailleurs conformement aux
regimentations en la matiere.
ARTICLE 53 : TRANSFER! DES TECHNOLOGIES ET FORMATION
DINO STEEL Sprl s'engage k ce que CHABARA Sprl mette en oeuvre les meilleures
techniques disponibles detraction metallurgique, les techniques modemes de management
pour que CHABARA Sprl produise sans obstacle.
DINO STEEL Sprl s‘engage a ce que CHABARA Sprl foumisse aux employes, la
formation necessaire pour executer leur travail de fa?on compctente. et leur donne
Topportunite d*apprendre de nouvelles techniques qui leur pcrmettront de progresser dans
le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif
d'encourager les employes a faire preuve d’initiative et assumer des responsabilites afin
d'atteindre le maximum de leur potentiel.
Les Parties s'engagent a faciliter Taction de DINO STEEL Sprl du support technique et de
formation du personnel de CHABARA Sprl.
TU RK XIII : REMBOURSEMENT DU FINANCEMENT ET PAIEMENT
DES PIVIDENDES ET AUTRES REMUNERATIONS
|emenl des investissements du Projet et la remuneration des Associes
comme suit:
premier temps. CHABARA Sprl alTectera (i) 70% de ses benefices distribuables
au rembourscmcnt complct des investissements du Projet. y eompris le paiement des
interois. Le taux d'interct relenu est le taux reel determine par le marche financier que
D1NO STEEL Sprl et (JECAMINES signcnt avec la banque et (ii) 30% a la remuneration
des Associes au prorata de leurs quoteparts dans le Capital Social. Le quart des dividcndes
dus a (JECAMINES sera alTectee au remboursement des Prets.
Apres le remboursement complet des investissements du Projet, CHABARA Sprl alTectera
la totalite du benefice distribuable a la remuneration des Associes selon leurs participations
au Capital Social do CHABARA Sprl.
TITRE XIV : DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 55 : PORCH MAJEURH
55.1. En cas dc Force Majeure (telle que definie ci-apres), la Panic affectee ou susceptible
d'etre affectee par eelte Force Majeure (la « Panic AlTectee ») le notifiera a fautre
Panic par ecrit. en lui deerivant les circonstances de Force Majeure, dans les
qua tor/e (14) Jours de la survenance de cet eyenement de Force Majeure. Les Panies
sc concerteront pour tenter d’en limiter les consequences.
55.2. Dans les quatorze (14) Jours de cette premiere notification, puis, dans le cas ou
revenement de Force Majeure perdure. tous les mois. la Panic AlTectee devra
adresser a fautre Panic des notifications complementaires contcnant une description
de revenement dc Force Majeure. de ses consequences sur l'cx&ution de ses
Obligations au titre de la Convention et une evaluation previsionnellc de sa duree.
1/autre Partie disposcra d'un dclai de trente (30) Jours a compter de la reception de
chaque notification pour en contester le contenu par une notification de differend (la
« Notification de Differend »). fame de quoi la notification sera eonsideree comme
acceptee.
55.3. En cas d’envoi d'une Notification de Differend. les Parties s'cfforceront de regler a
I’amiable le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les
quinze (15) Jours de la reception par la Partie destinataire d'une Notification de
Differend. et pendant une periode qui ne pourra exced er trente (30) Jours a compter
de la reception par cette Partie de cette Notification < Je Differend. saufjjSSl^
Parties sur une periode differente (la « Pdriode de Regk ;ment Amiable/)).
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c onvention n° 105;
/
l'tjpothese ou les Parties ne parviendraienl pas a regler a i’amiable au terme de
rjpdp de Reglement Amiable leur differend quant a 1'existence, la duree ou les
ets dim evenement de Force Majcure. ce differend sera tranche par arbitrage
rmement a ['Article 22 dc la Convention. La sentence du tribunal arbitral sera
definitive, les Parties renoncant irrevocablement par les presentes a faire appel de la
sentence.
55.5. Des qu'un cas de Force Majcure survient, I’execution des obligations de la Partie
Altec tee sera suspendue pendant la duree dc la Force Majeure ct pour une periode
supplemental pour permettre a la Partie Affectee. agissant avec toute la diligence
requise. dc retablir la situation qui prdvalait avant la survenancc dudit evenement de
Force Majeure.
La Partie Affectee agira avec toute la diligence raisonnablemcnt requise pour
elimincr le plus rapidement possible I'evenement de Force Majeure.
Toutes les conditions, tous les delais et toutes les dates posterieures a la date de
survenance du cas de Force Majeure scront adaptes pour tenir compte dc la
prolongation ct du retard provoques par la Force Majeure.
Au cas ou 1'execution des Obligations d’une Partie Affectee serait suspendue. soit
entierement soit en partie. a cause d'un cas de Force Majcure. la Convention sera
prorogee automatiquement pour une periodsequivalente a la duree du cas de Force
Majcure.
Lin cas d'incident de Force Majeure. aucune des Parties ne sera responsable de
rempechement ou de la restriction, directement ou indirectcment, d'executer toutes
ou partie de ses Obligations decoulant de la Convention.
55.6. Au cas oil le cas dc Force Majeure. intervenu avant la creation de CMABARA Sprl.
persisterait au-dela d'une periode de cent quatre-vingts (180) Jours, la Convention
restera en vigueur. sauf si unc des Parties resilie la Convention auquel cas chaque
Partie sera liberee de Tintegralite de scs Obligations au titre de la Convention.
55.7. Au cas ou le cas de Force Majeure. intervenu apres la creation de CHABARA Sprl.
persisterait au-dela d'une periode de cent quatre-vingts (180) Jours, le calcul des
intcrcts dus sur Flnvestissement Industricl et lc remboursement des quotites dc ces
financements seront d'office suspendus a partir du cent quatre-vingt-unieme Jour de
la declaration de la Force Majeure et pour toute la duree suivante de cette declaration
jusqu’a F arret de la Force Majeure. Une Assemblee Generate Extraordinaire devra
etre convoquee aftn de statuer sur la dissolution anticipee de CHAB^^Ojjffrpe
m£me. en cas de Force Majeure, toutes les Obligations incombgtffvu^SA^T
Sprl et notamment celles concemant Flnvestissement Industrielsi^o^CfusipendUes
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Convention 4/liGiGOtOltf
cent quatre-vingt-unieme Jour de la declaration de la Force Majeure el pour
^ ee suivante de cette declaration jusqu'a Panel de la Force Majeure.
Aux An/de la Convention, I'expression Force Majeure (« Force Majeure ») signifie
MiEui^venement insurmontable et hors du controle de la Partie Affectee. y compris.
sans que cette enumeration soit limitative, insurrection, emeute. acte de violence
publique. acte de terrorisme. rebellion, revolte, revolution, guerre (declaree ou non),
guerre civile, blocus. embargo, coup d’etat, toute catastrophe naturelle. epidemie.
cyclone. glissement de terrain, foudre. tempele. inondation. trcmblement de terre ou
conditions meteorologiques exceplionnelles. tout incendie ou explosion, pourvu que
la Partie Affectee ait pris toutes les precautions raisonnables. les soins appropries et
ies mesures alternatives afin d'evitcr le retard ou la non-execution, totale ou partielle.
des Obligations stipulees dans la Convention. L'interprltation du terme de Force
Majeure sera conforme aux principes et usages du droit international et du droit
congolais. et tout litige relatif a un incident ou aux consequences de Force Majeure
sera regie conformement a I'Article 23 de la Convention.
55.9. En cas de Force Majeure. les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour
tenter de limiter le dommage cause par la Force Majeure et de poursuivre la
realisation des objectifs du Projet.
ARTICLE 56 : CLAUSE P’EOUITE
56.1. Au cas ou des cvenements non prevus et imprevisiblcs par les Parties dans
i'e.xccution ou la mise en application des termes et conditions dc la Convention
entraineraient la rupture de Pequilibre economique ou une situation de
non-profitabilite pour 1'une ou l'autre des Parties. DINO STEEL Sprl et
GECAMINES prendront acte des motifs et circonstances relatifs aux evenements
survenus. dans un delai de 15 (quinze) Jours, apres notification par la Partie
invoquant la clause d'Equhe.
Les Panics sc consulteront pour resoudre les diftlcultes de maniere equitable.
Les Parties verifieront si les raisons pour lesquelles la clause d'F'quite est invoquee
sont valables et en discuteront de leurs importance et implications dans le Projet
56.2. En cas de litige sur les motifs d'Equite invoques ou sur la maniere de les resoudre. les
Parties s'en rapportcronl a Tarbitrage. conformement a I'article 23.
ARTICLE 57 : NOTIFICATIONS
57.1. Les avis, notifications, directives, demandes. mise en demeure ou toutes autres
communications exigees ou envisagees en vertu d'une clause que
Convention, devront etre soumis par lettre recommandee a la post
de reception ou lettre remise en mains propres contre accuse dc
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Convention n° 1058/
/
^Tais®ourant a dater du lendemain du jour dc Eaccuse de reception, ou par
jfflofeur a GECAMINES ou a DINO STEEL Sprl aux adresses suivantes :
SSQEj^rCAMlNES :
LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES
A Eatlention de EAdministratcur Directeur General
419, Bid KAMANYOLA
B.p450. LUBUMBASHI
FAX: 00243 23 41041
POUR l)lNO STEEL Sprl:
A Eattention de Monsieur le Directeur General
28, avenue Kigoma.
Quartier lndustriel.
C ommune Kampemba
Tel. : 00 243 814000059
57.2. l'outes notifications, instructions, demandes, mise en demeure ou toutes autres
communications seront reputces avoir ete* donnees ou soumises le jour de leur
livraison ou, dans le cas d'une telecopie. le prochain jour ouvrable apres accuse de
reception de la transmission. Tout changement d'adresse doit etre notifie par ecrit
aux autres Parties dans les trente (30) Jours.
ARTICLE 58 : CONF1DENTIAL1TE DES INFORMATIONS
Toutes Donnees et informations declarees confidentielles et fournies par une Partie a Eautre
Partie concemant soit la Convention, soit Tune ou plusieurs autres Parties ou le Bien. seront
traitees comme confidentielles et ne seront pas divulguees, sans I'accord prealable et ecrit
de la Partie concemee (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable). a aucunc
personne quelconque. a moins qu' une telle divulgation ne soit neccssairc pour realiser une
vente a un tiers conformemenl aux clauses de preemption convenues a la Convention, ne
soit requise par la loi ou par toute autorite reglementaire comp&ente.
Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une Aulorite Gouvemementale. une
copie de {'information dont la divulgation est requise devra etre foumie a Eautre Partie dans
un delai aussi raisonnable que possible avant cette divulgation.
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Convention n° 1C
^ardivulWion est necessaire pour rendre effective une cession a un tiers ou pour obtenir
:enfcnt du Projet. le tiers ou le financier sera tenu de signer un engagement de
Lucun* Partie ne sera responsable. a 1'egard de L autre Partie, de toute interpretation,
conclusion ou autre information non factuelle que cette Partie aura inseree dans
tout rapport ou autre document foumi k la tierce partie qui revolt I'information, que ce soit
par negligence ou autrement.
ARTICLE S9 : JAXESET IMPOTS
CHABARA Sprl payera les impots et taxes dues a PKlat conformemcnt a la legislation en
la matiere.
ARTICLE 60 : DISPOSITIONS P1VKRSES
60.1. Amendement
La Convention ne peut etre amendee ou modifi£e que par voie d’avenant signe par les
Parties.
60.2. Cession
i
La Convention ne pourra etre valablement cedee par une Partie a un tiers que
moyennant accord expres et ecrit de Pautre Partie. le cessionnaire s'engageant par
ecrlt k respecter la Convention en toils et chacun de ses termes. Chaque Partie
s'engage a ne pas s'opposer a une demande de cession sans raison valable.
Neanmoins. la Convention etant etroitement liee aux Statuts. la cession de la
Convention est regie par et devra suivre toutes les procedures relatives aux cessions
des Parts sociates.
Si Tune des Parties a la Convention violc la presentc disposition concemant la
cession de cette demiere. la cession sera inopposable aux autres Parties et a
CHABARA Sprl.
Les Parties estiment toutefois qu'en raison du projet qu'elles entendent devcloppcr au
sein de CHABARA SprL il est de l’interet de cette demiere et de Lensembte des
Parties que la Convention soit incessible pendant la periode definie par les
dispositions de la Convention concemant l’incessibilite temporaire des Parts.
60.3. Disposition nulle
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Convention n°
sition ou declaration dc la Convention qui s'avcrerait non conforme a la
itce non ecrite.
I.c fait que Tune des Parties a la Convention s’abstient d'exiger. a unc ou plusieurs
reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque de la Convention ne pourra pas
etre interpret^ comme une renonciation a cette stipulation. Toute renonciation par
une Panic a une stipulation quelconque dc la Convention devra etre faite de manierc
expressc ct par ecrit.
60.5. Integralite dc ('Accord
l.a Convention et ses annexes contiennent I'integralitc dc 1'accord des Parties
conccmant son objet.
60.6. bnvironnement
Les activilcs dc CHABARA Sprl s'exerccront dans lc respect dc la loi en vigueur cn
RDC cn matiere d'environnement et des normes adoptees dc 1'industric miniere.
CHABARA Sprl devra notamment:
t
- prendre des mesures adequates, pendant la duree de la Convention, pour proteger
I'environnemem et les infrastructures publiques utilises au-dela de 1'usage industriel
normal. conform£mcnl aux normes el usages intemationalcmcnt rcconnus dans
1'industric miniere. autant qu'ils peuvent etre appliques en Rcpublique Democratique
du C ongo, et aux lois en vigueur:
- minimiser, par des mesures adequates. les dommages qui pourraient etre causes a
I'environnement;
- sc conformer a la legislation en vigueur concemant les dcchets dangereux. les
dommages aux ressourccs naturellcs ct a la protection dc I'environnement.
60.7. Langue
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Convention n° 1058
■iConfchtion cst redigee en francais. Lcs documents techniques seront rediges en
j£laijret en fran^ais. en cas de conllit entre ies versions, la version fran^aise
ttM^ara.
60.8. Annexes
Annexe A : croquis ct coordonnccs geographiques du P.E n° 658.
Annexe li: convention de confidentiality.
Ces annexes font panic integrante de la Convention.
ARTICLE 61 : AUTHENT1E1CAT10N PH LA CONVENTION
Lcs Parties designent Monsieur Mpanga Wa Lukalaba, Directeur du Departement Juridique
de GEC AMINES, ayant elu domicile au quatrieme etage du building de la Direction Generate
de GHCAM1NHS. aux fins de proceder a rauthentification de la Convention de JV par le
notaire et de Taccomplissement des autres formalites exigees par la loi.
ARTICLE 62 : ENTREE EN VICilJHUR
La C’onvcntion entrera en vigueur a la date de sa signature.
Ainsi fait et signe a Lubumbashi. le 13 FEB 2010 cn six exemplaircs originaux.
chacune des Parties rcconnaissant en avoir re^u deux excmplaires etant reserves au
Notaire.
POUR LA GENERALE DES CAKRIKRES ET DES MINES
President du Conseil d'Administration
Directeur f
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Convention n° 1058/2
$ CROQUiS ET COOROONNEES GEOGRAPHIQUES
# DU PE 658 (CHABARA)
X
/ .
/
e
t
.in
4-
.2 CARRES
et
-43
- L’an deux mil dix, le................jour du mois de............................
Par devant Nous, KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de---------
residence a Lubumbashi;-------------------------------------------------------------
A COMPARU :-----------------------------------------------------------------------
- Monsieur MPANGA wa LUKALABA, Directeur du Departement
Juridique de GECAMINES, residant a Lubumbashi;-----------------------------
Lequel comparant apres verification de ses identite et----------------------------
qualite, Nous a presente Facte ci-dessus ;------------------------------------------
Apres lecture, le comparant declare que Facte ainsi--------------------------------
dresse renferme bien F expression de la volonte des-------------------------------
assocics.-------
DONT ACTE.
LE COMPA
- MPANGA wa
Depose au rang
Lubumbashi, sous le.
Mots barres
Mots ajoutes 4. J7J.CC ns
Frais de Facte ns.
Frais de {’expedition
Colies conformes
..................pages
Total frais per^us itrssnivrn,'
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