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                         RÉPUBLIQUE DE GUINÉE

                     Travail - Justice - Solidarité




MINISTÈRE DES MINES ET DE LA GÉOLOGIE







                            CONVENTION DE BASE

                                        ENTRE

                   LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE




                                           ET



ALCOA WORLD ALUMINA LLC (ATLANTIC DIVISION)




                                           ET

                                   ALCAN INC.





POUR LA CONSTRUCTION ET L'EXPLOITATION D’UNE USINE D’ALUMINE




                                                      Conakry, le 22-novembre.  
















v


1 .



















                                       TABLE DES MATIERES





DEFINITION............................................................................................7 TITRE DISPOSITION GENERALES.....................................................13

ARTICLE I : OBJET DE LA CONVENTION..........................................13


ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET............................................13


TITRE II EXPLOITATION MINIERE, PRODUCTION ET COMMERCIALISATION.....................................................................15


ARTICLE 3 : APPROVISIONNEMENT EN BAUXITE.............................................................................................15


3.1: Fourniture de Bauxite par CBG...............................................15


3.2: Concession.................................................................................15


ARTICLE 4: SOCIETE DU PROJET; PARTICIPATION ETATIQUE..........................................................................................16


ARTICLE 5 : DROITS ET DEVOIRS D’EXPLOITATION...............................................................................16


ARTICLE 6 : PRODUCTION COMMERCIALE.................................................................................17


l ARTICLE 7 : EXTENSION DE LA PRODUCTION...................................................................................17

ARTICLE 8 : DROIT D’ACCES DE L’ETAT..........................................17


ARTICLE 9 : ACCÈS A LA PRODUCTION COMMERCIALE................................................................................18


ARTICLE 10 : CONTRATS DE COMMERCIALISATION....................................................................18


ARTICLE 11 : INFRASTRUCTURE............................................................................ 19


11.1: Infrastructures nouvelles...........................................................................................19


11.2: Accès et utilisation des Infrastructures Existantes ANAIM................................................................................................19


ARTICLE 12 :INSTALLATIONS DU PROJET...............................................................................................20


12.1 : Octroi de Concession sur les Domaines du Projet; Activité du Projet............................................................................................20


12.2: Propriété des Installations du Projet.................................................................................................22


12:3 : Dispositions spécifiques relatives aux Installations du Quai...................................................................................................23


ARTICLE 13 : FRET ET TRANSPORT MARITIME.......................................................................................24


ARTICLE 14 : ACHAT, APPROVISIONNEMENT ET SERVICES........................................................................................24


TITRE III ENGAGEMENTS..............................................................................25


ARTICLE 15 : ETUDES DE FAISABILITE......................................................................................25


ARTICLE 16 : FINANCEMENT DU PROJET..............................................................................................25


u ARTICLE 17 : CONDITIONS RELATIVES AU PERSONNEL.....................................................................................25


17.1 : Application des Principes Commerciaux aux Opérations de la Raffinerie.......................................................................................25


17.2 : Priorités d’embauche............................................................26


17.3 : Personnel Guinéen.............................................................................................26


17.4 : Remuneration des employes et autres avantages et fournir par la Sociéte.....................................................................................26


17.6: Personnel Expatrie..............................................................................................28


17.7 : Accord d’entreprise; Contrats de travail types...................................................................................................29.


ARTICLE 18 : ASSURANCES......................................................................................29


ARTICLE 19 : INDEMNISATION................................................................................29


ARTICLE 20 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE CULTUREL...................................................................29


I TITRE IV GARANTIES ACCORDÉES PAR L’ETAT..................................................................................................31


1 ARTICLE 21 : COOPERATION ET ASSISTANCE DES AUTORITES ADMINISTRATES................................................................................31



ARTICLE 22 : STABILISATION LEGISLATIVE.....................................31


ARTICLE 23 : GARANTIES DE PROTECTION DES ACTIFS ET DE NON-EXPROPRIATION................................................................................32


ARTICLE 24 : GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANCIERES.....................................................................................33



ARTICLE 25 : GARANTIES BANCAIRES........................................................................................33


ARTICLE 26 : GARANTIES ADMINISTRATIVES , FONCIERES ET MINIÈRES...........................................................................................34


26.1 : Réinstallation de la Population............................................34


26.2 : Permis requis.................................................................................................34


26.3 : Engagements et Garanties au titre des Activités du Projet................................................................................................ 34


TITRE V RÉGIME FISCAL ET DOUANIERE.......................................................................................36


L ARTICLE 27 : DISPOSITIONS GÉNÉRALES....................................36


27.1. : Application du Régime Fiscal et Douanier..............................................................................................36


i 27.2. : Impôts et Taxes et Droits de Douanes applicables.........................................................................................36


27.3. : Taxe sur la Valeur Ajoutée...................................................36


L ARTICLE 28 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE CONSTRUCTION................................................................................37


I : 28.1: Retenue a la source sur les salaires...............................................................................................37


28.2 : Cotisations de sécurité sociale....;;;.....................................37


























28.3 : Impôt sur les salaires..............................................................37


28.4 : Taxe unique sur les véhicules................................................37


ARTICLE 29 : RÉGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D'EXPLOITATION ET DE


TRANSFORMATION............................................................................38


29.1: Retenue à la source sur les règlements d’honoraires et de prestations des entreprises et personnes étrangères; impôt sur les salaires...........................................................................................38


29.2 : Contribution au développement local..................................38


29.3 : Taxe minière, droit fixe et redevance superficiaire.........................................................................................38


29.4 : Impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux......................................................................................38


i! 29.5 : Retenue à la source sur les dividendes et les revenus transferts a partir de Guinée.............................................................40


ARTICLE 30 : REGIME DOUANIER APPLICABLE................................ 40


30.1 : Allègements douaniers applicables a la Phase de Construction........................................................................................40


30.2 Admission Temporaire.........................................‘.....................41


30.3 : Exonération douanière applicable à la Phase d’ Exploitation et de Transformation.........................................................................41


30.4 : Conditions d’importation des produits pétroliers et du charbon nécessaires aux Activités du Projet...................................41


30.5 : Conditions d’importation des explosifs industriels nécessaires aux Activités du Projet..................................................42

30.6 : Procédures de notification......................................................42


I i ARTICLE 31 : REGIME FISCAL DOUANIER APPLICABLE AUX EXTENSIONS DU PROJET....................................................................43





ARTICLE 32 : PRINCIPES COMPTABLES ; CALCUL DES IMPÔTS ET TAXES...................................................................................................43


32.1 : Régies comptables et période comptable...........................................................................................43


32.2 : Devise........................................................................................43


32.3: Confidentialité des informations financières...........................................................................................43


32.4: Calcul des Impôts et Taxes et des Droits de Douane.................................................................................................44


ARTICLE 33 : VENTES, FUSIONS, SCISSIONS, APPORTS PARTIELS D’ACTIFS...............................................................................................44


TITRE VI DISPOSITIONS DIVERSES.............................................................................................45


ARTICLE 34 : VALIDITE DE LA CONVENTION.....................................................................................45


34.1: Entrée en vigueur...... .............................................................................................................45


34.2 : Durée, expiration et résiliation.............................................................................................46


343: Effets de l’expiration et de la résiliation.............................................................................................47 ARTICLE 35 : CESSION - SUBSTITUTION - NOUVELLE PARTIE..................................................................................................47 35.1: Cessions autorisées..................................................................47





35.2: Changement de contrôle de la Société - Cession des Actifs du Projet....................................................................................................47


ARTICLE 36 : RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS....................................48


36.1 : Conciliation préalable...............................................................48


36.2 : Arbitrage....................................................................................48


36.3 : Renonciation a l’immunité......................................................49


36.4: Loi applicable...........................................................................  49


36.5 : Paiement...................................................................................49


ARTICLE 37 : MODIFICATIONS ; INVALIDITES PARTIELLES..........................................................................................49


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE.......................................................... 49


ARTICLE 39 : LANGUE ET SYSTEME DE MESURE..............................50


ARTICLE 40 : CONFIDENTIALITÉ...............................................................................51


ARTICLE 41 : NON RENONCIATION..................................................................................51

ARTICLE 42 NOTIFICATIONS..............................................................51

 
42.1 : Forme de notification.............................................................51





42.2 : Changement d’adresse...........................................................52

ARTICLE 43 : ANNEXES.......................................................................52




LISTE DES ANNEXES





Annexe 1 :........................................Principales Modalités du Contrat relatif a I’Option de Concession Minière


Annexe 2 :..................................................................................Actes Réglementaires et Contrats du projet..........................................................................................

Annexe fiscale


Annexe 4 :......................................................................Calendrier Indicatif (après la Date d’Entrée en Vigueur)











Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base



 CONVENTION DE BASE








La présente Convention et ses Annexes (ensembles la « Convention ») est passée à Conakry,


R£publique de Guinée,





ENTRE:


1. LA RÉPUBLIQUE DE GUINÉE, représentée par Son Excellence Dr. Ahmed Tidjane Souaré, Ministre charge des Mines et de la Géologie (ci-après dénommée « I'Etat »),


de première part,


2. ALCOA WORLD ALUMINA CORPORATION LLC (Atlantic Division), société dûment constituée et existant conformément aux lois de I'Etat de Delaware, Etats-Unis d’Amérique


(« Alcoa »), représentée par Monsieur Bernt Reitan, dGment habilite à cet effet,





de seconde part,





3. ALCAN INC., société dûment constituée et existant conformément aux lois du Canada, (« Alcan »), représentée par Madame Jacynthe Cote, Vice-Présidente Principale, et Présidente et Chef de la Direction, Bauxite et Alumine, dûment habilitée à cet effet,





de troisième part.





L’Etat, Alcoa et Alcan sont ci-après collectivement distingués par le terme « Partie(s)»;


Alcoa et Alcan sont ci-après chacune distingues par le terme «Investisseur ».








DÉCLARATIONS PRÉLIMINAIRES





Attendu que:





1. L'Etat, dans son désir de valoriser les ressources minières par des activités industrielles en République de Guinée, à décidé que de telles exploitations et valorisations pourront être entreprises par ou avec I'aide d’investisseurs en vue d’accroître le développement économique et promouvoir le bien être des populations.





2. L'Etat dans le cadre de cette politique, déclaré qu'il entend faire valoriser les importantes ressources bauxitiques dans la région de Boke, par leur exploitation, leur transformation et leur commercialisation. Cette politique entend encourager I’exploitation de ces ressources


minérales et des infrastructures minières mises en place par I'Etat, ainsi que la réalisation installations industrielles pour la transformation desdites ressources minérales.





3. Les Investisseurs ont exprime le désir de construire, de posséder et de valoriser les domaines mis à leur disposition aux fins d’opérations de développement industriel en Guinée, ce qui inclut la transformation de la bauxite en alumine et la vente de i’alumine, la conception, le


développement, le financement, la construction, la gestion, la propriété et I'exploitation d’une Raffinerie (tel que ce terme est défini ci-après) d'une capacité de production initiale d'environ 1,5 millions de Tonnes par an qui pourra être portée a environ 4,5 millions de Tonnes par an, I’exploitation, le cas échéant, d’une Concession Minière (telle que ce terme est défini ci-après) devant être accordée par I’Etat, ainsi que la mise en place


Raffinerie Alcoa Alcan dc Guinée- Convention de Base

 

d’infrastructures portuaires, d’infrastructures d’entreposage, d’infrastructures ferroviaires,


d’infrastructures routieres et d’autres infrastructures necessaires au projet, telles que les


installations requises pour l'utilisation des ressources en eau, les installations de


communication, les installations d’electricite, les logements et les installations sociales y


afferentes, et Famelioration des infrastructures existantes et du pare immobilier construit


pour les besoins du projet.





L’Etat et les Investisseurs partagent certaines valeurs fondamentales qui, de commun accord,


guideront leurs efforts et deflniront leurs relations aussi bien lors des phases de mise en


oeuvre du Projet (tel que defini ci-dessous) que tout au long de son exploitation. Ces valeurs


partagees sont les suivantes:


(i) respect des traditions, des cultures, des modes de vie et des comportements de F autre ;


ces valeurs sont refletees dans les principes essentiels d’integrite, de confiance et de


transparence, de responsabilite et de travail d’equipe ;


(ii) normes de niveau international dans tous les domaines, notamment, I’environnement,


la sante et la securite, la technologie, la conception, les equipements et la construction,


le gouvemement d’entreprise, les systemes operationnels et de gestion et une


amelioration continue de la qualite ;


(iii) repartition et partage approprtes des profits entre toutes les parties prenantes au Projet,


notamment:





les Investisseurs, qui exigent un retour sur investissement durable et acceptable,


un acces aux ressources bauxitiques devant etre transformees localement en


alumine et d’autres opportunity de developpement en Guinee;


1’Etat, qui souhaite optimiser 1’exploitation des ressources naturelles du pays par


le biais de nouvelles operations commerciales a valeur ajoutee generant des


recettes, developpant des activity pdripheriques et attirant de nouveaux


investissements;


les communautes locales, par la creation d’emplois, Famelioration des conditions


de vie et le developpement d’activity locales; et


les employy, qui accident au salariat, & la formation, aux responsabilites et & des





opportunity de developpement de cantere;





(iv) un cadre clair et stable en ce qui conceme la structure juridique et I’actionnariat, la


securite des ryerves de bauxite, Findependance dans la gestion, (’utilisation des


< infrastructures, les relations avec la communaute locale et les regimes juridiques et


fiscaux; et


(v) traitement approprie des questions de durabilite, telles que la preservation des


ressources naturelles, la reparation des sites inactifs, l’utilisation economiquement


efficiente des terrains, de l’eau et de Fenergie, Fevacuation des residus solides, la


gestion des risques et la sante et la securite des employes et de la communaute.


Les Investisseurs detiennent actuellement des interets dans CBG (tel que ce terme est defini


ci-dessous), qui beneficie de droits de concession dans la region de Boke dans le cadre de la


Convention de Base CBG (tel que ce terme est defini ci-dessous) et a (’obligation a ce titre


de proposer la vente de la bauxite qu’elle extrait a des unites de transformation situees en


Guinee; l’Etat comprend que ceci a constitue un facteur important dans la decision des


Rafllncric Alcoa Alcan dc Ouirie- Con ' in dc Base


Investisseurs de s’engager dans le Projet et encourage cette approche en vue d’une utilisation optimisée des ressources de bauxite et des infrastructures existantes.


6. L’Etat et les Investisseurs souhaitent conclure la présente Convention de Base au titre de laquelle, notamment:


(i) sous réserve des termes de la présente Convention, la Société contraint une Raffinerie qui sera approvisionnée en bauxite par CBG,


(ii) I'Etat accordera, le cas échéant, aux Investisseurs et à la Société une Concession Minière permettant de doter la Raffinerie d’un accès aux ressources bauxitiques sur


le long terme, et le bénéfice de tous les droits nécessités par les besoins du Project, et


(iii) I’Etat consentira aux Investisseurs le droit exclusif de concevoir, développer, financer, contraires, protéger, exploiter, gérer, détenir en propriété et maintenir les


Installations du Projet (tel que ce terme est défini ci-dessous) sur les domaines mis à la disposition des Investisseurs par I’Etat a cet effet et fera ses meilleurs efforts pour obtenir aux Investisseurs un droit d’accés et d’usage des Infrastructures Existantes ANAIM (tel que ce terme est défini ci-dessous).


7. L’Etat reconnait que les Activité du Projet dépendent de la possibilité pour les Investisseurs et la Société d’avoir accès à et d’utiliser, pendant la durée du Projet, les Infrastructures


Existantes ANAIM situés, notamment, en dehors des Domaines du Projet, dont la plupart sont la propriété de I’Etat ou sont sous concession ; en conséquence, I’Etat s’efforcera de faire mettre toutes les Infrastructures Existantes ANAIM à la disposition des Investisseurs et


de la Société pour qu’ils puissent les utiliser dans le cadre du Projet; en outre, I’Etat accepte de garantir aux Investisseurs et à la Société que toutes les Améliorations des Infrastructures Existantes ANAIM qui pourraient être nécessaires aux fins du Projet seront mises en oeuvre.


8. L’Etat dispose dans la zone portuaire de Kamsar d’infrastructures portuaires sous concession, mais les Parties souhaitent que de nouvelles installations de quai soient conçues, finances et construites conformément aux termes de la présente Convention.


9. L’Etat a accepte de garantir aux Investisseurs, pour toute la durée de la présente Convention et toute prorogation de cette durée, la jouissance libre, pleine et entière des droits qu’il consent à leur octroyer au titre des présentes.


10. Les Investisseurs souhaitent commencer la construction des Installations du Projet objet de la présente Convention des que possible suivant la réalisation des conditions suspensives énoncées à la clause 34.1.2 des présentes. 

11. Les Investisseurs déclarent comprendre les objectifs de I’Etat tels que définis aux présentes et I’Etat reconnait comprendre les objectifs et exigences des Investisseurs figurant aux présentes.


12. Les Investisseurs déclarent avoir à leur disposition toutes les capacités techniques, financières, technologiques et commerciales requises pour la réalisation et l’exploitation du Projet.


13. L’Etat reconnait que d’autres parties peuvent être invitées par les Investisseurs à investir dans le Projet, en qualité soit actionnaires soit de préteurs. Les Investisseurs reconnaissent que I’Etat peut souhaiter prendre une participation minoritaire dans le Projet.




Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base 


 14. Les Parties conviennent leur intention que l’activité de la Société envisagée aux présentes soit conduite sur une base commerciale efficace afin d’assurer un développement rentable et compétitif des ressources de bauxite de la région de Boke.








CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:

                          DEFINITIONS


Pour les besoins de la présente Convention, les termes ont les significations suivantes sauf dispositions contraires stipulées aux présentes :


« Accord sur les Relations de Travail» est défini à la clause 17.7 des présentes.


« Actes Réglementaires » désignent tous les décrets et autres actes réglementaires énumérés à I’Annexe 2 aux présentes.


« Actes Réglementaires et Contrats du Projet» désignent les Actes Réglementaires, Contrats du Projet du Domaine Public, et les autres accords énumérés à I’Annexe 2 des présentes.


« Actifs du Projet» désignent les Installations du Projet, tous droits de propriété, droits, titres et intérêts existant ou à créer, meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, appartenant aux Investisseurs ou à la Société, ou mis à la disposition des Investisseurs ou de la Société, accorde ou


loué au bénéfice des Investisseurs ou de la Société par l'Etat ou par un tiers quelconque, ainsi que tous les droits accordés aux Investisseurs et à la Société en vertu de la présente Convention ou de tout acte réglementaire ou autre contrat (y compris les Actes Réglementaires et Contrats du Projet) concernant la conception, le développement, le financement, la construction, la gestion, la propriété ou I’exploitation des différents déliements du Projet y compris et sans que ce qui suit soit limitatif les profits et revenus qui résulteront du Projet et qui seront verses ou payables aux Investisseurs ou à la Société ou pour leur compte.


« Activités du Projet» est défini à la clause 12.1.2 des présentes.


« Affiliée » désigne, pour toute entité, toute autre entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par, ou qui se trouve sous contrôle commun, directement ou indirectement, avec cette entité, étant précisé que chaque Investisseur sera considérée comme une « Affiliée » de la Société. Pour les besoins de cette définition, le terme "contrôle" (ainsi que les termes "contrôlés par" ou "sous contrôle commun avec") signifiera la détention directe ou indirecte du pouvoir de prendre ou faire prendre les décisions de gestion de I'entité en question.


«Améliorations des Infrastructures Existantes ANAIM» désignent I’ensemble des modifications ou extensions effectuées aux Infrastructures Existantes ANAIM afin de répondre aux exigences du Projet telles que détermines par les Investisseurs et la Société.


« ANAIM » signifie I’Agence Nationale d’Aménagement des Infrastructures Minières de Guinée ou toute autre Autorité qui la remplacerait.


« Annexes » désignent les documents qui précisent ou complètent les dispositions de la présente Convention, figurant à la fin des présentes, dont ils font partie intégrante.


« Annexe Fiscale » désigne l'Annexe 3 jointe à la présente Convention.





Raffinerie Alcoa Alcan de guinée- Convention de Base

 

«Autorisations» désignent tous les actes administratifs, tels que permis, consentements, approbations, renonciations et exemptions, visas d’entrée, de sortie ou de séjour, licences


d'importation, immatriculations administratives, décrets, droits miniers (permis de recherche, d'exploration et d'exploitation), arrêtes, circulaires, attestations d' exonération d’Impots et Taxes et autres autorisations sous quelque forme que ce soit, requis en République de Guinée pour mener à bien les Activités du Projet.


« Autorité » désigne I'Etat et le Gouvernement de la République de Guinée incluant en particulier tout département ministériel, administration territoriale, organisme ou agence (y compris les commissions foncières compétentes et les autorités portuaires et douanières compétentes) habilite à agir au nom de I'Etat en vertu des lois guinéennes, exerçant un pouvoir législatif, exécutif,


administratif ou judiciaire, ou toute entité ayant mandat d'exercer un tel pouvoir. Autorité désigne également un pouvoir législatif, exécutif, administratif ou judiciaire ou toute entité ayant mandat d'exercer un tel pouvoir.

« CAF » (Coût, Assurance et Fret) a la signification qui lui est assignée dans les Incoterms 2000.


« CBG » désigne la Compagnie des Bauxites de Guinée, telle que définie a la Convention de Base CBG.


« Chenal» désigne le chenal d’acces de POcean Atlantique jusqu’au port de Kamsar.


«CIRDI» désigne le Centre International pour le Règlement des Différends relatifs aux Investissements.


« Clôture Financière » désigne la date à laquelle toutes les conditions suspensives prévues aux termes des contrats conclus pour le financement du Projet (autres que la présentation d’une demande de tirage de fonds) auront été remplies à la satisfaction des Investisseurs et de la Société.


« Code Fonder et Domanial» désigne le Code Foncier et Domanial de la République de Guinée en vigueur à la Date de Signature.


« Code du Travail» désigne le Code du Travail de la République de Guinée en vigueur a la Date de Signature.


« Code Minier » désigne le Code Minier de la République de Guinée en vigueur à la Date de Signature. « Concession Minière » signifie Ie périmètre minier délimité par les coordonnées géographiques qui seront détaillées dans le Décret d’Octroi de la Concession Minière conformément aux modalités du Contrat relatif à l’Option de Concession Minière.


«Contrat d’Approvisionnement en Bauxite CBG» désigne le contrat concernant l’approvisionnement de la Raffinerie en bauxite produite par CBG conformément aux principes


énoncés à la clause 3.1 des présentes, à conclure entre CBG, les Investisseurs et/ou la Société.


« Contrat d’Approvisionnement en Eau » désigne le contrat relatif à la production et/ou fourniture d’eau pour Ie Projet, qui pourrait être conclu entre les Investisseurs, la Société, I’Etat et toute autre partie concernée.


« Contrat d’Approvisionnement en Energie » désigne le contrat concernant la production et/ou la fourniture d’énergie au Projet et/ou a partir du Projet, a conclure par les Investisseurs, la Société, I’Etat et toute autre partie concernée.




 Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base



« Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation » désigne le contrat concernant la réhabilitation des zones et la réinstallation des personnes affectées par le Projet, à conclure entre les l'Investisseurs, la Société, l’Etat et toute autre partie concernée.


« Contrat EPC » désigne le contrat relatif à la construction des Installations du Projet, qui pourrait être conclu entre la Société, les Investisseurs, le ou les entrepreneurs et toute autre partie concernée.


« Contrat relatif a l’Option de Concession Minière » désigne le contrat définitif incorporant entre autres toutes les modalités énoncées à I’Annexe 1 des présentes qui sera conclu par I’Etat, les Investisseurs et/ou la Société.


« Contrat relatif aux Cotisations de Sécurité Sociale » désigne I’accord à conclure entre la caisse Nationale de Sécurité Sociale guinéenne, les Investisseurs et/ou la Société concernant, entre autres, le remboursement des frais médicaux personnels pris en charge par la Société ou les Investisseurs au profit de leurs employés en Guinée.


« Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM » désigné le contrat concernant les modalités financières, pratique, logistiques et autres de (’utilisation par les Investisseurs et la Société des Infrastructures Existantes ANAIM, ainsi que des Améliorations aux Infrastructures


Existantes ANAIM, à conclure entre l’Etat, les Investisseurs, la Société, ANAIM et CBG. « Contrats de Commercialisation » désigne les contrats d’achat à long terme entre la Société et Alcoa et Alcan (et leurs Affiliées respectives), respectivement, par lesquels la Société vendra sa


production d’alumine à Alcoa et Alcan (et leurs Affiliées respectives). « Contrats du Projet du Domaine Public » désignent tous les contrats décrits comme tels à 

I’Annexe 2 des présentes.


« Contrats relatifs aux Installations du Quai » désignent les accords à conclure entre I’Etat, les Investisseurs et la Société relatifs au financement, a la construction, au bail et aux autres aspects concernant les Installations du Quai.


«Convention » désigne la présente Convention de Base, laquelle inclut les Annexes, telle qu’amendée ou complétée de temps à autre conformément à ses termes.


« Convention de Base CBG » désigne la convention entre la République de Guinde et Harvey Aluminum Co. of Delaware pour l'exploitation des gisements en bauxite de la région de Boke en date du ler octobre 1963, telle qu’amendée.


« Convention Fiscale Internationale » désigne une convention bilatérale portant sur I’impot sur le revenu et visant l’élimination de la double imposition sur le revenu.


« CPDM »(Centre de Promotion et de Développement Minier) désigne le service public de I’Etat chargé de la gestion du cadastre minier ou toute autre structure publique ou para-publique qui le remplacerait.


« Date de Démarrage de la Production Commerciale » est défini à l' Article 6 des présentes.


« Date d’Entrée en Vigueur » est défini à la clause 34.1.1 des présentes.


« Date d’Expiration » est défini à la clause 34.2.1 des présentes.


« Date de Signature » désigne la date de signature de la présente Convention.


Raffinérie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base




 « Décret d’Octroi de la Concession Minière » désigne un décret du Président de la République octroyant une Concession Minière à la Société par application du Contrat relatif à I’Option de Concession Minière, à publier après exercice par la Société de I’Option.


«Décrets d’Octroi des Domaines du Projet» désignent les décrets du Président de la République accordant aux Investisseurs et/ou à la Société les droits de concession sur les Domaines du Projet et les garanties correspondantes précises dans la demande applicable à soumettre par les Investisseurs et/ou la Société à l’Etat.


« Domaines du Projet» désignent tous les territoires objet de la présente Convention dont les configurations et les superficies seront détermines aux Décrets d’Octroi des Domaines du Projet.


Les Domaines du Projet, tels qu'ils pourront être étendus de temps à autre pendant la durée de la présente Convention, incluront notamment le domaine ou la Raffinerie est située, le Domaine Portuaire Industriel et, le cas échéant, la Concession Minière, ainsi que les terrains réserves ou acquis pour les besoins des Installations du Projet, y compris tous les éléments en surface ou en


sous-sol, tels que bauxite, eau, terre, sable, arbres et autres matériaux.


« Domaine Portuaire Industriel» désigne le domaine sur lequel seront situées les installations portuaires et d’entreposage et les Installations du Quai.


« Droit Applicable en Guinée » désigne I’ensemble de la législation et de la réglementation guinéennes (Iois, ordonnances, décrets, arrêtés, décisions, instructions, codes, jurisprudence, etc.), y compris toutes les dispositions d’ordre public guinéen, tel les qu’en vigueur à la date considérer.


« Droits de Douane » désignent les droits de douane, les taxes d’enregistrement, les taxes à l’importation et à l’exportation (TVA incluse), et les autres taxes douanières et redevances dues sur I’importation ou l’exportation de biens.





« Employeur » est défini à la clause 17.6.1 des présentes.


«Etat» désigne la République de Guinée, y compris son gouvernement et ses subdivisions administratives, ses agences et démembrements.





« Etudes de Faisabilité » désignent les études économiques, commerciales, techniques, socio- économiques, environnementales ou démographiques, ainsi que toutes les autres études considérées comme nécessaires par les Investisseurs pour concevoir, développer, financer et


construire le Projet.


. « Expert» est défini a la clause 34.3.1 des présentes.


«Extension » désigne la conception, le développement, le financement, la construction, la propriété, la gestion et I'entretien de tous travaux destines à accroître la capacité de production en alumine de la Raffinerie par tranches d’environ 1.500.000 Tonnes conformément aux termes de


I'Article 7 des présentes.


« FOB » (Franco a Bord) a la signification qui lui est assignée dans les Incoterms 2000.


« Force Majeure » est défini à la clause 38.1 des présentes.





« Groupe » est défini à la clause 4.1 des présentes.





« Impôt(s) et Taxe(s) » désigne(nt) tout impôt, droit, taxe, TVA, droit de timbre, Droit de Douane,


droit d’exportation, prélèvement, redevance et, d'une manière plus générale, tout prélèvement


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base

 fiscal ou parafiscal au bénéfice de I'Etat, de toute Autorité, de toute administration locale, de tout organisme public ou à capitaux publics, ou organisme public ou prive charge de la gestion d'un service public ou investi d'une mission de service public.





«Incotcrms 2000 » désigne I’ensemble des régies commerciales internationales dénommées


« Incoterms 2000 » par la Chambre de Commerce Internationale.


«Infrastructures Existantes ANAIM» désignent les infrastructures existantes de P ANAIM


concédés à CBG en vertu d’un contrat de concession en date du 13 juin 1996.


«Installations du Projet» désignent toutes les installations construites, érigées, placées ou situées dans les Domaines du Projet liées au Projet, notamment, sans que ce qui suit soit limitatif, la Raffinerie et les installations portuaires et d’entreposage, a I’exclusion de toute Amélioration


aux Infrastructures Existantes ANAIM et des Installations du Quai.


«Installations du Quai» désignent les installations du quai à réaliser par I'Etat conformément aux stipulations de la clause 12.3 des présentes et des Contrats relatifs aux Installations du Quai.


«Intrant» signifie tout produit, matière première et autre bien entrant dans le processus de l’exploitation minière et de la transformation de la bauxite en alumine.


«Investisseurs » désignent Alcoa et/ou Alcan et, au singulier, I'une ou l’autre d’entre elles.


«Jour Ouvrable» signifie tout jour pendant lequel les banques a Conakry (République de Guinée), à Montréal (Canada) et a New York (Etats-Unis) sont ouvertes pour les opérations de virement et les opérations sur le marché monétaire.

« Juste Valeur de Marché » est défini à la clause 34.3.1 des présentes.


«Législation en Vigueur» désigne l’ensemble de la Iégislation et de la réglementation guinéennes (lois, ordonnances, décrets, arrêtés, décisions, instructions, codes, jurisprudence, etc.), y compris toutes les dispositions d’ordre public guinéen, telles qu’elles existent a la Date de


Signature.


« Option » désigne l’option accordée aux Investisseurs et/ou a la Société par I’Etat conformément aux stipulations de la clause 3.2 des présentes et aux termes du Contrat relatif à I’Option de Concession Minière.


« Participation de I’Etat» est définie à la clause 4.1 des présentes.


« Partie » ou « Parties » désigne(nt) I’Etat et/ou les Investisseurs.


« Période de Stabilisation Fiscale et Douanière » désigne une période prenant fin vingt-cinq (25) années après la Date de Démarrage de la Production Commerciale, laquelle sera de plein droit prolongée d’une période additionnelle de dix (10) années dans l’hypothèse ou la décision de mettre


en oeuvre I’Extension de la Raffinerie à 3.000.000 de Tonnes serait prise avant le vingt-cinquième (25e) anniversaire de la Date de Démarrage de la Production Commerciale, puis de plein droit prolongée d’une nouvelle période additionnelle de cinq (5) années dans l’hypothése ou la décision


de mettre en oeuvre l’Extension de la Raffinerie à 4.500.000 de Tonnes serait prise avant le trente- cinquième (35) anniversaire de la Date de Démarrage de la Production Commerciale.


« Phase de Construction » désigne la période située entre la Date d’Entrée en Vigueur et la Date de Démarrage de la Production Commerciale.





Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base



« Phase d’Exploitation et de Transformation » désigne la période située entre la Date de Démarrage de la Production Commerciale et la Date d’Expiration.


« Préteurs » désignent toute personne assurant un financement aux Investisseurs, à la Société ou à

leurs Affiliées ou aux entités que les Investisseurs, la Société ou leurs Affiliées pourront créer pour les besoins d’une des Activités du Projet ou toute société désignée par un Prêteur.


« Projet» est défini à la clause 2.1 des présentes.


«Raffinerie» désigne I’usine que la Société doit concevoir, financer, construire, détenir en propriété, gérer. et exploiter aux termes de la présente Convention pour la transformation de bauxite en alumine.


« Régime Fiscal et Douanier » désigne le régime fiscal et douanier prévu aux termes du TITRE V de la présente Convention et de (’Annexe Fiscale.


« Société » désigne la société visée à la clause 4.1 des présentes.


« Sous-Traitant Direct » désigne tout entrepreneur, fournisseur, prestataire de service ou autre


entreprise qui (i) (dans le cas d’une personne morale) existe valablement, (ii) dispose des compétences requises pour fournir des services ou des travaux pour les besoins des Activités du Projet et (iii) a conclu avec les Investisseurs, la Société, I’une de ses Affiliées ou avec I’un des sous-traitants un contrat qui soit dans le cadre exclusif du Projet; Identité du sous-traitant et la nature des services ou travaux seront communiquées à l’Etat à la signature du contrat de sous-


traitance. A titre de clarification, ce terme défini comprendra aussi tout entrepreneur, fournisseur,


prestataire de service ou autre entreprise choisi(e) par un sous-traitant et remplissant les critères , décrits aux clauses (i) a (iii) de la présente définition, étant entendu, dans chaque cas, que le contrat de sous-traitance concerné sera conclu dans le cadre exclusif du Projet et que Identité du


sous-traitant et la nature des services ou travaux seront communiquées par la Société a l’Etat à la signature du contrat de sous-traitance concerne.


« Tonne » désigne une Tonne métrique de 2.204,62 livres.


« TV A » désigne la taxe sur la valeur ajoutée, telle que définie dans le Droit Applicable en Guinée.


« US GAAP » est défini à la clause 31.1 des présentes.



 





































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                                   TITRE1

                    DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1: OBJET DE LA CONVENTION


La présente Convention à pour objet de définir les conditions générâtes économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, foncières, minière, maritimes, environnementales et sociales dans lesquelles les Parties s'engagent à réaliser le Projet.


A cet effet, la présente Convention vise:


• pour les Investisseurs, à concevoir, développer, financer, construire, protéger, exploiter, gérer, détenir en proprio et entretenir la Raffinerie et les autres Installations du Projet se trouvant dans les Domaines du Projet et, le cas échéant, exercer I’Option afin d’obtenir la Concession Minière et d’exploiter les ressources bauxitiques s’y trouvant;


• pour I'Etat, à consentir les facilités et garanties requises par les Investisseurs pour réaliser le Projet, y compris, notamment, les facilites et garanties au titre de:





I’approvisionnement de la Raffinerie en bauxite par CBG ;




l’octroi de la Concession Minière conformément aux modalités du Contrat relatif à l’Option de Concession Minière; et l’utilisation des Infrastructures Existantes ANAIM; et


• pour les Parties, à définir les conséquences d'un éventuel non-respect de leurs engagements respectifs aux termes de la présente Convention.


ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET


2.1: Le projet envisage aux présentes vise à la production, la vente et (’exportation d’alumine et sera réalisé au moyen de:


• la conception, le financement, la construction, la jouissance, la détention en propriété, la gestion, l’exploitation et I’entretien de la Raffinerie, avec une capacité de production initiale d’environ 1,5 millions de Tonnes par an que les Investisseurs et la Société auront le


droit de porter à environ 4,5 millions de Tonnes par an ;


• la conception, le développement, le financement, la construction, la détention en propriété, la gestion, I’exploitation et 1’entretien des autres installations du Projet;


• l’utilisation de tout ou partie des Infrastructures Existantes ANAIM ;


• la conception, le financement, la construction, la détention en propriété, la gestion, l’exploitation et I’entretien de toute infrastructure complémentaire qui pourrait être


nécessaire ou utile au Projet, telles que des routes, des lignes de chemin de fer, des centrales électriques et des installations de traitement d’eau ;


• l’achat à long terme de bauxite auprès de CBG pour I’approvisionnement de la Raffinerie en bauxite a des conditions compétitives conformément aux stipulations du Contrat d’Approvisionnement en Bauxite CBG ;





Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base  
 

 












• la construction d’infrastructures sociales pour le Projet comme énoncée à l’Article 17 des présentes;

  • I’exploration de domaines couverts par l'Option et, dans l’hypothése oil I’Option est exercée par la Société,I’exploitation des ressources de bauxite dans le cadre de la Concession Minière octroyée a la Société aux fins de leur transformation en alumine ;


• I’octroi, le maintien et le renouvellement de toutes Ies Autorisations requises dans le cadre de Pune quelconque des Activités du Projet; et


• toutes autres activités qui peuvent être accessoires ou utiles a la conduite des Activités du Projet;


(le projet tel que décrit ci-dessus étant dénommée le « Projet »).





2.2 :11 est entendu que, suivant la Date d’Entrée en Vigueur (telle que définie à la clause 34.1.1 des présentes) et préalablement à la décision de procéder à la construction des Installations du Projet, Ies Parties conviennent de l’exécution, en particulier, des phases successives suivantes : (a) démarrage et réalisation d’Etudes de Faisabilité par les Investisseurs dans le cadre du Projet en vue d’évaluer les aspects techniques, économiques, financiers, commerciaux,


socio économiques, environnementaux et autres du Projet. A la demande des Investisseurs, I’Etat coopérera avec eux et les assistera autant que possible dans la réalisation des Etudes de Faisabilité; il veillera, en particulier, à ce que les Autorités agissent avec la diligence requise afin de ne pas retarder le déroulement du Projet;


(b) identification par les Investisseurs des personnes susceptibles d’accorder un financement ainsi que les garanties des risques, assurances et autres sûretés pour le


Projet ;et


(c) négociations par les Investisseurs et/ou la Société avec I’Etat, les Sous-Traitants Directs ou tierces parties d’accords portant sur réévaluation, la conception et la construction de la Raffinerie ainsi que de tout équipement, installation, élément, infrastructure, fourniture et service lies au Projet.





Les Parties s’engagent par les présentes et user d’efforts raisonnables afin de réaliser ensemble des actions décrites ci-dessus selon le calendrier indicatif figurant à l'Annexe 4 aux présentes, lequel pourra être amendé par chaque Partie sur la base des progrès réels effectues et des

 difficultés rencontrées par les Parties dans ce cadre.


2.3.: L’Etat notifiera avec diligence aux Investisseurs et à la Société tout développement qui pourrait avoir un effet négatif sur Projet de la présente Convention, notamment sur les Infrastructures Existantes ANAIM ou le Projet en général.


















Raffinerie Alcoa Alcan dc Guiniée- Convention de Base

 

                                    TITREII

             EXPLOITATION MINIERE, PRODUCTION ET                                  COMMERCIALISATION





ARTICLE 3 : APPROVISIONNEMENT EN BAUXITE


3.1: Fourniture de Bauxite par CBG


La viabilité économique du Projet dépend de I’approvisionnement de la Société en bauxite auprès


de CBG sur des bases fiables et compétitives. A ce titre, I’Etat fera ses meilleurs efforts et coopérera pleinement avec tous les autres actionnaires de CBG pour s'assurer (i) que CBG conclue avec les Investisseurs et/ou la Société le Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite prévoyant


I’approvisionnement de la Raffinerie en bauxite auprès de CBG, (ii) que CBG respecte ses obligations de fourniture de bauxite dans le cadre du Contrat CBG d’Approvisionnement  Bauxite et (iii) que les termes du Contrat CBG désapprovisionnent en Bauxite obéissent aux


principes suivants:


le Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite aura une durée de trente (30) ans renouvelable;


toute la bauxite requise pour la Raffinerie sera fournie par CBG en quantité et en qualité suffisante à partir de sa concession minière;


le prix de la bauxite sera fixe par le Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite; et dans I’hypothése ou le prix de la bauxite fournie au titre du Contrat CBG


d’Approvisionnement en Bauxite deviendrait non-compétitif, ou si CBG n’exécute pas ses


obligations au titre du Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite, la Société et CBG s’engageront dans des négociations de bonne foi en vue de remédier à la situation. En cas de désaccord irréconciliable sur la manière de remédier à la situation, la Société aura le droit


d’obtenir de la bauxite pour l’approvisionnement de la Raffinerie auprès de sources autres que CBG, lesquelles devront être situées dans la Région de Boke, sauf dans les cas de problèmes d’approvisionnement pour des périodes de temps limites pour lesquels la Société sera libre de se procurer de la bauxite auprès de sources de son choix.


L’Etat garantit par les présentes aux Investisseurs et à la Société la jouissance entier par CBG de ses droits miniers et la sécurité de ses actifs dans le cadre de la Convention de Base CBG et ne prendra aucune action qui pourrait affecter la fourniture de bauxite par CBG k toute raffinerie qui


installerait dans la Région de Boke, y compris la Raffinerie du Projet.


3.2: Concession Minière


Afin de garantir aux Investisseurs et aux Préteurs la sécurité de l’approvisionnement du Projet en bauxite pendant toute la durée du Projet, il est nécessaire que la Société ait une autre source  d’approvisionnement en bauxite que CBG. En conséquence et conformément aux stipulations du


Contrat relatif a I’Option de Concession Manière, I’Etat accordera à la Société, à la seule demande de cette dernière, la Concession Minière afin que la Société puisse extraire la bauxite pour la Raffinerie. Les conditions selon lesquelles la Société pourra obtenir la Concession Minière seront définies au Contrat relatif à (’Option de Concession Minière, lequel prendra effet au plus tard au moment ou (’obligation des Investisseurs de commencer la construction des Installations du Projet entrera en vigueur selon les termes de la clause 34.1.2 des présentes. Par application du Contrat relatif à I’Option de Concession Minière, I’Etat prendra de façon diligente le Décret d’Octroi de la


Concession Minière conformément au Droit Applicable en Guinée.








Raffinérie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base  


ARTICLE 4 : SOCIETE DU PROJET; PARTICIPATION ETATIQUE


4.1: Pour mener à bien le Projet, les Investisseurs ont I’intention de créer une nouvelle personne morale (la « Société ») ou potentiellement un groupe de sociétés (le « Groupe ») dans le pays ou les pays de leur choix, conformément aux exigences structurelles des Investisseurs au titre du Projet. Une au moins des entités comprises dans le Groupe sera une société de droit guinéen. La Société et les autres entités du Groupe seront créées des que les Investisseurs le considéreront


comme approprie d’un point de vue commercial. Pour les besoins des présentes, les références à « la Société » incluront, en fonction du contexte, toutes les entêtes comprises dans le Groupe.

L’Etat aura le droit de souscrire jusqu’a hauteur de 10% du capital social de la Société (la « Participation de l'Etat»). Au plus tard dix (10) mois après la Date d’ Entrée en Vigueur, les Investisseurs notifieront par écrit à I’Etat si la Participation de I’Etat peut être augmentée jusqu’a


un maximum de 20% du capital social de la Société. L’Etat devra confirmer par écrit, au plus tard un (1) mois suivant cette notification, le niveau de sa participation dans la limite fixée par les Investisseurs dans ladite notification. Les Investisseurs (et/ou leurs Affiliées respectives),


ensemble avec les partenaires minoritaires qu’ils pourraient décider d’inviter, détiendront le reste du capital social de la Société étant précisé qu'Alcoa et Alcan détiendront des participations d’égal montant dans le capital social de la Société. Tous les actionnaires, y compris I’Etat, devront


souscrire leurs participations respectives et libérer leurs actions dans le capital de la Société en numéraire conformément aux appels de fonds qui seront effectués par la Société.


Les droits et obligations des actionnaires de la Société figureront dans les statuts et dans des conventions ayant force obligatoire contenant des stipulations relatives aux questions d’usage pour les projets de ce type, notamment la gouvernance, la propriété de titres et les opérations sur litres ainsi que les droits de préemption sur les transferts de titres. La Société sera dirigée par un conseil


d’administration nomme par vote majoritaire des actionnaires. Le conseil d’administration nommera un ou plusieurs directeurs généraux disposant de la pleine responsabilité pour gérer les opérations quotidiennes du Projet.


Dans I’hypothèse ou l'Etat souscrirait des actions de la Société, il jouira de droits et assumera des obligations proportionnels a sa participation dans la Société conformément au droit applicable et aux statuts de la Société ou & tout pacte d’actionnaires. L’Etat, quel que soit le niveau de sa participation dans la Société, interférera pas et n’exercera aucune influence dans la gestion ou

l’administration de la Société ou toute autre structure de gestion établie aux fins du Projet, sous réserve des droits des actionnaires prévus par les statuts de la Société ou le droit applicable.


4.2 : Apres la création de la Société et/ou de toute autre entité du Groupe, la Société ou I’entité appropriée du Groupe souscrira par écrit, sans t'aider, aux termes et stipulations de la présente Convention et des Actes Réglementaires et Contrats du Projet alors adoptes ou signes, dans un ou plusieurs actes qui seront reconnus et approuves par I’Etat et les Investisseurs. L’intention des


Parties est que les avantages et obligations stipules par la présente Convention (en particulier, mais sans que cela soit limitatif, les droits et obligations prévus au TITRE V de la présente Convention) bénéficient à ou soient assumes par, selon le cas, I’entité ou les entités approprie(es) du Groupe.


ARTICLE 5: DROITS ET DEVOIRS D’EXPLOITATION


5.1: La Société mènera toutes opérations industrielles d'exploitation, de transformation et de commercialisation dans les limites et conditions prévues par la présente Convention.


5.2 : Les Parties sont convenues que les Investisseurs pourront, pendant la durée de la présente Convention, produire et commercialiser I'alumine conformément à leurs besoins.







raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base


5.3: Toutes les opérations de la Société avec les Investisseurs, ses Affiliées, ses Sous-Traitants Directs ou les tiers, ainsi que toutes les opérations entre les membres du Groupe seront conclues sur des bases contractuelles normales (arms' length).


ARTICLE 6 : PRODUCTION COMMERCIALE


Le démarrage de la production commerciale d'alumine ne sera considéré comme effectif que lorsque la production de la Raffinerie pouvant faire i’objet d’une exportation commerciale et remplissant toutes les spécifications contractuelles de qualité aura atteint cent mille (100.000)


Tonnes d’alumine par mois sur une période continue de quatre (4) mois (le jour suivant la fin de cette période sera dénommé la « Date de Démarrage de la Production Commerciale »).


ARTICLE 7 : EXTENSION DE LA PRODUCTION


L'Etat reconnait le droit des Investisseurs et de la Société de faire une ou plusieurs Extensions s'ils considéré cela approprie afin d’augmenter la capacité nominale de la Raffinerie à concurrence d'environ 4.500.000 Tonnes d’alumine par an par tranches d’environ 1.500.000 Tonnes; Etant

précise que:


(i) dans le contexte et pour les besoins de toute Extension, les Investisseurs et la Société bénéficient automatiquement de tous les avantages et dispositions de la présente


Convention pour la même durée que celle prévue aux présentes, étant entendu, notamment, que la période d’exemption fiscale et la période d’allégement fiscal prévues par le Régime Fiscal et Douanier s’appliqueront a chaque Extension conformément aux stipulations de

l’Article 31 et sous réserve des stipulations de la clause 22.2 des présentes.


(ii) pour des raisons techniques et Economiques, les Investisseurs et la Société peuvent décider de mettre en oeuvre les extensions d’une capacité significativement inférieure à 1.500.000 Tonnes par an. Dans une telle hypothèse, le traitement fiscal et douanier de ces extensions sera déterminé au cas par cas.


(iii) I'Etat, sans préjudice des stipulations du paragraphe (i) ci-dessus, effectuera, d'un commun accord avec les Investisseurs et la Société et de bonne foi et en tant que de besoin, les modifications nécessaires qu'il conviendrait d'apporter a la présente Convention, notamment en matière d’extension des Domaines du Projet, afin de permettre la mise en oeuvre de I'Extension dans les meilleures conditions Economiques et juridiques, en tenant


compte de la situation du marche mondial a cette date.


ARTICLE 8 : DROIT D’ACCES DE L’ETAT

8.1: L'Etat aura le droit d’accès et de visite, pendant les heures normales d’ouverture et à condition d'avoir notifie préalablement à la Société par Ecrit son intention d'exercer ce droit et de ne pas entraver la bonne marche des opérations industrielles et commerciales de la Société et des Activités du Projet.


8.2: L'Etat et ses représentants ne pourront communiquer à des tiers les informations recueillies au cours de ces visites sans l'accord préalable écrit de la Société, à I'exception de celles faisant partie du domaine public.


8.3 : Les Investisseurs et/ou la Société fourniront à I’Etat des rapports périodiques sur les questions importantes relatives à l’exécution de la présente Convention.






Raffinerie Alcoa Alcan dc Guinée- Convention de Base


ARTICLE 9 : ACCES A LA PRODUCTION COMMERCIALE





9.1: La Societe aura le droit d’exporter de Guinee, sans aucune restriction, Impot et Taxe ou


approbation gouvemementale, sa production d’alumine pendant toute ia duree de la presente


Convention. Toute la production d’alumine sera vendue par la Societe aux Investisseurs (ou leurs


Affiliees respectives) aux termes des Accords de Commercialisation prevus a PArticle 10 des


presentes.


9.2 : L’Etat pourra notifier aux Investisseurs sa demande visant a conclure avec les Investisseurs


un contrat d’achat a long terme relatif a Palumine. Les Investisseurs examineront cette demande et


les Parties auront un delai d’un (1) mois pour negocier un tel contrat aux conditions du marche


(notamment financieres) en vigueur pour une quantity similaire et pour des contrats


d’approvisionnement d’egale duree. Si de telles conditions ne peuvent etre obtenues a Tissue d’une


periode de negociation d’un mois avec l’Etat, les Investisseurs ne seront pas tenus de vendre a


I’Etat une partie de leur production d’alumine en vertu de la presente clause 9.2.


9.3: Les Parties conviennent en outre que, dans l’hypothese oil une usine de production


d’aluminium viendrait k etre construite par I’Etat en Guinee pendant la duree de la presente


Convention, I’Etat aura la possibility d’aclieter de Palumine aupres des Investisseurs


conformement a un contrat d’achat k long terme. Les Parties auront un delai de trois (3) mois pour


negocier un tel contrat aux conditions du marche (notamment financieres) en vigueur pour une


quantite similaire et pour des contrats d’approvisionnement d’egale duree. Si les conditions qui


precedent ne peuvent etre obtenues par voie de negociation avec I’Etat, les Investisseurs ne seront


pas tenus de vendre Palumine k PE tat en vertu de la presente clause 9.3.


Aux fins du paragraphe precedent, l’Etat devra informer la Societe et les Investisseurs de


Petablissement de cette usine de production et de ses besoins en alumine au moins trois (3) ans


avant la date de demarrage de la production de l’usine.


ARTICLE 10 : CONTRATS DE COMMERCIALISATION


L’alumine produite par la Society a la Raffinerie sera vendue aux Investisseurs (ou a leurs Affiliyes


respectives) conformyment k des Contrats de Commercialisation separys incluant des modalites


tarifaires basees sur le marche et soumis aux conditions nygociyes avec les Preteurs. En particulier,


les Contrats de Commercialisation refiyteront les principes suivants :


i ♦


(i) chaque contrat aura une durye renouvelable de quinze (1S) ans ;


(ii) Alcan et Alcoa (ou leurs Affiliyes respectives) acheteront chacune 50% de la production


d’alumine de la Sociyty, etant entendu que PEtat aura la possibility d’acheter des


Investisseurs (ou de leurs Affiliyes respectives) une partie de la production d’alumine de la


Raffinerie ainsi qu’il est prevu a PArticle 9 des presentes;


(iii) le prix de vente de Palumine sera base sur le prix du marche a long terme de Palumine; et


(iv) la duree de I’accord initial sur les prix sera equivalente ou supyrieure a la periode de


remboursement prevue dans les contrats de pret conclus par la Sociyty ou les Investisseurs


dans le cadre du Projet; tout renouvellement de Paccord sur les prix sera base sur des


nygociations de bonne foi refletant les prix de marche a long terme.

















Raffinerie Alcoa Alcan de Guinee- Convention de Base


(iff


 ARTICLE 11 : INFRASTRUCTURES





11.1 : Infrastructures nouvelles


Les infrastructures realisees par les Investisseurs et la Societe, qui ne sont pas incorporees aux


Infrastructures Existantes AN AIM, demeureront la propriete des Investisseurs et de la Societe


conformement a la clause 12.2 des presentes.


11.2 : Acces et utilisation des Infrastructures Existantes ANA1M


L’Etat s’engage par les pr&sentes a faire ses meilleurs efforts aupres de CBG en tant qu’actuel


concessionnaire des Infrastructures Existantes ANAIM, et a cooperer pleinement avec les autres


actionnaires de CBG pour obtenir en faveur des Investisseurs et de la Socidtd le droit d’acceder et


d’utiliser les Infrastructures Existantes ANAIM conformement aux besoins du Projet pendant toute


la duree de la presente Convention.


Les Investisseurs effectueront, en relation avec I’ANAIM et CBG, des etudes approprides afin de


determiner les capacitds disponibles ou les ameliorations requises pour les Infrastructures


Existantes ANAIM pour repondre aux besoins du Projet.


Les Investisseurs determineront et notifieront a l’Etat la capacity disponible requise pour les


besoins du Projet selon le calendrier indicatif figurant a l’Annexe 4 aux prdsentes, et cette capacite


disponible sera rdservde k 1’usage des Investisseurs et de la Societe, sans prejudice des droits


existants sur les Infrastructures Existantes ANAIM, a compter de la signature du Contrat relatif


* aux Infrastructures. Existantes ANAIM.


Les modalitds de (’utilisation, et de toute amelioration et extension requises, des Infrastructures


Existantes ANAIM aux fins de la mise en place et de (’exploitation du Projet seront definies dans


le Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM.


Les Parties conviennent egalement de ce qui suit en ce qui conceme les Infrastructures Existantes


ANAIM:


(i) l’Etat fera ses meilleurs efforts et coopdrera pleinement en vue de prendre les dispositions


ndeessaires pour que les modal ites financieres et logistiques et autres engagements relatifs


k I'utilisation par les Investisseurs et la Societd des Infrastructures Existantes ANAIM


soient dlabords de bonne foi par CBG et 1'ANAIM afin de faire en sorte que les besoins et


exigences du Projet soient traitds de mani&re efficace et soient refldtds dans le Contrat


relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM;


(ii) les Ameliorations des Infrastructures Existantes ANAIM rdalisees par la Societe pour les


besoins du Projet seront reservdes a I’usage de celui-ci, sous reserve des droits pouvant


etre accordes a de tierces parties pour I’utilisation des Ameliorations des Infrastructures


Existantes ANAIM selon des modalites a definir d’un commun accord entre la Societe et


les autres personnes concemees;


(iii) a compter de la Date de Signature et dans 1’attente de la signature du Contrat relatif aux


Infrastructures Existantes ANAIM, les Investisseurs et la Societe auront un droit d’acces et


d'utilisation des Infrastructures Existantes ANAIM de manierc a pouvoir construire et


exploiter les Installations du Projet et rdaliser les Activites du Projet; a cet effet, I'Etat


cooperera pleinement avec les autres actionnaires de CBG, et fera prendre par I’ANAIM et


les Autorites portuaires de Kamsar les dispositions necessaires vis-a-vis de tout tiers


conceme, afin que les Investisseurs et la Societd puissent pleinement jouir de ce droit





Rafllnerie Alcoa Alcan de Gtiin6c- Convention de Base


d'acc&s et d'usage de la manure la plus efFicace et sans qu'il n'y ait d'impact ndgatif sur la


realisation des Activity du Projet;


(iv) au titre des obligations de CBG et de l’ANAIM aux termes du Contrat relatif aux


Infrastructures Existantes ANAIM, I’Etat fera ses meitleurs efforts et cooperera


pleinement avec les autres actionnaires de CBG pour veiller & I’execution complete et


ponctuelle par CBG de ses obligations et I’Etat fera executer par I’ANAIM, pleinement et


ponctuellement, ses obligations a cet egard;


(v) I’Etat informera par 6crit les Investisseurs et la Society de tous droits d’acces et/ou


d’utilisation consentis k des tiers sur les Infrastructures Existantes ANAIM (ainsi que


Petendue de ces droits). Une telle information sera effectuee (a) dans un ddlai de dix (10)


jours suivant la Date de Signature si de tels droits ont 6te consentis avant la Date de


Signature, et (b) dans un delai de dix (10) jours suivant la date de prise d’effet des droits


consentis s’il s’agit de droits consentis apr&s la Date de Signature mais avant la conclusion


du Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM;


(vi) si, apres la conclusion du Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM, un tiers


fait une demande a l’Etat en vue d’obtenir un droit d’acc&s et/ou d’utilisation des


Infrastructures Existantes ANAIM, I’Etat soumettra cette demande par ecrit aux


Investisseurs, k la Socidt6, k CBG, k I’ANAIM et, le cas dchdant, aux tiers auxquels il est


fait rdfdrence au paragraphe (v) ci-dessus afin d’arriver k un accord mutuellement


satisfaisant pour toutes les personnes susvisdes.


ARTICLE 12 : IN STALL ATIONS DU PRO JET


12.1: Octroi de Concession sur les Domaines du Proiet: Acthites du Proiet


12.1.1: Par les prdsentes, I’Etat s’engage k prendre les Ddcrets d’Octroi des Domaines du Projet


accordant aux Investisseurs et a la Socidtd une concession exclusive et sans restrictions sur les


Domaines du Projet, sous reserve (i) du paiement par la Socidtd, une seule fois, de la redevance


domaniale prdvue a l’Arretd Conjoint No. 00/4074/MEF/MUH du 11 septembre 2000, laqueile


redevance ne pourra depasser le montant de 100 000 USD, et (ii) des stipulations de la clause


26.3(iv)) des pr&entes.


12.1.2: Par les pr£sentes, l’Etat accorde aux Investisseurs et a la Soci6te le droit exclusif de


r£aliser le Projet et de mettre en oeuvre dans les Domaines du Projet, dans le respect du Droit


Applicable en Guinee mais sans prejudice des autres stipulations des pr6sentes, toutes les activity


decrites k la clause 2.1 ci-dessus et, en particulier, sans que cela soit limitatif:


(a) le droit de concevoir, d6velopper, financer, construire, garantir, exploiter, g6rer, d&enir et


entretenir, avec des droits de propri6t6 pleins et entiers accord6s par les pr6sentes, la


Raffinerie et, le cas echeant, toute Extension;


(b) le droit exclusif d'usage, sans aucune restriction, des terrains, des voies d'eaux, des eaux


maritimes pour les besoins de la construction et de Pexploitation d’installations portuaires et


d’entreposage, notamment le droit (i) d'utiliser, vider, transformer et am6Uorer le Domaine


Portuaire Industriel ainsi que toute v£g6tation, arbres, installations, structures, ameliorations,


obstacles situ£s sur ou sous le Domaine Portuaire Industriel; (ii) de s6curiser le Domaine


Portuaire Industriel en installant des grilles ou autres £quipements approprids sur le Domaine


Portuaire Industriel ; (iii) de restreindre facets des personnes au Domaine Portuaire


Industriel ; (iv) d'utiliser les biens et ressources (que ce soient des biens mobiliers ou


immobitiers) situ6s sur le Domaine Portuaire Industriel ou qui peuvent etre construits sur


celui-ci ou qui en font partie ; (v) de draguer les sols marins afin de cr6er un poste


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base


1 I








l ; d'amarrage sur pour les navires utilisant les installations portuaires et d’entreposage, et


i ,


deposer les matEriaux extraits des fonds marins sur la terre ou a tout autre endroit a I’ecart du


chenal de navigation ; (vi) de draguer les sols marins pour en extraire le sable et autres


i materiaux, le deposer sur la terre dans le Domaine Portuaire Industriel afm d'Elever la





surface du sol et consolider celle-ci afin de la rendre plus propre aux travaux de construction


concernant I’extension du Chenal et des installations portuaires et d’entreposage; (vii) de


transporter et/ou importer librement (par voie terrestre, ferroviaire, aerienne ou maritime)


tous les materiaux, biens, equipements, services ou personnes, et de les Stocker, charger ou


dEcharger dans des lieux et des locaux du Domaine Portuaire Industriel; (viii) de realiser


I! toutes les activites necessaires a la conception, au developpement, a la construction, au


u financement, a la propriete, au fonctionnement et/ou a la maintenance d’installations


portuaires et d’entreposage ou a i’extension du Chenal;


(c) le droit d’accEder et d’utiliser les Infrastructures Existantes ANA1M et toute autre


infrastructure, y compris les routes, voies ferrees, infrastructures de communication, pipelines,


lignes de transmission et autres installations y afferentes et les installations portuaires et


aeroportuaires (quelle qu'en soit la localisation a I'intErieur ou a I'extErieur des Domaines du


Projet) existantes ou a construire qui pourraient etre necessaires selon les Investisseurs ou la


Li Societe pour les besoins de la realisation du Projet;


(d) le droit de concevoir, developper, financer, construire, sEcuriser, exploiter, gerer, detenir et





entretenir, avec des droits de jouissance et de propriete pleins et entiers accordes par les


presentes, les sites et/ou les infrastructures necessaires pour produire de I'energie de maniere


autonome, y compris les stations electriques et des lignes de transmission, ainsi que les


installations y affErentes, et de vendre I’energie electrique excEdentaire a tout opErateur


agree par I’Etat;


(e) le droit de concevoir, dEvelopper, financer, construire, securiser, exploiter, gerer, detenir et


entretenir, avec des droits de jouissance et de propriete pleins et entiers, des moyens de


transport, tels que des routes, des voies ferrees, des canaux, des pipelines, des pistes


d'atterrissage pour des avions ou hElicopt&res prives, du cablage et des tapis roulants afin de


transporter des produits et du personnel dans les Domaines du Projet;


U (f) le droit de draguer le fond marin afin de former un chenal navigable pour les navires et de





dEposer le produit du dragage sur la terre ou en tout autre emplacement adequat, en dehors


I du Chenal selon les termes des presentes et sous reserve des garanties et engagements de


I’lstat aux termes des presentes;


(g) le droit d’accEder aux terrains situes en dehors des Domaines du Projet et attenants aux


infrastructures afin d’avoir acces aux Equipements et/ou aux materiels loues et a I'eau ;





(h) le droit d’utiliser, Eliminer, transformer, niveler le sol dans les Domaines du Projet, ainsi que


toute vEgEtation, arbres, voies d'eau, batiments, structures, ameliorations ou obstructions


situEs sur ou sous le sol des Domaines du Projet, y compris le droit d'utiliser, developper,


construire et exploiter des barrages, des rEservoirs d'eau, nappes et autres ressources en eau ;





(i) le droit d’acheter et d’utiliser toutes matieres premieres et utiliser les biens et les ressources


I (meubles et immeubles) se trouvant sur les Domaines du Projet, ou qui pourraient y etre


construits ou qui en font partie, en ce compris, le bois, les ressources en eau, les matEriaux


de remblai pour la RafTinerie et les rEservoirs, les ballasts pour les voies ferrees ct le sable


extrait;





(j) le droit de mener toutes les activitEs concernant ('utilisation de I'eau, de I'energie, des


i , matieres premieres, de 1'expulsion de gaz, le rejet et la conservation des dEchets liquides et


RafTinerie Alcoa Alcan de Guinfc- Convention de Base





. A


solidcs (en ce compris I'eau sale, les residus bauxitiques ct la cendre) ct la production et


• l'entreposage des residus bauxitiques;


(k) le droit de securiser les Domaines du Projet en installant des barrieres ou tout autre


equipement sur les Domaines du Projet; et de limiter I'accds aux Domaines du Projet et aux


habitations et installations sociales y relatives si ces habitations et installations se trouvent a


l'exterieur des Domaines du Projet;


(l) le droit de transporter et/ou d’importer librement (par voie ferree, maritime, route, air ou tout





autre moyen) toutes matieres, biens, equipements, services ou personnel, et d'entreposer,


charger et decharger ceux-ci dans les lieux ou installations relevant du Projet;


(m) le droit de mener toutes activity ndcessaires pour les besoins de la conception, du





ddveloppement, du financement, de la construction, de la propriete, de (’exploitation et de


I’entretien du Projet et des Installations du Projet; et


(n) generalement, le droit de mener toutes les autres activites considdrees de manicre


raisonnable par les Investisseurs et la Societe comme ndcessaires ou souhaitables a la mise


en oeuvre du Projet.


L’ensemble de ce qui prdcdde est, dans les presentes, collectivement designd par le terme


« Activitds du Projet».


12.1.3 : L’Etat declare et garantit qu'il n'accordera pas pendant la duree de la prdsente Convention a





un quelconque tiers, un droit d'accds ou d'utilisation, de quelque nature que ce soit, sur les


Domaines du Projet, ou des droits susceptibles d'affecter de maniere defavorable les droits


concedds par I'Etat en vertu des prdsentes.


12.1.4 : L’Etat reconnait par les presentes que les droits accordds aux Investisseurs et k la Socidtd





aux termes du prdsent Article 12 incluent le droit pour les Investisseurs et la Societd de controler et


gdrer intdgralement et d’utiliser sans aucune restriction ou exception, les differents dldments


composant le Domaine Portuaire Industrie).





12.2 : Propriete des Installations du Proiet





Les Investisseurs ou la Socidtd construiront, ou feront construire, et detiendront en proprietd toutes


les Installations du Projet, sous rdserve des droits qui pourraient etre accordds dans les Actes


Reglementaires et Contrats du Projet par les Investisseurs ou la Societe aux tiers impliquds dans la


construction des Installations du Projet.


L’Etat reconnait et accepte que, pendant toute la durde de la prdsente Convention, les Investisseurs


et la Socidtd detiendront tous les droits de propridtd et en particular les droits exclusifs en vue de


devetopper, transformer, construire, utiliser, exploiter et amdliorer les Installations du Projet (ou de


•faire en sorte qu’un tiers effectue de telles actions) pour les besoins du Projet sans restriction


aucune, quelle qu'en soit la nature.





A 1’expiration de la presente Convention (sous reserve du renouvellement de son terme), la Societd


pourra transferer la propridte des Installations du Projet a I’Etat conformdment a la clause 34.3.1


des prdsentes. En cas de rdsiliation anticipee de la prdsente Convention, la Societd aura le droit de


vendre les Installations du Projet conformdment a la clause 34.3.2 des presentes.











Raflineric Alcoa Alcan dc Guincc- Convention de Base


* f\ A,


12.3 : Dispositions snecifiaues relatives aux Installations du Ouai





Nonobstant les stipulations de la clause 12.2 ci-dessus, I’Etat (i) financera, construira et detiendra


la pleine propriete des Installations du Quai et (ii) accordera a la Socidte le droit exclusif d’utiliscr


les Installations du Quai, ainsi qu’il est plus amplement decrit ci-dessous.





Les modalites relatives a la conception, au financement, a la construction, a la propriete, a


■’exploitation, a la maintenance, au bail et autres aspects relatifs aux Installations du Quai seront


specifies dans les Contrats relatifs aux Installations du Quai, qui refleteront les principes suivants:





(a) la mise en place et les conditions d’utilisation des Installations du Quai seront


economiquement viables selon le jugement des (nvestisseurs et de la Societe, et les


modalites du financement des Installations du Quai devront etre acceptables pour les


Investisseurs et la Soctete;





(b) les Investisseurs realiseront la conception, et determineront les specifications et


(’emplacement, des Installations du Quai, et I’Etat construira ou fera construire les


Installations du Quai en conformity avec la conception rdalisde par les Investisseurs;


(c) l’Etat accordera a la Soctete un droit exclusif d’utilisation et de gestion des Installations du


Quai pour la duree de la presente Convention et tout renouvellement de cette demiere; la


Societe aura ygalement le droit d’amyiiorer les Installations du Quai en tant que de besoin


pour les Activites du Projet, etant entendu (i) que I’Etat financera, construira et detiendra


la pleine propriyte des amyiiorations significatives a apporter aux Installations du Quai et


accordera a la Sociyty le droit exclusif d’utiliser ces amyiiorations conformement, muiatis


mutandis, aux stipulations des clauses 12.3(a), 12.3(b), 12.3(d) et 12.3(e)(i) des presentes


et (ii) que toute amelioration significative beneficiera d’autres encouragements et


avantages pour les Investisseurs et la Societe a convenir mutuellement entre les Parties;


(d) la Societe prendra en charge et paiera les couts lies a I’exploitation et & la maintenance des


Installations du Quai;


(e) en ychange du droit exclusif d’utilisation des Installations du Quai, la Societe paiera une


compensation & l’Etat comme suit:





(i) jusqu’au remboursement complet du pr£t contracte par I’Etat dans le cadre du


financement des Installations du Quai, la Sociyty devra payer un droit d’utilisation


ygal aux yclteances du pret;





(ii) durant la pyriode comprise entre la date de remboursement integral du pret et le


dixieme (10c) anniversaire de la date de remboursement integral du pret (inclus),


aucune redevance ne sera due a I’Etat par la Society au titre des droits consentis


par I’Etat a la Societe a la presente clause 12.3, clant precise que:





(A) si le dixieme (10*) anniversaire de la date de remboursement integral du


pret est anterieur au vingt-cinquieme (25c) anniversaire de la Date de


Demarrage de la Production Commerciale, alors, durant la periode


eventuellement comprise entre le dixiyme (10') anniversaire de la date de


remboursement integral du pr£t et le vingt-cinquiyme (25e) anniversaire de


la Date de Dymarrage de la Production Commerciale (inclus), la Societe


paiera a l’Etat un droit d’utilisation annuel dgal a 1% du cout de


construction des Installations du Quai; ct








Raffincric Alcoa Alcan dc Guindc- Convention dc Bose /"N


ol)


(B) si le dixieme (10e) anniversaire de la date de remboursement integral du


pret est posterieur au vingt-cinquieme (25e) anniversaire de la Date dc


Demarrage de la Production Commerciale, alors les stipulations du


paragraphe (iii) ci-dessous s’appliqueront a la portion de la periode de dix


ans posterieure au vingt-cinquieme (25*) anniversaire de la Date dc


Demarrage de la Production Commerciale ; et


%


(iii) durant la periode de vingt-cinq (25) ans suivant le vingt-cinquieme (25e)


anniversaire de la Date de Demarrage de la Production Commerciale, la Societe


paiera a I’Etat un droit d’utilisation annuel de 2% du cout de construction des


Installations du Quai. Apres cette periode et jusqu’a la fin du terme de la presente


Convention (y compris tout renouvellement eventuel de ce dernier), le droit


d’utilisation annuel du par la Societe restera egal a 2% du cout de construction des


Installations du Quai, sous reserve d’une modification convenue de commun


accord par les Parties.


ARTICLE 13 : FRET ET TRANSPORT MARITIME





Les exportations et importations de la Societe seront transportees aux meilleures conditions de


marche disponibles par des navires choisis par la Society, ou les Investisseurs en quality de


foumisseurs ou de clients, au moyen d’appels d’offres intemationaux ou autres pratiques


commerciales. La Societe et les Investisseurs devront inclure les navires battant pavilion Guin6en


ou assimile dans leurs appels d’offres intemationaux, a condition que ces navires possedent un


certificat de maintenance valable dmis par LLOYDS. La Societe et les Investisseurs donneront la


preference auxdits navires battant pavilion guineen ou assimile si, du seul avis de la Societe et des


Investisseurs, ils offrent des conditions de service (notamment de prix, de qualite et de garanties)


egales ou meilleures que celles offertes par leurs concurrents battant pavilion etranger.


ARTICLE 14 : ACHAT, APPROVISIONNEMENT ET SERVICES





14.1: La Societe et les Sous-Traitants Directs utiliseront, autant que possible, des services et des


matieres premieres d’origine guineenne et des produits manufactures en Guinee si les Investisseurs


et/ou la Societe considered que ces services, matieres premieres et produits sont disponibles & des


conditions de competitivite egales en ce qui conceme le prix, la qualite, les garanties et les deiais


de livraison a celles pratiquees sur le marche international.


14.2 : L’utilisation par la Socidte ou un Sous-Traitant Direct d’une personne physique ou morale





guineenne conformement aux stipulations de la clause 14.1 n’entralnera pas d’obligation pour


1’avenir au cas ou ladite personne n’arrive pas a satisfaire les exigences de la Societe ou de ce


Sous-Traitant Direct ou si les conditions qu’elle propose ne sont pas competitives.





14.3: La Societe infonnera ses prestataires de services d’assurance et de logement qu’il leur


appartient de payer directement aux Autorites fiscales guineennes les impots et taxes applicables.





























Raffincric Alcoa Alcan dc Guinee- Convention dc Base


r\ ■it


 TITRE III


ENGAGEMENTS





ARTICLE 15 : ETUDES DE FAISABILITE


15.1: Apres la Date d’Entree en Vigueur, les Investisseurs realiseront, dans I’intention de les


completer selon le deiai indicatif prevu au calendrier figurant a l’Annexe 4 aux presentes, des


Etudes de Faisabilite appropriees pour appuyer les decisions des conseils d’administration


respectifs des Investisseurs portant sur l’approbation ou non du Projet. Ces Etudes de Faisabilite


seront egalement appropriees pour les Preteurs concemes aux fins du financement du Projet.


15.2: Les Investisseurs presenteront a I’Etat les r6sultats des Etudes de Faisabilite, lorsque ces


demiers seront disponibles.


ARTICLE 16 : FINANCEMENT DU PROJET


16.1: Le financement du Projet sera base sur des apports en numeraire et des emprunts aupres de


sources publiques et/ou privees en fonction de ce que les Investisseurs considereront comme


approprie.


16.2: Apres avoir effectue de maniere satisfaisante les Etudes de Faisabilite, les Investisseurs


identifieront les Preteurs potentiels et, sous reserve des dispositions de la clause 16.3 des presentes,


s’engagent a faire leurs meilleurs efforts d’un point de vue commercial pour negocier les accords


de financement selon des termes satisfaisants pour les Investisseurs et avantageux pour le Projet,


en vue de la mise en oeuvre du Projet selon le deiai indicatif prevu au calendrier figurant


a P Annexe 4 aux presentes.


163: L’Etat accepte de foumir, sur demande, sa pleine assistance et cooperation aux Investisseurs


et a la Societe en vue de satisfaire les exigences des Preteurs eventuels.


ARTICLE 17: CONDITIONS RELATIVES AU PERSONNEL





17.1: Application des Principes Commerciaux aux Operations de la Raflinerie





Afin de realiser des operations de niveau international au niveau de la Raffinerie, les


Investisseurs et la Societe envisagent de mettre en oeuvre une approche eprouv6e et


systematisee permettant (’amelioration continue des fonctions de la Raffinerie. Un tel syst£me


exige la flexibility de la main d’oeuvre pour accomplir les taches cruciales de la maniere la


plus efficace. Ce principe etant reconnu, ia Societe aura le droit, sans avoir besoin


d’approbation supplemental, de:





(i) modifier les attributions et contenus des taches dans le but de responsabiliser les


employes par rapport a la realisation des fonctions qui leur sont attribuees au sein de


la Raffinerie;





(ii) structurer les heures de travail des employes et les modeles de postes afin de


maximiser i’efficacit£ de la Raffinerie;


(iii) utiliser du personnel exteme suppl£mentaire (entrepreneurs extemes) en fonction des


besoins pour mener les activites et operations non-essentielles;





(iv) impliquer directeinent les employes dans le d£veloppement de la nature et du contenu


des operations de la Raffinerie et des fonctions appropriees afin d’aineliorer de


maniere continue les processus de production ;


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinic- Convention de Base


it. • />


 (v) structurer les fonctions de fa9on a elargir et ameliorer I’experience et la base de


! competence de chaque employe et les possibilites de promotion futures; et





(vi) communiquer directement avec les employes par un flux de communication structure,


donnant quotidiennement des objectifs locaux et des parametres operationnels ainsi


que des mises k jour continues sur la performance.


17.2 : Priority d’embauchc





La Societe aura le droit d’engager et de licencier les employes quand elle le decidera dans le


respect du droit du travail applicable en Guinee. La Societe devra employer en priorite des


li nationaux pour repondre k ses besoins en main d’oeuvre d’execution et d’entretien, a la


condition que ces personnes remplissent les conditions etablies pour le poste a pourvoir.





i ' 17.3 : Personnel Guinien


I ! Pour la duree de la presente Convention, la Societe et les Sous-Traitants Directs s’engagent a :





(i) accorder la priorite a I’emploi des ressortissants guineens ou des personnes residant





en Guinee pour satisfaire leurs besoins de travailleurs qualifies, sur la base de


remunerations conformes aux standards existants dans les industries chimiques et


minieres en Guinee;





(ii) accorder la priorite k l’emploi des ressortissants guineens pour satisfaire leurs besoins


1 I de travailleurs non-qualifies, sur la base de remunerations conformes aux pratiques


habituelles en Guinee;


(iii) pour 1’emploi des cadres dirigeants, accorder la preference aux ressortissants guineens


a competences egales, competences qui seront jugees par la Societe; et





f • (iv) mettre en oeuvre un programme de formation pour le personnel guineen pour lui


I : permettre d’acquerir Pexpertise necessaire pour occuper des positions operationnelles





ou d’encadrement au sein de la Societe.





17.4 : Remuneration des employes et autres avantages a fournir nar la Societe





17.4.1.: Regies concemant la remuneration en numeraire





La remuneration en numeraire versee aux employes de la Societe sera basee sur le niveau de


competences et les responsabilites de la fonction, conformement a ce qui est etabli par la


Li Societe. Ces montants de remuneration utiliseront comme points de reference les echelles


locales et regionales pratiquees dans les industries similaires, en fonction des resultats des


etudes sur les remunerations conduites par la Societe. La Societe aura le droit d’ajuster la


. i ' remuneration en numeraire d’un employe sur la base de la performance de cet employe. Les


i bonus, primes et autres avantages et, le cas echeant, le montant de ces elements, seront bases





sur la performance et les parametres etablis par la Societe.


i


17.4.2.: Responsabilites vis-a-vis des employes





I La remuneration en numeraire versee a un employe sera la seule remuneration a laquelle cet


employe aura droit. A Pexception des dispositions de la clause 17.4.3 ci-dessous, la Societe


n’aura aucune obligation de fournir des moyens de subsistance generate ou autres


emoluments. II est envisage que la remuneration totale, telle que decrite a la clause 17.4.1 ci-


9 Rafllneric Alcoa Alcan de Guinee- Convention de Base


\ /\ A J.


I











I








1


I dessus, soit suffisante pour permettre a chaque employe de couvrir ses besoins sociaux en


u


general, notamment, sans que cela soit limitatif, en matiere de iogement, de services publics,


de nourriture et de transport


I 17.4.3.: Autres avantaees a foumir par la Societe





(i) Soins Medicaux pour Accidents du travail et Maladies Professionnelles: la Societe


mettra a la disposition des employes a la Raffinerie les moyens necessaires pour


dispenser les soins de medecine du travail et traiter les besoins mldicaux qui


pourraient etre requis ou se presenter dans le cadre des activites industrielles, et fera


en sorte de faire evacuer les employes pour des soins medicaux a l’etranger en cas de


necessite.


(ii) Soins Medicaux: la Societe foumira des installations medicates et des protheses pour


traiter les blessures et maladies graves, ou certaines operations chirurgicales pourront


etre menees, ainsi qu’un dispensaire pour traiter les problemes medicaux moins


graves et une pharmacie. La Societe aura le droit d’exiger que chaque employ^ et sa


famille proche supportent une partie des frais de traitement a fin d’encourager une


utilisation efftcace des installations medicates. Pour les besoins de cet avantage,


u « membres de la famille proche » designera I’employe, son ou ses conjoint(e)(s), leurs


enfants mineurs (Sges de 18 ans ou moins) et leurs enfants handicapes.





(iii) Ecole: la Societe contribuera a la construction d’installations scolaires pour


l’enseignement primaire et secondaire destine aux enfants des employes de la Societe


et de la communaute locale. Cette contribution constituera une charge deductible pour


i ' le calcul de l’impdt sur les benefices industriels et commerciaux du par la Societe.





(iv) Developpement d’une zone residentielle : la Societe mettra en place, en cooperation


avec l’Etat, les infrastructures necessaires pour aider au developpement de logements


pour les employes. Ces infrastructures comprendront: la voirie, des systemes


d’alimentation en eau potable et en eiectricite, des egouts, et d’autres elements


u determines de commun accord entre les Parties. Une societe de developpement


immobilier independante sera engagee en vue de developper un plan general


d’implantation pour la zone residentielle, construire les logements et autres


installations, coordonner la foumiture de financement immobilier aux employes,


developper les parametres de construction et autres standards appropries, et assurer


les autres fonctions definies par la Societe. La Societe seiectionncra la societe de


developpement immobilier, et notifiera a l’Etat cette selection au moment approprie.


(v) Logement du Personnel de Direction et du Personnel Expatrie: la Societe mettra a la





I / disposition du personnel de direction et du personnel expatrie des logements


appropries a des conditions k determiner.


17.5 : Elements a foumir par I’Etat


\ i


L’Etat devra:





(i) etablir une entite municipale chargee de foumir des services municipaux tels que,


r


sans que ce cela soit limitatif, 1’eiectricite, I’eau et autres services publics, des ecoles


et soins medicaux pour les personnes non employees par la Societe, des services de


securite, de protection contre les incendies, de transport public et autres


infrastructures; et








Raffinerie Alcoa Alcan de Guiitcc- Convention de Base


r\ A





I


(ii) foumir les terrains non viabilises necessaires, dans une zone determinee de commun


accord entre I’Etat et la Societe, qui seront utilises dans le cadre de la mise en place


des logements destines aux employes.


17.6 : Personnel Exnatrie


17.6.1. : La Societe et ses Affiliees, les Investisseurs et les Sous-Traitants Directs (chacun


d’entre eux etant ci-apres denomme l’« Employeur ») aura toute liberte pour engager, pour


leurs activites liees aux Installations du Projet et/ou leurs activites courantes, du personnel


expatrie qui, au seul avis de la Societe, sera ndcessaire pour conduire efficacement les


Activites du Projet avec succes. Les Autorisations requises pour ce personnel expatrie seront


delivrees par les Autorites competentes en la mature dans les conditions decrites ci-dessous.


17.6.2. : Un permis de travail sera delivre a titre individuel a chaque expatrie, qu’il soit


employe ou engage a titre de prestataire, a la demande de (’Employeur. Le permis sera delivre


dans un delai maximum de quinze (IS) Jours Ouvrables a compter de la date de depot du


dossier complet auprfes de I’Autorite comp6tente et, en tout 6tat de cause, dans les ddais


necessaires pour la conduite des Activity du Projet, sauf dans des cas exceptionnels ou, pour


des raisons objectives et manifestes de securite publique, la Societe ayant ete entendue, il ne


serait pas opportun de delivrer un tel permis.


Le permis de travail sera delivre pour une p6riode renouvelable de trois (3) ans si le contrat de


travail ou de prestation de I’expatrie est a duree indeterminee, et pour la duree du contrat si


celui-ci est a duree determinee. Le renouvellement du permis de travail s'efTectuera dans les


m£mes conditions que cedes decrites aux paragraphes precedents du present Article 17.


17.6.3. : Les employes expatries ainsi que les membres de leur famille (conjoint(e)(s) et


enfants a charge) devront egalement etre titulaires d'un visa de sejour pour pouvoir resider en


Guinee. Le visa sera delivre, h titre individuel, a la demande de I'interesse ou de I’Employeur,


selon le cas. Le visa sera delivre dans un delai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables &


compter de la date de depot du dossier complet aupres de 1’Autorite competente, sauf dans des


cas oil, pour des raisons objectives et manifestes de securite publique, la Societe ayant ete


entendue, il ne serait pas opportun de delivrer un tel visa.


*Le renouvellement du visa s'effectuera suivant'les memes procedures que celles decrites aux


paragraphes precedents du present Article 17.


Un visa d'entree et de sortie multiple de longue duree sera octroye aux employes expatries a la


demande de l’Employeur, le cas echeant.


17.6.4. : L'Etat s'engage, pour la duree de la presente Convention, a ne prononcer ou &


n'edicter k 1'egard des Investisseurs, de la Societe, de leurs Affiliees ou des Sous-Traitants


Directs aucune mesure impliquant une restriction des conditions prevues par la Legislation en


Vigueur concemant:


(i) l'entree, le sejour et la sortie de Guinee de tout membre du personnel expatrie des


Investisseurs, de la Societe, de leurs Affiliees ou de leurs Sous-Traitants Directs, leurs


families, et de leurs effets personnels; et


(ii) I'embauche et le licenciement par les Investisseurs, la Societe ou par leurs AITili6es ou


les Sous-Traitants Directs des personnes expatriees de leur choix, quelle que soit leur


national ite.








Raflincrie Alcoa Alcan de Guindc- Convention dc Base


 17.7 : Accord d’entrenrise : Contrats dc travail tvnes





Les Investisseurs et la Societe negocieront avec les representants des services competents de


I’Inspection generate du travail les termes de I’accord d’entreprise qui sera applicable aux relations


de travail entre la Societe, ses salaries et leur(s) organe(s) de representation. Cette negociation


comportera egalement la mise au point de contrats de travail types applicables aux differentes


categories professionnelles, qui seront signes par les salaries individuels de la Societe a I’occasion


de leur embauche. Les termes de (’accord d’entreprise susvise ainsi que les contrats de travail


types flgureront dans un document intitule « Accord sur les Relations de Travail», qui sera signe


par les Investisseurs, la Socidt6 et un reprdsentant habilite des services de I’Inspection generate du


travail et qui fera partie des Contrats du Projet du Domaine Public. Les Sous-Traitants Directs


auront le droit d’appliquer les termes de l’Accord sur les Relations de Travail dans leurs relations


avec leurs employes.


ARTICLE 18: ASSURANCES


La Soci6t£ assumera les consequences directes de la responsabilite civile qu’elle peut encourir


en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce soit causes a un tiers ou a son


personnel a I'occasion de la conduite des Activites du Projet, ou causes par son personnel ou les


biens d'equipement ou materiels dont elle est proprietaire ou qui sont places sous sa


responsabilite.


A cet effet la Societe souscrira les polices d'assurances requises contre ces risques aupres des


compagnies d'assurance offrant les garanties de couverture et d'indemnisation que la Societe


juge les plus ad£quates. Ces compagnies d’assurance seront choisies par le biais d’appels d’offres


intemationaux destines k obtenir les meilleures conditions disponibles. Les compagnies


d’assurance guineennes seront incluses dans ces appels d’offres et auront le droit de concourir dans


les memes conditions que les autres compagnies d’assurance.


* ARTICLE 19 : INDEMNISATION


19.1: Toute Partie qui manquerait a ses obligations au titre des prSsentes sera tenue d’indemniser


les autres Parties des dommages qui leur auront 6t6 causes en raison de ce manquement,


conformement aux stipulations du present Article 19.


19.2: L’indemnisation par la Partie defaillante sera regl6e en dollars US et devra couvrir


I’intdgralite des dommages directs, ainsi que les coGts, ddpenses et honoraires de conseils


juridiques et autres experts et autres ddbours encourus par la Partie ayant subi le dommage.


Aucune Partie ne sera tenue de payer de dommage indirect, consecutif ou punitif.


ARTICLE 20 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE


CULTUREL


20.1: Les Investisseurs et la Society s’engagent a respecter la Legislation en Vigueur en matiere


d’environnement.


Pour tout programme d’investissement, la Societe menera des etudes d’impact sur les milieux


naturel, humain et environnemental de maniere generate conformement aux Standards de la


Banque Mondiale relatifs k l’Environnement. Le rapport de ces etudes comprendra des


recommandations quant aux mesures ndcessaires pour attenuer en tout ou partie les impacts


negatifs du Projet sur les milieux affectes, y compris un plan de surveillance environnementale et,


le cas echeant, un programme de remise en etal des terrains des zones d’cxploitation miniere ou


des mesures compensatoires.


Raffinerie Alcoa Alcan dc Guincc- Convention dc Base





20.2 : En cas de decouverte d'un site archeologique ou si, au cours des activity d’exploration, les


Investisseurs et la Societe mettaient a jour des elements du patrimoine culturel national, meubles


ou immeubles, ils s’engagent a ne pas deplacer ou detruire ce site ou ces elements et a en informer


l’Etat sans delai.


20.3 : L’Etat garantit aux Investisseurs qu’il n’a connaissance d’aucun fait susceptible de faire


obstacle a la mise en oeuvre du Projet ou des Activites du Projet ou a la realisation effective du


Projet.


20.4 : Les d£chets issus de (’utilisation eventuelle du charbon comme combustible seront traites


suivant les Standards de la Banque Mondiale relatifs a I’Environnement.











































































































Raffinerie Alcoa Alcan de Guinte- Convention de Base


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 TITRE IV


GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT





ARTICLE 21: COOPERATION ET ASSISTANCE DES AUTORITES


ADMINISTRATES


21.1: L’Etat s'engage a faciliter toutes demarches et procedures administratives par tous les


moyens appropries conformement au Droit Applicable en Guinee et s'engage a foumir toute


■'assistance raisonnable qui seraient ndcessaires a la realisation du Projet, et en particulier:


(i) pour tous les travaux de construction, de developpement, d'exploitation et de valorisation


des ressources de bauxite pour la production de I'alumine que les Investisseurs ou la


Societe pourraient entreprendre dans le.cadre de la prdsente Convention ;


(ii) pour la conception, le developpement, le financement, la construction, la detention en


propriete, 1’exploitation et l’entretien des Installations du Projet et l'acces aux


Infrastructures Existantes ANAIM et leur utilisation en vertu de la presente Convention;


(iii) pour l’execution de ses obligations telles qu’elles figurent a la presente Convention, y


compris, sans que cela soit limitatif, en transferant, sous reserve des dispositions des


Ddcrets d’Octroi des Domaines du Projet, aux Investisseurs et a la Societe et


conformement a la legislation applicable tous les terrains, en sus des Domaines du Projet,


raisonnablement requis par les Investisseurs pour la conception, le developpement, le


financement, la construction, la propriete, Sexploitation, la maintenance et I'entretien des


Installations du Projet; et


(iv) pour l’importation et l’exportation, selon le cas, en utilisant les installations portuaires et


d’entreposage, les Installations du Quai et les Infrastructures Existantes ANAIM, sans


aucune restriction quelconque, de tous produits, matures premieres, biens ou equipements


requis pour les Activites du Projet, y compris tout ou partie de la production de la


Raffinerie.


21.2: L'Etat d6signera, sans delai, aux Investisseurs et k la Society les Autoritds competentes dans


chaque domaine concern^ afin de leur faciliter l'ensemble des demarches administratives visdes a


la clause 21.1 ci-dessus et fera en sorte que lesdites Autorites leur apportent toute ('assistance


necessaire et delivrent tout permis prevu par le Droit Applicable en Guinee.


21.3 : Les Investisseurs et la Soci£t6 auront le droit de procdder, avec la cooperation des Autorites,


a tous depots et enregistrements qui pourraient s'averer necessaires afin de mieux proteger les


droits accordds aux Investisseurs et a la Societe par 1'Etat en vertu des presentes.


21.4: L’Etat s’engage a foumir ou a faire en sorte que soient foumies toutes les Autorisations


necessaires a l’exercice des droits garantis par la presente Convention dans les delais specifies aux


termes des presentes ou, en 1’absence de delais specifies, de fa9on ponctuelle et conforme aux


exigences du Projet.


ARTICLE 22 : STABILISATION LEGISLATIVE


22.1: L'Etat garantit aux Investisseurs, k la Societe et a leurs Affilices et Sous-Traitants Directs le


maintien des avantages juridiques, fiscaux, douaniers, financiers et economiques qui leur sont


accordes au titre des presentes pour toute la duree du Projet, sous reserve des stipulations de la


clause 22.2 concemant le Regime Fiscal et Douanier.








RafTineric Alcoa Alcan dc Guinde- Convention dc Base


nO


22.2 : Sauf accord contraire des Parties, le Regime Fiscal et Douanier prevu aux preserves prendra


fin de plein droit a la fin de la Periode de Stabilisation Fiscale et Douaniere, sous reserve,


cependant, que le regime fiscal et douanier applicable aux Investisseurs et/ou a la Societe apres


cette date (i) ne soit pas moins favorable que les regies fiscales et douanieres de droit commun en


vigueur en Guinee a cette date, (ii) soit, en tout etat de cause, aussi favorable pour les Investisseurs


et la Societe que les regimes fiscaux et douaniers les plus favorables applicables a cette date a


d’autres investisseurs exer^ant des activites similaiies en Guinee; et (iii) n’ait pas d’impact negatif


sur la rentabilite a venir du Projet.


223: Toute modification qui pourrait etre apportee a I’avenir a la Legislation en Vigueur,


notamment au Code Minier, ne s’appliquera pas aux Investisseurs, a la Societe, a leurs Affiliees et


Sous-Traitants Directs sans leur consentement ecrit prealable.


22.4.: Les Investisseurs, la Societe, leurs Affiliees et Sous-Traitants Directs pourront a tout


moment choisir d’etre regis par les dispositions legislatives et reglementaires, notamment fiscales


et douanieres plus favorables, resultant des evolutions de la Legislation en Vigueur a quelque


moment que ce soit ou qui seraient appliqudes a un investisseur quelconque exei^ant des activites


similaires en Guinde, dtant precise que dans l’hypotltese ou ces evolutions viendraient


ulterieurement & etre modifiees dans un sens d£favorable, le benefice du principe de stabilisation


du Regime Fiscal et Douanier s’appliquera aux dispositions dont les Investisseurs, la Societe, leurs


Affiltees et leurs Sous-Traitants Directs auraient decide de beneficier, qui demeureront done en


vigueur k leur b&tefice.


22.5 : II est expressement reconnu et accepte par I’Etat que la presente Convention inclut nombre


de derogations k la Legislation en Vigueur et aux textes legislates et reglementaires qui pourraient


entrer en vigueur k tout moment pendant la duree de la presente Convention, lesquelles derogations


auront force de loi et ptevaudront en cas de divergence avec tout autre texte. En particular, si une


disposition du Droit Applicable en Guinee affecte I’interpretation ou la mise en oeuvre de I’un


quelconque des principes ou droits prevus aux ptesentes, il sera donne aux stipulations de la


presente Convention une interpretation assez large pour donner plein effet auxdits principes et


droits.


Dans les cas ou les stipulations de la presente Convention seraient silencieuses sur un sujet donne


et ou les dispositions du Code Minier ptevoiraient des dispositions plus favorables aux


Investisseurs, k la Societe, a leurs Affiliees et aux Sous-Traitants Directs que les dispositions


contenues dans le droit guineen g6neralement applicable, les dispositions du Code Minier


s’appliqueront.


ARTICLE 23 : GARANTIES DE PROTECTION DES ACTIFS ET DE NON¬


EXPROPRIATION


23.1: Les Investisseurs et la Societe auront le droit exclusif et la pleine liberte de detenir en


propriete, gerer, entretenir, utiliser, jouir et disposer de toutes les Installations du Projet. Les


Investisseurs et la Societe jouiront de fa9on pleine et entiere de tous les droits qui leur sont


accordes au titre des presentes ou au titre de tout acte reglementaire ou autre contrat (notamment


les Actes Reglementaires et Contrats du Projet) et du droit d'organiser leurs affaires au mieux de


leurs interets.


23.2 : L'Etat n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des Actifs du Projet, que ce


soit par une action directe ou par la mise en place de reglementation, de legislation, de decret ou de


decision de justice ou par la conclusion d'accords avec tout tiers quel qu'il soit qui auraient pour


effet, individuellement ou considetes dans leur ensemble, d'exproprier ou de nationaliser tout ou


partie des Actifs du Projet ou de troubler la jouissance pleine et entiere par les Investisseurs ou la


Soci&c des droits attendus du Projet ou au titre des Activites du Projet.


A A Raffincric Alcoa Alcan de Guindc- Convcniion dc Base _


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ARTICLE 24 : GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANCIERES





Sous reserve des dispositions de la presente Convention, et pendant la periode de sa validite, I'Etat


s'engage a ne provoquer ni ddicter aucune mesure applicable a regard des Investisseurs ou de la


Societe et qui constituerait une restriction aux conditions dans lesquelles les dispositions de la


presente Convention permettent:


(i) I'emploi de personnel expatrie et sa libre circulation en tenritoire guinden ;


(ii) le libre choix des fabricants et Sous-Traitants Directs ;


(iii) la libre circulation en territoire de la Guinee des matcricls et biens ainsi que de toutes


substances et tous produits provenant des activites de recherche, d'exploitation et de


transformation;


(iv) la libre importation de pieces de rechange, materiaux, dquipements, matieres


consommables et autres biens necessaires pour le Projet et les Activity du Projet; et


(v) toute autre condition consideree par les Investisseurs et la Societe comme


raisonnablement necessaire a la realisation du Projet.


ARTICLE 25 : GARANTIES BANCAIRES


25.1: L’Etat garantit aux Investisseurs et a ta Societe que :


(i) Les Investisseurs, la Societe, les AfTiliees et Sous-Traitants Directs sont autorises a ouvrir


et k conserver librement des comptes a I’etranger en devises etrangeres auprfis de banques


de reputation intemationale. La Societe communiquera k I’Etat les informations, a definir


de commun accord entre la Societe et I’Etat, relatives aux operations portant sur ses


comptes en devises situds a I’etranger.


(ii) La Societe, k sa seule discretion et sans restriction, sera autorisee k percevoir des


paiements directs de clients et d’autres creances sur des comptes en devises etrangeres


situes en dehors de la Guinee et d’effectuer des paiements a partir de ces comptes.


(iii) Les Investisseurs, ta Societe, les AfTiliees et Sous-Traitants Directs ne seront pas tenus de


rapatrier en Guinee les montants figurant sur des comptes en devises etrangeres, etant


precise que I'ensemble des operations et mouvements financiers correspondant aux


activitds de la Societe devra etre refiete dans les registres financiers de la Societe,


conserves conformement aux principes comptables gendralement appliques aux Etats-Unis


(« US GAAP ») et aux principes comptables nationaux guindens.


(iv) Les Investisseurs, la Societe, les Affiliees et Sous-Traitants Directs auront droit au libre


transfert, sans restriction, ni cout [k l'exception des frais bancaires normaux), a I'etranger


des fonds, des dividendes et des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la


liquidation ou de la realisation de leurs avoirs ou des Actifs du Projet.


(v) Le personnel etranger rdsidant en Guinee et employe par les Investisseurs, la Societe, les


Affiliees et Sous-Traitants Directs ou toute societe de droit guinden intervenant dans le


cadre du Projet, aura droit k la libre conversion et au libre transfert k I'etranger, sans


restriction, ni cofit (a l'exception des frais bancaires normaux), de tout ou partie des


salaires ou autre element de remuneration qui leur est du.





RaDlnerie Alcoa Alcan de Guinte- Convcnlion dc Base _


tP


(vi) La Société pourra mettre librement en place des financements internationaux pour les besoins du Projet, sans qu’il soit nécessaire de soumettre de tels financements à une banque locale guinéenne pour revue ou approbation.


25.2 : Sans préjudice des stipulations du paragraphe 2S.l(i) ci-dessus, la Société ouvrira (i) des comptes en monnaie guinéenne en Guinde aux fins de financer les opérations locales en francs guinéens, y maintenant des soldes suffisants pour remplir ses obligations en monnaie locale, et (ii) des comptes en devises destines k recevoir les devises étrangères alimentant les comptes en monnaie guinéenne. Les comptes en monnaie guinéenne seront ouverts auprès de banques locales en Guinde, et les comptes en devises seront ouverts auprès de la banque centrale guinéenne si elle offre des conditions compétitives. Les opérations locales comprendront: les salaires, les obligations contractuelles locales, les paiements pour les produits et services locaux, le paiement des impôts sur le revenu guinéens et d’autres opérations, le cas échéant Les autorités guinéennes auront le droit de recevoir des informations sur toutes les opérations relatives à ces comptes.


25: Les Investisseurs et la Société s’engagent à respecter la réglementation des changes en vigueur à la Date de Signature, des lors que cette réglementation est compatible avec les droits consentis aux Investisseurs aux termes de la présente Convention.


ARTICLE 26: GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES 

26.1: Réinstallation de la Population


Les Investisseurs, la Société et I’Etat concluront un Contrat de Réhabilitation et de ,réinstallation qui contiendra un plan de réinstallation établi par les Investisseurs conformément aux standards de la Banque Mondiale relatifs à la réinstallation. Sur la base du plan de réinstallation convenu, les Investisseurs et/ou la Société procéderont, avec l’assistance de I’Etat, à la réinstallation des habitants dont la présence sur les terrains entraverait les travaux ‘de recherche, de construction, d’exploitation et/ou de transformation. La Société sera tenue de payer  ces habitants l’indemnisation qui sera prévue dans le plan de réinstallation défini dans le Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation.


L'Etat .garantit aux Investisseurs et à la Société l'exploitation libre et légale des moyens permettant d'exercer toutes les activités liées à cet engagement


26.2 Permis requis


L’Etat garantit aux Investisseurs et à la Society que toutes les Autorisations seront obtenues dans les plus brefs délais et  des conditions acceptables pour les Investisseurs pour la réalisation du Projet.


263 : Engagements et Garanties au litre des Activités du Projet


L’Etat s’engage et garantit par les présentes aux Investisseurs ce qui suit:


(i) l'Etat devra faire en sorte que soient effectues tous actes nécessaire (a) à la mise en oeuvre complète de la présente Convention et (b) a la jouissance sans restriction des droits


garantis par la présente Convention et par le Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM, que toutes Autorisations requises à cet effet soient dividende aux Investisseurs, et la Société, leurs Affiliées et Sous-Traitants Directs, et que toutes autres formalités ou procédures requises par le Droit Applicable en Guinée soient effectuées;


(ii) il maintiendra ou fera maintenir la validité et I'effet des Autorisations, accordées ou devant être accordées par les Autorités portuaires et/ou toute personne, entité ou Autorité,


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base


 nécessaires au développement, à I’accès et à l'exploitation du sol, des cours d'eau, du Chenal, de la mer et des infrastructures de quelque sorte qu'elles soient nécessaires à la mise en oeuvre du Projet Les Autorisations seront délivrées conformément au Droit Applicable en Guinée en la matière et devront inclure, sans limitation : I'approbation de I'étude d'impact sur l'environnement, les permis en matière de déchargé d'eau, les permis de droits en matière d'eaux, les permis de dragage et de remblayage, les permis


d’équarrissage, les permis d'abattage, les permis sur la qualité de I'air, les permis locaux en matière d’électricité, de mécanique et de construction, les approbations locales en matière de zonages ou autres. Dans les meilleurs délais sur la base de la demande des Investisseurs, 1'Etat s'engage a délivrer les Autorisations susvisées en matière


environnementale. Les Autorisations seront réputées délivrées a défaut de réponse expresse de I'Etat dans un délai d'un (1) mois a compter de la date dépôt de la demande des Investisseurs;





(iii) les droits accordés par I’Etat concernant les Domaines du Projet resteront valables et en vigueur, de manière exclusive, pendant toute la durée de la Convention, sans aucune restriction de.quelque sorte que ce soit qui serait susceptible d'affecter la parfaite exploitation par les Investisseurs ou la Société de leurs droits à la mise en oeuvre du Projet et la réalisation des Activités du Projet; et, de plus, tout terrain nécessaire pour le Projet et


pour les Activités du Projet sera mis par les Autorités à la disposition des Investisseurs et de la Société de manière à ce que les infrastructures nécessaires puissent être construites et exploitées en temps voulu et puissent être utilisées (de même que les terrains) par les

l'Investisseurs et la Société de manière exclusive ou, si ce n'est pas de manière exclusive, par priorité, sous réserve que le partage n'affecte pas de manière négative la poursuite efficiente du Projet et pour une durée expirant à la même date que la présente Convention;

 

(iv) dans la mesure ou les terrains nécessaires pour les Activités du Projet sont des terrains privés, il négociera, conformément au Droit Applicable en Guinée, l'achat desdits terrains au juste prix du marché et si ces négociations sont infructueuses, il usera de ses prérogatives de puissance publique pour acquérir ces terrains; et il transférera alors ces terrains aux Investisseurs et à la Société, dans une période de temps permettant la


progression, dans les délais fixés, des Activités du Projet, dans des conditions permettant aux Investisseurs et à la Société de bénéficier et de jouir sans restriction de tous les droits attaches au statut de propriétaire à part entière. Toute procédure l'expropriation affectant un tiers sera mise en place par I'Etat, sans délai, conformément aux clés de valorisations prévues par les dispositions du Code Foncier et Domanial en vigueur à la Date de Signature; et


(v) il prendra toutes les dispositions et les instructions nécessaires auprès des Autorités concernées à quelque titre que ce soit par les activités portuaires et d’entreposage, y compris les Autorités responsables en matière de transport, de port et de douanes, afin que


les droits accordés aux Investisseurs et à la Société en vertu des présentes soient intégralement et constamment respectés pendant la durée des présentes, notamment en


matière de terrains, voies d'eaux, Chenal, eaux maritimes et ligne de chemin de fer principale menant aux installations portuaires et d'entreposage.



































raffinerie Alcoa Akan de guinée-convention de Base                                         TITRE V

                          REGIME FISCAL ET DOUANIER


ARTICLE 27 : DISPOSITIONS GENERALES


27.1. : Application du Régime Fiscal et Douanier


Compte tenu des particularités du Projet qui nécessite des investissements d'une ampleur exceptionnelle, en particulier en matière d’infrastructures valorisantes pour Economie nationale,


les articles du présent TITRE V définissent le Régime Fiscal et Douanier. Ce Régime Fiscal et Douanier est applicable à compter de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à  l'expiration de celui-ci conformément aux dispositions de la clause 22.2 des présentes.


27.2. : Impôts et Taxes et Droits de Douanes applicables


A I’exception des Impôts et Taxes et des Droits de Douane expressément mentionnés dans la présente Convention et qui seront applicables selon les conditions figurant dans la présente Convention et ses Annexes, la Société, les Investisseurs et les Sous-Trahants Directs ne seront


soumis à aucun autre Impôt et Taxe ou Droit de Douane pendant la durée de la stabilisation législative définie à la clause 22.2 de la présente Convention.


A litre de clarification, une référence à une exemption spécifique d’un Impôt et Taxe n’implique pas (’imposition d’un tel Impôt et Taxe dans les cas ou I’exemption ne fait pas I’objet d’une mention expresse.


27: Taxe sur la Valeur Ajoutée


La Société, les Investisseurs et les Sous-Traitants Directs seront exonérés de TVA sur toutes les importations liées aux Activités du Projet.


La Société et les Investisseurs seront également exonérés de taxe sur la valeur ajoutée sur tous les achats ainsi que pour toutes prestations liées aux Activités du Projet quelle que soient la nationalité et/ou la résidence du fournisseur ou du prestataire; il en ira de même pour tout Sous-Traitant


Direct étranger ou guinéen intervenant pour le Projet en Guinée, ladite exonération ne s’appliquant que pour les achats et prestations lies aux Activités du Projet Les attestations exonérations, visées par (’administration fiscale ou douanière guinéenne, seront transmises par la Société aux différents Sous-Traitants Directs.


La Société préparera, après la fin de chaque année, une liste des équipements, matériaux, pièces de rechange, gros outillage, engins, véhicules utilises aux fins d’opérations minières ou industrielles ainsi que les carburants (4 l'’exception de (’essence), lubrifiants, autres produits pétroliers et matières premières et consommables (à l’exception des denrées alimentaires) importés et s’assurera


que ces produits ont été utilisés exclusivement aux fins du Projet. Cette liste, après avoir été transmise au CPDM, sera publiée par arrêtes  ministériel conjoint du Ministre des Finances et du Ministère des Mines, dans un délai maximum de quinze (15) jours. Le format spécifique de cette liste et les procédures entourant feront I’objet d’un accord entre l’Etat et les Investisseurs en vue


d’établir un protocole d’accord sur ce sujet Le processus accepté ne devra en aucun cas compromettre ou affecter négativement les opérations industrielles ou commerciales. Tout désaccord sera réglé sans faire obstacle au déroulement des importations et d’exportations en


général.






Raffinérie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base


ARTICLE 28 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE CONSTRUCTION


A compter de la Date d’Entrée en Vigueur et jusqu’a la Date de Démarrage de la Production Commerciale, la Société, les Investisseurs et ses Sous-Traitants Directs seront exonérés de tout Impôt et Taxe, y compris la TV A, pour tous les travaux et activité liées au Projet engages pendant


cette période quelle que soit la date effective de paiement, à l’exception de ceux qui sont précises de manière exhaustive ci-dessous:


Les Impôts et Taxes énumérés aux clauses 28.2 à 28.4 sont à la charge de la Société et des Sous- Traitants Directs, selon le cas, et sont déductibles pour le calcul de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux.


28.1: Retenue à la source sur les salaires


La Société, les Investisseurs et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le concerné, devront appliquer, conformément au Droit Applicable en Guinée, une retenue à la source sur les salaires des personnes de nationalité guinéenne.


La Société et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le concerne, appliqueront également une retenue à la source au taux de dix pour cent (10%) sur les salaires verses par la Société à son personnel expatrie présent en Guinée pendant plus de 183 jours au cours d’une année civile,


libératoire de tout impôt sur le revenu dû par ce personnel expatrie.


L’impot sur le revenu vise ci-dessus sera supporte par les employés et reverse par la Société, les Investisseurs et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le concerne, à l’Etat.


28.2 : Cotisations de sécurité sociale


La Société et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le concerne, paieront la part patronale des cotisations de sécurité sociale, conformément à la Législation en Vigueur, sur les salaires de tous les ressortissants guinéens, la part ouvrière étant à la charge des employés, étant entendu que


les coûts médicaux personnels pris en charge par la Société et les Sous-Traitants Directs conformément à la clause 17.4.3 seront rembourses par la sécurité sociale guinéenne selon les termes du Contrat relatif aux Cotisations de sécurité Sociale.


28.3 : Impôts sur les salaires


Un impôt sur les salaires au taux de six pour cent (6%) des salaires verses par la Société et les Sous-Traitants Directs en Guinée sera reverse par la Société et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le concerne, à l’Etat. Ce paiement sera effectue seulement sur les salaires des personnes


de nationalité guinéenne.


28.4 : Taxe unique sur les véhicules


La Société et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le concerne, paieront la taxe unique sur les véhicules au taux en vigueur, à l'exception des véhicules et engins de chantier utilises pour les Activités du Projet.

 




Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base


ARTICLE 29 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D’EXPLOITATION ET DE TRANSFORMATION





Au cours de la Phase d’Exploitation et de Transformation, la Société, les Investisseurs et les Sous- Traitants Directs seront exonérés de tout Impôt et Taxe, à I’exception des Impôts et Taxes vises à l’Article 28 ci-dessus et des Impôts et Taxes énumérés ci-après:


29.1: Retenue a la source sur les règlements d’honoraires et de prestations des entreprises et personnes étrangères : Impôt sur les salaires.                                                            

29.1.1: Une retenue à la source au taux de 10% libératoire de tout autre impôt sur les revenus est faite sur les règlements d’honoraires et de prestations des entreprises et personnes étrangères non établies en Guinée pour des travaux réalises en Guinée, étant entendu que les montants bruts des honoraires et des prestations facturés à la Société constitueront des charges déductibles pour la Société.


29.1.2: Un impôt sur les salaires au taux de six pour cent (6%) des salaires verses par les Investisseurs, la Société et les Sous-Traitants Directs en Guinée sera reverse par les Investisseurs, la Société et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le concerne, à l’Etat. Ce paiement sera


effectue sur (i) les salaires des personnes de nationale guinéenne et (ii) tous les salaires verses pour le personnel expatrie présent pendant plus de 183 jours au cours d’une année civile sur le territoire guinéen.


29.2 : Contribution au développement local


A compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale, la Société sera assujettie à une


contribution annuelle au développement local à un taux de 0,15% du revenu net des ventes d’alumine. Cette contribution au développement local est déductible pour le calcul du résultat imposable. Les conditions d'utilisation de cette contribution au développement local seront définies


d'un commun accord entre les Parties aux présentes et les communautés locales bénéficiaires.


293 : Taxe miniers. droit fixe et redevance superficiaire


Au cas où la Société exploiterait la Concession Minière, elle sera assujettie aux taxes suivantes:


Xi) le droit fixe prévu à l'Article 137 du Code Minier;


(ii) la redevance superficiaire prévue a P Article 138 du Code Minier; et


(iii) la taxe sur la bauxite transformée en alumine au taux de 5% de la valeur FOB Bauxite CBG, conformément aux dispositions de l'Article 139 du Code Minier.


29.4: Impôts sur les bénéfices industriels et commerciaux


29.4.1 : Exonération fiscale temporaire


La Société sera exonérée de l’impot sur les bénéfices industriels et commerciaux (BIC) pendant une période de 4 ans (48 mois) 4 compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale.











Raffinerie Alcoa Alcan dc Guinée- Convention de Base


29.4.2 : Allègement de l’impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux





A I’expiration de la période de 4 ans susmentionnée, et pour une durée de dix (10) ans (120 mois)


suivant cette période d’exonération, la Société sera soumise à un impôt de 10% sur le résultat imposable calcule conformément au présent TITRE V et à l’Annexe Fiscale.


29.4.3 : Application du taux d’imposition de 35%


A compter de l’expiration de la période d’allègement fiscal de 10 ans mentionnée à la clause.             

29.4.2 ci-dessus, la Société acquittera l’impot sur les bénéfices industriels et commerciaux au taux


de 35% sur le résultat imposable calcule conformément au présent TITRE V et I'Annexe Fiscale.


29.4.4: Régime d'amortissement


Tous les biens corporels et incorporels inscrits aux Actifs du Projet, ainsi que ceux mis à la disposition de la Société (y compris, d'accord partie, les Installations du Quai, compte tenu des dispositions particulières convenues entre les Parties aux termes de la clause 12.3 des présentes),


ouvrent droit en sa faveur al'amortissement fiscal conformément aux termes du présent TITRE V


et de I'Annexe Fiscale.


29.4.5: Report déficitaire


Les pertes encourues par la Société pourront être reportées comme suit:


(i) Les pertes d’exploitation accumulées depuis le démarrage de la Phase de Construction jusqu’à la fin de la période allègement fiscal de 10 ans définie à la clause 29.4.2 ci- dessus peuvent être reportées, au choix de la Société, jusqu’au cinquième (5eme) exercice


fiscal (inclus) suivant la date d’expiration de cette période allègement fiscal de 10 ans.


(Voir exemple présente à I’Annexe Fiscale).


(ii) Les pertes d’exploitation encourues après la fin de la période allègement fiscal de 10 ans définie à la clause 29.4.2 ci-dessus peuvent être reportées, au choix de la Société, sur les trois (3) exercices suivant I’exercice déficitaire.


(iii) Les déductions liées aux amortissements/dépréciations et aux intérêts financiers peuvent être reportées par la Société indéfiniment, et peuvent être imputées sur le résultat imposable de toute année ultérieure, au choix de la Société. (Voir exemple présent à I’Annexe Fiscale).


29.4.6: Calcul du résultat imposable


Sauf disposition contraire de la présente Convention et notamment I’Annexe Fiscale, le résultat


imposable est déterminé conformément au Droit Applicable en Guinée.


29.4.7 : Provision pour reconstitution du gisement


Au cas ou la Société exploiterait sa propre concession minière, elle constituera une provision pour


reconstitution du gisement conformément à I’Article 145 du Code Minier.


29.4.8 : Réserve pour réhabilitation des sites et zones de dépôts de résidus de bauxite .Les Investisseurs, la Société et ses Affiliées se réservent le droit de constituer, pour chaque exercice fiscal, une réserve déductible du résultat imposable. Les réserves ainsi constituées seront


destinées à la réhabilitation des sites exploites et des zones de dépôts de résidus de bauxite.


Raffinerie Alcoa Alcan de guinée- Convention de Base


 29.4.9: Crédit d’investissement





En application de I’Article 146 du Code Minier, la Société bénéficiera d'un crédit d'investissement


représentant cinq pour cent (5%) de tout investissement réalisé au cours d’un exercice fiscal. A titre de clarification, il est convenu entre les Parties que I’ investissement initial réaliste dans le cadre du Projet bénéficiera de ce crédit d’investissement. Cette allocation est considérée comme


une charge déductible pour le calcul du résultat imposable.





29.4.10: Consolidation de résultats





Dans le cas ou la Société posséderait une participation dans une ou plusieurs sociétés ayant investi dans des infrastructures nouvelles qui n'existeraient pas a la Date de Signature et qui seraient nécessaires au Projet et directement ou indirectement financées en tout au en partie par ce dernier, la Société pourra, au prorata de sa participation au capital de cette ou de ces sociétés,consolider leurs résultats positifs ou négatifs avant impôt avec son propre résultat positif ou négatif et


réciproquement.





29.5 : Retenue à la source sur les dividendes et les revenus transférés à partir de Guinée Les Investisseurs, la Société et leurs Affiliées seront soumis à une retenue à la source sur les paiements effectues par eux en relation avec la distribution de dividendes et le transfert de revenus


h partir de Guinée, uniquement si une Convention Fiscale Internationale est signée et en vigueur entre la Guinde et le pays concernée. A cet effet, le taux de retenue à la source sera égal à quinze pour cent (15%) des bénéfices distribués ou, s’il est différent, au taux de retenue à la source prévu


par la Convention Fiscale Internationale applicable. Dans Hypothèse ou l’Etat proposerait au pays d’origine d’un Investisseur de signer une Convention Fiscale Internationale et solliciterait l’assistance de cet Investisseur a cet égard, cet Investisseur s’engage par les présentes à faire des efforts raisonnables pour soutenir la proposition de l’Etat.


ARTICLE 30 : RÉGIME DOUANIER APPLICABLE


30.1: Allègements douaniers amicales à la Phase de Construction


A compter de la Date d’Entrée en Vigueur, les Investisseurs, la Société et les Sous-Traitants Directs bénéficieront, pour les Activités du Projet, d’une exonération des Droits de Douane sur l'importation et la réexportation de biens, y compris, sans que cela soit limitatif, les équipements,


machines lourdes, matériels, importations opérationnelles (telles que chaux, caustique, floculants, acides), matériaux, gros outillages, engins et véhicules a I'exception des véhicules de tourisme et des denrées alimentaires. En cas de revente en Guinée des biens et équipements ayant bénéficie de I’exonération, les Droits de Douane applicables deviendront exigibles. Les pièces détachées, lubrifiants, charbon et carburants (à I’exception de I’essence) nécessaires aux biens d’équipement sont également exonérés. En cas d’Arrêt du Projet, quelle qu'en soit la cause, l'ensemble des biens, équipements et machines utilisés dans le cadre du Projet pourront être exportes en dehors de Guinée en franchise d’Impots et Taxes de toute nature.


Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement d'une taxe d'enregistrement,


au taux de 0,5% de la valeur CAF des biens importes, étant entendu que le montant total de la taxe d’enregistrement ainsi imposée et des taxes d’enregistrement payables au titre des autres stipulations du présent Article 30 ne pourra pas dépasser 100.000 USD par an.














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30.2: Admission Temporaire


Les équipements, machines, appareils, véhicules utilitaires et de transport, engins et groupes électrogènes importes par les Investisseurs, la Société, les Affiliées et les Sous-Traitants Directs et destines aux travaux de construction, sont placées sous le régime douanier de l'admission

temporaire et ne sont soumis à aucun Droit de Douane pendant la durée desdits travaux.


A la réalisation des travaux, les articles ainsi admis temporairement peuvent être réexportés, sans


application d’un Droit de Douane.


En cas de revente en Guinée par l’importateur d’un bien importé en admission temporaire, ce bien sera soumis aux Droits de Douane qui seront payés conformément aux dispositions du Droit Applicable en Guinée.


303 : Exonération douanière applicable à la Phase d’Exploitation et de Transformation


A compter de la Date de Démarrage de la Production Commerciale, les Investisseurs, la Société, les Affiliées et les Sous-Traitants Directs seront tenus, pour les Activités du Projet, d'acquitter seulement:





(i) Un droit d’entrée au taux unique de 5,6% de la valeur FOB sur les biens tels que les équipements, matériaux, gros outillages, engins ou pièces de rechange, dans la mesure ou


la Société a établi que de tels biens constituent des investissements en capital conformément aux US GAAP; cette détermination sera sujette à l’audit prévu à la clause


32.1 ci-dessous; et





(ii) Une taxe d’enregistrement au taux réduit de 0,5% dans les mêmes conditions que pour la Phase de Construction telle que décrite à la clause 30.1 ci-dessus, Etant entendu que le montant total de la taxe d’enregistrement ainsi imposée et des taxes d’enregistrement payables au titre des autres stipulations du présent Article 30 ne pourra pas dépasser 100.000 USD par an.


30.4: Conditions d’importation des produits pétroliers et du charbon nécessaires aux Activités du Projet


30.4.1: Les produits pétroliers et le charbon (à l’exception de l’essence) liés aux Activités du Projet peuvent être importés par les Investisseurs, la Société et les Sous-Traitants Directs et doivent être conformes aux spécifications en vigueur, Etant entendu que la Société est exonérée des Droits de Douane sur les produits pétroliers et le charbon entrant directement dans le processus de


transformation de la bauxite en alumine, ainsi que les produits pétroliers et le charbon servant a


produire I’Energie à cet effet.





30.4.2: L'Autorisation d'importer des produits pétroliers est délivrée pour une durée déterminée par les Autorités guinéennes. Cette Autorisation sera renouvelée autant de fois que nécessaire pour les besoins du Projet, mais n'est ni cessible ni transmissible.





30.4.3 : L'entrée des produits pétroliers sur le territoire guinéen sera effectuée par la Société en utilisant ses installations logistiques disponibles. Les Autorités seront informées de la méthode utilisée.









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Pendant la période précédant la mise en place d'installations logistiques pour le stockage de produits pétroliers, la Société aura la possibilité d'acheter les produits pétroliers sur le marche local


• selon la structure des prix applicables au secteur minier.





30.4.4 : Les produits pétroliers importés par la Société et ses Sous-Traitants Directs seront destinés à leur consommation exclusive. Ils ne peuvent pas être cédés par la Société à des tiers.


30.4.5 : Sous réserve des dispositions de la clause 18.2 des présentes, la Société doit en outre souscrire auprés d'une compagnie d’assurance une assurance en responsabilité pour les dommages que les produits pétroliers importés pourraient causer sur le territoire guinéen.


30.5 : Conditions d’importation des explosifs industriels nécessaires aux Activités du Projet





30.5.1: Les Investisseurs, la Société et les Sous-Traitants Directs pourront importer les explosifs industriels et leurs composants aux fins de la réalisation du Projet, étant entendu, sans préjudice des stipulations de la clause 30.5.2 ci-dessous, que les Investisseurs, la Société et les Sous-


Traitants Directs seront exonérés des Droits de Douane sur ces éléments durant la Phase de Construction et seront soumis au droit d’entrée unique de 5,6% de la valeur FOB de tels éléments pendant la Phase d’Exploitation et de Transformation.





30.5.2: Les explosifs industriels et leurs composants seront assujettis au paiement d'une taxe d'enregistrement, au taux de 0,5% de la valeur CAF des biens importés, étant entendu que le montant total de la taxe d’enregistrement ainsi imposée et des taxes d’enregistrement payables au


titre des autres stipulations du présent Article 30 ne pourra pas dépasser 100.000 USD par an.





30.5.3 : La Société devra informer a I'avance les Autorités compétentes de I’Etat de ses besoins, du planning prévisionnel d'importation et des caractéristiques des explosifs ou de leurs composants ou utiliser les sociétés de la place agréées pour ce genre d’activités.


30.5.4: Les explosifs ou leurs composants importés par la Société seront destinés  à sa consommation exclusive. Ils ne peuvent pas être cédés par la Société à des tiers.


30.5.5 : La Société respectera à cet effet les règles de sécurité généralement appliquées, ainsi que les normes et règles de sécurité en vigueur en République de Guinée dans le transport, le stockage et I'utilisation des explosifs.


30.6 : Procédures de notification


La Société préparera, après la fin de chaque année, une liste des équipements, matériaux, pièces de rechange, gros outillage, engins, véhicules utilisés aux fins d’opérations minières ou industrielles ainsi que les carburants (A l'exception de I’essence), lubrifiants, autres produits pétroliers, charbon et matières premières et consommables (a l'exception des denrées alimentaires) importés et s'assurera que ces produits ont été utilisés exclusivement aux fins du- Projet Cette liste, après avoir

été transmise au CPDM, sera publiée par arrêtée ministériel conjoint du Ministère des Finances et du Ministère des Mines, dans un délai maximum de quinze (15) jours. Le format spécifique et les procédures de préparation de cette liste feront l’objet d’un accord entre l’Etat et les Investisseurs en vue d’établir un protocole d’accord sur ce sujet. Le processus accepté ne devra en aucun cas


compromettre ou affecter négativement les opérations industrielles ou commerciales. Tout désaccord sera réglé sans faire obstacle au déroulement des importations et d’exportations en général.











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ARTICLE 31: RÉGIME FISCAL DOUANIER APPLICABLE AUX EXTENSIONS DU PROJET


31.1.: Les Parties conviennent que toute Extension du Projet augmentant d’environ 1.500.000 Tonnes par an la capacité donnera lieu au même Régime Fiscal et Douanier que celui détaillée aux Articles 28 à 33 pour ce qui concerne les activités et le pourcentage de la production d’alumine


correspondant a cette Extension.


312 : Par conséquent, les stipulations de I’Article 28 s’appliqueront à chèque Extension à partir de la décision de mettre en oeuvre ladite Extension jusqu’à la date de démarrage de la production commerciale de cette Extension; et les stipulations des Articles 28 et 29 s’appliqueront à chaque Extension à partir de la date de démarrage de sa production commerciale. Le régime douanier décrit à l’Article 30 s’appliquera aussi à toute Extension mutatis mutandis. Les Parties conviennent


que les avantages prévus aux Articles 28,29 et 30 susmentionnés ne s’appliqueront que pendant Ia


Période de Stabilisation Fiscale et Douanière, telle que définie aux présentes.


313: II est entendu que, pour des raisons techniques et économiques, les Investisseurs et la Société pourraient décider de mettre en oeuvre des extensions d’une capacité significativement inférieure à 1 500 000 Tonnes par an. Dans cette hypothèse, le régime fiscal et douanier applicable de telles extensions sera détermine au cas par cas.


ARTICLE 32 : PRINCIPES COMPTABLES; CALCUL DES IMPOTS ET TAXES

32.1: Règles comptables et période comptable


La Société et ses Affiliées seront autorisées à établir leurs comptes en conformité avec les principes comptables généralement acceptés aux Etats-Unis d’Amdrique («US GAAP»). En conséquence, les comptes requis par Ia législation guinéenne (bilan, compte de résultats, solde


intérimaire de gestion, tableaux de financement, annexes) seront présentes conformément aux US GAAP dans les conditions prévues aux présentes. La Société établira également ses comptes conformément au plan comptable national guinéen.


L’exercice comptable sera d’un an, à l’exception, le cas échéant, du premier exercice fiscal, la date de clôture étant fixée au 31 décembre. L’exercice social sera conforme à I’exercice comptable.


Les comptes ainsi que les procédés comptables de la Société feront l’objet d’un audit par un cabinet indépendant d’experts comptables de renommée internationale.


32.2: Devise


La Société tiendra sa comptabilité en dollars US ($).


323; Confidentialité des informations financières


Toutes les informations portées à la connaissance de I’Etat par les Investisseurs ou la Société en application du présent Article 32 seront considérées comme confidentielles et I’Etat s’engage a ne pas en révéler la teneur a des tiers sans avoir obtenu le consentement préalable formulé par écrit


des Investisseurs, qui ne saurait être refuse sans raison valable.








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32.4: Calcul des Impôts et Taxes et des Droits de Douane





Le calcul de tous les Impôts et Taxes et de tous les Droits de Douane est effectué sur la base des données en dollars US ($) en Guinée. Les Impôts et Taxes et les Droits de Douane dus seront calcules et payés en dollars US ($).


L’ Annexe Fiscale précise la méthode de calcul du résultat imposable.


ARTICLE 33 : VENTES, FUSIONS, SCISSIONS, APPORTS PARTIELS D’ACTIFS


Aucun Impôt et Taxe n'est applicable aux ventes, fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou opérations assimilées réalisées pour les besoins de la réalisation du Projet entre les Investisseurs et la Société ou les Affiliées qui ont pour objet ou pour effet de transférer entre eux tout ou partie des Actifs du Projet ou de réorganiser les structures juridiques des intervenants à la réalisation du Projet, sous réserve que le cessionnaire ou le bénéficiaire de ces opérations s'engage à respecter en ce qui concerne la réalisation du Projet, et pendant toute la durée de la présente Convention les dispositions figurant à la présente Convention.




























































































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                                             TITRE VI

                                   DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 34 : VALIDITE DE LA CONVENTION





34.1: Entrée en vigueur


34.1.1; La présente Convention entrera en vigueur, sans préjudice des dispositions de la clause.            




34.1.2, dés la promulgation par le Président de la République de Guinée de la loi ratifiant la présente Convention telle qu’adoptée  par l’Assemblée Nationale guinéenne, après I’avis juridique de la Cour Suprême et ce, même si a cette date, la publication au Journal Officiel de la République de Guinde n’est pas encore intervenue (la « Date d’Entrée en Vigueur »). L’Etat s’engage à ce


que la promulgation susvisée intervienne dans les quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la Date de Signature. A cet égard, il est convenu que la présente Convention n’entrera en vigueur que si cette promulgation intervient dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la Date de Signature, sauf

l'accord contraire écrit des Parties.


Des l’entrée en vigueur de la présente Convention, tous les droits et obligations des Parties énoncés aux présentes, notamment, sans que cela soit limitatif, les droits de concession, le Régime fiscal et Douanier et les autres garanties accordées par I’Etat aux Investisseurs et/ou à la Société au titre des présentes seront pleinement en vigueur et les Investisseurs devront sans tarder commencer à réaliser les Etudes de Faisabilité conformément aux présentes.





34.1.2 : Nonobstant l'entrée en vigueur de la présente Convention aux termes de la clause 34.1.1


ci-dessus, les Parties conviennent que l’obligation des Investisseurs et de la Société de commencer la construction des Installations du Projet ne prendra effet qu’aprés la réalisation des conditions suspensives suivantes:


(a) l’adoption ou la signature, selon le cas, de tous les Actes Réglementaires et Contrats du





Projet;


(b) la survenance de la Clôture Financière;





(c) la réalisation, à la satisfaction des Investisseurs, de:


(i) l’obtention de toutes les Autorisations;





(ii) la publication au Journal Officiel de la République de Guinée des Actes Réglementaires requis pour donner plein effet aux droits accordés aux Investisseurs et à la Société au titre des présentes et au titre des Contrats du Domaine Public du Projet; et


(d) l’adoption par les conseils d’administration respectifs d’Alcan et d’Alcoa de résolutions approuvant la mise en oeuvre du Projet.





34.1.3 : Les Parties acceptent de faire des efforts raisonnables et de coopérer de bonne foi afin de permettre la réalisation des conditions suspensives susmentionnées des que raisonnablement possible; étant précis que, sauf accord contraire écrit des Parties, la présente Convention et les Actes Réglementaires et Contrats du Projet alors adoptés ou signés deviendront nuls de plein droit si les conditions suspensives susmentionnées ne sont pas remplis à la satisfaction des Investisseurs avant le troisième (3eme) anniversaire de la Date de Signature.





34.1.4 : Si, à la fin des Etudes de Faisabilité, mais avant le troisième (3e) anniversaire de la Date de Signature, les conseils d’administration respectifs des Investisseurs décident de ne pas mettre en










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oeuvre le Projet, les droits et obligations des Parties dans le cadre de la présente Convention seront suspendus et les Investisseurs auront le droit, mais non l'obligation, de reconsidérer leur décision jusqu’au troisième (3®) anniversaire de la Date de Signature. Si les conseils d’administration respectifs des Investisseurs décident de réaliser le Projet avant le troisième (3®) anniversaire de la


Date de Signature, alors tous les droits et obligations des Parties prévus aux présentes deviendront a nouveau opératoires. Si les Investisseurs ne notifient pas a I’Etat une décision des conseils d’administration respectifs des Investisseurs de réaliser le Projet au plus tard au troisième (3®) anniversaire de la Date de Signature, la présente Convention prendra fin de maniéré irrévocable à cette date.


34.2 : durée, expiration et résiliation


34.2.1: Expiration de la Convention


Sous réserve des prolongations de la durée des présentes conformément à la clause 34.2.3 ci- dessous, la présente Convention expirera au soixante-quinzième (75*™®) anniversaire de la Date d’Entrée en Vigueur (la « Date d’Expiration »).


34.2.2 : Résiliation anticipée de la Convention


La présente Convention peut être résiliée avant la Date d’Expiration ou la fin de tout renouvellement comme suit:


(i) par accord écrit des Parties,


(ii) par les Investisseurs en cas de survenance d’un cas de Force Majeure dont les effets durent pendant plus de cent quatre-vingt (180) jours suivant la date de la notification de cet événement effectuée par la Partie affectée,


(iii) par les Investisseurs et la Société, s’ils déterminent dans I’exercice raisonnable du jugement de I’homme d’affaires que la Raffinerie ne présente plus un niveau de rentabilité


satisfaisant pour chacun d’entre eux par rapport à des projets de nature et taille similaires, étant précisé qu’il ne pourra être mis fin à la présente Convention en vertu du présent paragraphe (iii) que si cette décision à été préalablement notifiée à I’Etat, ou (iv) par I’Etat dans l’hypothèse ou l’abandon de la Raffinerie par la Société est confirmé par un tribunal arbitral conformément à la clause 36.2 des présentes.


34.23 : Prolongation de la durée de la Convention


Cinq (S) ans au plus tard avant la Date d’Expiration, les Parties se réuniront en vue de renégocier de bonne foi un renouvellement du terme des présentes. Le régime fiscal et douanier que I’Etat proposera aux Investisseurs et/ou à la Société au titre de cette renégociation (i) ne pourra pas être


moins favorable que les règles fiscales et douanières généralement applicables en Guinée à cette date, (ii) devra être, en tout état de cause, au moins aussi favorable pour les Investisseurs et la Société que les régimes fiscaux et douaniers les plus favorables applicables à cette date à d’autres investisseurs exerçant des activités similaires en Guinée; et (iii) ne devra pas avoir d’impact défavorable sur la rentabilité à venir du Projet. Si les Parties ne parviennent pas à un accord avant la Date d’Expiration, la présente Convention prendra fin a la Date d’Expiration.














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34.3: Effets de I’expiration et de la résiliation

343.1: Expiration de la Convention


Si, à I’expiration de la présente Convention en application de la clause 34.2.1 ou de la clause

34.2.3 des présentes, les Investisseurs et/ou la Société lui en font la demande, l’Etat devra acquérir les Actifs du Projet appartenant aux Investisseurs et a la Société à leur juste valeur de marche sur la base de la durée de vie éventuellement restante des Installations du Projet, déterminée par un expert international («I'Expert») désigné d'un commun accord entre les Parties, ou à défaut

d'accord par le Secrétariat Général du CIRDI à la requête de la Partie la plus diligente (la « Juste Valeur de Marche »).


34.3.2 : Résiliation anticipée de la Convention Sous réserve et sans préjudice des dispositions de l’Article 19, en cas de résiliation anticipée de la présente Convention conformément à la clause 34.2.2 des présentes:


les Investisseurs et la Société pourront récupérer tous les Actifs du Projet leur appartenant et pourront librement les exporter vers toute destination de leur choix, en franchise


d’Impots et Taxes, ou les vendre en Guinée, auquel cas des Impôts et Taxes devront être versus sur le prix de vente;

les Investisseurs et la Société pourront remettre à I'Etat sans délai toute recherche géologique effectuée par eux et restitueront également tout document de recherche ou

prospection, études de faisabilité et autre données qui leur auraient été remis par L'Etat.


Tous ces documents et les informations y contenues devront tester confidentiels, ce qui n’empêchera pas les Investisseurs et la Société de les communiquer à leurs conseillers juridiques, et ils ne pourront être utilises par les Investisseurs et la Société que pour des besoins de réactivation du Projet conformément à ce qui est stipule dans la présente Convention ou dans le cadre du règlement de tout conflit en cours entre les Parties; et I’Etat pourra, à la demande des Investisseurs ou de la Société, racheter tout Actif du Projet que les Investisseurs et la Société pourraient souhaiter vendre à un prix égal à la Juste Valeur de Marché.


ARTICLE 35 : CESSION - SUBSTITUTION - NOUVELLE PARTIE





La présente Convention et toutes les stipulations des présentes obligeront les Parties aux présentes ; et leurs successeurs et cessionnaires autorises respectifs et bénéficieront aux mêmes.





35.1: Cessions autorisées





Les Investisseurs pourront céder, transférer, nantir, gager et céder de toute autre raffinerie leurs droits et obligations en vertu de la présente Convention a la Société, à toute Affiliée et à toute  entité venant aux droits d’un Préteur.




35.2 : Changement de contrôle de la Société - Cession des Actifs du Projet





Préalablement à la mise en oeuvre d’un changement de contrôle de la Société ou la cession de tous les Actifs du Projet de la Société à un tiers qui n’est pas une Affiliée des Investisseurs, ces derniers informeront I’Etat et lui communiqueront l’identité du cessionnaire, ainsi que la confirmation que le cessionnaire dispose des ressources financières et techniques nécessaires pour l’exécution de la

présente Convention conformément à ses termes, et produira un engagement écrit du cessionnaire

à cet effet.


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 ARTICLE 36 : RÈGLEMENT DES DIFFÉRENDS





36.1: Conciliation préalable


Les Parties s'engagent à résoudre tous leurs différends relatifs à la validité, à la portée, au sens, à 
l’interprétation, à l'exécution et a la réalisation de la présente Convention à I'amiable. La procédure


de conciliation est engagée, préalablement à toute instance arbitrale, par la Partie la plus diligente qui saisira I'autre Partie d'une demande de conciliation par lettre recommandée avec accuse de réception. Cette demande comprendra l'expose des motifs du litige, un mémoire articulant les moyens de la demande et précisant les prétentions du demandeur ainsi que les pièces justificatives, et te nom du conciliateur propose, I'autre Partie ayant quinze (I5)Jours Ouvrables pour notifier


qu'elle accepte le conciliateur propose ou pour indiquer le nom de celui qu'elle propose. Le défaut de réponse dans ce délai vaudra accord de la deuxième Partie sur le choix du conciliateur avance par la première. Dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de sa désignation, Ie


conciliateur s'efforcera de régler les différends qui lui seront soumis et de faire accepter par les Parties une solution amiable. Ce délai de trois (3) mois sera ramené à deux (2) mois pour les besoins de la clause 35.2 ci-dessus. A défaut de pareil accord dans les délais prévus, le différend


sera soumis aux dispositions du paragraphe suivant.




Au cas ou les Parties, malgré leurs efforts, seraient incapables de régler leurs différends à I'amiable


dans un délai de trois (3) mois ou, le cas échéant, de deux (2) mois, leur différend sera soumis exclusivement à l'arbitrage conformément aux dispositions de la clause 36.2. Nonobstant toute action entreprise pour résoudre un différend aux termes des présentes, les Parties devront continuer respecter leurs engagements subsistant aux termes des présentes.


36.2: Arbitrage


Les Parties conviennent de façon irrévocable par les présentes, sous réserve de ce qui est écrit au


prochain paragraphe, de soumettre à I'arbitrage du CIRDI tout différend résultant de ou en relation avec la présente Convention qui n'aurait pas été régie conformément à la clause 36.1, et ce en application (a) de la Convention pour le règlement des différends relatifs aux investissements entre


Etats et ressortissants d’autres Etats (la « Convention d’Arbitrage ») si la République de Guinée, les Etats-Unis d’Amerique et le Canada sont toutes partie à la Convention au moment ou la procédure au titre des présentes est instituée ou (b) du règlement d'Arbitrage (Mécanisme


Supplémentaire) du CIRDI si les conditions de compétence ratione personae de l'article 25 de la Convention d’Arbitrage ne sont pas remplies au moment précis en (a) ci-dessus. Les Parties conviennent de faire toutes demandes et soumissions au CIRDI et d'entreprendre toutes autres


actions et de fournir toute information nécessaire pour mettre en place cette procédure d'arbitrage.


A moins que les Parties n'en conviennent autrement, la procédure d’arbitrage se tiendra à Paris (France) et sera conduite en français. Le nombre d'arbitres sera de trois (3). L’Etat aura le droit de designer un (1) arbitre, les Investisseurs auront le droit de nommer un (I) arbitre et le troisième arbitre sera désigné par les deux (2) autres arbitres ainsi choisis. Chaque Partie accepte par les


présentes de se soumettre à la décision et à l’exécution de toute sentence arbitrale définitive rendue par un tribunal arbitral constitue conformément à la présente clause 36.2.


Dans te cas ou, pour quelque raison que ce soit, une procédure d’arbitrage CIRDI ne pourrait pas être mise en oeuvre de la manière décrite ci-dessus, les Parties conviennent de façon irrévocable par les présentes de soumettre à la Cour d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI) tout différend résultant de ou en relation avec la présente Convention qui n'aurait pas été régie conformément à la clause 36.1 des présentes. Les principes énoncés au paragraphe précèdent s’appliqueront mutatis mutandis.








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II est précisé qu’a tout moment au cours de la procédure d’arbitrage, une Partie pourra demander que des mesures conservatoires pour la protection de ses droits soient recommandées par le tribunal. La demande devra préciser les droits à protéger, les mesures demandées et les


circonstances requérant ces mesures. Le tribunal donnera priorité à l’examen d’une telle demande et pourra également recommander des mesures conservatoires de sa propre initiative ou recommander des mesures autres que celles mentionnées dans une demande. II pourra a tout


moment modifier ou révoquer ses recommandations. Le tribunal ne pourra recommander des mesures conservatoires ou modifier ou révoquer ses recommandations qu’ après avoir donne à chaque Partie la possibilité de présenter ses observations.


363 : Renonciation à I’immunité 

L'Etat renonce expressément par les présentes à toute immunité de juridiction et à toute immunité d’ exécution pour lui-même et ses actifs (sauf les actifs exclusivement réservés aux usages diplomatiques) pour les besoins de I'exécution de toute décision ou sentence arbitrale définitive d'un tribunal arbitral constitue conformément à la clause 36.2.


36.4: Loi applicable


Les dispositions du droit de la République de Guinée, telle que modifies ou stabilisées par les stipulations des présentes, s’appliqueront aux Activités du Projet. Toutefois, en cas de différend relatif aux droits et obligations des Parties, les arbitres auront recours au droit français.


36.5: Paiement


Un procès-verbal de conciliation accepte par les Parties, ou une décision arbitrale prononcée en conformité avec les dispositions des présentes, oblige les Parties et doit être exécuté(e) immédiatement sans que les Parties puissent exercer une voie de recours. L'acceptation de la décision en vue de I'exécution obligatoire peut être demandée à tout tribunal compétent, et les sommes dues doivent être versées par I'une ou l'autre Partie en dollars US ($) au compte appartenant au bénéficiaire et domicilie a la banque et au lieu de son choix. Les sommes en


question sont exemptées d’impôts et Taxes et de tout autre prélèvement ou charges liés aux Autorités fiscales ou parafiscales.


ARTICLE 37 : MODIFICATIONS; Invalidités PARTIELLES


37.1: Toute disposition qui n'est pas prévue dans le texte de la présente Convention pourra être proposée par I'une ou l'autre des Parties et sera examinée avec soin. Chaque Partie coopérera de bonne foi pour tenter de trouver une solution mutuellement acceptable, afin d'insérer les nouvelles dispositions dans un avenant signe par les Parties, qui sera alors approuvé par I’Etat dans les


mêmes conditions que la présente Convention et ses Annexes. Toute proposition de modification qui ne serait pas acceptée par toutes les Parties dans le cadre d'un avenant écrit aux présentes, n'affectera en rien les présentes et les droits et obligations qui y sont stipules.

37.2: Si une clause de la présente Convention est ou devient illégale, invalide ou inapplicable en tout ou en partie, les autres clauses resteront néanmoins valables et subsisteront; ces autres clauses seront interprétées comme si la Convention avait été conclue sans la clause illégale, invalide ou inapplicable et de façon à donner a l’intention des Parties le plus grand effet permis par la loi.


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE


38.1: Aucun retard ni manquement d’une Partie à exécuter I’une de ses obligations découlant de la présente Convention ne sera considéré comme une violation des présentes si ce retard ou manquement est provoque par un cas de Force Majeure (tel que défini ci-dessous) ou découle d’un


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tel cas de Force Majeure. La Partie qui invoque la Force Majeure aura la charge d'établir que la Force Majeure existe. La Force Majeure sera établie comme existant uniquement si la Partie la revendiquant peut établir (i) que Ie défaut d’exécution est la conséquence directe de la Force


Majeure et (ii) qu’elle a fait preuve de diligence et a pris toutes autres mesures raisonnables pour éviter ce défaut d’exécution. Le conciliateur et, au besoin, les arbitres vises a la clause 36.1 des présentes pourront être saisis par toute Partie de tout différend entre les Parties sur l'existence ou la durée d’un événement de Force Majeure.


38.2 : Aux fins de la présente Convention, « Force majeure » signifie tout événement qui est imprévisible et en dehors du contrôle d'une Partie et qui entrave ou rend impossible l’ exécution par cette Partie de ses obligations. A titre d’illustration, les événements suivants pourraient constituer


des cas de Force majeure: guerres, insurrections armées, émeutes, troubles civils, tremblements de terre, incendies, explosions, tempêtes, inondations et autres bouleversements climatiques, graves, lock-out, ou autres actions revendicatives (a I'exception des cas de fait du prince ou des cas ou ces gréves, lock-out ou autres actions revendicatives relèvent du contrôle de la Partie invoquant la


Force majeure).


Aux fins de la présente Convention, ne constituent pas des événements de Force Majeure:


(i) les événements résultant d'une négligence ou d’une action délibérée d'une des Parties ou d’un de leurs soumissionnaires, agents ou employés; ou


(ii) l’ insuffisance de fonds et le défaut de paiement.


38.3: La Partie qui invoque le cas de Force majeure devra immédiatement après la date de survenance ou la révélation d'un événement de Force majeure, et dans un délai maximum de sept


(7) Jours Ouvrables a compter de cette date, adresser a I'autre Partie une notification par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par télécopie confirmée, établissant les éléments constitutifs de la Force majeure et ses conséquences probables sur I'application de la Convention.


38.4: Dés réception de cette notification, les Parties devront coopérer de bonne foi afin de réduire


au minimum les effets desdits cas de Force Majeure, d’y trouver une solution et de reprendre I'exécution de la Convention dés que possible. Les Parties rechercheront de bonne foi une solution permettant d'adapter le Projet initial à la nouvelle situation de manière à ce que les Investisseurs et la Société soient en mesure de poursuivre le Projet a un niveau de rentabilité satisfaisant pour chacun d'entre eux. En particulier, les Parties prolongeront le terme de la présente Convention de la durée pour laquelle le cas de Force Majeure a provoque la suspension de l’exécution des


obligations au titre des présentes. Les obligations autres que celles affectées par l’événement de Force Majeure continueront à être exécutées conformément aux dispositions de la présente Convention. Si, suivant un cas de Force Majeure, la suspension des obligations des Parties dépasse cent quatre-vingt (180) jours consécutifs, la présente Convention pourra être résiliée par les


Investisseurs conformément aux termes de la clause 34.3.2 des présentes.


ARTICLE 39: LANGUE ET SYSTEME DE MESURE


La présente Convention est rédigée en langue française et en langue anglaise. Tous les rapports ou autres documents établis ou à établir en application de la présente Convention doivent être établis en langue française; toutefois, les documents et pièces pourront être présents en langue anglaise.


En cas de contradiction entre le texte français et le texte anglais, le texte français prévaudra.


Le système de mesure applicable est le système métrique.








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ARTICLE 40 : CONFIDENTIALITE





40.1: La présente Convention, ses Annexes, ainsi que toute la documentation relative aux résultats des différentes études échangée entre les Parties, seront strictement confidentielles.


40.2: Sans préjudice du caractère général de ce qui précède, les Parties conviennent que (a) chaque Partie pourra révéler les informations confidentielles mentionnées ci-dessus aux Préteurs, aux autres investisseurs dans le Projet et à tout Sous-Traitant Direct, dans chaque cas dans la mesure et la limite requises aux fins de réalisation du Projet, et (b) les dispositions du présent Article 40 ne feront pas obstacle a la révélation (x) par l'Etat d'informations limites concernant le développement général du statut des Installations du Projet aux médias, sous réserve de I’accord


préalable écrit des Investisseurs ou (y) par les Investisseurs dans la mesure requise par les lois et réglementations boursières ou autres applicables a ces Investisseurs dans les Etats dont ils ressortent.                                                                                                       

ARTICLE 41: NON RENONCIATION


Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalité ou en partie les droits qui lui sont conférés au titre des présentes ne constituera en aucun cas un abandon des droits qu'elle n’a pas exerces.


ARTICLE 42: NOTIFICATIONS


42.1: Forme de notification


Sauf disposition contraire des présentes, toute notification réalisée dans le cadre des présentes devra avoir la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec accuse de réception ou par porteur spécial ou par télécopie confirmée aux adresses ci-dessous.


42.1.1: Toutes les notifications à la République de Guinée peuvent valablement être faites au Ministère des Mines et de la Géologie à I'adresse ci-dessous:


Ministre chargé des Mines et de la Géologie


Ministère des Mines et de la Géologie


Immeuble ANAIM-CBG


BP 295 Conakry


République de Guinée


Tel.: + 224 45 45 46


Télécopie+ 224 41 19 13


42.1.2: Toutes les notifications aux Investisseurs doivent être faites à I’adresse ci-dessous:


Pour ALCOA:


ALCOA World Alumina LLC


Atlantic Division


201 Isabella Street


Pittsburgh, Pennsylvania 15212-5858


Télécopie:+l 412-553-3382


Attention: Président, Alcoa World Alumina - Atlantic





Pour ALCAN:


Alcan Inc.


Bauxite and Alumina Group


1188 rue Sherbrooke Quest


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base


Montréal, Quebec


H3A 3G2


Canada


Télécopie : + 1 514 848 8555


Attention: Secrétaire


42.2: Changement d’adresse


Tout changement d’adresse devra être notifie par écrit dans les meilleurs délais par la Partie


concernée aux autres Parties.


ARTICLE 43: ANNEXES


Les Annexes 1 à 4 de la présente Convention font parties intégrantes de cette dernière. En cas de contradiction avec les stipulations d’une Annexe, les stipulations de la présente Convention prévaudront.


Fait à 4 Conakry,le 22 novembre 2005


(en douze (12) exemplaires originaux en version française et en version anglaise)





RÉPUBLIQUE DE GUNNEE 







Par: Dr. Ahmed Tidjane


Ministre des Mines et de la Géologie                                                        







ALCAN INC.





Vice-Présidente Principale, et Présidente et Chef de la Direction, Bauxite et Alumine







ALCOA WORLD ALUMINA LLC (ATLANTIC DIVISION)








Par Procuration














VISA DU MINISTRE DE L’ECONOMIE ET DES I





Par: M. Madikaba Camara


Ministre de l’Economie et des Finances


                                         ANNEXE 1


Principales Modalités du Contrat relatif à l’option de Concession Minière


1. Parties: La République de Guinée (l’« Etat»), Alcoa et Alcan (Ies « Investisseurs ») et la société du projet (la « Société »).


2. Objet: Octroi à la Société par l’Etat d’un droit d’option pour obtenir, à la seule demande de cette dernière, une concession minière de bauxite située dans la Zone Réservée (l'« Option »).


3. Zone d’Exploration: La Zone d’Exploration sera la région de Boké, telle que décrite dans la carte géographique annexée aux présentes, excluant les


périmètres déjà octroyés.


4. Droit de réservation; L'Etat s'engage à réserver au profit de la Société, à la seule Zone Réservée: demande des Investisseurs, pour toute la durée de la Convention de


Base, le périmètre (la «Zone Réservée ») situe dans la Zone


d’Exploration, que les investisseurs et la Société détermineront, pour assurer la fourniture à la raffinerie de ressources en bauxite économiquement viables et non encore accordées, en quantité suffisante pour satisfaire les besoins de la Raffinerie en termes de qualité et de quantité pendant la durée restant à courir de la Convention de Base, tels que ces besoins seront déterminés. par les


Investisseurs et/ou la Société. Les Investisseurs exerceront ce droit de réservation et définiront les coordonnées de la Zone Réservée au plus tard à l’entrée en vigueur de l'Option.


Les Investisseurs estiment actuellement que les besoins en bauxite de la Raffinerie pour la durée du Projet s’élèvent à 850 millions de tonnes de réservés prouvées, sur la base du programme du Projet, des exigences de production, de qualité et de teneur en bauxite.


Aux fins de I'exercice du droit de réservation et de la définition de la Zone Réservée stipules au présent paragraphe, les Investisseurs et/ou la Société, auront Ie droit mais non l’obligation, entre la Date de Signature et la signature du Contrat relatif a l’Option de Concession Minière, d'avoir accès, contre paiement de droits, aux


données détenues par I’Etat et relatives aux recherches effectuées dans la Zone d’Exploration et de conduire conformément aux règles et usages en vigueur dans la profession tous travaux complémentaires de recherches qu'ils jugeront nécessaires ou souhaitables dans le but d'identifier les ressources de bauxite dans la Zone d’Exploration.

Des rapports relatifs à ces travaux seront établis par la Société et communiques au Ministère charge des Mines.


Les coordonnées exactes de la Zone Réservée seront annexées au Contrat relatif à l’Option de Concession Minière.





A toutes fins utiles, il est précisé que la Zone Réservée pourra être modifiée conformément aux stipulations du paragraphe 3, du paragraphe 12(ii)ou du paragraphe 13 ci-dessous.


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base





5. Révisions périodiques     Les parties conviennent que, a      de la Zone Réservée:          I’expiration de chaque période a compter de la date de prise' d'effet de l'Option jusqu'a


l'exercice de celle-ci par la Société, la Zone Réservée sera ajustée sur la base des besoins prévisibles de la Raffinerie, de la façon suivante:

(i) si la Société considéré, sur la base des résultats


d’exploration et/ou de prospection obtenus en vertu du

paragraphe 4 ou, le cas échéant, du paragraphe 6, et


après consultation avec I’Etat et, au besoin, avec un


expert indépendant, que les ressources de bauxite


contenues dans la Zone Réservé sont supérieures aux


besoins prévisibles de la Raffinerie pour la durée du


Projet restant à courir, la Société et I’Etat procéderont à 

une réduction correspondante de la Zone Réservée et la


zone exclue de la Zone Réservée sera restituée à I'Etat;


et


(ii) si la Société considéré, sur la base des résultats

d’exploration et/ou de prospection obtenus en vertu du


paragraphe 4 ou, Ie cas échéant, du paragraphe 6, et


après consultation avec I’Etat et, au besoin, avec un


expert indépendant, que les ressources de bauxite


contenues dans la Zone Réservée sont inférieures aux


besoins prévisibles de la Raffinerie pour la durée du


Projet restant à courir, la Société et I’Etat procéderont à 

une extension correspondante de la Zone Réservée et


cette extension sera prélevée sur la partie disponible de


la Zone d’Exploration.





Aux fins du présent paragraphe, la Société notifiera ses conclusions I'Etat trois mois au plus tard avant la date prévue de la révision.

6. Prospection dans la. La Société aura Ie droit d’obtenir, à sa seule demande et à tout Zone Réservée aux fins moment après la prise d'effet de l'obligation des Investisseurs de


d'exercer I'Option : construire les Installations de Projet en application de la clause


34.1.2 de la Convention de Base, un permis de recherches lui permettant d'explorer dans la Zone Réservée. L’Etat s’engage à accorder à la Société, dans les 30 jours suivant la demande de celle-ci, un permis de recherches pour une durée de trois (3) ans renouvelable deux fois pour des durées de deux ans. La Société jouira de tous les droits prévus par le Code Minier au profit des bénéficiaires de permis de recherches.


Nonobstant toute stipulation contraire du Code Minier, les droits de la Société aux termes du Contrat relatif à I’Option de Concession Minière resteront en vigueur jusqu'a la date a laquelle la Société exercera I'Option conformément aux stipulations du paragraphe 9 ci-dessous.





7. Date d’exercice de A tout moment pendant la durée de vie de I’Option.


I'Option:





Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base


 8. Entrée en vigueur et L’Option pourra être exercée à compter de la date de prise d'effet durée de I'Option: de 1'obligation des Investisseurs de construire Ies Installations de Projet en application de la clause 34.1.2 de la Convention de Base, et demeurera disponible, tant qu’elle n’est pas exercée, jusqu’a la fin de la Convention de Base, y compris toute prorogation de la durée de celle-ci. .


9. Exercice de I'Option : La Société peut exercer I'Option en une seule fois sur la totalité de la Zone Réservée, selon la procédure suivante :


(1) La Société déterminera que la fourniture de bauxite par CBG n’est pas satisfaisante pour le Projet et en informera I’Etat de façon diligente;


(2) La Société notifiera à I’Etat sa demande pour une concession minière (la « Concession Minière »), qui pourra être étendue ou réduite conformément aux paragraphes 5, 12 (ii) ou 13 ou conformément à l'article 143 du Code Minier, sur les ressources de bauxite situées dans la Zone Réservée. La demande précisera les coordonnées géographiques du ou des territoires demandés sur la base des travaux de recherches réalisés.


(3) L’Etat accordera à  la Société, dés que possible et au plus tard dans les 90 jours suivant la demande de la Société et sur la base des travaux de recherches effectués par la Société conformément au paragraphe 6 ci-dessus, la Concession Minière, par une procédure garantie qui sera décrite dans le Contrat relatif à I’Option de Concession Minière.


(4) La Société mettra en oeuvre le développement et commencera l'exploitation de la Concession Minière dans les 36 mois à compter de la date d’octroi par l'Etat.

10. Durée de la concession minière: 25 ans à compter de la date d'octroi, automatiquement renouvelable pour des périodes successives de 10 ans jusqu'à I’épuisement du


gisement ou la fin de la Convention de Base, y compris toute prorogation du terme de celle-ci.

11. Conditions d'opérations de la Concession Minière:La concession minière et son exploitation seront intégrées dans les opérations de la actifs du Projet et les activité du Projet.  La mine sera ouverte et exploitée par la Société et/ou ses sous- traitants.





Les opérations minières du Projet seront intégrées à la Raffinerie et seront assujetties au même Régime Fiscal et Douanier que celle-ci y compris le paiement de la taxe minière, du droit fixe et de la redevance superficiaire qui y sont stipulées) tel que prévu au Titre de la Convention de Base.





12. Garanties de l’Etat: (i) L'Etat garantira le maintien de I'Option consentie & la Société et les conditions de sa mise en oeuvre pour la durée de la Convention de Base y-compris toute prorogation de celle-ci.


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base




                             55


(ii) Si à tout moment pendant la durée de la Convention de Base, la Société déterminé que les ressources de bauxite de la Zone Réservée et/ou de la Concession Minière sont insuffisantes au regard des besoins prévisibles de la Raffinerie pour la durée restante de la Convention de Base, la Zone Réservée et/ou la Concession Minière sera étendue de manière à assurer la sécurité de la fourniture de bauxite pour la Raffinerie.


13. Engagement de la société:  Si à tout moment pendant la durée de la Convention de Base, la Société détermine que les ressources de bauxite de la Zone Réservée et/ou de la Concession Minière excédent les besoins prévisibles de la Raffinerie pour la durée restante de la Convention


de Base, la Zone Réservée et/ou la Concession Minière sera réduite de manière à ne pas geler les ressources bauxitiques excédentaires.


14. Autres termes et  conditions:    A définir en détail, avant l'entrée en vigueur de l’obligation des conditions: Investisseurs et de la Société de construire les Installations du Projet, dans un Contrat relatif à l'Option de Concession Minière, conformément aux dispositions de la Convention de Base et des pratiques de I’industrie.

























































































Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Bose










             (VOIR CARTE PAGE 57 PDF)                                                                              

ZONE D’EXPLORATION








{Voir carte ci-jointe)





































































































































































































Raffinerie Alcoa Alcan de guinée-Convention de Base




                                              57


 ANNEXE 2


Actes Réglementaires et Contrats du Projet





Actes Réglementaires:


- Décrets d’Octroi des Domaines du Projet


autres décrets et actes réglementaires requis pour donner plein effet aux droits accordés aux Investisseurs et à la Société a la présente Convention et aux Contrats du Projet du Domaine Public


Contrats du Projet du Domaine Public :


- Contrat relatif à l’Option de Concession Minière


- Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM


- Contrats relatifs aux Installations du Quai


- Accord sur les Relations de Travail


- Contrat relatif aux Cotisations de Sécurité Sociale


- Contrat d’Approvisionnement en Eau


- Contrat d’Approvisionnement en Energie


- Contrat de Réhabilitation et de Réinstallation


• Autres contrats avec I’Etat requis pour la mise en oeuvre du Projet


Autres Contrats du Projet:


• Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite


- Contrats de Commercialisation


- Accords de financements


- Contrat EPC


- Principaux contrats avec les Sous-Traitants Directs ou des tiers relatifs à réévaluation, la conception et la construction de la Raffinerie ainsi que les équipements, les installations,


les composants, les infrastructures, les approvisionnements et les services liés au Projet























Raffinerie Alcoa Alcan dc Guinée- Convention de Base





58


                                         ANNEXE3

                                      Annexe Fiscale








Conformément aux stipulations de la Convention de Base entre la République de Guinée, Alcoa World Alumina LLC (Atlantic Division) et Alcan Inc., et notamment sa clause 22.S, les stipulations de la présente Annexe Fiscale prévaudront sur toute disposition contraire du Droit


Applicable en Guinée.








I - CALCUL DU RESULTAT IMPOSABLE (OU DE LA PERTE)


Exemple de calcul:_





Bénéfice net au vu des états financiers





Plus les éléments déductibles d'un point de vue comptable mais pas fiscal


Par exemple: I' impôt sur les bénéfices industriels et commerciaux





Moins les éléments non imposables:





Moins les éléments déductibles d'un point de vue fiscal mais pas comptable:


Par Exemple: Déduction de I'allocation d'investissement








Résultat imposable (Perte)




impôts dus


Cas A - Calculé à 10%


Cas B > Calculé à 35%





Le montant total des revenus servant de base à l’impôt sur le revenu est constitue par les bénéfices obtenus au cours de I’année d’imposition ou de la période de douze mois retenue par les états financiers.







II - DÉDUCTIONS DU REVENU IMPOSABLE


1. Conditions de déductibilité


Le bénéfice net est établi sous déduction de tous frais ou charges remplissant les conditions suivantes:


Les frais ou charges doivent:


> Etre exposes dans I’internet direct de la Société;


> Correspondre k une charge effective et être appuyés de justifications suffisantes;


> Se traduire par une diminution de l’actif net de la Société;


> Etre compris dans les charges ou frais de 1'exercice au cours duquel ils ont été engages.


Les dépenses qui ne remplissent pas les conditions générales de déductibilité décrites ci- dessus ne sont pas déductibles.


2. Charges et pertes déductibles





o Frais généraux


Les frais généraux sont déductibles du résultat imposable et comprennent notamment (et non exclusivement):


- les dépenses de personnel et de main d’oeuvre (notamment les indemnités de congés payes,


les charges fiscales et les cotisations d’assurance sociale);


les loyers et charges locatives des locaux et du matériel pris en location par la Société, à concurrence de la fraction échue ou courue au titre de I’exercice;


- les loyers verses au bailleur, dans Ie cadre d’un contrat de crédit-bail, pendant la durée de ce contrat;


- les primes d’assurance qui couvrent les risques professionnels ou constituent une charge


d’exploitation;


- les frais financiers;


- les pourboires, dons et libéralités verses à des œuvres ou organisme d’interet général à caractère philanthropique, sportif, scientifique, social ou familial, établis en Guinée;


- les sommes versées pour I’utilisation de brevets, licences, marques de fabrique, dessins, formules, précédés de fabrication et autres droits analogues en cours de validité;


- les frais d’étude, d’assistance financière, technique ou comptable;


- Ie prix d’acquisition des matériels, outillages et mobiliers de bureau, d’une valeur unitaire n’excédant pas 100.000 francs guinéens ( HT );


- les impôts, taxes et droits i la charge de la Société et mis en recouvrement au cours de l’exercice, à I’exception, notamment, de I’ impôt sur les bénéfices industriels et


commerciaux;


- les traitements fixes ou proportionnels alloues aux administrateurs de la Société remplissant des fonctions de direction, ainsi que les traitements verses au président du


conseil.


o Amortissement


Sont déductibles les amortissements pratiques par la Société sur Ie résultat imposable, à l'exception de ce qui figure ci-dessous.


Les amortissements du matériel et du mobilier domestique mis gratuitement à la disposition des dirigeants et du personnel, ne sont pas déductibles de la base de l’impôt quelle que soit la méthode


d’amortissement utilisée. En cas de cession du matériel ou du mobilier domestique, la valeur


incrémental (ou la plus-valus) ou la moins-valus ne sont pas prises en considération pour la détermination du résultat imposable.


Les charges d'amortissement peuvent être reportées par la Société sans limitation de durée et peuvent être imputées sur le résultat imposable de tout exercice postérieur, au choix de la Société.


o Frais financiers


Les frais financiers peuvent être reportes par la Société sans limitation de durée et peuvent être imputes sur le résultat imposable de tout exercice postérieur, au choix de la Société.


o Provisions





Les provisions constituées en vue de faire face à des pertes ou charges prévues, sont déductibles à condition qu’elles aient été explicitement constatées dans les écritures comptables de I’exercice et figurent.sur un relevé détallée des provisions constituées.


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base


. III- REGIME D ’AMORTISSEMENT





1. Amortissement linéaire


Les dotations d'amortissements seront calculées selon la méthode de l’amortissement linéaire


conformément à ce qui suit:





Immobilisations Amortissables Durée d’utilisation Taux d’amortissement





Frais d’établissement (fiais de 3 ans 33,33 %


démarrage)


Constructions 20 ans 5%


Matériel de transport: .


• Véhicules de tourisme 3 ans 33,33 %


- Camions et 4x4 5 ans 20%


Biens d’équipement et outillage 5 ans 20%


Mobilier et matériel de bureau 10 ans 10%


Aménagements 10 ans 10%


Matériel informatique 3 ans 33,33 %











2- Amortissement dégressif





L’amortissement des biens d’équipements neufs, autres que les immeubles et les véhicules, peut être calculé selon un mode dégressif, au choix de la Société.


Le taux applicable pour le calcul de l’amortissement dégressif est obtenu en multipliant le taux


d’amortissement linéaire correspondent à la durée nominale d’utilisation du bien, par un coefficient


fixé à:


> 1,5, lorsque la durée nominale d’utilisation du bien est de trois ou quatre ans;


> 2, lorsque cette durée est de cinq ou six ans;


> 2,5, lorsque la durée d’utilisation du bien est supérieure à six ans.







 






















Raffinerie Alcoa Alcan de guinée- Convention de Base

61






















IV - EXEMPLE DU REPORT DES PERTES





(VOIR TABLEAU 62 PAGE PDF)







Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base





62


  
















IV - EXEMPLE DU REPORT DES PERTES (SUITE)




(VOIR TABLEAUX PAGE 64 PDF) 










Raffinerie Alcoa Alcan de Guinée- Convention de Base





63


 ANNEXE 4


Calendrier Indicatif (après la Date d'entrée en Vigueur 

-





1. Adoption des Actes Réglementaires et approbation des Contrats du Projet du Domaine Public


et Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite

64





               (VOIR TABLEAUX 65 PAGE PDF)