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 REPUBLIQUE DE GUINEE


Travail - Justice - Solidarite


}





MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE








CONVENTION DE BASE


ENTRE


LA REPUBLIQUE DE GUINEE





I ET


U


ALCOA WORLD ALUMINA LLC (ATLANTIC DIVISION)





ET


ALCAN INC.





POUR LA CONSTRUCTION ET SEXPLOITATION D’UNE USINE D’ALUMINE





Conakry, leZ^.2-. . 2005

















v


1 .




















TABLE DES MATIERES





DEFINITIONS......................................................................................................................................................7


I TITRE I DISPOSITIONS GENERALES..........................................................................................................13


K I


ARTICLE I : OBJET DE LA CONVENTION..................................................................................................13


ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET......................................................................................................13


TITRE II EXPLOITATION MINIERE, PRODUCTION ET COMMERCIALISATION................................15


ARTICLE 3 : APPROV1SIONNEMENT EN BAUXITE..................................................................................15


3.1: Foumiture de Bauxite par CBG..................................................................................................................15


3.2: Concession Minidre....................................................................................................................................15


ARTICLE 4: SOCIETE DU PROJET; PARTICIPATION ETATIQUE.........................................................16


ARTICLE 5 : DROITS ET DEVOIRS D’EXPLOITATION.............................................................................16


ARTICLE 6 : PRODUCTION COMMERCIALE.............................................................................................17


l ARTICLE 7 : EXTENSION DE LA PRODUCTION........................................................................................17


f


ARTICLE 8 : DROIT D’ACCES DE L’ETAT..................................................................................................17


ARTICLE 9 : ACCES A LA PRODUCTION COMMERCIALE.....................................................................18


ARTICLE 10 : CONTRATS DE COMMERCIALISATION............................................................................18


ARTICLE 11 : INFRASTRUCTURES.................................................................................................. 19


11.1: Infrastructures nouvelles...........................................................................................................................19


11.2: Acces et utilisation des Infrastructures Existantes ANAIM.....................................................................19


ARTICLE 12 :INSTALLATIONS DU PROJET...............................................................................................20


12.1 : Octroi de Concession sur les Domaines du Projet; Activity du Projet...................................................20


12.2: Propridte des Installations du Projet.........................................................................................................22


12:3 : Dispositions sp£cifiques relatives aux Installations du Quai....................................................................23


ARTICLE 13 : FRET ET TRANSPORT MARITIME.......................................................................................24


ARTICLE 14 : ACHAT, APPROVISIONNEMENT ET SERVICES...............................................................24


TITRE III ENGAGEMENTS.............................................................................................................................25


ARTICLE 15 : ETUDES DE FAISABILITE.....................................................................................................25


ARTICLE 16 : FINANCEMENT DU PROJET.................................................................................................25


u ARTICLE 17 : CONDITIONS RELATIVES AU PERSONNEL......................................................................25


17.1 : Application des Principes Commerciaux aux Operations de la Raffmerie..............................................25


17.2 : Priorites d’embauche...............................................................................................................................26


17.3 : Personnel Guinden....................................................................................................................................26


17.4 : Remuneration des employes et autres avantages & foumir par la Socidte.................................................26


17.6: Personnel Expatrie....................................................................................................................................28


17.7 : Accord d’entreprise; Contrats de travail types.........................................................................................29.


ARTICLE 18 : ASSURANCES..........................................................................................................................29


ARTICLE 19 : INDEMNISATION....................................................................................................................29


ARTICLE 20 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATR1MOINE CULTUREL.................29


I TITRE IV GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT....................................................................................31


1 ARTICLE 21 : COOPERATION ET ASSISTANCE DES AUTORITES ADMINISTRATES....................31


I


ARTICLE 22 : STABILISATION LEGISLATIVE...........................................................................................31


ARTICLE 23 : GARANTIES DE PROTECTION DES ACTIFS ET DE NON-EXPROPRIATION...............32


ARTICLE 24 : GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANC1ERES..............................................................33


I


ARTICLE 25 : GARANTIES BANCAIRES.....................................................................................................33


ARTICLE 26 : GARANTIES ADMINISTRATES, FONCIERES ET MINIERES......................................34


26.1 : R6installation dc la Population.................................................................................................................34


26.2 : Permis requis............................................................................................................................................34


26.3 : Engagements et Garanties au titre des Activitds du Projet....................................................................... 34


TITRE V REGIME FISCAL ET DOUAN1ER...................................................................................................36


L ARTICLE 27 : DISPOSITIONS GENERALES................................................................................................36


27.1. : Application du Regime Fiscal etDouanier..............................................................................................36


i 27.2. : Impots et Taxes et Droits de Douanes applicables..................................................................................36


27.3. : Taxe sur la Valeur Ajoutee......................................................................................................................36


L ARTICLE 28 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE CONSTRUCTION...............................37


I : 28.1: Retenue a la source sur les salaires............................................................................................................37


28.2 : Cotisations de sdcurite sociale......................................................yzs......................................................37


i oD a o rJA





I !


j j




















28.3 : lmpot sur les salaires.................................................................................................................................37


28.4 : Taxe unique sur les vdhicules...................................................................................................................37


ARTICLE 29 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D’EXPLOITATION ET DE


TRANSFORMATION........................................................................................................................................38


29.1: Retenue k la source sur les reglements d’honoraires et de prestations des entreprises et personnes


etrangeres; linpot sur les salaires.......................................................................................................................38


29.2 : Contribution au developpement local.......................................................................................................38


29.3 : Taxe miniere, droit fixe et redevance superficiaire...................................................................................38


29.4 : Impots sur les benefices industriels et commerciaux................................................................................38


i! 29.5 : Retenue k la source sur les dividendes et les revenus transfdrds a partir de Guinde................................40


ARTICLE 30 : REGIME DOUAN1ER APPLICABLE.................................... 40


30.1 : Alldgements douaniers applicables a la Phase de Construction................................................................40


30.2’! Admission Temporaire.........................................‘....................................................................................41


30.3 : Exoneration douanidre applicable k la Phase d’ Exploitation et de Transformation..................................41


30.4 : Conditions d’importation des produits petroliers et du charbon necessaires aux Activites du Projet......41


30.5 : Conditions d’importation des explosifs industriels necessaires aux Activites du Projet..........................42


< ■ 30.6 : Procedures de notification........................................................................................................................42


I i ARTICLE 31 : REGIME FISCAL DOUAN1ER APPLICABLE AUX EXTENSIONS DU PROJET..............43





ARTICLE 32 : PRINCIPES COMPTABLES ; CALCUL DES IMPOTS ET TAXES.....................................43


32.1 : Regies comptables et periode comptable..................................................................................................43


32.2 : Devise.......................................................................................................................................................43


32.3: Confidentialite des informations financidres.............................................................................................43


32.4: Calcul des Impots et Taxes et des Droits de Douane.................................................................................44


ARTICLE 33 : VENTES, FUSIONS, SCISSIONS, APPORTS PART1ELS D’ACTIFS..................................44


TITRE VI DISPOSITIONS D1VERSES............................................................................................................45


ARTICLE 34 : VALIDITE DE LA CONVENTION.........................................................................................45


34.1: Entrde en vigueur...... ..................................■<...................................................................................45


34.2 : Durde, expiration et resiliation..................................................................................................................46


343: Effets de l’expiration et de la rdsiliation....................................................................................................47


i i ARTICLE 35 : CESSION - SUBSTITUTION - NOUVELLE PARTIE..........................................................47


( i 35.1: Cessions autorisdes...................................................................................................................................47





35.2: Changement de controle de la Socidtd - Cession des Actifs du Projet.....................................................47


ARTICLE 36 : REGLEMENT DES DIFFERENDS..........................................................................................48


36.1 : Conciliation prdalable...............................................................................................................................48


36.2 : Arbitrage...................................................................................................................................................48


36.3 : Renonciation a l’immunite........................................................................................................................49


36.4: Loi applicable.................................................................................. 49


36.5 : Paiement...................................................................................................................................................49


ARTICLE 37 : MODIFICATIONS ; INVAL1D1TES PARTIELLES................................................................49


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE............................................................. 49


ARTICLE 39 : LANGUE ET SYSTEME DE MESURE...................................................................................50


ARTICLE 40 : CONFIDENTIALITE................................................................................................................51


ARTICLE 41 : NON RENONCIATION............................................................................................................51


\ i ARTICLE 42 : NOTIFICATIONS.....................................................................................................................51


I j


\ . 42.1 : Forme de notification................................................................................................................................51





42.2 : Changement d’adresse..............................................................................................................................52


y ARTICLE 43 : ANNEXES.................................................................................................................................52





y LISTE DES ANNEXES





Annexe 1 :........................................Principales Modalitds du Contrat relatif a I’Option de Concession Minidre


Annexe 2 :..........................................................................................Actes Reglementaires et Contrats du Projet


Annexe 3 :.......................................................................................................................................Annexe fiscale


Annexe 4 :......................................................................Calendrier Indicatif (apres la Date d’Entree en Vigueur)











Raffincric Alcoa Alcan dc Guincc- Convention de Base


A f, « .


 CONVENTION DE BASE








La presente Convention et ses Annexes (ensembles la « Convention ») est passee a Conakry,


R£publique de Guinee,





ENTRE:


1. LA REPUBLIQUE DE GUINEE, representee par Son Excellence Dr. Ahmed Tidjane


Souarc, Ministre charge des Mines et de la Geologie (ci-apres denommee « I'Etat »),


de premiere part,


2. ALCOA WORLD ALUMINA CORPORATION LLC (Atlantic Division), societe dument


constitute et existant conformement aux lois de I'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amerique


(« Alcoa »), representee par Monsieur Bernt Reitan, dGment habilitt a cet effet,





de seconde part,





3. ALCAN INC., societe dument constitute et existant conformtment aux lois du Canada,


(« Alcan »), reprtsentte par Madame Jacynthe Cote, Vice-Prtsidente Principale, et Prtsidente et


Chef de la Direction, Bauxite et Alumine, dument habilitte a cet effet,





de troisitme part.





L’Etat, Alcoa et Alcan sont ci-apres collectivement dtsignts par le terme « Partie(s)»;


Alcoa et Alcan sont ci-aprts chacune dtsigntes par le terme «Investisseur ».








DECLARATIONS PRELIMINARIES





Attendu que:





1. L'Etat, dans son dtsir de valoriser les ressources minitres par des activitts industrielles en


Rtpublique de Guinte, a decide que de telles exploitations et valorisations pourront etre


entreprises par ou avec I'aide d’investisseurs en vue d'accroltre le dtveloppement


tconomique et promouvoir le bien etre des populations.





2. L'Etat dans le cadre de cette politique, declare qu'il entend faire valoriser les importantes


ressources bauxitiques dans la region de Boke, par leur exploitation, leur transformation et


leur commercialisation. Cette politique entend encourager I’exploitation de ces ressources


mindrales et des infrastructures minitres mises en place par I'Etat, ainsi que la realisation


^installations industrielles pour la transformation desdites ressources mindrales.





3. Les Investisseurs ont exprime le desir de construire, de posseder et de valoriser les domaines


mis a leur disposition aux fins d'operations de developpement industricl en Guinde, cc qui


inclut la transformation de la bauxite en alumine et la vente de i’alumine, la conception, le


developpement, le financement, la construction, la gestion, la propriete et I'exploitation


d’une Raffinerie (tel que ce terme est defini ci-apres) d'une capacite de production initiate


d'environ 1,5 millions de Tonnes par an qui pourra etre porlec a environ 4,5 millions de


Tonnes par an, I’exploitation, le cas echeant, d’une Concession Mini&rc (telle que cc terme


est defini ci-apres) devant etre accord6e par I’Etat, ainsi que la mise en place


Raflincric Alcoa Alcan dc Guinic- Convention dc Base


r\ A


d’infrastructures portuaires, d’infrastructures d’entreposage, d’infrastructures ferroviaires,


d’infrastructures routieres et d’autres infrastructures necessaires au projet, telles que les


installations requises pour l'utilisation des ressources en eau, les installations de


communication, les installations d’electricite, les logements et les installations sociales y


afferentes, et Famelioration des infrastructures existantes et du pare immobilier construit


pour les besoins du projet.





L’Etat et les Investisseurs partagent certaines valeurs fondamentales qui, de commun accord,


guideront leurs efforts et deflniront leurs relations aussi bien lors des phases de mise en


oeuvre du Projet (tel que defini ci-dessous) que tout au long de son exploitation. Ces valeurs


partagees sont les suivantes:


(i) respect des traditions, des cultures, des modes de vie et des comportements de F autre ;


ces valeurs sont refletees dans les principes essentiels d’integrite, de confiance et de


transparence, de responsabilite et de travail d’equipe ;


(ii) normes de niveau international dans tous les domaines, notamment, I’environnement,


la sante et la securite, la technologie, la conception, les equipements et la construction,


le gouvemement d’entreprise, les systemes operationnels et de gestion et une


amelioration continue de la qualite ;


(iii) repartition et partage approprtes des profits entre toutes les parties prenantes au Projet,


notamment:





les Investisseurs, qui exigent un retour sur investissement durable et acceptable,


un acces aux ressources bauxitiques devant etre transformees localement en


alumine et d’autres opportunity de developpement en Guinee;


1’Etat, qui souhaite optimiser 1’exploitation des ressources naturelles du pays par


le biais de nouvelles operations commerciales a valeur ajoutee generant des


recettes, developpant des activity pdripheriques et attirant de nouveaux


investissements;


les communautes locales, par la creation d’emplois, Famelioration des conditions


de vie et le developpement d’activity locales; et


les employy, qui accident au salariat, & la formation, aux responsabilites et & des





opportunity de developpement de cantere;





(iv) un cadre clair et stable en ce qui conceme la structure juridique et I’actionnariat, la


securite des ryerves de bauxite, Findependance dans la gestion, (’utilisation des


< infrastructures, les relations avec la communaute locale et les regimes juridiques et


fiscaux; et


(v) traitement approprie des questions de durabilite, telles que la preservation des


ressources naturelles, la reparation des sites inactifs, l’utilisation economiquement


efficiente des terrains, de l’eau et de Fenergie, Fevacuation des residus solides, la


gestion des risques et la sante et la securite des employes et de la communaute.


Les Investisseurs detiennent actuellement des interets dans CBG (tel que ce terme est defini


ci-dessous), qui beneficie de droits de concession dans la region de Boke dans le cadre de la


Convention de Base CBG (tel que ce terme est defini ci-dessous) et a (’obligation a ce titre


de proposer la vente de la bauxite qu’elle extrait a des unites de transformation situees en


Guinee; l’Etat comprend que ceci a constitue un facteur important dans la decision des


Rafllncric Alcoa Alcan dc Ouirie- Con ' in dc Base


Investisseurs de s’engager dans le Projet et encourage cctte approche en vue d’une utilisation


optimisee des ressources de bauxite et des infrastructures existantes.


6. L’Etat et les Investisseurs souhaitent conclure la pr6sente Convention de Base au titre de


laquelle, notamment:


(i) sous reserve des termes de la presente Convention, la Societe constraint une


Raffinerie qui sera approvisionnee en bauxite par CBG,


(ii) I'Etat accordera, le cas echeant, aux Investisseurs et k la Societe une Concession


Miniere permettant de doter la Raffinerie d’un acces aux ressources bauxitiques sur


le long terme, et le bendfice de tous les droits necessites par les besoins du Project,


et


(iii) I’Etat consentira aux Investisseurs le droit exclusif de concevoir, developper,


financer, constraire, proteger, exploiter, gerer, detenir en propriete et maintenir les


Installations du Projet (tel que ce terme est defini ci-dessous) sur les domaines mis a


la disposition des Investisseurs par I’Etat a cet effet et fera ses meilleurs efforts pour


obtenir aux Investisseurs un droit d’acces et d’usage des Infrastructures Existantes


ANAIM (tel que ce terme est defini ci-dessous).


7. L’Etat reconnait que les Activity du Projet dependent de la possibility pour les Investisseurs


et la Societe d’avoir acces a et d’utiliser, pendant la durde du Projet, les Infrastructures


Existantes ANAIM situ&s, notamment, en dehors des Domaines du Projet, dont la plupart


sont la propriete de I’Etat ou sont sous concession ; en consequence, I’Etat s’efforcera de


faire mettre toutes les Infrastructures Existantes ANAIM a la disposition des Investisseurs et


de la Societe pour qu’ils puissent les utiliser dans le cadre du Projet; en outre, I’Etat accepte


de garantir aux Investisseurs et k la Societe que toutes les Ameliorations des Infrastructures


Existantes ANAIM qui pourraient etre necessaires aux fins du Projet seront mises en oeuvre.


8. L’Etat dispose dans la zone portuaire de Kamsar d’infrastructures portuaires sous


concession, mais les Parties souhaitent que de nouvelles installations de quai soient con?ues,


finances et construites conformdment aux termes de la presente Convention.


9. L’Etat a accepte de garantir aux Investisseurs, pour toute la duree de la presente Convention


et toute prorogation de cette durde, la jouissance libre, pleine et entiere des droits qu’il


consent k leur octroyer au titre des prdsentes.


10. Les Investisseurs souhaitent commencer la construction des Installations du Projet objet de


la prdsente Convention des que possible suivant la realisation des conditions suspensives


cnoncdes k la clause 34.1.2 des prdsentes.


11. Les Investisseurs declarant comprendre les objectifs de I’Etat tels que definis aux presentes


et I’Etat reconnait comprendre les objectifs et exigences des Investisseurs figurant aux


presentes.


12. Les Investisseurs declarant avoir a leur disposition toutes les capacites techniques,


financieres, technologiques et commerciales requises pour la realisation et 1’exploitation du


Projet.


13. L’Etat reconnait que d’autres parties peuvent ctre invitees par les Investisseurs a investir


dans le Projet, en qualite soit d’actionnaircs soit de preteurs. Les Investisseurs reconnaissent


que I’Etat peut souhaiter prendre une participation minoritaire dans le Projet.





i J/ RalTineric Alcoa Alcan dc Guirtfe- Convcmion dc Base j


a n


 14. Lcs Parties confinnent leur intention que l’activite de la Societe envisagee aux presentes soil


conduite sur une base commerciale efficace afin d’assurer un developpement rentable et


competitif des ressources de bauxite de la region de Boke.








CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT:


DEFINITIONS


Pour les besoins de la presente Convention, les termes ont les significations suivantes sauf


dispositions contraires stipulees aux presentes :


« Accord sur lcs Relations de Travail» est defini k la clause 17.7 des prdsentes.


« Actes Reglementaires » designent tous les ddcrets et autres actes reglementaires enumdres a


I’Annexe 2 aux prdsentes.


« Actes Reglementaires et Contrats du Projet» designent les Actes Reglementaires, Contrats du


, Projet du Domaine Public, et les autres accords enumeres a I’Annexe 2 des presentes.


« Actifs du Projet» designent les Installations du Projet, tous droits de propriety, droits, titres et


interdts existant ou a erder, meuble ou immeuble, corporel ou incorporel, appartenant aux


Investisseurs ou k la Socidtd, ou mis a la disposition des Investisseurs ou de la Socidtd, accorde ou


loud au benefice des Investisseurs ou de la Socidte par 1'Etat ou par un tiers quelconque, ainsi que


tous les droits accordds aux Investisseurs et a la Socidte en vertu de la prdsente Convention ou de


tout acte reglementaire ou autre contrat (y compris les Actes Reglementaires et Contrats du


Projet) concemant la conception, le developpement, le financement, la construction, la gestion, la


propridtd ou I’exploitation des differents dldments du Projet y compris et sans que ce qui suit soit


limitatif les profits et revenus qui resulteront du Projet et qui seront verses ou payables aux


Investisseurs ou a la Societd ou pour leur compte.


« Activitds du Projet» est ddfini k la clause 12.1.2 des presentes.


« AfFiliee » designe, pour toute entitd, toute autre entitd qui, directement ou indirectement, controle


ou est controlde par, ou qui se trouve sous contrdle commun, directement ou indirectement, avec


cette entitd, dtant precisd que chaque Investisseur sera considerd comme une « Affiliee » de la


Societd. Pour les besoins de cette definition, le terme "controle" (ainsi que les termes "contrdlds


par" ou "sous contrdle commun avec") signifiera la ddtention directe ou indirecte du pouvoir de


prendre ou faire prendre les ddcisions de gestion de I'entite en question.


«Ameliorations des Infrastructures Existantes ANAIM» designent I’ensemble des


modifications ou extensions effectuees aux Infrastructures Existantes ANAIM afin de repondre


aux exigences du Projet telles que determindes par les Investisseurs et la Societe.


« ANAIM » signifie I’Agence Nationale d’Amenagement des Infrastructures Minieres de Guinee


ou toute autre Autoritd qui la remplacerait.


« Annexes » ddsignent les documents qui precisent ou completent les dispositions de la presente


Convention, figurant a la fin des presentes, dont ils font partie integrante.


« Annexe Fiscale » ddsigne PAnnexe 3 iointe a la presente Convention.





RaiTmcrie Alcoa Alcan de Quince- Convention dc Base


a n /


«Autorisations» designent tous les actes administratifs, teis que permis, consentements,


approbations, renonciations et exemptions, visas d'entree, de sortie ou de s£jour, licences


d'importation, immatriculations administratives, decrets, droits miniers (permis de recherche,


d'exploration et d'exploitation), arretes, circulaires, attestations d’exoneration d’Impots et Taxes et


autres autorisations sous quelque forme que ce soit, requis en Republique de Guinee pour mener a


bien les Activites du Projet.


« Autorite » designe I'Etat et le Gouvemement de la Republique de Guinee incluant en particular


tout departement ministeriel, administration territoriale, organisme ou agence (y compris les


commissions foncieres competentes et les autorites portuaires et douanieres competentes) habilite a


agir au nom de I'Etat en vertu des lois guineennes, exerqant un pouvoir legislatif, executif,


administratif ou judiciaire, ou toute entite ayant mandat d'exercer un tel pouvoir. Autorite designe


egalement un pouvoir legislatif, executif, administratif ou judiciaire ou toute entity ayant mandat


d'exercer un tel pouvoir.


»


« CAF » (Cout, Assurance et Fret) a la signification qui lui est assignee dans les Incoterms 2000.


« CBG » designe la Compagnie des Bauxites de Guinee, telle que definie a la Convention de Base


CBG.


« Chcnal» designe le chenal d’acces de POcean Atlantique jusqu’au port de Kamsar.


«CIRDI» designe le Centre International pour le Reglement des Differends relatifs aux


Investissements.


« Cloture Financiere » designe la date k laquelle toutes les conditions suspensives prevues aux


termes des contrats conclus pour le fmancement du Projet (autres que la presentation d’une


demande de tirage de fonds) auront ete remplies a la satisfaction des Investisseurs et de la Societe.


« Code Fonder et Domanial» designe le Code Foncier et Domanial de la Republique de Guinee


en vigueur a la Date de Signature.


« Code du Travail» designe le Code du Travail de la Republique de Guinee en vigueur a la Date


de Signature.


« Code Minicr » designe le Code Minier de la Republique de Guinee en vigueur k la Date de


Signature.


« Concession Miniere » signifie Ie perimetre minier deiimite par les coordqnnees geographiques


qui seront detaillees dans le Decret d’Octroi de la Concession Miniere confonnement aux


modalites du Contrat relatif a (’Option de Concession Miniere.


«Contrat d’Approvisionnement en Bauxite CBG» designe le contrat concemant


l’approvisionnement de la Raffinerie en bauxite produite par CBG conformement aux principes


enonces k la clause 3.1 des presentes, a conclure entre CBG, les Investisseurs et/ou la Societe.


« Contrat d’Approvisionnement en Eau » designe le contrat relatif a la production et/ou


foumiture d’eau pour Ie Projet, qui pourrait etre conclu entre les Investisseurs, la Societe, I’Etat et


toute autre partie concemee.


« Contrat d’Approvisionnement en Energie » designe le contrat concemant la production et/ou


la foumiture d’energie au Projet et/ou a partir du Projet, a conclure par les Investisseurs, la Societe,


I’Etat et toute autre partie concernee.





I. Raffinerie Alcoa Alcan dc Guinee- Convcnlion de Base


i\/0


« Contrat de Rehabilitation et de Reinstallation » designe le contrat concemant la rehabilitation


des zones et la reinstallation des personnes afifectees par le Projet, a conclure entre les


* Investisseurs, la Societe, l’Etat et toute autre partie concernee.


« Contrat EPC » designe le contrat relatif a la construction des Installations du Projet, qui pourrait


etre conclu entre la Societe, les Investisseurs, le ou les entrepreneurs et toute autre partie


concernee.


« Contrat relatif a 1’Option de Concession Miniere » designe le contrat deflnitif incorporant


entre autres toutes les modalites enoncees a I’Annexe 1 des presentes qui sera conclu par I’Etat, les


Investisseurs et/ou la Societe.


« Contrat relatif aux Cotisations de Securite Sociale » designe I’accord k conclure entre la


Caisse Nationale de Securite Sociale guineenne, les Investisseurs et/ou la Societe concemant, entre


autres, le remboursement des frais medicaux personnels pris en charge par la Societe ou les


Investisseurs au profit de leurs employes en Guinee.


« Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM » designe le contrat concemant les


modalites financieres, pratique, logistiques et autres de (’utilisation par les Investisseurs et la


Societe des Infrastructures Existantes ANAIM, ainsi que des Ameliorations aux Infrastructures


Existantes ANAIM, k conclure entre l’Etat, les Investisseurs, la Societe, ANAIM et CBG.


« Contrats de Commercialisation » designe les contrats d’achat a long terme entre la Societe et


Alcoa et Alcan (et leurs Affiliees respectives), respectivcment, par lesquels la Societe vendra sa


production d’alumine a Alcoa et Alcan (et leurs Affiliees respectives).


« Contrats du Projet du Domaine Public » designent tous les contrats decrits comme tels a


I’Annexe 2 des presentes.


« Contrats rclatifs aux Installations du Quai » designent les accords a conclure entre I’Etat, les


Investisseurs et la Societe relatifs au financement, a la construction, au bail et aux autres aspects


concemant les Installations du Quai.


«Convention » designe la presente Convention de Base, laquelle inclut les Annexes, telle


qu’amendee ou compietde de temps k autre conformement a ses termes.


« Convention de Base CBG » designe la convention entre la Republique de Guinde et Harvey


Aluminum Co. of Delaware pour Sexploitation des gisements en bauxite de la region de Boke en


datedu leroctobre 1963, telle qu’amendee.


« Convention Fiscale Internationale » designe une convention bilatdrale portant sur I’impot sur


le revenu et visant ('elimination de la double imposition sur le revenu.


« CPDM »(Centre de Promotion et de Developpement Minier) designe le service public de I’Etat


. charge de la gestion du cadastre minier ou toute autre structure publique ou para-publique qui le


remplacerait.


« Date de Demarrage de la Production Commerciale » est defini a P Article 6 des presentes.


« Date d’Entrdc cn Vigueur » est defini a la clause 34.1.1 des presentes.


« Date d’Expiration » est ddfini k la clause 34.2.1 des presentes.


« Date de Signature » designe la date de signature de la presente Convention.


RafTincric Alcoa Alcan de Guinfo- Convention dc Base


m


 « Decret d’Octroi de la Concession Miniere » designe un decret du President de la Republique


octroyant une Concession Miniere a la Societe par application du Contrat relatif a I’Option de


Concession Miniere, a publier apres exercice par la Societe de I’Option.


«Decrets d’Octroi des Domaines du Projet» designent les decrets du President de la


Republique accordant aux Investisseurs et/ou a la Societe les droits de concession sur les


Domaines du Projet et les garanties correspondantes precises dans la demande applicable a


soumettre par les Investisseurs et/ou la Society a 1’Etat.


« Domaines du Projet» designent tous les territoires objet de la presente Convention dont les


configurations et les superficies seront determinees aux Decrets d’Octroi des Domaines du Projet.


Les Domaines du Projet, tels qu'ils pourront etre etendus de temps a autre pendant la duree de la


presente Convention, inciuront notamment le domaine ou la Raffinerie est situ6e, le Domaine


Portuaire Industriel et, le cas echeant, la Concession Miniere, ainsi que les terrains reserves ou


acquis pour les besoins des Installations du Projet, y compris tous les elements en surface ou en


sous-sol, tels que bauxite, eau, terre, sable, arbres et autres materiaux.


« Domaine Portuaire Industriel» designe le domaine sur lequel seront situees les installations





portuaires et d’entreposage et les Installations du Quai.


« Droit Applicable en Gurnee » designe I’ensemble de la legislation et de la r£glementation


guin6ennes (Iois, ordonnances, decrets, arretes, decisions, instructions, codes, jurisprudence, etc.),


y compris toutes les dispositions d’ordre public guineen, tel les qu’en vigueur k la date consider.


« Droits de Douane » designent les droits de douane, les taxes d’enregistrement, les taxes k


(’importation et a l’exportation (TVA incluse), et les autres taxes douanieres et redevances dues sur


I’importation ou l’exportation de biens.





« Employeur » est defmi k la clause 17.6.1 des presentes.


«Etat» designe la Republique de Guinee, y compris son gouvemement et ses subdivisions


administratives, ses agences et demembrements.





« Etudes de Faisabilite » designent les etudes 6conomiques, commerciales, techniques, socio-


economiques, environnementales ou demographiques, ainsi que toutes les autres etudes


considerees comme necessaires par les Investisseurs pour concevoir, developper, financer et


construire le Projet.


. « Expert» est defini a la clause 34.3.1 des presentes.


«Extension » designe la conception, le developpement, le financement, la construction, la


propriete, la gestion et I'entretien de tous travaux destines a accroitre la capacite de production en


alumine de la Raffinerie par tranches d’environ 1.500.000 Tonnes conform6ment aux termes de


I'Article 7 des presentes.


« FOB » (Franco a Bord) a la signification qui lui est assignee dans les Incoterms 2000.


« Force Majcurc » est defini a la clause 38.1 des presentes.





« Groupe » est defini a la clause 4.1 des presentes.





« Impot(s) ct Taxc(s) » designc(nt) tout impot, droit, taxe, TVA, droit de timbre, Droit de Douane,


droit d’exportation, prelevement, redevance et, d'une maniere plus generate, tout prclevement


Rafltncric Alcoa Alcan de Guinte- Convention dc Base


L r\


 fiscal ou parafiscal au benefice de I'Etat, de toute Autoritd, de toute administration locale, de tout


organisme public ou a capitaux publics, ou organisme public ou prive charge de la gestion d'un


service public ou investi d'une mission de service public.





«Incotcrms 2000 » ddsigne I’ensemble des regies commerciales intemationales denommdes


« Incoterms 2000 » par la Chambre de Commerce Internationale.


«Infrastructures Existantes ANAIM» designent les infrastructures existantes de P ANAIM


concdddes a CBG en vertu d’un contrat de concession en date du 13 juin 1996.


«Installations du Projet» designent toutes les installations construites, erigees, placees ou


situees dans les Domaines du Projet liees au Projet, notamment, sans que ce qui suit soit limitatif,


la Raffinerie et les installations portuaires et d’entreposage, a I’exclusion de toute Amelioration


aux Infrastructures Existantes ANAIM et des Installations du Quai.


«Installations du Quai» designent les installations du quai a realiser par I'Etat conformement


aux stipulations de la clause 12.3 des prdsentes et des Contrats relatifs aux Installations du Quai.


«Intrant» signifie tout produit, matiere premiere et autre bien entrant dans le processus de


l’exploitation miniere et de la transformation de la bauxite en alumine.


«Investisscurs » designent Alcoa et/ou Alcan et, au singulier, I'une ou 1’autre d’entre elles.


«Jour Ouvrable» signifie tout jour pendant lequel les banques a Conakry (Republique de


Guinde), a Montreal (Canada) et a New York (Etats-Unis) sont ouvertes pour les operations de


virement et les opdrations sur le marchd mondtaire.


* « Juste Valcur de Marchd » est ddfini a la clause 34.3.1 des prdsentes.


«Legislation en Vigueur» ddsigne 1’ensemble de la Idgislation et de la rdglementation


guineennes (lois, ordonnances, decrets, arretds, decisions, instructions, codes, jurisprudence, etc.),


y compris toutes les dispositions d’ordre public guineen, telles qu’elles existent a la Date de


Signature.


« Option » ddsigne 1’option accordde aux Investisseurs et/ou a la Socidtd par I’Etat conformdment


aux stipulations de la clause 3.2 des prdsentes et aux termes du Contrat relatif & I’Option de


Concession Minidre.


« Participation de I’Etat» est ddfinie a la clause 4.1 des presentes.


« Partie » ou « Parties » ddsigne(nt) I’Etat et/ou les Investisseurs.


« Periode de Stabilisation Fiscale et Douaniere » designe une periode prenant fin vingt-cinq (25)


annees aprds la Date de Ddmarrage de la Production Commerciale, laquelle sera de plein droit


prolongde d’une pdriode additionnelle de dix (10) anndes dans 1’hypothdse oh la ddcision de mettre


en oeuvre I’Extension de la Raffinerie a 3.000.000 de Tonnes serait prise avant le vingt-cinquieme


(25e) anniversaire de la Date de Ddmarrage de la Production Commerciale, puis de plein droit


prolongee d’une nouvelle pdriode additionnelle de cinq (5) annees dans 1’hypothdse oh la ddcision


de mettre en oeuvre l’Extension de la Raffinerie a 4.500.000 de Tonnes serait prise avant le trcnte-


cinquidme (35*) anniversaire de la Date de Ddmarrage de la Production Commerciale.


« Phase de Construction » ddsigne la periode situee entre la Date d’Entree en Vigueur et la Date


de Ddmarrage de la Production Commerciale.





Raflincric Alcoa Alcan dc Guinde- Convention dc Base


/\ ^ /


« Phase d’Exploitation et de Transformation » designe la periode situee entre la Date dc


Demarrage de la Production Commerciale et la Date d’Expiration.


« Preteurs » designent toute personne assurant un financement aux Investisseurs, a la Societe ou a


leurs AfTiliees ou aux entites que les Investisseurs, la Society ou leurs Affiliees pourront creer pour


les besoins d’une des Activites du Projet ou toute societe designee par un Preteur.


« Projct» est defini a la clause 2.1 des presentes.


«Raffinerie» designe I’usine que la Societe doit concevoir, financer, construire, detenir en


propriete, gerer.et exploiter aux termes de la presente Convention pour la transformation de


bauxite en alumine.


« Regime Fiscal et Douanier » designe le regime fiscal et douanier pr6vu aux termes du TITRE V


de la presente Convention et de (’Annexe Fiscale.


« Soci6t6 » designe la societe visee k la clause 4.1 des presentes.


« Sous-Traitant Direct » designe tout entrepreneur, foumisseur, prestataire de service ou autre


entreprise qui (i) (dans le cas d’une personne morale) existe valablement, (ii) dispose des


competences requises pour foumir des services ou des travaux pour les besoins des Activites du


Projet et (iii) a conclu avec les Investisseurs, la Societe, I’une de ses Affiliees ou avec I’un des


* sous-traitants un contrat qui soit dans le cadre exclusif du Projet; I’identite du sous-traitant et la


nature des services ou travaux seront communiquees k 1’Etat k la signature du contrat de sous-


traitance. A titre de clarification, ce terme defini comprendra aussi tout entrepreneur, foumisseur,


prestataire de service ou autre entreprise choisi(e) par un sous-traitant et remplissant les criteres


, decrits aux clauses (i) a (iii) de la presente definition, etant entendu, dans chaque cas, que le


contrat de sous-traitance conceme sera conclu dans le cadre exclusif du Projet et que I’identite du


sous-traitant et la nature des services ou travaux seront communiquees par la Societe a 1’Etat a la


signature du contrat de sous-traitance conceme.


« Tonne » designe une Tonne metrique de 2.204,62 livres.


« TV A » designe la taxe sur la valeur ajoutee, telle que deflnie dans le Droit Applicable en Guinee.


« US GAAP » est defini a la clause 31.1 des presentes.


%





•s *






































Raflmcric Alcoa Alcan dc Guinde- Convention de Base


 TITRE1


DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1: OBJET DE LA CONVENTION


La presente Convention a pour objet de definir les conditions generates economiques, juridiques,


administratives, financieres, fi scales, douanieres, foncieres, minieres, maritimes,


environnementales et sociales dans lesquetles les Parties s'engagent a realiser le Projet.


A cet effet, la presente Convention vise:


• pour les Investisseurs, a concevoir, developper, financer, construire, proteger, exploiter,


gerer, ddtenir en propria et entretenir la RafTinerie et les autres Installations du Projet se


trouvant dans les Domaines du Projet et, le cas echeant, exercer I’Option afin d’obtenir la


Concession Miniere et d’exploiter les ressources bauxitiques s’y trouvant;


• pour I'Etat, k consentir les facilitds et garanties requises par les Investisseurs pour realiser


le Projet, y compris, notamment, les facilites et garanties au titre de:





I’approvisionnement de la RafTinerie en bauxite par CBG ;





1’octroi de la Concession Miniere conformdment aux modalites du Contrat relatif a


I’Option de Concession Miniere; et


l’utilisation des Infrastructures Existantes ANA1M; et


• pour les Parties, a definir les consequences d'un eventuel non-respect de leurs engagements


respectifs aux termes de la presente Convention.


ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET


2.1: Le projet envisage aux prdsentes vise k la production, la vente et (’exportation d’alumine et


sera rdalis£ au moyen de:


• la conception, le financement, la construction, la jouissance, la detention en propriete, la


gestion, (’exploitation et I’entretien de la RafTinerie, avec une capacite de production


initiate d’environ 1,5 millions de Tonnes par an que les Investisseurs et la Society auront le


droit de porter k environ 4,5 millions de Tonnes par an ;


• la conception, le developpement, le financement, la construction, la detention en propriete,


la gestion, I’exploitation et 1’entretien des autres installations du Projet;


• (’utilisation de tout ou partie des Infrastructures Existantes ANAIM ;


• la conception, le financement, la construction, la detention en propriete, la gestion,


(’exploitation et I’entretien de toute infrastructure complementaire qui pourrait etre


necessaire ou utile au Projet, telles que des routes, des lignes de chemin de fer, des


centrales electriques et des installations de traitement d’eau ;


• 1’achat a long terme de bauxite aupres de CBG pour I’approvisionnement de la RafTinerie


en bauxite a des conditions competitives conformemenf aux stipulations du Contrat


d’Approvisionnement en Bauxite CBG ;





RafTinerie Alcoa Alcan dc Guincc- Convention dc Base ml


A .


Li





I








1


• la construction d’infrastructures sociales pour le Projet comme enonce k 1’Article 17 des


presentes;


t : • I’exploration de domaines couverts par POption et, dans l’hypoth£se oil I’Option est


i


Li


exercee par la Soctete, I’exploitation des ressources de bauxite dans le cadre de la


Concession Mini&re octroyee a la Soci£t6 aux fins de leur transformation en alumine ;


• I’octroi, le maintien et le renouvellement de toutes Ies Autorisations requises dans le cadre


de Pune quelconque des Activites du Projet; et


• toutes autres activites qui peuvent etre accessoires ou utiles a la conduite des Activites du


Projet;


(le projet tel que decrit ci-dessus 6tant denommi le « Projet »).





2.2 :11 est entendu que, suivant la Date d’Entrde en Vigueur (telle que definie a la clause 34.1.1


11


11 des presentes) et prealablement a la decision de proceder a la construction des Installations du





Projet, Ies Parties conviennent de (’execution, en particular, des phases successives suivantes :


\ (a) demarrage et realisation d’Etudes de Faisabilite par les Investisseurs dans le cadre du





Projet en vue d’dvaluer les aspects techniques, economiques, financiers, commerciaux,


socioeconomiques, environnementaux et autres du Projet. A la demande des


Investisseurs, I’Etat cooperera avec eux et les assistera autant que possible dans la


realisation des Etudes de Faisabilite; il veillera, en particular, a ce que les Autorites


agissent avec la diligence requise afin de ne pas retarder le deroulement du Projet;


(b) identification par les Investisseurs des personnes susceptibles d’accorder un


financement ainsi que les garanties des risques, assurances et autres suretes pour le


Projet ;et


(c) negotiations par les Investisseurs et/ou la Societe avec I’Etat, les Sous-Traitants


Directs ou tierces parties d’accords portant sur revaluation, la conception et la


construction de la RafTinerie ainsi que de tout £quipement, installation, element,


infrastructure, foumiture et service lies au Projet.





Les Parties s’engagent par les presentes & user d’efforts raisonnables afin de realiser Pensemble


des actions d^crites ci-dessus selon le calendrier indicatif figurant k PAnnexe 4 aux presentes,


lequel pourra etre amendd par chaque Partie sur la base des progres rdels effectues et des


lj difficultds rencontrees par les Parties dans ce cadre.


2.3.: L’Etat notifiera avec diligence aux Investisseurs et a la Society tout developpemcnt qui


u pourrait avoir un effet ndgatif sur Pobjet de la presente Convention, notamment sur les


Infrastructures Existantes ANAIM ou le Projet en general.











\ 1





U








RafTinerie Alcoa Alcan dc Guinic- Convention dc Base


A sk


 TITREII


EXPLOITATION M1NIERE, PRODUCTION ET COMMERCIALISATION





ARTICLE 3 : APPROVISIONNEMENT EN BAUXITE


3.1: Fourniturc dc Bauxite oar CBG


La viabilite economique du Projet depend de I’approvisionnement de la Societe en bauxite aupres


de CBG sur des bases fiables et competitives. A ce titre, I’Etat fera ses meilleurs efforts et


coop6rera pleinement avec tous les autres actionnaires de CBG pour s'assurer (i) que CBG conclue


avec les Investisseurs et/ou la Societe le Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite prevoyant


I’approvisionnement de la Raflinerie en bauxite aupres de CBG, (ii) que CBG respecte ses


obligations de foumiture de bauxite dans le cadre du Contrat CBG d’Approvisionnement cn


Bauxite et (iii) que les termes du Contrat CBG d’Approvisionneroent en Bauxite obdissent aux


principes suivants:


le Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite aura une duree de trente (30)


ans renouvelable;


toute la bauxite requise pour la Raffinerie sera foumie par CBG en quantity et en qualite


suffisante k partir de sa concession miniere;


le prix de la bauxite sera fixe par le Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite; et


dans I’hypoth&se ou le prix de la bauxite foumie au titre du Contrat CBG


d’Approvisionnement en Bauxite deviendrait non-comp6titif, ou si CBG n’ex6cute pas ses


obligations au titre du Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite, la Societe et CBG


s’engageront dans des negotiations de bonne foi en vue de remddier a la situation. En cas de


disaccord irrdconciliable sur la mani&re de remedier a la situation, la Soci6td aura le droit


d’obtenir de la bauxite pour l’approvisionnement de la Raflinerie aupr&s de sources autres


que CBG, lesquelles devront etre situees dans la Region de Boke, sauf dans les cas de


problemes d’approvisionnement pour des periodes de temps limitdes pour lesquels la Societe


sera libre de se procurer de la bauxite aupnes de sources de son choix.


L’Etat garantit par les presentes aux Investisseurs et k la Society la jouissance entire par CBG de


ses droits miniers et la securite de ses actifs dans le cadre de la Convention de Base CBG et ne


prendra aucune action qui pourrait affecter la foumiture de bauxite par CBG k toute raflinerie qui


s’inslallerait dans la Region de Bok6, y compris la Raflinerie du Projet.


3.2: Concession Miniere


Afln de garantir aux Investisseurs et aux Preteurs la securite de l’approvisionnement du Projet en


bauxite pendant toute la duree du Projet, il est necessaire que la Society ait une autre source dc


d’approvisionnement en bauxite que CBG. En consequence et conformement aux stipulations du


Contrat relatif a I’Option de Concession Maniere, I’Etat accordera a la Societe, a la seule demande


de cette demifcre, la Concession Miniere afin que la Societe puisse extraire la bauxite pour la


Raflinerie. Les conditions selon lesquelles la Societe pourra obtenir la Concession Miniere seront


definies au Contrat relatif a (’Option de Concession Miniere, lequel prendra eflet au plus tard au


moment ou (’obligation des Investisseurs de commencer la construction des Installations du Projet


entrera en vigueur selon les termes de la clause 34.1.2 des presentes. Par application du Contrat


relatif a I’Option de Concession Miniere, I’Etat prendra de fa£on diligente le Decret d’Octroi de la


Concession Miniere conformement au Droit Applicable en Guinee.








Raffinate Alcoa Alcan de Guindc- Convention dc Base rv


. A


ARTICLE 4 : SOCIETE DU PROJET; PARTICIPATION ETATIQUE


4.1: Pour mener a bien le Projet, les Investisseurs ont I’intention de creer une nouvelle personne


morale (la « Societe ») ou potentiellement un groupe de societes (le « Groupc ») dans le pays ou


les pays de leur choix, conformement aux exigences structurelles des Investisseurs au titre du


Projet. Une au moins des entitds comprises dans le Groupe sera une societe de droit guin^en. La


Societe et les autres entites du Groupe seront creees des que les Investisseurs le considereront


comme approprie d’un point de vue commercial. Pour les besoins des presentes, les references a


« la Societe » incluront, en fonction du contexte, toutes les entites comprises dans le Groupe.


. L’Etat aura le droit de souscrire jusqu’a hauteur de 10% du capital social de la Societe (la


« Participation de PEtat»). Au plus tard dix (10) mois apres la Date d’ Entree en Vigueur, les


Investisseurs notifieront par ecrit a I’Etat si la Participation de I’Etat peut etre augmentee jusqu’a


un maximum de 20% du capital social de la Societe. L’Etat devra confirmer par ecrit, au plus tard


un (1) mois suivant cette notification, le niveau de sa participation dans la limite fixee par les


Investisseurs dans ladite notification. Les Investisseurs (et/ou leurs AfTiliees respectives),


ensemble avec les partenaires minoritaires qu’ils pourraient decider d’inviter, ddtiendront le reste


du capital social de la Society etant precise qu'Alcoa et Alcan detiendront des participations


d’egal montant dans le capital social de la Societe. Tous les actionnaires, y compris I’Etat, devront


souscrire leurs participations respectives et liberer leurs actions dans le capital de la Societe en


numeraire conformement aux appels de fonds qui seront effectu6s par la Societe.


Les droits et obligations des actionnaires de la Societe figureront dans les statuts et dans des


conventions ayant force obligatoire contenant des stipulations relatives aux questions d’usage pour


les projets de ce type, notamment la gouvemance, la propriete de titres et les operations sur litres


ainsi que les droits de preemption sur les transferts de titres. La Societe sera dirigee par un conseil


d’administration nomme par vote majoritaire des actionnaires. Le conseil d’administration


nommera un ou plusieurs directeurs generaux disposant de la pleine responsabilite pour gerer les


operations quotidiennes du Projet.


Dans I’hypothese ou PEtat souscrirait des actions de la Societe, il jouira de droits et assumera des


obligations proportionnels a sa participation dans la Societe conformement au droit applicable et


aux statuts de la Societe ou & tout pacte d’actionnaires. L’Etat, quel que soit le niveau de sa


participation dans la Societe, n’interferera pas et n’exercera aucune influence dans la gestion ou


(’administration de la Societe ou toute autre structure de gestion etablie aux fins du Projet, sous


reserve des droits des actionnaires prevus par les statuts de la Societe ou le droit applicable.


4.2 : Apres la creation de la Societe et/ou de toute autre entite du Groupe, la Societe ou I’entite


appropriee du Groupe souscrira par ecrit, sans taider, aux termes et stipulations de la presente


Convention et des Actes Reglementaires et Contrats du Projet alors adoptes ou signes, dans un ou


plusieurs actes qui seront reconnus et approuves par I’Etat et les Investisseurs. L’intention des


Parties est que les avantages et obligations stipules par la presente Convention (en particulier, mais


sans que cela soit limitatif, les droits et obligations prevus au TITRE V de la presente Convention)


beneficient a ou soient assumes par, selon le cas, I’entite ou les entites approprie(es) du Groupe.


ARTICLE 5: DROITS ET DEVOIRS D’EXPLOITATION


5.1: La Societe menera toutes operations industrielles d'exploitation, de transformation et de


commercialisation dans les limites et conditions prevues par la presente Convention.


5.2 : Les Parties sont convenues que les Investisseurs pourront, pendant la duree de la presente


Convention, produire et commercialiser I'alumine conformement a leurs besoins.








Kaffincric Alcoa Alcan de Guince- Convention de Base


5.3: Toutes les operations de la SociEtE avec les Investisseurs, ses Affiliees, ses Sous-Traitants


Directs ou les tiers, ainsi que toutes les operations entre les membres du Groupe seront conclues


sur des bases contractuelles normales (arms' length).


ARTICLE 6 : PRODUCTION COMMERCIALE


Le demarrage de la production commerciale d'alumine ne sera considere com me effectif que


lorsque la production de la Raffinerie pouvant faire i’objet d’une exportation commerciale et


remplissant toutes les specifications contractuelles de quality aura atteint cent mille (100.000)


Tonnes d’alumine par mois sur une periode continue de quatre (4) mois (le jour suivant la fin de


cette periode sera denomme la « Date de Demarrage de la Production Commerciale »).


ARTICLE 7 : EXTENSION DE LA PRODUCTION


L'Etat reconnait le droit des Investisseurs et de la Societe de faire une ou plusieurs Extensions s'ils


considered cela approprie afin d’augmenter la capacity nominale de la RafTinerie a concurrence


d'environ 4.500.000 Tonnes d’alumine par an par tranches d’environ 1.500.000 Tonnes; Etant


prEcisE que:


(i) dans le contexte et pour les besoins de toute Extension, les Investisseurs et la SociEtE


bEnEficient automatiquement de tous les avantages et dispositions de la presente


Convention pour la meme duree que celle prevue aux prEsentes, etant entendu, notamment,


que la periode d’exemption fiscale et la periode d’allEgement fiscal prevues par le Regime


Fiscal et Douanier s’appliqueront a chaque Extension conformEment aux stipulations de


1’Article 31 et sous reserve des stipulations de la clause 22.2 des prEsentes.


(ii) pour des raisons techniques et Economiques, les Investisseurs et la Societe peuvent decider


de mettre en oeuvre les extensions d’une capacity significativement infErieure a 1.500.000


Tonnes par an. Dans une telle hypothEse, le traitement fiscal et douanier de ces extensions


sera determine au cas par cas.


(iii) I'Etat, sans prejudice des stipulations du paragraphe (i) ci-dessus, effectuera, d'un commun


accord avec les Investisseurs et la Societe et de bonne foi et en tant que de besoin, les


modifications nEcessaires qu'il conviendrait d'apporter a la prEsente Convention,


notamment en matiere d’extension des Domaines du Projet, afin de permettre la mise en


oeuvre de I'Extension dans les meilleures conditions Economiques et juridiques, en tenant


compte de la situation du marche mondial a cette date.


ARTICLE 8 : DROIT D’ACCES DE L’ETAT


% 8.1: L'Etat aura le droit d'acces et de visite, pendant les heures nonnales d’ouverture et a condition


d'avoir notifie prealablement a la Societe par Ecrit son intention d'exercer ce droit et de ne pas


entraver la bonne marche des operations industrielles et commerciales de la Societe et des


Activites du Projet.


8.2: L'Etat et ses representants ne pourront communiquer a des tiers les informations recueillies au


cours de ces visites sans l'accord prealable ecrit de la Societe, a I'exception de celles faisant partie


du domaine public.


8.3 : Les Investisseurs et/ou la Societe foumiront a I’Etat des rapports periodiques sur les questions


importantes relatives a (’execution de la presente Convention.


it 4 /





Raffinerie Alcoa Alcan dc Guinic- Convention dc Base


ARTICLE 9 : ACCES A LA PRODUCTION COMMERCIALE





9.1: La Societe aura le droit d’exporter de Guinee, sans aucune restriction, Impot et Taxe ou


approbation gouvemementale, sa production d’alumine pendant toute ia duree de la presente


Convention. Toute la production d’alumine sera vendue par la Societe aux Investisseurs (ou leurs


Affiliees respectives) aux termes des Accords de Commercialisation prevus a PArticle 10 des


presentes.


9.2 : L’Etat pourra notifier aux Investisseurs sa demande visant a conclure avec les Investisseurs


un contrat d’achat a long terme relatif a Palumine. Les Investisseurs examineront cette demande et


les Parties auront un delai d’un (1) mois pour negocier un tel contrat aux conditions du marche


(notamment financieres) en vigueur pour une quantity similaire et pour des contrats


d’approvisionnement d’egale duree. Si de telles conditions ne peuvent etre obtenues a Tissue d’une


periode de negociation d’un mois avec l’Etat, les Investisseurs ne seront pas tenus de vendre a


I’Etat une partie de leur production d’alumine en vertu de la presente clause 9.2.


9.3: Les Parties conviennent en outre que, dans l’hypothese oil une usine de production


d’aluminium viendrait k etre construite par I’Etat en Guinee pendant la duree de la presente


Convention, I’Etat aura la possibility d’aclieter de Palumine aupres des Investisseurs


conformement a un contrat d’achat k long terme. Les Parties auront un delai de trois (3) mois pour


negocier un tel contrat aux conditions du marche (notamment financieres) en vigueur pour une


quantite similaire et pour des contrats d’approvisionnement d’egale duree. Si les conditions qui


precedent ne peuvent etre obtenues par voie de negociation avec I’Etat, les Investisseurs ne seront


pas tenus de vendre Palumine k PE tat en vertu de la presente clause 9.3.


Aux fins du paragraphe precedent, l’Etat devra informer la Societe et les Investisseurs de


Petablissement de cette usine de production et de ses besoins en alumine au moins trois (3) ans


avant la date de demarrage de la production de l’usine.


ARTICLE 10 : CONTRATS DE COMMERCIALISATION


L’alumine produite par la Society a la Raffinerie sera vendue aux Investisseurs (ou a leurs Affiliyes


respectives) conformyment k des Contrats de Commercialisation separys incluant des modalites


tarifaires basees sur le marche et soumis aux conditions nygociyes avec les Preteurs. En particulier,


les Contrats de Commercialisation refiyteront les principes suivants :


i ♦


(i) chaque contrat aura une durye renouvelable de quinze (1S) ans ;


(ii) Alcan et Alcoa (ou leurs Affiliyes respectives) acheteront chacune 50% de la production


d’alumine de la Sociyty, etant entendu que PEtat aura la possibility d’acheter des


Investisseurs (ou de leurs Affiliyes respectives) une partie de la production d’alumine de la


Raffinerie ainsi qu’il est prevu a PArticle 9 des presentes;


(iii) le prix de vente de Palumine sera base sur le prix du marche a long terme de Palumine; et


(iv) la duree de I’accord initial sur les prix sera equivalente ou supyrieure a la periode de


remboursement prevue dans les contrats de pret conclus par la Sociyty ou les Investisseurs


dans le cadre du Projet; tout renouvellement de Paccord sur les prix sera base sur des


nygociations de bonne foi refletant les prix de marche a long terme.

















Raffinerie Alcoa Alcan de Guinee- Convention de Base


(iff


 ARTICLE 11 : INFRASTRUCTURES





11.1 : Infrastructures nouvelles


Les infrastructures realisees par les Investisseurs et la Societe, qui ne sont pas incorporees aux


Infrastructures Existantes AN AIM, demeureront la propriete des Investisseurs et de la Societe


conformement a la clause 12.2 des presentes.


11.2 : Acces et utilisation des Infrastructures Existantes ANA1M


L’Etat s’engage par les pr&sentes a faire ses meilleurs efforts aupres de CBG en tant qu’actuel


concessionnaire des Infrastructures Existantes ANAIM, et a cooperer pleinement avec les autres


actionnaires de CBG pour obtenir en faveur des Investisseurs et de la Socidtd le droit d’acceder et


d’utiliser les Infrastructures Existantes ANAIM conformement aux besoins du Projet pendant toute


la duree de la presente Convention.


Les Investisseurs effectueront, en relation avec I’ANAIM et CBG, des etudes approprides afin de


determiner les capacitds disponibles ou les ameliorations requises pour les Infrastructures


Existantes ANAIM pour repondre aux besoins du Projet.


Les Investisseurs determineront et notifieront a l’Etat la capacity disponible requise pour les


besoins du Projet selon le calendrier indicatif figurant a l’Annexe 4 aux prdsentes, et cette capacite


disponible sera rdservde k 1’usage des Investisseurs et de la Societe, sans prejudice des droits


existants sur les Infrastructures Existantes ANAIM, a compter de la signature du Contrat relatif


* aux Infrastructures. Existantes ANAIM.


Les modalitds de (’utilisation, et de toute amelioration et extension requises, des Infrastructures


Existantes ANAIM aux fins de la mise en place et de (’exploitation du Projet seront definies dans


le Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM.


Les Parties conviennent egalement de ce qui suit en ce qui conceme les Infrastructures Existantes


ANAIM:


(i) l’Etat fera ses meilleurs efforts et coopdrera pleinement en vue de prendre les dispositions


ndeessaires pour que les modal ites financieres et logistiques et autres engagements relatifs


k I'utilisation par les Investisseurs et la Societd des Infrastructures Existantes ANAIM


soient dlabords de bonne foi par CBG et 1'ANAIM afin de faire en sorte que les besoins et


exigences du Projet soient traitds de mani&re efficace et soient refldtds dans le Contrat


relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM;


(ii) les Ameliorations des Infrastructures Existantes ANAIM rdalisees par la Societe pour les


besoins du Projet seront reservdes a I’usage de celui-ci, sous reserve des droits pouvant


etre accordes a de tierces parties pour I’utilisation des Ameliorations des Infrastructures


Existantes ANAIM selon des modalites a definir d’un commun accord entre la Societe et


les autres personnes concemees;


(iii) a compter de la Date de Signature et dans 1’attente de la signature du Contrat relatif aux


Infrastructures Existantes ANAIM, les Investisseurs et la Societe auront un droit d’acces et


d'utilisation des Infrastructures Existantes ANAIM de manierc a pouvoir construire et


exploiter les Installations du Projet et rdaliser les Activites du Projet; a cet effet, I'Etat


cooperera pleinement avec les autres actionnaires de CBG, et fera prendre par I’ANAIM et


les Autorites portuaires de Kamsar les dispositions necessaires vis-a-vis de tout tiers


conceme, afin que les Investisseurs et la Societd puissent pleinement jouir de ce droit





Rafllnerie Alcoa Alcan de Gtiin6c- Convention de Base


d'acc&s et d'usage de la manure la plus efFicace et sans qu'il n'y ait d'impact ndgatif sur la


realisation des Activity du Projet;


(iv) au titre des obligations de CBG et de l’ANAIM aux termes du Contrat relatif aux


Infrastructures Existantes ANAIM, I’Etat fera ses meitleurs efforts et cooperera


pleinement avec les autres actionnaires de CBG pour veiller & I’execution complete et


ponctuelle par CBG de ses obligations et I’Etat fera executer par I’ANAIM, pleinement et


ponctuellement, ses obligations a cet egard;


(v) I’Etat informera par 6crit les Investisseurs et la Society de tous droits d’acces et/ou


d’utilisation consentis k des tiers sur les Infrastructures Existantes ANAIM (ainsi que


Petendue de ces droits). Une telle information sera effectuee (a) dans un ddlai de dix (10)


jours suivant la Date de Signature si de tels droits ont 6te consentis avant la Date de


Signature, et (b) dans un delai de dix (10) jours suivant la date de prise d’effet des droits


consentis s’il s’agit de droits consentis apr&s la Date de Signature mais avant la conclusion


du Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM;


(vi) si, apres la conclusion du Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM, un tiers


fait une demande a l’Etat en vue d’obtenir un droit d’acc&s et/ou d’utilisation des


Infrastructures Existantes ANAIM, I’Etat soumettra cette demande par ecrit aux


Investisseurs, k la Socidt6, k CBG, k I’ANAIM et, le cas dchdant, aux tiers auxquels il est


fait rdfdrence au paragraphe (v) ci-dessus afin d’arriver k un accord mutuellement


satisfaisant pour toutes les personnes susvisdes.


ARTICLE 12 : IN STALL ATIONS DU PRO JET


12.1: Octroi de Concession sur les Domaines du Proiet: Acthites du Proiet


12.1.1: Par les prdsentes, I’Etat s’engage k prendre les Ddcrets d’Octroi des Domaines du Projet


accordant aux Investisseurs et a la Socidtd une concession exclusive et sans restrictions sur les


Domaines du Projet, sous reserve (i) du paiement par la Socidtd, une seule fois, de la redevance


domaniale prdvue a l’Arretd Conjoint No. 00/4074/MEF/MUH du 11 septembre 2000, laqueile


redevance ne pourra depasser le montant de 100 000 USD, et (ii) des stipulations de la clause


26.3(iv)) des pr&entes.


12.1.2: Par les pr£sentes, l’Etat accorde aux Investisseurs et a la Soci6te le droit exclusif de


r£aliser le Projet et de mettre en oeuvre dans les Domaines du Projet, dans le respect du Droit


Applicable en Guinee mais sans prejudice des autres stipulations des pr6sentes, toutes les activity


decrites k la clause 2.1 ci-dessus et, en particulier, sans que cela soit limitatif:


(a) le droit de concevoir, d6velopper, financer, construire, garantir, exploiter, g6rer, d&enir et


entretenir, avec des droits de propri6t6 pleins et entiers accord6s par les pr6sentes, la


Raffinerie et, le cas echeant, toute Extension;


(b) le droit exclusif d'usage, sans aucune restriction, des terrains, des voies d'eaux, des eaux


maritimes pour les besoins de la construction et de Pexploitation d’installations portuaires et


d’entreposage, notamment le droit (i) d'utiliser, vider, transformer et am6Uorer le Domaine


Portuaire Industriel ainsi que toute v£g6tation, arbres, installations, structures, ameliorations,


obstacles situ£s sur ou sous le Domaine Portuaire Industriel; (ii) de s6curiser le Domaine


Portuaire Industriel en installant des grilles ou autres £quipements approprids sur le Domaine


Portuaire Industriel ; (iii) de restreindre facets des personnes au Domaine Portuaire


Industriel ; (iv) d'utiliser les biens et ressources (que ce soient des biens mobiliers ou


immobitiers) situ6s sur le Domaine Portuaire Industriel ou qui peuvent etre construits sur


celui-ci ou qui en font partie ; (v) de draguer les sols marins afin de cr6er un poste


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base


1 I








l ; d'amarrage sur pour les navires utilisant les installations portuaires et d’entreposage, et


i ,


deposer les matEriaux extraits des fonds marins sur la terre ou a tout autre endroit a I’ecart du


chenal de navigation ; (vi) de draguer les sols marins pour en extraire le sable et autres


i materiaux, le deposer sur la terre dans le Domaine Portuaire Industriel afm d'Elever la





surface du sol et consolider celle-ci afin de la rendre plus propre aux travaux de construction


concernant I’extension du Chenal et des installations portuaires et d’entreposage; (vii) de


transporter et/ou importer librement (par voie terrestre, ferroviaire, aerienne ou maritime)


tous les materiaux, biens, equipements, services ou personnes, et de les Stocker, charger ou


dEcharger dans des lieux et des locaux du Domaine Portuaire Industriel; (viii) de realiser


I! toutes les activites necessaires a la conception, au developpement, a la construction, au


u financement, a la propriete, au fonctionnement et/ou a la maintenance d’installations


portuaires et d’entreposage ou a i’extension du Chenal;


(c) le droit d’accEder et d’utiliser les Infrastructures Existantes ANA1M et toute autre


infrastructure, y compris les routes, voies ferrees, infrastructures de communication, pipelines,


lignes de transmission et autres installations y afferentes et les installations portuaires et


aeroportuaires (quelle qu'en soit la localisation a I'intErieur ou a I'extErieur des Domaines du


Projet) existantes ou a construire qui pourraient etre necessaires selon les Investisseurs ou la


Li Societe pour les besoins de la realisation du Projet;


(d) le droit de concevoir, developper, financer, construire, sEcuriser, exploiter, gerer, detenir et





entretenir, avec des droits de jouissance et de propriete pleins et entiers accordes par les


presentes, les sites et/ou les infrastructures necessaires pour produire de I'energie de maniere


autonome, y compris les stations electriques et des lignes de transmission, ainsi que les


installations y affErentes, et de vendre I’energie electrique excEdentaire a tout opErateur


agree par I’Etat;


(e) le droit de concevoir, dEvelopper, financer, construire, securiser, exploiter, gerer, detenir et


entretenir, avec des droits de jouissance et de propriete pleins et entiers, des moyens de


transport, tels que des routes, des voies ferrees, des canaux, des pipelines, des pistes


d'atterrissage pour des avions ou hElicopt&res prives, du cablage et des tapis roulants afin de


transporter des produits et du personnel dans les Domaines du Projet;


U (f) le droit de draguer le fond marin afin de former un chenal navigable pour les navires et de





dEposer le produit du dragage sur la terre ou en tout autre emplacement adequat, en dehors


I du Chenal selon les termes des presentes et sous reserve des garanties et engagements de


I’lstat aux termes des presentes;


(g) le droit d’accEder aux terrains situes en dehors des Domaines du Projet et attenants aux


infrastructures afin d’avoir acces aux Equipements et/ou aux materiels loues et a I'eau ;





(h) le droit d’utiliser, Eliminer, transformer, niveler le sol dans les Domaines du Projet, ainsi que


toute vEgEtation, arbres, voies d'eau, batiments, structures, ameliorations ou obstructions


situEs sur ou sous le sol des Domaines du Projet, y compris le droit d'utiliser, developper,


construire et exploiter des barrages, des rEservoirs d'eau, nappes et autres ressources en eau ;





(i) le droit d’acheter et d’utiliser toutes matieres premieres et utiliser les biens et les ressources


I (meubles et immeubles) se trouvant sur les Domaines du Projet, ou qui pourraient y etre


construits ou qui en font partie, en ce compris, le bois, les ressources en eau, les matEriaux


de remblai pour la RafTinerie et les rEservoirs, les ballasts pour les voies ferrees ct le sable


extrait;





(j) le droit de mener toutes les activitEs concernant ('utilisation de I'eau, de I'energie, des


i , matieres premieres, de 1'expulsion de gaz, le rejet et la conservation des dEchets liquides et


RafTinerie Alcoa Alcan de Guinfc- Convention de Base





. A


solidcs (en ce compris I'eau sale, les residus bauxitiques ct la cendre) ct la production et


• l'entreposage des residus bauxitiques;


(k) le droit de securiser les Domaines du Projet en installant des barrieres ou tout autre


equipement sur les Domaines du Projet; et de limiter I'accds aux Domaines du Projet et aux


habitations et installations sociales y relatives si ces habitations et installations se trouvent a


l'exterieur des Domaines du Projet;


(l) le droit de transporter et/ou d’importer librement (par voie ferree, maritime, route, air ou tout





autre moyen) toutes matieres, biens, equipements, services ou personnel, et d'entreposer,


charger et decharger ceux-ci dans les lieux ou installations relevant du Projet;


(m) le droit de mener toutes activity ndcessaires pour les besoins de la conception, du





ddveloppement, du financement, de la construction, de la propriete, de (’exploitation et de


I’entretien du Projet et des Installations du Projet; et


(n) generalement, le droit de mener toutes les autres activites considdrees de manicre


raisonnable par les Investisseurs et la Societe comme ndcessaires ou souhaitables a la mise


en oeuvre du Projet.


L’ensemble de ce qui prdcdde est, dans les presentes, collectivement designd par le terme


« Activitds du Projet».


12.1.3 : L’Etat declare et garantit qu'il n'accordera pas pendant la duree de la prdsente Convention a





un quelconque tiers, un droit d'accds ou d'utilisation, de quelque nature que ce soit, sur les


Domaines du Projet, ou des droits susceptibles d'affecter de maniere defavorable les droits


concedds par I'Etat en vertu des prdsentes.


12.1.4 : L’Etat reconnait par les presentes que les droits accordds aux Investisseurs et k la Socidtd





aux termes du prdsent Article 12 incluent le droit pour les Investisseurs et la Societd de controler et


gdrer intdgralement et d’utiliser sans aucune restriction ou exception, les differents dldments


composant le Domaine Portuaire Industrie).





12.2 : Propriete des Installations du Proiet





Les Investisseurs ou la Socidtd construiront, ou feront construire, et detiendront en proprietd toutes


les Installations du Projet, sous rdserve des droits qui pourraient etre accordds dans les Actes


Reglementaires et Contrats du Projet par les Investisseurs ou la Societe aux tiers impliquds dans la


construction des Installations du Projet.


L’Etat reconnait et accepte que, pendant toute la durde de la prdsente Convention, les Investisseurs


et la Socidtd detiendront tous les droits de propridtd et en particular les droits exclusifs en vue de


devetopper, transformer, construire, utiliser, exploiter et amdliorer les Installations du Projet (ou de


•faire en sorte qu’un tiers effectue de telles actions) pour les besoins du Projet sans restriction


aucune, quelle qu'en soit la nature.





A 1’expiration de la presente Convention (sous reserve du renouvellement de son terme), la Societd


pourra transferer la propridte des Installations du Projet a I’Etat conformdment a la clause 34.3.1


des prdsentes. En cas de rdsiliation anticipee de la prdsente Convention, la Societd aura le droit de


vendre les Installations du Projet conformdment a la clause 34.3.2 des presentes.











Raflineric Alcoa Alcan dc Guincc- Convention de Base


* f\ A,


12.3 : Dispositions snecifiaues relatives aux Installations du Ouai





Nonobstant les stipulations de la clause 12.2 ci-dessus, I’Etat (i) financera, construira et detiendra


la pleine propriete des Installations du Quai et (ii) accordera a la Socidte le droit exclusif d’utiliscr


les Installations du Quai, ainsi qu’il est plus amplement decrit ci-dessous.





Les modalites relatives a la conception, au financement, a la construction, a la propriete, a


■’exploitation, a la maintenance, au bail et autres aspects relatifs aux Installations du Quai seront


specifies dans les Contrats relatifs aux Installations du Quai, qui refleteront les principes suivants:





(a) la mise en place et les conditions d’utilisation des Installations du Quai seront


economiquement viables selon le jugement des (nvestisseurs et de la Societe, et les


modalites du financement des Installations du Quai devront etre acceptables pour les


Investisseurs et la Soctete;





(b) les Investisseurs realiseront la conception, et determineront les specifications et


(’emplacement, des Installations du Quai, et I’Etat construira ou fera construire les


Installations du Quai en conformity avec la conception rdalisde par les Investisseurs;


(c) l’Etat accordera a la Soctete un droit exclusif d’utilisation et de gestion des Installations du


Quai pour la duree de la presente Convention et tout renouvellement de cette demiere; la


Societe aura ygalement le droit d’amyiiorer les Installations du Quai en tant que de besoin


pour les Activites du Projet, etant entendu (i) que I’Etat financera, construira et detiendra


la pleine propriyte des amyiiorations significatives a apporter aux Installations du Quai et


accordera a la Sociyty le droit exclusif d’utiliser ces amyiiorations conformement, muiatis


mutandis, aux stipulations des clauses 12.3(a), 12.3(b), 12.3(d) et 12.3(e)(i) des presentes


et (ii) que toute amelioration significative beneficiera d’autres encouragements et


avantages pour les Investisseurs et la Societe a convenir mutuellement entre les Parties;


(d) la Societe prendra en charge et paiera les couts lies a I’exploitation et & la maintenance des


Installations du Quai;


(e) en ychange du droit exclusif d’utilisation des Installations du Quai, la Societe paiera une


compensation & l’Etat comme suit:





(i) jusqu’au remboursement complet du pr£t contracte par I’Etat dans le cadre du


financement des Installations du Quai, la Sociyty devra payer un droit d’utilisation


ygal aux yclteances du pret;





(ii) durant la pyriode comprise entre la date de remboursement integral du pret et le


dixieme (10c) anniversaire de la date de remboursement integral du pret (inclus),


aucune redevance ne sera due a I’Etat par la Society au titre des droits consentis


par I’Etat a la Societe a la presente clause 12.3, clant precise que:





(A) si le dixieme (10*) anniversaire de la date de remboursement integral du


pret est anterieur au vingt-cinquieme (25c) anniversaire de la Date de


Demarrage de la Production Commerciale, alors, durant la periode


eventuellement comprise entre le dixiyme (10') anniversaire de la date de


remboursement integral du pr£t et le vingt-cinquiyme (25e) anniversaire de


la Date de Dymarrage de la Production Commerciale (inclus), la Societe


paiera a l’Etat un droit d’utilisation annuel dgal a 1% du cout de


construction des Installations du Quai; ct








Raffincric Alcoa Alcan dc Guindc- Convention dc Bose /"N


ol)


(B) si le dixieme (10e) anniversaire de la date de remboursement integral du


pret est posterieur au vingt-cinquieme (25e) anniversaire de la Date dc


Demarrage de la Production Commerciale, alors les stipulations du


paragraphe (iii) ci-dessous s’appliqueront a la portion de la periode de dix


ans posterieure au vingt-cinquieme (25*) anniversaire de la Date dc


Demarrage de la Production Commerciale ; et


%


(iii) durant la periode de vingt-cinq (25) ans suivant le vingt-cinquieme (25e)


anniversaire de la Date de Demarrage de la Production Commerciale, la Societe


paiera a I’Etat un droit d’utilisation annuel de 2% du cout de construction des


Installations du Quai. Apres cette periode et jusqu’a la fin du terme de la presente


Convention (y compris tout renouvellement eventuel de ce dernier), le droit


d’utilisation annuel du par la Societe restera egal a 2% du cout de construction des


Installations du Quai, sous reserve d’une modification convenue de commun


accord par les Parties.


ARTICLE 13 : FRET ET TRANSPORT MARITIME





Les exportations et importations de la Societe seront transportees aux meilleures conditions de


marche disponibles par des navires choisis par la Society, ou les Investisseurs en quality de


foumisseurs ou de clients, au moyen d’appels d’offres intemationaux ou autres pratiques


commerciales. La Societe et les Investisseurs devront inclure les navires battant pavilion Guin6en


ou assimile dans leurs appels d’offres intemationaux, a condition que ces navires possedent un


certificat de maintenance valable dmis par LLOYDS. La Societe et les Investisseurs donneront la


preference auxdits navires battant pavilion guineen ou assimile si, du seul avis de la Societe et des


Investisseurs, ils offrent des conditions de service (notamment de prix, de qualite et de garanties)


egales ou meilleures que celles offertes par leurs concurrents battant pavilion etranger.


ARTICLE 14 : ACHAT, APPROVISIONNEMENT ET SERVICES





14.1: La Societe et les Sous-Traitants Directs utiliseront, autant que possible, des services et des


matieres premieres d’origine guineenne et des produits manufactures en Guinee si les Investisseurs


et/ou la Societe considered que ces services, matieres premieres et produits sont disponibles & des


conditions de competitivite egales en ce qui conceme le prix, la qualite, les garanties et les deiais


de livraison a celles pratiquees sur le marche international.


14.2 : L’utilisation par la Socidte ou un Sous-Traitant Direct d’une personne physique ou morale





guineenne conformement aux stipulations de la clause 14.1 n’entralnera pas d’obligation pour


1’avenir au cas ou ladite personne n’arrive pas a satisfaire les exigences de la Societe ou de ce


Sous-Traitant Direct ou si les conditions qu’elle propose ne sont pas competitives.





14.3: La Societe infonnera ses prestataires de services d’assurance et de logement qu’il leur


appartient de payer directement aux Autorites fiscales guineennes les impots et taxes applicables.





























Raffincric Alcoa Alcan dc Guinee- Convention dc Base


r\ ■it


 TITRE III


ENGAGEMENTS





ARTICLE 15 : ETUDES DE FAISABILITE


15.1: Apres la Date d’Entree en Vigueur, les Investisseurs realiseront, dans I’intention de les


completer selon le deiai indicatif prevu au calendrier figurant a l’Annexe 4 aux presentes, des


Etudes de Faisabilite appropriees pour appuyer les decisions des conseils d’administration


respectifs des Investisseurs portant sur l’approbation ou non du Projet. Ces Etudes de Faisabilite


seront egalement appropriees pour les Preteurs concemes aux fins du financement du Projet.


15.2: Les Investisseurs presenteront a I’Etat les r6sultats des Etudes de Faisabilite, lorsque ces


demiers seront disponibles.


ARTICLE 16 : FINANCEMENT DU PROJET


16.1: Le financement du Projet sera base sur des apports en numeraire et des emprunts aupres de


sources publiques et/ou privees en fonction de ce que les Investisseurs considereront comme


approprie.


16.2: Apres avoir effectue de maniere satisfaisante les Etudes de Faisabilite, les Investisseurs


identifieront les Preteurs potentiels et, sous reserve des dispositions de la clause 16.3 des presentes,


s’engagent a faire leurs meilleurs efforts d’un point de vue commercial pour negocier les accords


de financement selon des termes satisfaisants pour les Investisseurs et avantageux pour le Projet,


en vue de la mise en oeuvre du Projet selon le deiai indicatif prevu au calendrier figurant


a P Annexe 4 aux presentes.


163: L’Etat accepte de foumir, sur demande, sa pleine assistance et cooperation aux Investisseurs


et a la Societe en vue de satisfaire les exigences des Preteurs eventuels.


ARTICLE 17: CONDITIONS RELATIVES AU PERSONNEL





17.1: Application des Principes Commerciaux aux Operations de la Raflinerie





Afin de realiser des operations de niveau international au niveau de la Raffinerie, les


Investisseurs et la Societe envisagent de mettre en oeuvre une approche eprouv6e et


systematisee permettant (’amelioration continue des fonctions de la Raffinerie. Un tel syst£me


exige la flexibility de la main d’oeuvre pour accomplir les taches cruciales de la maniere la


plus efficace. Ce principe etant reconnu, ia Societe aura le droit, sans avoir besoin


d’approbation supplemental, de:





(i) modifier les attributions et contenus des taches dans le but de responsabiliser les


employes par rapport a la realisation des fonctions qui leur sont attribuees au sein de


la Raffinerie;





(ii) structurer les heures de travail des employes et les modeles de postes afin de


maximiser i’efficacit£ de la Raffinerie;


(iii) utiliser du personnel exteme suppl£mentaire (entrepreneurs extemes) en fonction des


besoins pour mener les activites et operations non-essentielles;





(iv) impliquer directeinent les employes dans le d£veloppement de la nature et du contenu


des operations de la Raffinerie et des fonctions appropriees afin d’aineliorer de


maniere continue les processus de production ;


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinic- Convention de Base


it. • />


 (v) structurer les fonctions de fa9on a elargir et ameliorer I’experience et la base de


! competence de chaque employe et les possibilites de promotion futures; et





(vi) communiquer directement avec les employes par un flux de communication structure,


donnant quotidiennement des objectifs locaux et des parametres operationnels ainsi


que des mises k jour continues sur la performance.


17.2 : Priority d’embauchc





La Societe aura le droit d’engager et de licencier les employes quand elle le decidera dans le


respect du droit du travail applicable en Guinee. La Societe devra employer en priorite des


li nationaux pour repondre k ses besoins en main d’oeuvre d’execution et d’entretien, a la


condition que ces personnes remplissent les conditions etablies pour le poste a pourvoir.





i ' 17.3 : Personnel Guinien


I ! Pour la duree de la presente Convention, la Societe et les Sous-Traitants Directs s’engagent a :





(i) accorder la priorite a I’emploi des ressortissants guineens ou des personnes residant





en Guinee pour satisfaire leurs besoins de travailleurs qualifies, sur la base de


remunerations conformes aux standards existants dans les industries chimiques et


minieres en Guinee;





(ii) accorder la priorite k l’emploi des ressortissants guineens pour satisfaire leurs besoins


1 I de travailleurs non-qualifies, sur la base de remunerations conformes aux pratiques


habituelles en Guinee;


(iii) pour 1’emploi des cadres dirigeants, accorder la preference aux ressortissants guineens


a competences egales, competences qui seront jugees par la Societe; et





f • (iv) mettre en oeuvre un programme de formation pour le personnel guineen pour lui


I : permettre d’acquerir Pexpertise necessaire pour occuper des positions operationnelles





ou d’encadrement au sein de la Societe.





17.4 : Remuneration des employes et autres avantages a fournir nar la Societe





17.4.1.: Regies concemant la remuneration en numeraire





La remuneration en numeraire versee aux employes de la Societe sera basee sur le niveau de


competences et les responsabilites de la fonction, conformement a ce qui est etabli par la


Li Societe. Ces montants de remuneration utiliseront comme points de reference les echelles


locales et regionales pratiquees dans les industries similaires, en fonction des resultats des


etudes sur les remunerations conduites par la Societe. La Societe aura le droit d’ajuster la


. i ' remuneration en numeraire d’un employe sur la base de la performance de cet employe. Les


i bonus, primes et autres avantages et, le cas echeant, le montant de ces elements, seront bases





sur la performance et les parametres etablis par la Societe.


i


17.4.2.: Responsabilites vis-a-vis des employes





I La remuneration en numeraire versee a un employe sera la seule remuneration a laquelle cet


employe aura droit. A Pexception des dispositions de la clause 17.4.3 ci-dessous, la Societe


n’aura aucune obligation de fournir des moyens de subsistance generate ou autres


emoluments. II est envisage que la remuneration totale, telle que decrite a la clause 17.4.1 ci-


9 Rafllneric Alcoa Alcan de Guinee- Convention de Base


\ /\ A J.


I











I








1


I dessus, soit suffisante pour permettre a chaque employe de couvrir ses besoins sociaux en


u


general, notamment, sans que cela soit limitatif, en matiere de iogement, de services publics,


de nourriture et de transport


I 17.4.3.: Autres avantaees a foumir par la Societe





(i) Soins Medicaux pour Accidents du travail et Maladies Professionnelles: la Societe


mettra a la disposition des employes a la Raffinerie les moyens necessaires pour


dispenser les soins de medecine du travail et traiter les besoins mldicaux qui


pourraient etre requis ou se presenter dans le cadre des activites industrielles, et fera


en sorte de faire evacuer les employes pour des soins medicaux a l’etranger en cas de


necessite.


(ii) Soins Medicaux: la Societe foumira des installations medicates et des protheses pour


traiter les blessures et maladies graves, ou certaines operations chirurgicales pourront


etre menees, ainsi qu’un dispensaire pour traiter les problemes medicaux moins


graves et une pharmacie. La Societe aura le droit d’exiger que chaque employ^ et sa


famille proche supportent une partie des frais de traitement a fin d’encourager une


utilisation efftcace des installations medicates. Pour les besoins de cet avantage,


u « membres de la famille proche » designera I’employe, son ou ses conjoint(e)(s), leurs


enfants mineurs (Sges de 18 ans ou moins) et leurs enfants handicapes.





(iii) Ecole: la Societe contribuera a la construction d’installations scolaires pour


l’enseignement primaire et secondaire destine aux enfants des employes de la Societe


et de la communaute locale. Cette contribution constituera une charge deductible pour


i ' le calcul de l’impdt sur les benefices industriels et commerciaux du par la Societe.





(iv) Developpement d’une zone residentielle : la Societe mettra en place, en cooperation


avec l’Etat, les infrastructures necessaires pour aider au developpement de logements


pour les employes. Ces infrastructures comprendront: la voirie, des systemes


d’alimentation en eau potable et en eiectricite, des egouts, et d’autres elements


u determines de commun accord entre les Parties. Une societe de developpement


immobilier independante sera engagee en vue de developper un plan general


d’implantation pour la zone residentielle, construire les logements et autres


installations, coordonner la foumiture de financement immobilier aux employes,


developper les parametres de construction et autres standards appropries, et assurer


les autres fonctions definies par la Societe. La Societe seiectionncra la societe de


developpement immobilier, et notifiera a l’Etat cette selection au moment approprie.


(v) Logement du Personnel de Direction et du Personnel Expatrie: la Societe mettra a la





I / disposition du personnel de direction et du personnel expatrie des logements


appropries a des conditions k determiner.


17.5 : Elements a foumir par I’Etat


\ i


L’Etat devra:





(i) etablir une entite municipale chargee de foumir des services municipaux tels que,


r


sans que ce cela soit limitatif, 1’eiectricite, I’eau et autres services publics, des ecoles


et soins medicaux pour les personnes non employees par la Societe, des services de


securite, de protection contre les incendies, de transport public et autres


infrastructures; et








Raffinerie Alcoa Alcan de Guiitcc- Convention de Base


r\ A





I


(ii) foumir les terrains non viabilises necessaires, dans une zone determinee de commun


accord entre I’Etat et la Societe, qui seront utilises dans le cadre de la mise en place


des logements destines aux employes.


17.6 : Personnel Exnatrie


17.6.1. : La Societe et ses Affiliees, les Investisseurs et les Sous-Traitants Directs (chacun


d’entre eux etant ci-apres denomme l’« Employeur ») aura toute liberte pour engager, pour


leurs activites liees aux Installations du Projet et/ou leurs activites courantes, du personnel


expatrie qui, au seul avis de la Societe, sera ndcessaire pour conduire efficacement les


Activites du Projet avec succes. Les Autorisations requises pour ce personnel expatrie seront


delivrees par les Autorites competentes en la mature dans les conditions decrites ci-dessous.


17.6.2. : Un permis de travail sera delivre a titre individuel a chaque expatrie, qu’il soit


employe ou engage a titre de prestataire, a la demande de (’Employeur. Le permis sera delivre


dans un delai maximum de quinze (IS) Jours Ouvrables a compter de la date de depot du


dossier complet auprfes de I’Autorite comp6tente et, en tout 6tat de cause, dans les ddais


necessaires pour la conduite des Activity du Projet, sauf dans des cas exceptionnels ou, pour


des raisons objectives et manifestes de securite publique, la Societe ayant ete entendue, il ne


serait pas opportun de delivrer un tel permis.


Le permis de travail sera delivre pour une p6riode renouvelable de trois (3) ans si le contrat de


travail ou de prestation de I’expatrie est a duree indeterminee, et pour la duree du contrat si


celui-ci est a duree determinee. Le renouvellement du permis de travail s'efTectuera dans les


m£mes conditions que cedes decrites aux paragraphes precedents du present Article 17.


17.6.3. : Les employes expatries ainsi que les membres de leur famille (conjoint(e)(s) et


enfants a charge) devront egalement etre titulaires d'un visa de sejour pour pouvoir resider en


Guinee. Le visa sera delivre, h titre individuel, a la demande de I'interesse ou de I’Employeur,


selon le cas. Le visa sera delivre dans un delai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables &


compter de la date de depot du dossier complet aupres de 1’Autorite competente, sauf dans des


cas oil, pour des raisons objectives et manifestes de securite publique, la Societe ayant ete


entendue, il ne serait pas opportun de delivrer un tel visa.


*Le renouvellement du visa s'effectuera suivant'les memes procedures que celles decrites aux


paragraphes precedents du present Article 17.


Un visa d'entree et de sortie multiple de longue duree sera octroye aux employes expatries a la


demande de l’Employeur, le cas echeant.


17.6.4. : L'Etat s'engage, pour la duree de la presente Convention, a ne prononcer ou &


n'edicter k 1'egard des Investisseurs, de la Societe, de leurs Affiliees ou des Sous-Traitants


Directs aucune mesure impliquant une restriction des conditions prevues par la Legislation en


Vigueur concemant:


(i) l'entree, le sejour et la sortie de Guinee de tout membre du personnel expatrie des


Investisseurs, de la Societe, de leurs Affiliees ou de leurs Sous-Traitants Directs, leurs


families, et de leurs effets personnels; et


(ii) I'embauche et le licenciement par les Investisseurs, la Societe ou par leurs AITili6es ou


les Sous-Traitants Directs des personnes expatriees de leur choix, quelle que soit leur


national ite.








Raflincrie Alcoa Alcan de Guindc- Convention dc Base


 17.7 : Accord d’entrenrise : Contrats dc travail tvnes





Les Investisseurs et la Societe negocieront avec les representants des services competents de


I’Inspection generate du travail les termes de I’accord d’entreprise qui sera applicable aux relations


de travail entre la Societe, ses salaries et leur(s) organe(s) de representation. Cette negociation


comportera egalement la mise au point de contrats de travail types applicables aux differentes


categories professionnelles, qui seront signes par les salaries individuels de la Societe a I’occasion


de leur embauche. Les termes de (’accord d’entreprise susvise ainsi que les contrats de travail


types flgureront dans un document intitule « Accord sur les Relations de Travail», qui sera signe


par les Investisseurs, la Socidt6 et un reprdsentant habilite des services de I’Inspection generate du


travail et qui fera partie des Contrats du Projet du Domaine Public. Les Sous-Traitants Directs


auront le droit d’appliquer les termes de l’Accord sur les Relations de Travail dans leurs relations


avec leurs employes.


ARTICLE 18: ASSURANCES


La Soci6t£ assumera les consequences directes de la responsabilite civile qu’elle peut encourir


en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce soit causes a un tiers ou a son


personnel a I'occasion de la conduite des Activites du Projet, ou causes par son personnel ou les


biens d'equipement ou materiels dont elle est proprietaire ou qui sont places sous sa


responsabilite.


A cet effet la Societe souscrira les polices d'assurances requises contre ces risques aupres des


compagnies d'assurance offrant les garanties de couverture et d'indemnisation que la Societe


juge les plus ad£quates. Ces compagnies d’assurance seront choisies par le biais d’appels d’offres


intemationaux destines k obtenir les meilleures conditions disponibles. Les compagnies


d’assurance guineennes seront incluses dans ces appels d’offres et auront le droit de concourir dans


les memes conditions que les autres compagnies d’assurance.


* ARTICLE 19 : INDEMNISATION


19.1: Toute Partie qui manquerait a ses obligations au titre des prSsentes sera tenue d’indemniser


les autres Parties des dommages qui leur auront 6t6 causes en raison de ce manquement,


conformement aux stipulations du present Article 19.


19.2: L’indemnisation par la Partie defaillante sera regl6e en dollars US et devra couvrir


I’intdgralite des dommages directs, ainsi que les coGts, ddpenses et honoraires de conseils


juridiques et autres experts et autres ddbours encourus par la Partie ayant subi le dommage.


Aucune Partie ne sera tenue de payer de dommage indirect, consecutif ou punitif.


ARTICLE 20 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE


CULTUREL


20.1: Les Investisseurs et la Society s’engagent a respecter la Legislation en Vigueur en matiere


d’environnement.


Pour tout programme d’investissement, la Societe menera des etudes d’impact sur les milieux


naturel, humain et environnemental de maniere generate conformement aux Standards de la


Banque Mondiale relatifs k l’Environnement. Le rapport de ces etudes comprendra des


recommandations quant aux mesures ndcessaires pour attenuer en tout ou partie les impacts


negatifs du Projet sur les milieux affectes, y compris un plan de surveillance environnementale et,


le cas echeant, un programme de remise en etal des terrains des zones d’cxploitation miniere ou


des mesures compensatoires.


Raffinerie Alcoa Alcan dc Guincc- Convention dc Base





20.2 : En cas de decouverte d'un site archeologique ou si, au cours des activity d’exploration, les


Investisseurs et la Societe mettaient a jour des elements du patrimoine culturel national, meubles


ou immeubles, ils s’engagent a ne pas deplacer ou detruire ce site ou ces elements et a en informer


l’Etat sans delai.


20.3 : L’Etat garantit aux Investisseurs qu’il n’a connaissance d’aucun fait susceptible de faire


obstacle a la mise en oeuvre du Projet ou des Activites du Projet ou a la realisation effective du


Projet.


20.4 : Les d£chets issus de (’utilisation eventuelle du charbon comme combustible seront traites


suivant les Standards de la Banque Mondiale relatifs a I’Environnement.











































































































Raffinerie Alcoa Alcan de Guinte- Convention de Base


li 0


 TITRE IV


GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT





ARTICLE 21: COOPERATION ET ASSISTANCE DES AUTORITES


ADMINISTRATES


21.1: L’Etat s'engage a faciliter toutes demarches et procedures administratives par tous les


moyens appropries conformement au Droit Applicable en Guinee et s'engage a foumir toute


■'assistance raisonnable qui seraient ndcessaires a la realisation du Projet, et en particulier:


(i) pour tous les travaux de construction, de developpement, d'exploitation et de valorisation


des ressources de bauxite pour la production de I'alumine que les Investisseurs ou la


Societe pourraient entreprendre dans le.cadre de la prdsente Convention ;


(ii) pour la conception, le developpement, le financement, la construction, la detention en


propriete, 1’exploitation et l’entretien des Installations du Projet et l'acces aux


Infrastructures Existantes ANAIM et leur utilisation en vertu de la presente Convention;


(iii) pour l’execution de ses obligations telles qu’elles figurent a la presente Convention, y


compris, sans que cela soit limitatif, en transferant, sous reserve des dispositions des


Ddcrets d’Octroi des Domaines du Projet, aux Investisseurs et a la Societe et


conformement a la legislation applicable tous les terrains, en sus des Domaines du Projet,


raisonnablement requis par les Investisseurs pour la conception, le developpement, le


financement, la construction, la propriete, Sexploitation, la maintenance et I'entretien des


Installations du Projet; et


(iv) pour l’importation et l’exportation, selon le cas, en utilisant les installations portuaires et


d’entreposage, les Installations du Quai et les Infrastructures Existantes ANAIM, sans


aucune restriction quelconque, de tous produits, matures premieres, biens ou equipements


requis pour les Activites du Projet, y compris tout ou partie de la production de la


Raffinerie.


21.2: L'Etat d6signera, sans delai, aux Investisseurs et k la Society les Autoritds competentes dans


chaque domaine concern^ afin de leur faciliter l'ensemble des demarches administratives visdes a


la clause 21.1 ci-dessus et fera en sorte que lesdites Autorites leur apportent toute ('assistance


necessaire et delivrent tout permis prevu par le Droit Applicable en Guinee.


21.3 : Les Investisseurs et la Soci£t6 auront le droit de procdder, avec la cooperation des Autorites,


a tous depots et enregistrements qui pourraient s'averer necessaires afin de mieux proteger les


droits accordds aux Investisseurs et a la Societe par 1'Etat en vertu des presentes.


21.4: L’Etat s’engage a foumir ou a faire en sorte que soient foumies toutes les Autorisations


necessaires a l’exercice des droits garantis par la presente Convention dans les delais specifies aux


termes des presentes ou, en 1’absence de delais specifies, de fa9on ponctuelle et conforme aux


exigences du Projet.


ARTICLE 22 : STABILISATION LEGISLATIVE


22.1: L'Etat garantit aux Investisseurs, k la Societe et a leurs Affilices et Sous-Traitants Directs le


maintien des avantages juridiques, fiscaux, douaniers, financiers et economiques qui leur sont


accordes au titre des presentes pour toute la duree du Projet, sous reserve des stipulations de la


clause 22.2 concemant le Regime Fiscal et Douanier.








RafTineric Alcoa Alcan dc Guinde- Convention dc Base


nO


22.2 : Sauf accord contraire des Parties, le Regime Fiscal et Douanier prevu aux preserves prendra


fin de plein droit a la fin de la Periode de Stabilisation Fiscale et Douaniere, sous reserve,


cependant, que le regime fiscal et douanier applicable aux Investisseurs et/ou a la Societe apres


cette date (i) ne soit pas moins favorable que les regies fiscales et douanieres de droit commun en


vigueur en Guinee a cette date, (ii) soit, en tout etat de cause, aussi favorable pour les Investisseurs


et la Societe que les regimes fiscaux et douaniers les plus favorables applicables a cette date a


d’autres investisseurs exer^ant des activites similaiies en Guinee; et (iii) n’ait pas d’impact negatif


sur la rentabilite a venir du Projet.


223: Toute modification qui pourrait etre apportee a I’avenir a la Legislation en Vigueur,


notamment au Code Minier, ne s’appliquera pas aux Investisseurs, a la Societe, a leurs Affiliees et


Sous-Traitants Directs sans leur consentement ecrit prealable.


22.4.: Les Investisseurs, la Societe, leurs Affiliees et Sous-Traitants Directs pourront a tout


moment choisir d’etre regis par les dispositions legislatives et reglementaires, notamment fiscales


et douanieres plus favorables, resultant des evolutions de la Legislation en Vigueur a quelque


moment que ce soit ou qui seraient appliqudes a un investisseur quelconque exei^ant des activites


similaires en Guinde, dtant precise que dans l’hypotltese ou ces evolutions viendraient


ulterieurement & etre modifiees dans un sens d£favorable, le benefice du principe de stabilisation


du Regime Fiscal et Douanier s’appliquera aux dispositions dont les Investisseurs, la Societe, leurs


Affiltees et leurs Sous-Traitants Directs auraient decide de beneficier, qui demeureront done en


vigueur k leur b&tefice.


22.5 : II est expressement reconnu et accepte par I’Etat que la presente Convention inclut nombre


de derogations k la Legislation en Vigueur et aux textes legislates et reglementaires qui pourraient


entrer en vigueur k tout moment pendant la duree de la presente Convention, lesquelles derogations


auront force de loi et ptevaudront en cas de divergence avec tout autre texte. En particular, si une


disposition du Droit Applicable en Guinee affecte I’interpretation ou la mise en oeuvre de I’un


quelconque des principes ou droits prevus aux ptesentes, il sera donne aux stipulations de la


presente Convention une interpretation assez large pour donner plein effet auxdits principes et


droits.


Dans les cas ou les stipulations de la presente Convention seraient silencieuses sur un sujet donne


et ou les dispositions du Code Minier ptevoiraient des dispositions plus favorables aux


Investisseurs, k la Societe, a leurs Affiliees et aux Sous-Traitants Directs que les dispositions


contenues dans le droit guineen g6neralement applicable, les dispositions du Code Minier


s’appliqueront.


ARTICLE 23 : GARANTIES DE PROTECTION DES ACTIFS ET DE NON¬


EXPROPRIATION


23.1: Les Investisseurs et la Societe auront le droit exclusif et la pleine liberte de detenir en


propriete, gerer, entretenir, utiliser, jouir et disposer de toutes les Installations du Projet. Les


Investisseurs et la Societe jouiront de fa9on pleine et entiere de tous les droits qui leur sont


accordes au titre des presentes ou au titre de tout acte reglementaire ou autre contrat (notamment


les Actes Reglementaires et Contrats du Projet) et du droit d'organiser leurs affaires au mieux de


leurs interets.


23.2 : L'Etat n'expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des Actifs du Projet, que ce


soit par une action directe ou par la mise en place de reglementation, de legislation, de decret ou de


decision de justice ou par la conclusion d'accords avec tout tiers quel qu'il soit qui auraient pour


effet, individuellement ou considetes dans leur ensemble, d'exproprier ou de nationaliser tout ou


partie des Actifs du Projet ou de troubler la jouissance pleine et entiere par les Investisseurs ou la


Soci&c des droits attendus du Projet ou au titre des Activites du Projet.


A A Raffincric Alcoa Alcan de Guindc- Convcniion dc Base _


ft r j n


ARTICLE 24 : GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANCIERES





Sous reserve des dispositions de la presente Convention, et pendant la periode de sa validite, I'Etat


s'engage a ne provoquer ni ddicter aucune mesure applicable a regard des Investisseurs ou de la


Societe et qui constituerait une restriction aux conditions dans lesquelles les dispositions de la


presente Convention permettent:


(i) I'emploi de personnel expatrie et sa libre circulation en tenritoire guinden ;


(ii) le libre choix des fabricants et Sous-Traitants Directs ;


(iii) la libre circulation en territoire de la Guinee des matcricls et biens ainsi que de toutes


substances et tous produits provenant des activites de recherche, d'exploitation et de


transformation;


(iv) la libre importation de pieces de rechange, materiaux, dquipements, matieres


consommables et autres biens necessaires pour le Projet et les Activity du Projet; et


(v) toute autre condition consideree par les Investisseurs et la Societe comme


raisonnablement necessaire a la realisation du Projet.


ARTICLE 25 : GARANTIES BANCAIRES


25.1: L’Etat garantit aux Investisseurs et a ta Societe que :


(i) Les Investisseurs, la Societe, les AfTiliees et Sous-Traitants Directs sont autorises a ouvrir


et k conserver librement des comptes a I’etranger en devises etrangeres auprfis de banques


de reputation intemationale. La Societe communiquera k I’Etat les informations, a definir


de commun accord entre la Societe et I’Etat, relatives aux operations portant sur ses


comptes en devises situds a I’etranger.


(ii) La Societe, k sa seule discretion et sans restriction, sera autorisee k percevoir des


paiements directs de clients et d’autres creances sur des comptes en devises etrangeres


situes en dehors de la Guinee et d’effectuer des paiements a partir de ces comptes.


(iii) Les Investisseurs, ta Societe, les AfTiliees et Sous-Traitants Directs ne seront pas tenus de


rapatrier en Guinee les montants figurant sur des comptes en devises etrangeres, etant


precise que I'ensemble des operations et mouvements financiers correspondant aux


activitds de la Societe devra etre refiete dans les registres financiers de la Societe,


conserves conformement aux principes comptables gendralement appliques aux Etats-Unis


(« US GAAP ») et aux principes comptables nationaux guindens.


(iv) Les Investisseurs, la Societe, les Affiliees et Sous-Traitants Directs auront droit au libre


transfert, sans restriction, ni cout [k l'exception des frais bancaires normaux), a I'etranger


des fonds, des dividendes et des produits des capitaux investis ainsi que le produit de la


liquidation ou de la realisation de leurs avoirs ou des Actifs du Projet.


(v) Le personnel etranger rdsidant en Guinee et employe par les Investisseurs, la Societe, les


Affiliees et Sous-Traitants Directs ou toute societe de droit guinden intervenant dans le


cadre du Projet, aura droit k la libre conversion et au libre transfert k I'etranger, sans


restriction, ni cofit (a l'exception des frais bancaires normaux), de tout ou partie des


salaires ou autre element de remuneration qui leur est du.





RaDlnerie Alcoa Alcan de Guinte- Convcnlion dc Base _


tP


(vi) La Societd pourra mettre librement en place des financements intemationaux pour les


besoins du Projet, sans qu’il soit necessaire de soumettre de tels financements a une


banque locale guindenne pour revue ou approbation.


25.2 : Sans prejudice des stipulations du paragraphe 2S.l(i) ci-dessus, la Society ouvrira (i) des


comptes en monnaie guindenne en Guinde aux fins de financer les operations locales en ftancs


guineens, y maintenant des soldes suffisants pour remplir ses obligations en monnaie locale, et (ii)


des comptes en devises destines k recevoir les devises dtrangeres alimentant les comptes en


monnaie guindenne. Les comptes en monnaie guindenne seront ouverts aupres de banques locales


en Guinde, et les comptes en devises seront ouverts aupres de la banque centrale guindenne si elle


offre des conditions compdtitives. Les operations locales comprendront: les salaires, les


obligations contractuelles locales, les paiements pour les produits et services locaux, le paiement


des impdts sur le revenu guindens et d’autres operations, ie cas echeant Les autorites guineennes


auront le droit de recevoir des informations sur toutes les operations relatives a ces comptes.


25J: Les Investisseurs et la Societe s’engagent a respecter la reglementation des changes en


vigueur a la Date de Signature, des lors que cette reglementation est compatible avec les droits


consentis aux Investisseurs aux termes de la presente Convention.


ARTICLE 26: GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES


26.1: Rdinstallation de la Population


Les Investisseurs, la Societe et I’Etat concluront un Contrat de Rehabilitation et de Reinstallation,


qui contiendra un plan de reinstallation etabli par les Investisseurs conformement aux standards de


la Banque Mondiale relatifs k la ^installation. Sur la base du plan de reinstallation convenu, les


Investisseurs et/ou la Societe proc&deront, avec (’assistance de I’Etat, k la reinstallation des


habitants dont la presence sur les terrains entraverait les travaux ‘de recherche, de construction,


d’exploitation et/ou de transformation. La Societe sera tenue de payer I ces habitants


. l’indemnisation qui sera prdvue dans le plan de reinstallation ddfini dans le Contrat de


Rehabilitation et de Reinstallation.


L'Etat .garantit aux Investisseurs et k la Societe ('exploitation libre et legale des moyens permettant


d'exercer toutes les activites liees k cet engagement


26.2! Permis reouis


L’Etat garantit aux Investisseurs et k la Society que toutes les Autorisations seront obtenues dans


les plus brefs deiais et i des conditions acceptables pour les Investisseurs pour la realisation du


Projet.


263 : Engagements et Garanties au litre des Activites du Proiet


L’Etat s’engage et garantit par les prdsentes aux Investisseurs ce qui suit:


(i) l'Etat devra faire en sorte que soient effectues tous actes necessaires (a) a la mise en oeuvre


complete de la presente Convention et (b) a la jouissance sans restriction des droits


garantis par la prdsente Convention et par le Contrat relatif aux Infrastructures Existantes


ANAIM, que toutes Autorisations requises k cet effet soient ddlivrdes aux Investisseurs, It


la Socidte, leurs Affilides et Sous-Traitants Directs, et que toutes autres formalites ou


procedures requises par le Droit Applicable en Guinde soient effectudes;


(ii) il maintiendra ou fera maintenir la validity et I'effet des Autorisations, accorddes ou devant


etre accorddes par les Autoritds portuaires et/ou toute personne, entite ou Autoritd,


Raflineric Alcoa Alcan de Guinde- Convention de Base


 ndcessaires au developpement, k I’acces et a Sexploitation du sol, des cours d'eau, du


Chenal, de la mer et des infrastructures de quelque sorte qu'elles soient ndcessaires a la


1 mise en oeuvre du ProjeL Les Autorisations seront delivrees conformdment au Droit


Applicable en Guinde en la matidre et devront inclure, sans limitation : I'approbation de


I'dtude d'impact sur l'environnement, les permis en matiere de decharge d'eau, les permis


de droits en matidre d'eaux, les permis de dragage et de remblayage, les permis


d'dquarrissage, les permis d'abattage, les permis sur la qualite de I'air, les permis locaux en


matidre d'dlectricitd, de mdcanique et de construction, les approbations locales en matidre


de zonages ou autres. Dans les meilleurs delais sur la base de la demande des


Investisseurs, 1'Etat s'engage a delivrer les Autorisations susvisdes en matidre


environnementale. Les Autorisations seront rdputdes ddlivrdes a ddfaut de rdponse


expresse de I'Etat dans un ddlai d'un (1) mois a compter de la date ddpot de la demande des


Investisseurs;





(iii) les droits accordds par I’Etat concemant les Domaines du Projet resteront valables et en


I vigueur, de manidre exclusive, pendant toute la durde de la Convention, sans aucune


restriction de.quelque sorte que ce soit qui serait susceptible d'affecter la parfaite


exploitation par les Investisseurs ou la Socidte de leurs droits a la mise en oeuvre du Projet


et la rdalisation des Activitds du Projet; et, de plus, tout terrain ndcessaire pour le Projet et


pour les Activitds du Projet sera mis par les Autoritds & la disposition des Investisseurs et


de la Socidtd de manidre k ce que les infrastructures ndcessaires puissent etre construites et


exploitees en temps voulu et puissent etre utilisees (de mdme que les terrains) par les


u Investisseurs et la Socidtd de manidre exclusive ou, si ce n'est pas de manidre exclusive,


par prioritd, sous rdserve que le partage n'affecte pas de manidre ndgative la poursuite


efficiente du Projet et pour une durde expirant a la meme date que la prdsente Convention;


LJ


, (iv) dans la mesure ou les terrains ndcessaires pour les Activitds du Projet sont des terrains





privds, il ndgociera, conformdment au Droit Applicable en Guinde, l'achat desdits terrains


au juste prix du marchd et si ces ndgociatiops sont infructueuses, il usera de ses


u prdrogatives de puissance publique pour acqudrir ces terrains; et il transfdrera alors ces


terrains aux Investisseurs et a la Socidtd, dans une pdriode de temps permettant la


progression, dans les ddlais fixds, des Activitds du Projet, dans des conditions permettant


aux Investisseurs et k la Socidtd de bdndficier et de jouir sans restriction de tous les droits


attaches au statut de proprietaire k part entidre. Toute procddure ^expropriation affectant


l un tiers sera mise en place par I'Etat, sans ddlai, conformdment aux elds de valorisations


[ prdvues par les dispositions du Code Foncier et Domanial en vigueur & la Date de





Signature; et


(v) il prendra toutes les dispositions et les instructions ndcessaires auprds des Autoritds


concemdes & quelque titre que ce soit par les activitds poituaires et d’entreposage, y


compris les Autoritds responsables en matidre de transport, de port et de douanes, afin que


les droits accordds aux Investisseurs et a la Socidtd en vertu des prdsentes soient


intdgralement et constamment respeetds pendant la durde des prdsentes, notamment en


matidre de terrains, voies d'eaux, Chenal, eaux maritimes et ligne de chemin de fer


I principale menant aux installations portuaires et d'entreposage.


I



































' I


TITRE V


REGIME FISCAL ET DOUANIER


ARTICLE 27 : DISPOSITIONS GENERALES


27.1. : Application du Regime Fiscal et Douanicr


Compte tenu des particularitds du Projet qui ndcessite des investissements d'une ampleur


exceptionnelle, en particulier en matiere d’infrastructures valorisantes pour Pdconomie nationale,


les articles du present TITRE V definissent le Regime Fiscal et Douanier. Ce Rdgime Fiscal et


Douanier est applicable & compter de la Date d’Entrde en Vigueur jusqu'd P expiration de celui-ci


conformdment aux dispositions de la clause 22.2 des prdsentes.


27.2. : Imnots et Taxes et Droits de Douanes apolicables


A I’exception des Impdts et Taxes et des Droits de Douane expressdment mentionnds dans la


prdsente Convention et qui seront applicables selon les conditions figurant dans la prdsente


Convention et ses Annexes, la Socidte, les Investisseurs et les Sous-Trahants Directs ne seront


soumis & aucun autre Imp6t et Taxe ou Droit de Douane pendant la duree de la stabilisation


legislative definie & la clause 22.2 de la presente Convention.


A litre de clarification, une reference a une exemption specifique d’un Impot et Taxe n’implique


pas (’imposition d’un tel Impot et Taxe dans les cas ou I’exemption ne fait pas I’objet d’une


mention expresse.


27J.: Taxe sur la Valeur Aioutde


La Societe, les Investisseurs et les Sous-Traitants Directs seront exondrds de TVA sur toutes les


importations tides aux Activitds du Projet.


La Socidte et les Investisseurs seront egalement exondrds de taxe sur la valeur ajoutde sur tous les


achats ainsi que pour toutes prestations tides aux Activitds du Projet quelle que soient la nationalitd


et/ou la residence du foumisseur ou du prestataire; il en ira de meme pour tout Sous-Traitant


Direct dtranger ou guinden intervenant pour le Projet en Guinee, ladite exoneration ne s’appliquant


que pour les achats et prestations lies aux Activitds du Projet Les attestations d’exondrations,


visdes par (’administration fiscale ou douaniere guindenne, seront transmises par la Socidtd aux


diffdrents Sous-Traitants Directs.


La Socidtd prdparera, aprds la fin de chaque annee, une liste des dquipements, matdriaux, pidces de


rechange, gros outillage, engins, vdhicules utilises aux fins d’opdrations minidres ou industrielles


ainsi que les carburants (4 (’exception de (’essence), lubrifiants, autres produits pdtroliers et


matidres premieres et consommables (a l’exception des denrdes alimentaires) importds et s’assurera


que ces produits ont dtd utilisds exclusivement aux fins du Projet. Cette liste, aprds avoir ete


transmise au CPDM, sera publide par arretd ministdriel conjoint du Ministdre des Finances et du


Ministdre des Mines, dans un ddlai maximum de quinze (IS) jours. Le format spdcifique de cette


liste et les procddures Pentourant feront I’objet d’un accord entre 1’Etat et les Investisseurs en vue


d’dtablir un protocole d’accord sur ce sujet Le processus acceptd ne devra en aucun cas


compromettre ou affecter ndgativement les opdrations industrielles ou commerciales. Tout


ddsaccord sera rdgld sans faire obstacle au ddroulement des importations et d’exportations en


gdndral.


9#





Raflincrie Alcoa Alcan dc Guinfe- Convention dc Base


ARTICLE 28 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE CONSTRUCTION


A compter de la Date d’Entree en Vigueur et jusqu’a la Date de Demarrage de la Production


Commerciale, la Societe, les Investisseurs et ses Sous-Traitants Directs seront exoner6s de tout


Impot et Taxe, y compris la TV A, pour tous les travaux et activity tides au Projet engages pendant


cette pdriode quelle que soit la date effective de paiement, k l’exception de ceux qui sont precises


de maniere exhaustive ci-dessous:


Les Impots et Taxes enum^s aux clauses 28.2 k 28.4 sont a la charge de la Societe et des Sous-


Traitants Directs, selon le cas, et sont deductibles pour le calcul de Pirnpot sur les benefices


industriels et commerciaux.


28.1: Retenue k la source sur les salaires


La Societe, les Investisseurs et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le conceme, devront


appliquer, conformement au Droit Applicable en Guinee, une retenue & la source sur les salaires


des personnes de nationalite guineenne.


La Societe et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le conceme, appliqueront egalement une


retenue & la source au taux de dix pour cent (10%) sur les salaires verses par la Societe k son


personnel expatrie present en Guinee pendant plus de 183 jours au cours d’une annde civile,


iiberatoire de tout impot sur le revenu dti par ce personnel expatrie.


L’impot sur le revenu vise ci-dessus sera supporte par les employes et reverse par la Societe, les


Investisseurs et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le conceme, a l’Etat.


28.2 : Cotlsations de securite sociale


La Societe et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le conceme, paieront la part patronale


des cotisations de securite sociale, conformement k la Legislation en Vigueur, sur les salaires de


tous les ressortissants guin6ens, la part ouvri&re etant k la charge des employes, etant entendu que


les couts medicaux personnels pris en charge par la Societe et les Sous-Traitants Directs


conformement & la clause 17.4.3 seront rembourses par la securite sociale guineenne selon les


termes du Contrat relatif aux Cotisations de securite Sociale.


28.3 : Imnfit sur les salaires


Un impdt sur les salaires au taux de six pour cent (6%) des salaires verses par la Societe et les


Sous-Traitants Directs en Guinee sera reverse par la Societe et les Sous-Traitants Directs, chacun


en ce qui le conceme, a l’Etat. Ce paiement sera effectue seulement sur les salaires des personnes


de nationalite guineenne.


28.4 : Taxe unique sur les vehicules


La Societe et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le conceme, paieront la taxe unique sur


les vehicules au taux en vigueur, a Pexception des vehicules et engins de chantier utilises pour les


Activites du Projet.


5>f





Raflineric Alcoa Alcan de Guinte- Convention de Base


ARTICLE 29 : REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE D’EXPLOITATION


ET DE TRANSFORMATION





Au cours de la Phase d’Exploitation et de Transformation, la Societe, les Investisseurs et les Sous-


Traitants Directs seront exon^res de tout Impot et Taxe, a I’exception des Impots et Taxes vises a


1’Article 28 ci-dessus et des Impdts et Taxes dnumdres ci-apr&s:


29.1: Retenue a la source sur les reglements d’honoraires et de prestations des entrenrises et


personnes etrangeres : Impflt sur les salaires


29.1.1: Une retenue a la source au taux de 10% liberatoire de tout autre impot sur les revenus est


faite sur les reglements d’honoraires et de prestations des entreprises et personnes etrangeres non


etablies en Guin^e pour des travaux realises en Guin6e, etant entendu que les montants bruts des


honoraires et des prestations factur£s k la Societe constitueront des charges deductibles pour la


Societe.


29.1.2: Un impot sur les salaires au taux de six pour cent (6%) des salaires verses par les


Investisseurs, la Societe et les Sous-Traitants Directs en Guinee sera reverse par les Investisseurs,


la Societe et les Sous-Traitants Directs, chacun en ce qui le conceme, k l’Etat. Ce paiement sera


effectue sur (i) les salaires des personnes de nationals guineenne et (ii) tous les salaires verses


pour le personnel expatrie present pendant plus de 183 jours au cours d’une annde civile sur le


territoire guinden.


29.2 : Contribution au developnement local


A compter de la Date de Demarrage de la Production Commerciale, la Societe sera assujettie k une


contribution annuelle au developpement local k un taux de 0,15% du revenu net des ventes


d’alumine. Cette contribution au developpement local est deductible pour le calcul du resultat


imposable. Les conditions d'utilisation de cette contribution au developpement local seront definies


d'un commun accord entre les Parties aux presentes et les communautes locales beneficiaires.


293 : Taxe miniere. droit fixe et redevance superficiaire


Au cas oil la Societe exploiterait la Concession Miniere, elle sera assujettie aux taxes suivantes:


Xi) le droit fixe prevu & P Article 137 du Code Minier;


(ii) la redevance superficiaire pr£vue a P Article 138 du Code Minier; et


(iii) la taxe sur la bauxite transformee en alumine au taux de 5% de la valeur FOB Bauxite


CBG, conformement aux dispositions de 1* Article 139 du Code Minier.


29.4: Impdts sur les benefices industriels et commerciaux


29.4.1 : Exoneration fiscale temporaire


La Societe sera exoneree de l’impdt sur les benefices industriels et commerciaux (BIC) pendant


une periode de 4 ans (48 mois) 4 compter de la Date de Demarrage de la Production Commerciale.











Raflinerie Alcoa Alcan dc Guinte- Convention dc Base


29.4.2 : Alldgement de 1’impot sur les bdnefices industriels et commerciaux





A I’expiration de la periode de 4 ans susmentionnde, et pour une durde de dix (10) ans (120 mois)


suivant cette pdriode d’exoneration, la Societe sera soumise k un impot de 10% sur le rdsultat


imposable calcule conformement au present T1TRE V et a 1’Annexe Fiscale.


29.4.3 : Application du taux d’imposition de 35%


A compter de 1’expiration de la periode d'aliegement fiscal de 10 ans mentionnee k la clause


29.4.2 ci-dessus, la Societe acquittera 1’impot sur les benefices industriels et commerciaux au taux


de 3S% sur le resultat imposable calcule conformement au present T1TRE V et i I'Annexe Fiscale.


29.4.4: Regime d'amortissement


Tous les biens corporals et incorporals inscrits aux Actifs du Projet, ainsi que ceux mis i la


disposition de la Societe (y compris, d'accord partie, les Installations du Quai, compte tenu des


dispositions particulieres convenues entre les Parties aux termes de la clause 12.3 des presentes),


ouvrent droit en sa faveur al'amortissement fiscal conformement aux termes du present TITRE V


et de I'Annexe Fiscale.


29.4.5: Report deficitaire


Les pertes encourues par la Societe pourront etre reportees comme suit:


(i) Les pertes d’exploitation accumuldes depuis le demarrage de la Phase de Construction


. jusqu’d la fin de la periode d’aliegement fiscal de 10 ans deftnie a la clause 29.4.2 ci-


dessus peuvent etre reportees, au choix de la Societe, jusqu’au cinquieme (5*) exercice


fiscal (inclus) suivant la date d’expiration de cette periode d’aliegement fiscal de 10 ans.


(Voir exemple presente k I’Annexe Fiscale).


(ii) Les pertes d’exploitation encourues apres la fin de la periode d’aliegement fiscal de 10 ans


ddfinie k la clause 29.4.2 ci-dessus peuvent etre reportees, au choix de la Societe, sur les


trois (3) exercices suivant I’exercice deficitaire.


(iii) Les deductions liees aux amortissements/d6preciations et aux interets financiers peuvent


etre reportees par la Societe inddfiniment, et peuvent etre imputdes sur le resultat


imposable de toute anode ultdrieure, au choix de la Socidtd. (Voir exemple prdsentd &


I’Annexe Fiscale).


29.4.6: Calcul du rdsultat imposable


Sauf disposition contraire de la prdsente Convention et notamment I’Annexe Fiscale, le rdsultat


imposable est determine conformement au Droit Applicable en Guinde.


29.4.7 : Provision pour reconstitution du gisement


Au cas oil la Socidtd exploiterait sa propre concession miniere, elle constituera une provision pour


reconstitution du gisement conformement & I’Article 145 du Code Minier.


29.4.8 : Rdserve pour rehabilitation des sites et zones de depots de residus de bauxite


Les Investisseurs, la Socidtd et ses Affilides se reservent le droit de constituer, pour chaque


exercice fiscal, une rdserve deductible du rdsultat imposable. Les reserves ainsi constitudes seront


destindes k la rehabilitation des sites exploitds et des zones de depots de rdsidus de bauxite.


Rafiinerie Aiwa Alcan de Ouinie- Convention de Base


 29.4.9: Credit d’investissement





En application de I’Article 146 du Code Minier, la Societd beneficiera d'un credit d'investissement


representant cinq pour cent (5%) de tout investissement realise au cours d’un exercice fiscal. A


titre de clarification, il est convenu entre les Parties que I’ investissement initial realist dans le


cadre du Projet beneficiera de ce crddit d’investissement. Cette allocation est considerde comme


une charge ddductible pour le calcul du rdsultat imposable.





29.4.10: Consolidation de rdsultats





Dans le cas ou la Societd possdderait une participation dans une ou plusieurs socidtds ayant investi


dans des infrastructures nouvelles qui n'existeraient pas a la Date de Signature et qui seraient


necessaires au Projet et directement ou indirectement financees en tout au en partie par ce dernier,


la Society pourra, au prorata de sa participation au capital de cette ou de ces socidtds, consolider





leurs rdsultats positifs ou ndgatifs avant impot avec son propre rdsultat positif ou ndgatif et


reciproquement.





29.5 : Retenue & la source sur les dividendes et les revenus transfdres i partir de Guinde





Les Investisseurs, la Socidtd et leurs Affilides seront soumis a une retenue & la source sur les


paiements effectues par eux en relation avec la distribution de dividendes et le transfert de revenus


h partir de Guinee, uniquement si une Convention Fiscale Internationale est signee et en vigueur


entre la Guinde et le pays concemd. A cet effet, le taux de retenue i la source sera dgal a quinze


pour cent (15%) des bdndfices distribuds ou, s’il est diffdrent, au taux de retenue a la source pidvu


par la Convention Fiscale Internationale applicable. Dans I’hypothdse oil l’Etat proposerait au pays


d’origine d’un Investisseur de signer une Convention Fiscale Internationale et solliciterait


(’assistance de cet Investisseur a cet dgard, cet Investisseur s’engage par les prdsentes a faire des


efTorts raisonnables pour soutenir la proposition de 1’Etat.


ARTICLE 30 : REGIME DOUANIER APPLICABLE


30.1: Alldgements douaniers annlicables a la Phase de Construction


A compter de la Date d’Entree en Vigueur, les Investisseurs, la Societd et les Sous-Traitants


Directs bdndficieront, pour les Activitds du Projet, d’une exondration des Droits de Douane sur


■'importation et la rdexportation de biens, y compris, sans que cela soit limitatif, les dquipements,


machines lourdes, matdriels, importations operationnelles (telles que chaux, caustique, floculants,


acides), materiaux, gros outillages, engins et vehicules a I'exception des vehicules de tourisme et


des denrdes alimentaires. En cas de revente en Guinee des biens et dquipements ayant bdndficie de


I’exondration, les Droits de Douane applicables deviendront exigibles. Les pidces ddtachdes,


lubrifiants, charbon et carburants (a I’exception de I’essence) ndcessaires aux biens d’dquipement


sont egalement exondrds. En cas d'arret du Projet, quelle qu'en soit la cause, 1'ensemble des biens,


dquipements et machines utilisds dans le cadre du Projet pourront etre exportes en dehors de


Guinde en franchise d’Impdts et Taxes de toute nature.


Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement d'une taxe d'enregistrement,


au taux de 0,5% de la valeur CAF des biens importes, dtant entendu que le montant total de la taxe


d’enregistrement ainsi imposde et des taxes d’enregistrement payables au titre des autres


stipulations du prdsent Article 30 ne pourra pas ddpasser 100.000 USD par an.














Raffincrie Alcoa Alcan dc Guinde- Convention de Base


30.2: Admission Temporaire


Les Equipements, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport, engins et groupes


electrogenes importes par les Investisseurs, la Societe, les Affiliees et les Sous-Traitants Directs et


destines aux travaux de construction, sont placEs sous le regime douanier de 1'admission


* temporaire et ne sont soumis k aucun Droit de Douane pendant la durEe desdits travaux.


A la realisation des travaux, les articles ainsi admis temporairement peuvent etre reexportes, sans


application d’un Droit de Douane.


En cas de revente en GuinEe par 1’importateur d’un bien importE en admission temporaire, ce bien


sera soumis aux Droits de Douane qui seront payEs conformEment aux dispositions du Droit


Applicable en GuinEe.


303 : Exoneration douaniEre applicable k la Phase d’Exploitation et de Transformation


A compter de la Date de Demarrage de la Production Commerciale, les Investisseurs, la Society,


les AffiliEes et les Sous-Traitants Directs seront tenus, pour les ActivitEs du Projet, d'acquitter


seulement:





(i) Un droit d’entrEe au taux unique de 5,6% de la valeur FOB sur les biens tels que les


Equipements, matEriaux, gros outillages, engins ou piEces de rechange, dans la mesure ou


la SociEtE a Etabli que de tels biens constituent des investissements en capital


conformEment aux US GAAP; cette determination sera sujette k 1’audit prEvu a la clause


32.1 ci-dessous; et





(ii) Une taxe d’enregistrement au taux rEduit de 0,5% dans les mEmes conditions que pour la


Phase de Construction telle que dEcrite k la clause 30.1 ci-dessus, Etant entendu que le


montant total de la taxe d’enregistrement ainsi imposEe et des taxes d’enregistrement


payables au titre des autres stipulations du prEsent Article 30 ne pourra pas dEpasser


100.000 USD par an.


30.4: Conditions d’importation des oroduits oEtroliers et du charbon nEcessaires aux





ActivitEs dn Proiet


30.4.1: Les produits pEtroliers et le charbon (& (’exception de l’essence) liEs aux ActivitEs du


Projet peuvent etre impoitEs par les Investisseurs, la SociEtE et les Sous-Traitants Directs et


doivent etre conformes aux spEcifications en vigueur, Etant entendu que ta SociEtE est exonErEe des


Droits de Douane sur les produits pEtroliers et le charbon entrant directement dans le processus de


transformation de la bauxite en alumine, ainsi que les produits pEtroliers et le charbon servant a


produire I’Energie k cet effet.





30.4.2: L'Autorisation d'importer des produits pEtroliers est dElivrEe pour une durEe dEterminEe


par les AutoritEs guinEennes. Cette Autorisation sera renouvelEe autant de fois que nEcessaire pour


les besoins du Projet, mais n'est ni cessible ni transmissible.





30.4.3 : L'entrEe des produits pEtroliers sur le territoire guinEen sera effectuEe par la SociEtE en


.utilisant ses installations logistiques disponibles. Les AutoritEs seront informEes de la mEthode


utilisee.





n





Raffmcrie Alcoa Alcan it Guinte- Convention dc Base


Pendant la pgriode prgcedant la mise en place d'installations logistiques pour le stockage de


produits petroliers, la Societe aura la possibilite d'acheter les produits pgtroliers sur le marche local


• selon la structure des prix applicables au secteur minier.





30.4.4 : Les produits pgtroliers importgs par la Societe et ses Sous-Traitants Directs seront destings


a leur consommation exclusive. Ils ne peuvent pas etre cedes par la Socigtg & des tiers.


30.4.5 : Sous rgserve des dispositions de la clause 18.2 des prgsentes, la Socigtg doit en outre


souscrire aupr&s d'une compagnie d’assurance une assurance en responsabilitg pour les dommages


que les produits pgtroliers importgs pourraient causer sur le temtoire guingen.


30.5 : Conditions d’imnortatlon des exnlosifs industriels ngcessaires aux Activltgs du Proiet





30.5.1: Les Investisseurs, la Socigtg et les Sous-Traitants Directs pourront importer les explosifs


industriels et leurs composants aux fins de la rgalisation du Projet, gtant entendu, sans prgjudice


des stipulations de la clause 30.5.2 ci-dessous, que les Investisseurs, la Socigtg et les Sous-


Traitants Directs seront exongrgs des Droits de Douane sur ces elements durant la Phase de


Construction et seront soumis au droit d’entrge unique de 5,6% de la valeur FOB de tels glements


pendant la Phase d’Exploitation et de Transformation.





30.5.2: Les explosifs industriels et leurs composants seront assujettis au paiement d'une taxe


d'enregistrement, au taux de 0,5% de la valeur CAF des biens importgs, gtant entendu que le


montant total de la taxe d’enregistrement ainsi imposee et des taxes d’enregistrement payables au


titre des autres stipulations du prgsent Article 30 ne pourra pas dgpasser 100.000 USD par an.





30.5.3 : La Socigtg devra informer a I'avance les Autoritgs competentes de I’Etat de ses besoins, du


planning prgvisionnel d'importation et des caractgristiques des explosifs ou de leurs composants ou


utiliser les socigtgs de la place agrgges pour ce genre d’activitgs.


30.5.4: Les explosifs ou leurs composants importgs par la Socigtg seront destings & sa


consommation exclusive. Ils ne peuvent pas etre cgdgs par la Socigtg & des tiers.


30.5.5 : La Socigtg respectera & cet effet les rggles de sgcuritg ggngralement appliquges, ainsi que





les normes et rggles de sgcuritg en vigueur en Republique de Guinge dans le transport, le stockage


et I'utilisation des explosifs.


30.6 : Procgdnres de notification


La Socigtg preparera, aprgs la fin de chaque annee, une liste des gquipements, matgriaux, pigces de





rechange, gros outillage, engins, vghicules utilisgs aux fins d’opgrations minigres ou industrielles


ainsi que les carburants (A Pexception de I’essence), lubrifiants, autres produits pgtroliers, charbon


et matigres premigres et consommables (a {'exception des detuges alimentaires) importgs et


s'assurera que ces produits ont gtg utilisgs exclusivement aux fins du- Projet Cette liste, aprgs avoir


gtg transmise au CPDM, sera publige par arretg ministgriel conjoint du Ministgre des Finances et


.du Ministgre des Mines, dans un dglai maximum de quinze (15) jours. Le format spgcifique et les


procgdures de prgparation de cette liste feront 1’objet d’un accord entre l’Etat et les Investisseurs


en vue d’gtablir un protocole d’accord sur ce sujet. Le processus acceptg ne devra en aucun cas


compromettre ou affecter nggativement les opgrations industrielles ou commerciales. Tout


dgsaccord sera rgglg sans faire obstacle au dgroulement des importations et d’exportations en


ggngral.











Raflincrie Alan Alcan de Guinfe- Convention de Base


ARTICLE 31: REGIME FISCAL DOUANIER APPLICABLE AUX EXTENSIONS


DU PROJET


31.1.: Les Parties conviennent que toute Extension du Projet augmentant d’environ 1.500.000


Tonnes par an ia capacity donnera lieu au meme Regime Fiscal et Douanier que celui ddtailld aux


Articles 28 k 33 pour ce qui conceme les activites et le pourcentage de la production d’alumine


correspondant a cette Extension.


312 : Par consequent, les stipulations de I’Article 28 s’appliqueront k cheque Extension & partir de


la decision de mettre en oeuvre ladite Extension jusqu’a la date de ddmarrage de la production


commerciale de cette Extension; et les stipulations des Articles 28 et 29 s’appliqueront k chaque


Extension k partir de la date de demarrage de sa production commerciale. Le regime douanier


decrit 4 (’Article 30 s’appliquera aussi k toute Extension mutatis mutandis. Les Parties conviennent


que les avantages prdvus aux Articles 28,29 et 30 susmentionnes ne s’appliqueront que pendant Ia


Pdriode de Stabilisation Fiscale et Douaniere, telle que definie aux presentes.


313: II est entendu que, pour des raisons techniques et dconomiques, les Investisseurs et la


Socidtd pourraient decider de mettre en oeuvre des extensions d’une capacity significativement


inferieure k 1 500 000 Tonnes par an. Dans cette hypothese, le rdgime fiscal et douanier applicable


4 de telles extensions sera ddtermind au cas par cas.


ARTICLE 32 : PRINCIPES COMPTABLES; CALCUL DES IMPOTS ET TAXES


, 32.1: Rfegles comntables et periode comntable


La Socidtd et ses Affilides seront autorisdes a dtablir leurs comptes en conformitd avec les


principes comptables gdndralement acceptds aux Etats-Unis d’Amdrique («US GAAP»). En


consequence, les comptes requis par Ia legislation guindenne (bilan, compte de rdsultats, solde


intdrimaire de gestion, tableaux de financement, annexes) seront prdsentds conformdment aux US


GAAP dans les conditions prdvues aux presentes. La Socidtd dtablira dgalement ses comptes


conformdment au plan comptable national guineen.


L’exercice comptable sera d’un an, k (’exception, le cas dchdant, du premier exercice fiscal, la date


de cldture dtant fixde au 31 ddcembre. L’exercice social sera conforme k I’exercice comptable.


Les comptes ainsi que les procddds comptables de la Socidtd feront 1’objet d’un audit par un


cabinet inddpendant d’experts comptables de renommee intemationale.


32.2: Devise


La Socidtd tiendra sa comptabilitd en dollars US ($).


323; Confidentialitd des informations financieres


Toutes les informations portdes k la connaissance de I’Etat par les Investisseurs ou la Socidtd en


application du prdsent Article 32 seront considdrdes comme confidentielles et I’Etat s’engage a ne


pas en rdvdler la teneur & des tiers sans avoir obtenu le consentement prdalable formuld par dcrit


des Investisseurs, qui ne saurait etre refuse sans raison valable.








Raflinerie Alcoa Alcan de Guinte-Convention de Base





43


32.4: Calcul des Imnots et Taxes et des Droits de Douane





Le calcul de tous les Impots et Taxes et de tous les Droits de Douane est effectud sur la base des


donnees en dollars US ($) en Guinee. Les Impots et Taxes et les Droits de Douane dus seront


calcules et payds en dollars US ($).


L’ Annexe Fiscale prdcise la mdthode de calcul du rdsultat imposable.


ARTICLE 33 : VENTES, FUSIONS, SCISSIONS, APPORTS PARTIELS D’ACTIFS


Aucun Impot et Taxe n'est applicable aux ventes, fusions, scissions, apports partiels d'actifs ou


opdrations assimildes rdalisdes pour les besoins de la realisation du Projet entre les Investisseurs et


la Societe ou les Affiliees qui ont pour objet ou pour effet de transferer entre eux tout ou partie des


Actifs du Projet ou de reorganiser les structures juridiques des intervenants a la rdalisation du


Projet, sous rdserve que le cessionnaire ou le bdndficiaire de ces opdrations s'engage & respecter en


ce qui conceme la rdalisation du Projet, et pendant toute la durde de la prdsente Convention les


dispositions figurant a la prdsente Convention.




























































































RafFuierie Alcoa Alcan de Guinte-Convention de Base


u





I


TITRE VI


DISPOSITIONS DIVERSES


ARTICLE 34 : VALIDITE DE LA CONVENTION





34.1: Entree en vigueur


34.1.1; La prdsente Convention entrera en vigueur, sans prejudice des dispositions de la clause





34.1.2, dds la promulgation par le President de la Rdpublique de Guinde de la loi ratifiant la


presente Convention telle qu’adoptde par 1’Assemblee Nationale guineenne, aprds I’avis juridique


de la Cour Supreme et ce, meme si a cette date, la publication au Journal Officiel de la Republique


de Guinde n’est pas encore intervenue (la « Date d’Entree en Vigueur »). L’Etat s’engage a ce


que la promulgation susvisde intervienne dans les quatre-vingt-dix (90) jours k compter de la Date


de Signature. A cet egard, il est convenu que la prdsente Convention n’entrera en vigueur que si


cette promulgation intervient dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la Date de Signature, sauf


\ ! accord contraire dcrit des Parties.


\ 1





Des 1’entrde en vigueur de la prdsente Convention, tous les droits et obligations des Parties


dnoncds aux prdsentes, notamment, sans que cela soit limitatif, les droits de concession, le Rdgime


Fiscal et Douanier et les autres garanties accorddes par I’Etat aux Investisseurs et/ou & la Socidtd


au titre des prdsentes seront pleinement en vigueur et les Investisseurs devront sans tarder


commencer k rdaliser les Etudes de Faisabilitd conformdment aux prdsentes.





34.1.2 : Nonobstant Pentrde en vigueur de la prdsente Convention aux termes de la clause 34.1.1


ci-dessus, les Parties conviennent que 1’obligation des Investisseurs et de la Socidtd de commencer


la construction des Installations du Projet ne prendra effet qu’apres la rdalisation des conditions


suspensives suivantes:


(a) 1’adoption ou la signature, selon le cas, de tous les Actes Rdglementaires et Contrats du





Projet;


(b) la survenance de la Cloture Financidre;





(c) la rdalisation, k la satisfaction des Investisseurs, de:


(i) l’obtention de toutes les Autorisations;





(ii) la publication au Journal Officiel de la Republique de Guinde des Actes


Rdglementaires requis pour donner plein effet aux droits accordds aux


Investisseurs et k la Socidtd au titre des prdsentes et au titre des Contrats du


Domaine Public du Projet; et


(d) 1’adoption par les conseils d’administration respectifs d’Alcan et d’Alcoa de rdsolutions





approuvant la mise en oeuvre du Projet.





34.1.3 : Les Parties acceptent de faire des efforts raisonnables et de coopdrer de bonne foi afin de


permettre la rdalisation des conditions suspensives susmentionnees des que raisonnablement


possible; dtant prdcisd que, sauf accord contraire dcrit des Parties, la prdsente Convention et les


Actes Rdglementaires et Contrats du Projet alors adoptds ou signds deviendront nuts de plein droit


si les conditions suspensives susmentionndes ne sont pas remplis a la satisfaction des Investisseurs


avant le troisieme (3*) anniversaire de la Date de Signature.





34.1.4 : Si, & la fm des Etudes de Faisabilitd, mais avant le troisidme (3e) anniversaire de la Date de


Signature, les conseils d’administration respectifs des Investisseurs ddcident de ne pas mettre en


RalTineric Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base


45








u





t


oeuvre le Projet, les droits et obligations des Parties dans le cadre de la prdsente Convention seront


suspendus et les Investisseurs auront le droit, mais non ('obligation, de reconsiderer leur decision


jusqu’au troisieme (3®) anniversaire de la Date de Signature. Si les conseils d’administration


respectifs des Investisseurs ddcident de realiser le Projet avant le troisieme (3®) anniversaire de la


Date de Signature, alors tous les droits et obligations des Parties prevus aux prdsentes deviendront


a nouveau operatoires. Si les Investisseurs ne notifient pas a I’Etat une decision des conseils


d’administration respectifs des Investisseurs de realiser le Projet au plus tard au troisieme (3®)


anniversaire de la Date de Signature, la prdsente Convention prendra fin de maniere irrevocable k


•cette date.


34.2 : Puree, expiration et resiliation


34.2.1: Expiration de la Convention


Sous reserve des prolongations de la durde des prdsentes conformdment k la clause 34.2.3 ci-


dessous, la prdsente Convention expirera au soixante-quinzidme (75*™®) anniversaire de la Date


d’Entrde en Vigueur (la « Date d’Expiration »).


34.2.2 : Resiliation anticipee de la Convention


La prdsente Convention peut etre rdsilide avant la Date d’Expiration ou la fin de tout


renouvellement comme suit:


(i) par accord dcrit des Parties,


(ii) par les Investisseurs en cas de survenance d’un cas de Force Majeure dont les effets durent


pendant plus de cent quatre-vingt (180) jours suivant la date de la notification de cet


dvdnement effectude par la Partie afTectde,


(iii) par les Investisseurs et la Societd, s’ils determinent dans I’exercice raisonnable du


jugement de I’homme d’affaires que Ja Raffinerie ne prdsente plus un niveau de rentabilite


satisfaisant pour chacun d’entre eux par rapport k des projets de nature et taille similaires,


dtant prdcisd qu’il ne pourra etre mis fin k la prdsente Convention en vertu du prdsent


paragraphe (iii) que si cette decision a dtd prealablement notifide k I’Etat, ou


(iv) par I’Etat dans 1’hypothdse oil 1’abandon de la Raffinerie par la Socidtd est confirmd par un


tribunal arbitral conformdment k la clause 36.2 des prdsentes.


34.23 : Prolongation de la durde de la Convention


Cinq (S) ans au plus tard avant la Date d’Expiration, les Parties se rdunirdnt en vue de renegocier


de bonne foi un renouvellement du terme des prdsentes. Le rdgime fiscal et douanier que I’Etat


proposera aux Investisseurs et/ou k la Socidtd au titre de cette renegociation (i) ne pourra pas etre


moins favorable que les rdgles fiscales et douanidres gendralement applicables en Guinde k cette


date, (ii) devra dtre, en tout dtat de cause, au moins aussi favorable pour les Investisseurs et la


Socidtd que les rdgimes fiscaux et douaniers les plus favorables applicables k cette date k d’autres


investisseurs exer£ant des activitds similaires en Guinde; et (iii) ne devra pas avoir d’impact


ddfavorable sur la rentabilitd & venir du Projet. Si les Parties ne parviennent pas & un accord avant


la Date d’Expiration, la prdsente Convention prendra fin a la Date d’Expiration.














Raffinerie Alcoa Alcan de Guinec- Convention de Base





46


; i














34J: EfTets de I’exniration et de la rdsiliation


i 343.1: Expiration de la Convention


i


\





Si, a I’expiration de la prdsente Convention en application dela clause 34.2.1 ou de la clause


\ i 34.2.3 des presentes, les Investisseurs et/ou la Societe lui en font la demande, 1’Etat devra acquerir


i les Actifs du Projet appartenant aux Investisseurs et a la Society a leur juste valeur de marche sur





la base de la durde de vie dventuellement restante des Installations du Projet, ddterminde par un


expert international («I'Expert») designd d'un commun accord entre les Parties, ou a defaut


l ! d'accord par le Secretariat General du CIRDI a la requete de la Partie la plus diligente (la « Juste


Valeur de Marche »).


34.3.2 : Resiliation anticipee de la Convention





Sous reserve et sans prejudice des dispositions de 1’Article 19, en cas de resiliation anticipee de la


presente Convention conformement & la clause 34.2.2 des presentes:


les Investisseurs et la Societe pourront rdcuperer tous les Actifs du Projet leur appartenant





et pourront librement les exporter vers toute destination de leur choix, en franchise


d’Impdts et Taxes, ou les vendre en Guinde, auquel cas des Impots et Taxes devront etre


versus sur le prix de vente;





i les Investisseurs et la Societe pourront remettre a I'Etat sans ddlai toute recherche


gdologique effectude par eux et restitueront dgalement tout document de recherche ou





prospection, dtudes de faisabilitd et autre donndes qui leur auraient dtd remis par L'Etat.


Tous ces documents et les informations y contenues devront tester confidentiels, ce qui


L- n'empechera pas les Investisseurs et la Socidtd de les communiquer a leurs conseillers


juridiques, et ils ne pourront etre utilises par les Investisseurs et la Socidtd que pour des


besoins de reactivation du Projet conformdment k ce qui est stipule dans la prdsente


Convention ou dans le cadre du rdglement de tout conflit en cours entre les Parties; et


I’Etat pourra, k la demande des Investisseurs ou de la Socidtd, racheter tout Actif du Projet


que les Investisseurs et la Socidtd pounaient souhaiter vendre & un prix dgal a la Juste


Valeur de Marchd.


ARTICLE 35 : CESSION - SUBSTITUTION - NOUVELLE PARTIE





La prdsente Convention et toutes les stipulations des presentes obligeront les Parties aux presentes


\ ; et leurs successeurs et cessionnaires autorises respectifs et bendficieront aux mdmes.





35.1: Cessions autorisdes





Les Investisseurs pourront cdder, transferer, nantir, gager et cdder de toute autre rrfaniere leurs


u


droits et obligations en vertu de la prdsente Convention a la Socidtd, & toute Affilide et k toute


i: entitd venant aux droits d’un Prdteur.





L 35.2 : Chaneement de controle de la Societe - Cession des Actifs du Proiet





Prdalablement k la mise en oeuvre d’un changement de contrdle de la Socidtd ou la cession de tous


les Actifs du Projet de la Socidtd k un tiers qui n’est pas une Affilide des Investisseurs, ces demiers


informeront I’Etat et lui communiqueront l’identite du cessionnaire, ainsi que la confirmation que


le cessionnaire dispose des ressources financieres et techniques ndcessaires pour (’execution de la


i prdsente Convention conformdment a ses termes, et produira un engagement dcrit du cessionnaire


k cet effet.


Raffincrie Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base





47





(/





 ARTICLE 36 : REGLEMENT DES DIFFERENDS





36.1: Conciliation nr6alabie


Les Parties s'engagent k resoudre tous leurs difFerends relatifs & la validity, a la portee, au sens, a


('interpretation, & l'ex6cution et a la realisation de la pr6sente Convention k I'amiable. La procedure


de conciliation est engagde, pr6alablement 6 toute instance arbitrate, par la Partie la plus diligente


qui saisira I'autre Partie d'une demande de conciliation par lettre recommandee avec accuse de


reception. Cette demande comprendra l'expos6 des motifs du litige, un memoire articulant les


moyens de la demande et pr6cisant les pretentions du demandeur ainsi que les pieces justificatives,


et te nom du conciliateur propose, I'autre Partie ayant quinze (IS)Jours Ouvrables pour notifier


qu'elle accepte le conciliateur propose ou pour indiquer le nom de celui qu'elle propose. Le defaut


„ de rdponse dans ce d6!ai vaudra accord de la deuxteme Partie sur le choix du conciliateur avance


par la premiere. Dans un d6Iai maximum de trois (3) mois k compter de sa designation, Ie


conciliateur s'efforcera de r6gler les difFerends qui lui seront soumis et de faire accepter par les


Parties une solution amiable. Ce deiai de trois (3) mois sera ramend k deux (2) mois pour les


besoins de la clause 3S.2 ci-dessus. A defaut de pareil accord dans les ddlais prevus, le differend


sera soumis aux dispositions du paragraphe suivant.


Au cas oil les Parties, malgrd leurs efforts, seraient incapables de rdgler leurs difFerends a I'amiable


dans un ddlai de trois (3) mois ou, le cas echeant, de deux (2) mois, leur differend sera soumis


exciusivement & 1'arbitrage conformdment aux dispositions de la clause 36.2. Nonobstant toute


action entreprise pour rdsoudre un diffdrend aux termes des presentes, les Parties devront continuer


& respecter leurs engagements subsistant aux termes des presentes.


36.2: Arbitrage


Les Parties conviennent de fafon irrevocable par les presentes, sous reserve de ce qui est dcrit au


prochain paragraphe, de soumettre k I'arbitrage du CIRDI tout differend resultant de ou en relation


avec la presente Convention qui n'aurait pas ete r6gie conformdment k la clause 36.1, et ce en


application (a) de la Convention pour le rfeglement des difFerends relatifs aux investissements entre


Etats et ressortissants d’autres Etats (la « Convention d’Arbitrage ») si la Rdpublique de Guinee,


les Etats-Unis d’Amdrique et le Canada sont toutes partie a la Convention au moment ou la


procedure au titre des prdsentes est institude ou (b) du Rdglement d'Arbitrage (Mdcanisme


Suppldmentaire) du CIRDI si les conditions de competence ratione personae de Particle 25 de la


Convention d’Arbitrage ne sont pas remplies au moment prdcisd en (a) ci-dessus. Les Parties


conviennent de faire toutes demandes et soumissions au CIRDI et d'entreprendre toutes autres


actions et de foumir toute information ndcessaire pour mettre en place cette procedure d'arbitrage.


A moins que les Parties n'en conviennent autrement, la procedure d’arbitrage se tiendra k Paris


(France) et sera conduite en fran9ais. Le nombre d'arbitres sera de trois (3). L’Etat aura le droit de


designer un (1) arbitre, les Investisseurs auront le droit de nommer un (I) arbitre et le troisieme


arbitre sera ddsignd par les deux (2) autres arbitres ainsi choisis. Chaque Partie accepte par les


presentes de se soumettre a la decision et k ('execution de toute sentence arbitrate definitive rendue


par un tribunal arbitral constitue conform6ment k la presente clause 36.2.


Dans te cas oil, pour quelque raison que ce soit, une procedure d’arbitrage CIRDI ne pourrait pas


etre mise en oeuvre de la maniere decrite ci-dessus, les Parties conviennent de fa$on irrevocable


par les presentes de soumettre k la Cour d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale


(CCI) tout differend resultant de ou en relation avec la presente Convention qui n'aurait pas 6te


regie conform6ment a la clause 36.1 des presentes. Les principes enonces au paragraphe precedent


s’appliqueront mutatis mutandis.








Raflineric Alcoa Alcan de Guinte- Convention de Base





48


II est precise qu’a tout moment au cours de la procedure d’arbitrage, une Partie pourra demander


que des mesures conservatoires pour la protection de ses droits soient recommandees par le


• tribunal. La demande devra prdciser les droits a proteger, les mesures demand£es et les


circonstances requerant ces mesures. Le tribunal donnera priority a 1’examen d’une telle demande


et pourra egalement recommander des mesures conservatoires de sa propre initiative ou


recommander des mesures autres que celles mentionnees dans une demande. II pourra a tout


moment modifier ou revoquer ses recommandations. Le tribunal ne pourra recommander des


mesures conservatoires ou modifier ou revoquer ses recommandations qu’apres avoir donne &


chaque Partie la possibility de prdsenter ses observations.


363 : Renonciation a I’immunit4


L'Etat renonce expressement par les prdsentes k toute immunity de juridiction et k toute immunity


d’execution pour lui-meme et ses actifs (sauf les actifs exclusivement resents aux usages


diplomatiques) pour les besoins de I'exycution de toute ddcis'ion ou sentence arbitrate dyfinitive


d'un tribunal arbitral constitue conformyment a la clause 36.2.


36.4: Loi applicable


Les dispositions du droit de la Rdpublique de Guinde, telle que modifies ou stabilisdes par les


stipulations des prdsentes, s’appliqueront aux Activitds du Projet. Toutefois, en cas de diffyrend


relatif aux droits et obligations des Parties, les arbitres auront recours au droit franfais.


36.5: Paiement


Un procfes-verbal de conciliation accepte par les Parties, ou une d6cision arbitrate prononcye en


conformity avec les dispositions des presentes, oblige les Parties et doit etre exdcuty(e)


immydiatement sans que les Parties puissent exercer une voie de recours. L'acceptation de la


ddcision en vue de I'exycution obligatoire peut Stre demandye & tout tribunal compytent, et les


sommes dues doivent etre versyes par I'une ou l'autre Partie en dollars US ($) au compte


appartenant au bynyficiaire et domicilie a la banque et au lieu de son choix. Les sommes en


question sont exemptyes d'Impdts et Taxes et de tout autre pryiyvement ou charges liys aux


Autoritys fiscales ou parafiscales.


ARTICLE 37 : MODIFICATIONS; INVAKJDITES PARTIELLES


37.1: Toute disposition qui n'est pas pr6vue dans le texte de la prysente Convention pourra etre


proposye par I'une ou l'autre des Parties et sera examinye avec soin. Chaque Partie coopyrera de


bonne foi pour tenter de trouver une solution mutuellement acceptable, afin d'insyrer les nouvelles


dispositions dans un avenant signd par les Parties, qui sera alors approuvd par I’Etat dans les


memes conditions que la prysente Convention et ses Annexes. Toute proposition de modification


qui ne serait pas acceptee par toutes les Parties dans le cadre d'un avenant ycrit aux presentes,


n'affectera en rien les presentes et les droits et obligations qui y sont stipules.


. 37.2: Si une clause de la prysente Convention est ou devient iliygale, invalide ou inapplicable en


tout ou en partie, les autres clauses resteront neanmoins valables et subsisteront; ces autres clauses


seront interprytees comme si la Convention avait dte conclue sans la clause illegale, invalide ou


inapplicable et de fa9on k donner a 1’intention des Parties le plus grand effet permis par la loi.


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE


38.1: Aucun retard ni manquement d’une Partie k exdcuter I’une de ses obligations decoulant de la


prysente Convention ne sera considyry comme une violation des presentes si ce retard ou


manquement est provoque par un cas de Force Majeure (tel que dyfini ci-dessous) ou decoule d’un


Raflincric Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base


tel cas de Force Majeure. La Partie qui invoque la Force Majeure aura la charge d'ltablir que la


Force Majeure existe. La Force Majeure sera etablie comme existant uniquement si la Partie la


revendiquant peut etablir (i) que Ie dlfaut d’ex&ution est la consequence directe de la Force


Majeure et (ii) qu’elle a fait preuve de diligence et a pris toutes autres mesures raisonnables pour


eviter ce defaut d’exlcution. Le conciliateur et, au besoin, les arbitres vises a la clause 36.1 des


presentes pouiront etre saisis par toute Partie de tout differend entre les Parties sur Pexistence ou la


durle d’un Ivenement de Force Majeure.


38.2 : Aux fins de la prdsente Convention, « Force majeure » signifie tout evlnement qui est


imprevisible et en dehors du controle d'une Partie et qui entrave ou rend impossible l’execution par


cette Partie de ses obligations. A title d’illustration, les Ivenements suivants pourraient constituer


des cas de Force majeure: guerres, insurrections armies, emeutes, troubles civils, tremblements de


terre, incendies, explosions, tempetes, inondadons et autres bouleversements climatiques, grlves,


lock-out, ou autres actions revendicadves (a I'exception des cas de fait du prince ou des cas ou ces


greves, lock-out ou autres actions revendicadves relevent du controle de la Partie invoquant la


Force majeure).


Aux fins de la presente Convention, ne constituent pas des evenements de Force Majeure:


(i) les Ivlnements resultant d'une negligence ou d’une action dlliblrle d'une des Parties ou


d’un de leurs soumissionnaires, agents ou employes; ou


(ii) 1’ insuffisance de fonds et le dlfaut de paiement.


38.3: La Partie qui invoque le cas de Force majeure devra immldiatement aprls la date de


survenance ou la rlvllation d'un Ivlnement de Force majeure, et dans un dllai maximum de sept


(7) Jours Ouvrables a compter de cette date, adiesser a I'autre Partie une notification par lettre


recommandle avec accusl de reception, ou par tillcopie confirmle, Itablissant les lllments


constitutifs de la Force majeure et ses consequences probables sur I'application de la Convention.


38.4: Dls reception de cette notification, les Parties devront cooperer de bonne foi afin de rlduire


au minimum les effets desdits cas de Force Majeure, d’y trouver une solution et de reprendre


I'exlcution de la Convention dls que possible. Les Parties rechercheront de bonne foi une solution


permettant d'adapter le Projet initial a la nouvelle situation de manilre k ce que les Investisseurs et


la Sociltl soient en mesure de poursuivre le Projet a un niveau de rentabilitl satisfaisant pour


chacun d'entre eux. En particulier, les Parties prolongeront le terme de la pr&ente Convention de


la durle pour laquelle le cas de Force Majeure a provoqul la suspension de 1’exlcution des


obligations au titre des prlsentes. Les obligations autres que celles affectees par l’lvenement de


Force Majeure continueront k etre exlcutles conformlment aux dispositions de la prlsente


* Convention. Si, suivant un cas de Force Majeure, la suspension des obligations des Parties dlpasse


cent quatie-vingt (180) jours conslcutifs, la prlsente Convention pourra etre rlsilile par les


Investisseurs conformlment aux termes de la clause 34.3.2 des presentes.


ARTICLE 39: LANGUE ET SYSTEME DE MESURE


La prlsente Convention est rldigle en langue francaise et en langue anglaise. Tous les rapports ou


autres documents etablis ou k etablir en application de la presente Convention doivent etre etablis


en langue franfaise; toutefois, les documents et pieces pourront etre presents en langue anglaise.


En cas de contradiction entre le texte franfais et le texte anglais, le texte franfais pievaudra.


Le systlme de mesure applicable est le systeme metrique.








Raffmerie Alcoa Alcan dc Cuince- Convention de Base





SO


ARTICLE 40 : CONFIDENTIALITE





40.1: La presente Convention, ses Annexes, ainsi que toute la documentation relative aux rdsultats


des differentes etudes echangee entre les Parties, seront strictement confidentielles.


40.2: Sans prejudice du caractere general de ce qui precede, les Parties conviennent que (a)


chaque Partie pourra reveler les informations confidentielles mentionndes ci-dessus aux Preteurs,


aux autres investisseurs dans le Projet et & tout Sous-Traitant Direct, dans chaque cas dans la


mesure et la limite requises aux fins de realisation du Projet, et (b) les dispositions du present


Article 40 ne feront pas obstacle a la revelation (x) par 1'Etat d'informations limitees concemant le


developpement general du statut des Installations du Projet aux madias, sous reserve de I’accord


pr^alable dcrit des Investisseurs ou (y) par les Investisseurs dans la mesure requise par les lois et


r&glementations boursteres ou autres applicables a ces Investisseurs dans les Etats dont ils


ressortent


ARTICLE 41: NON RENONCIATION


Sauf renonciation expresse par ecrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalite ou en


partie les droits qui lui sont conferes au titre des presentes ne constituera en aucun cas un abandon


des droits qu'elle n’a pas exerces.


ARTICLE 42: NOTIFICATIONS


42.1: Forme de notification


Sauf disposition contraire des presentes, toute notification r6alisee dans le cadre des presentes


devra avoir la forme 6crite et etre transmise a son destinataire par lettre recommandde avec accuse


,de reception ou par porteur special ou par teidcQpie confirmee aux adresses ci-dessous.


42.1.1: Toutes les notifications 4 la Republique de Guinee peuvent valablement etre faites au


Ministfcre des Mines et de la Geologie & I'adresse ci-dessous:


Ministre charg6 des Mines et de la Geologie


Minister* des Mines et de la Geologie


Immeuble ANAIM-CBG


BP 295 Conakry


Republique de Guinee


Tei.: + 224 45 45 46


Telecopier+ 224 41 19 13


42.1.2: Toutes les notifications aux Investisseurs doivent etre faites & I’adresse ci-dessous:


Pour ALCOA:


ALCOA World Alumina LLC


Atlantic Division


201 Isabella Street


Pittsburgh, Pennsylvania 15212-5858


Teiecopie:+l 412-553-3382


Attention: President, Alcoa World Alumina - Atlantic





Pour ALCAN:


Alcan Inc.


Bauxite and Alumina Group


1188 rue Sherbrooke Quest


Raflinerie Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base


Montreal, Quebec


H3A 3G2


Canada


Teldcopie : + 1 514 848 8555


Attention: Secretaire


42.2: Changement d’adrcsse


Tout changement d’adresse devra etre notifte par ecrit dans les meilleurs delais par la Partie


concemee aux autres Parties.


ARTICLE 43: ANNEXES


Les Annexes 1 a 4 de la presente Convention font parties intdgrantes de cette demure. En cas de


contradiction avec les stipulations d’une Annexe, les stipulations de la presente Convention


prdvaudront.


Fait 4 Conakry, 12% VoiijxtWg--'2005


(en douze (12) exemplaires orieinaux en version francaise et en version anglaise)





REPUBLIQUE DE GUES








Par: Dr. Ahmed Tidjane


Ministre des Mines e








ALCAN INC.





Vice-Prdsidente Principale, et Pr£sidente et Chef de la Direction, Bauxite et Alumine








.UMINA LLC (ATLANTIC DIVISION)








Par Procuration














VISA DU MINISTRE DE L’ECONOMIE ET DES I





Par: M. Madikaba Camara


Ministre de l’Economie et des Finances


 ANNEXE 1


Principals Modalitds du Contrat relatif a l’Qption de Concession Miniere


1. Parties: La Republique de Guinde (l’« Etat»), Alcoa et Alcan (Ics


« Investisseurs ») et la socidtd du projet (la « Societe »).


2. Objet: Octroi k la Socidtd par l’Etat d’un droit d’option pour obtenir, a la


seule demande de cette demidre, une concession miniere de bauxite


situde dans la Zone Rdservde (l'« Option »).


3. Zone d’Exploration: La Zone d’Exploration sera la region de Bokd, telle que decrite


dans la carte gdographique annexde aux prdsentes, excluant les


pdrim&tres ddja octroyes.


4. Droit de reservation; L'Etat s'engage a rdserver au profit de la Societe, a la seule


Zone Rdservde: demande des Investisseurs, pour toute la durde de la Convention de


Base, le pdrimetre (la «Zone Rdservde ») situe dans la Zone


d’Exploration, que les investisseurs et la Societe determineront,


pour assurer la foumiture k la raffinerie de ressources en bauxite


dconomiquement viables et non encore accordees, en quantitd


suffisante pour satisfaire le$ besoins de la Raffinerie en termes de


qualitd et de quantite pendant la durde restant a courir de la


Convention de Base, tels que ces besoins seront determines.par les


Investisseurs et/ou la Socidtd. Les Investisseurs exerceront ce droit


de rdservation et ddfiniront les coordonndes de la Zone Reservee au


plus tard a l'entree en vigueur de ('Option.


Les Investisseurs estiment actuellement que les besoins en bauxite


de la Raffinerie pour la durde du Projet s'dldvent a 8S0 millions de


tonnes de reserves prouvdes, sur la base du programme du Projet,


des exigences de production, de qualitd et de teneur en bauxite.


Aux fins de I'exercice du droit de rdservation et de la ddfinition de


la Zone Reservee stipules au pidsent paragraphe, les Investisseurs


et/ou la Socidte, auront Ie droit mais non (’obligation, entre la Date


de Signature et la signature du Contrat relatif a 1’Option de


Concession Miniere, d'avoir accds, contre paiement de droits, aux


donndes detenues par I’Etat et relatives aux recherches effectuees


dans la Zone d’Exploration et de conduire conformdment aux rdgles


et usages en vigueur dans la profession tous travaux


compldmentaires de recherches qu'ils jugeront ndcessaires ou


souhaitables dans le but d'identifier les ressources de bauxite dans


la Zone d’Exploration.





Des rapports relatifs k ces travaux seront dtablis par la Socidtd et


communiques au Ministere charge des Mines.


Les coordonndes exactes de la Zone Rdservde seront annexdes au


Contrat relatif k (’Option de Concession Minidre.





A toutes fins utiles, il est prdcisd que la Zone Rdservde pourra etre


modifide conformdment aux stipulations du paragraphe 3, du


paragraphe 12(iijou du paragraphe 13 ci-dessous.


Raffinerie Alcoa Alcan de Guinie- Convention de Base





5. Revisions periodiques Les parties conviennent que, a I’expiration de chaque periode de 10


de la Zone Rdservde: ans a compter de la date de prise' d'effet de ('Option jusqu'a


l'exercice de celle-ci par la Societe, la Zone Rdservde sera ajustde


sur la base des besoins previsibles de la Raffinerie, de la fa^on


suivante:








(i) si la Society considdre, sur la base des rdsultats


d’exploration et/ou de prospection obtenus en vertu du





paragraphe 4 ou, le cas dcheant, du paragraphe 6, et


aprds consultation avec I’Etat et, au besoin, avec un


expert independant, que les ressources de bauxite


contenues dans la Zone Reserve sont supdrieures aux


besoins previsibles de la Raffinerie pour la duree du


Projet restant a courir, la Socidtd et I’Etat procdderont &


une reduction correspondante de la Zone Rdservde et la


zone exclue de la Zone Rdservde sera restitute & I'Etat;


et


(ii) si la Socidtd considere, sur la base des rdsultats





d’exploration et/ou de prospection obtenus en vertu du


paragraphe 4 ou, Ie cas echeant, du paragraphe 6, et


apres consultation avec I’Etat et, au besoin, avec un


expert inddpendant, que les ressources de bauxite


contenues dans la Zone Rdservde sont inferieures aux


besoins previsibles de la Raffinerie pour la durde du


Projet restant a courir, la Socidtd et I’Etat procdderont &


une extension correspondante de la Zone Rdservde et


cette extension sera prdlevdc sur la partie disponible de


la Zone d’Exploration.





Aux fins du present paragraphe, la Socidtd notifiera ses conclusions


k I'Etat trois mois au plus tard avant la date prdvue de la revision.





6. Prospection dans la. La Societe aura Ie droit d’obtenir, a sa seule demande et a tout


Zone Rdservde aux fins moment aprds la prise d'effet de 1'obligation des Investisseurs de


d'exercer I'Option : construire les Installations de Projet en application de la clause


34.1.2 de la Convention de Base, un permis de recherches lui


permettant d'explorer dans la Zone Rdservde. L’Etat s’engage &


accorder & la Society, dans les 30 jours suivant la demande de celle-


ci, un permis de recherches pour une durde de trois (3) ans


renouvelable deux fois pour des durdes de deux ans. La Socidtd


jouira de tous les droits prevus par le Code Minier au profit des


bdndficiaires de permis de recherches.


Nonobstant toute stipulation contraire du Code Minier, les droits de


la Socidtd aux tennes du Contrat relatif a I’Option de Concession


Minidre resteront en vigueur jusqu'a la date a laquelle la Socidtd


exercera I'Option conformdment aux stipulations du paragraphe 9


ci-dessous.





7. Date d’excrcice de A tout moment pendant la duree de vie de I’Option.


I'Option:





Raffinerie Alcoa Alcan de Guinde- Convention de Base


 8. Entree en vigueur et L’Option pourra etre exercee k compter de la date de prise d'effet


durde de I'Option: de 1'obligation des Investisseurs de construire Ies Installations de


Projet en application de la clause 34.1.2 de la Convention de Base,


et demeurera disponible, tant qu’elle n’est pas exercde, jusqu’a la


fin de la Convention de Base, y compris toute prorogation de la


duree de celle-ci. .


9. Exercice de I'Option : La Socidtd peut exercer I'Option en une seule fois sur la totality de la





Zone Rdservde, selon la procedure suivante :


(1) La Societe ddterminera que la foumiture de bauxite par CBG


n’est pas satisfaisante pour le Projet et en informera I’Etat de


fa9on diligente;


(2) La Socidtd notifiera k I’Etat sa demande pour une concession





minidre (la « Concession Minidre »), qui pourra dtre dtendue


ou rdduite conformdment aux paragraphes 5, 12 (ii) ou 13 ou


conformdment k Particle 143 du Code Minier, sur les


ressources de bauxite situdes dans la Zone Rdservde. La


demande prdcisera les coordonndes gdographiques du ou des


territoires demandds sur la base des travaux de recherches


realises.


(3) L’Etat accordera k la Socidtd, dds que possible et au plus tard


dans les 90 jours suivant la demande de la Socidtd et sur la


base des traVaux de recherches effectuds par la Socidtd


conformdment au paragraphe 6 ci-dessus, la Concession


Minidre, par une procedure garantie qui sera ddcrite dans le


Contrat relatif k I’Option de Concession Minidre.


(4) La Socidte mettra en oeuvre le ddveloppement et commencera


l'exploitation de la Concession Minidre dans les 36 mois k


compter de la date d’octroi par l'Etat.


* 10. Durde de la 25 ans 4 compter de la date d'octroi, automatiquement renouvelable





Concession Minidre: pour des pdriodes successives de 10 ans jusqu'4 I’dpuisement du


gisement ou la fin de la Convention de Base, y compris toute


prorogation du terme de celle-ci.





11. Conditions La Concession Minidre et son exploitation seront intdgrdes dans les


d’opdrations de la actifs du Projet et les activity du Projet.


Concession Minidre: La mine sera ouverte et exploitde par la Socidtd et/ou ses sous-





traitants.





Les operations minieres du Projet seront intdgrdes k la Raffinerie et


seront assujetties au meme Regime Fiscal et Douanier que celle-ci


(y compris le paiement de la taxe miniere, du droit fixe et de la


redevance superficiaire qui y sont stipuldes) tel que prdvu au Titre


V de la Convention de Base.





12. Garanties de l’Etat: (i) L'Etat garantira le maintien de I'Option consentie & la Socidtd


et les conditions de sa mise en oeuvre pour la durde de la


Convention de Base y-compris toute prorogation de celle-ci.


Raflincrie Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base





55


(ii) Si a tout moment pendant la duree de la Convention de Base,


la Soctete determine que les ressources de bauxite de la Zone


Riservde et/ou de la Concession Mintere sont insuffisanles au


regard des besoins previsibles de la Raffinerie pour la duree


restante de la Convention de Base, la Zone Rlservle et/ou la


Concession Miniere sera ctendue de maniftre h assurer la


s6curite de la foumiture de bauxite pour la Raffinerie.


13. Engagement de la Si a tout moment pendant la duree de la Convention de Base, la


Soci£t£: Society determine que les ressources de bauxite de la Zone


Rdservde et/ou de la Concession Miniere exc&dent les besoins


previsibles de la Raffinerie pour la dur£e restante de la Convention


de Base, la Zone Reservee et/ou la Concession Miniere sera reduite


de maniere a ne pas geler les ressources bauxitiques exc^dentaires.


14. Autres termes et A ddfinir en detail, avant PentrSe en vigueur de (’obligation des


conditions: Investisseurs et de la Societe de construire les Installations du


Projet, dans un Contrat relatif k POption de Concession Mini&re,


conform£ment aux dispositions de la Convention de Base et des


pratiques de I’industrie.

























































































Raffinerie Alcoa Alcan dc Guinde- Convention de Bose


cr cn izz: tr ea t~ f t: i---: bk tn err tr i tr r--- i























Fa'rim











Madina Kouta


TV' Foufa Moif'








;B*mb«dlnc*tlnl


antfnltl























• ritari INIano














Tougu





EXPLORATION AREA


lirlko





JSoulliri








royenne-Gu:


ytibSi-T

















Dalaba


























Tounyif lit


aniBafouga











) 1983-2000 Microsoft and/or its supplieis. All lights leserved


ZONE D’EXPLORATION








{Voir carte ci-jointe)





































































































































































































Raffincrie Alcoa Alcan de Cuinee-Convention dc Base





57


 ANNEXE 2


Actes Reglementaires et Contrats du Proiet





Actes Rfeglcmentaires:


- Ddcrets d’Octroi des Domaines du Projet


autres ddcrets et actes reglementaires requis pour donner plein effet aux droits accord£s


aux Investisseurs et & la Societe a la prdsente Convention et aux Contrats du Projet du


Domaine Public


Contrats du Proiet du Domaine Public :


- Contrat relatif & l’Option de Concession Miniere


- Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANA1M


- Contrats relatifs aux Installations du Quai


- Accord sur les Relations de Travail


- Contrat relatif aux Cotisations de Securite Sociale


- Contrat d’Approvisionnement en Eau


- Contrat d’Approvisionnement en Energie


- Contrat de Rehabilitation et de Reinstallation


• Autres contrats avec I’Etat requis pour la mise en oeuvre du Projet


Autres Contrats du Proiet:


• Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite


- Contrats de Commercialisation


- Accords de financements


- Contrat EPC


- Principaux contrats avec les Sous-Traitants Directs ou des tiers relatifs k revaluation, la


conception et la construction de la Raffinerie ainsi que les dquipements, les installations,


les composants, les infrastructures, les approvisionnements et les services lids au Projet























Raflinerie Alcoa Alcan dc Guinte- Convention de Base





58


 ANNEXE3


Annexe Fiscale








Conform£ment aux stipulations de la Convention de Base entre la Rgpublique de Guin6e,


Alcoa World Alumina LLC (Atlantic Division) et Alcan Inc., et notamment sa clause 22.S, les


stipulations de la pr6sente Annexe Fiscale pr£vaudront sur toute disposition contraire du Droit


Applicable en Guin6c.








I - CALCUL DU RESULTATIMPOSABLE (OU DE LA PERTE)


Exemple de calcul:_





Bendfice net au vu des etats financiers





Plus les elements deductibles d'un point de vue comptable mais pas fiscal


Par exemple: I'impdt sur les benefices industriels et commerclaux





Moins les elements non imposables:





Moins les elements deductibles d'un point de vue fiscal mais pas comptable:


Par Exemple: Deduction de I'allocation d'investissement








Resultat imposable (Perte)





Impdts dus


Cas A - Calcuie k 10%


Cas B > Calcuie k 35%





Le montant total des revenus servant de base & Pimpdt sur le revenu est constitue par les


benefices obtenus au cours de I’annde d’imposition ou de la periode de douze mois retenue


par les etats financiers.








D - DEDUCTIONS DU REVENU IMPOSABLE


1. Conditions de diductibilite


Le benefice net est dtabli sous deduction de tous frais ou charges remplissant les conditions


suivantes:


Les frais ou charges doivent:


> Etre exposes dans I’interet direct de la Society;


> Correspondre k une charge effective et etre appuyes de justifications suffisantes;


> Se traduire par une diminution de l’actif net de la Societe;


> Etre compris dans les charges ou frais de 1'exercice au cours diiquel ils ont 6t6


engages.


Les ddpenses qui ne remplissent pas les conditions g6n6rales de deductibility ddcrites ci-


dessus ne sont pas deductibles.


2. Charges et pertes deductibles





o Frais generaux


Les frais g6n£raux sont deductibles du resultat imposable et comprennent notamment (et non


exclusivement):


- les ddpenses de personnel et de main d’ceuvre (notamment les indemnites de conges payes,


les charges flscales et les cotisations d’assurance sociale);


les loyers et charges locatives des locaux et du materiel pris en location par la Societe, a


concurrence de la fraction echue ou courue au titre de I’exercice;


- les loyers verses au bailleur, dans Ie cadre d’un contrat de credit-bail, pendant la durde de


ce contrat;


- les primes d’assurance qui couvrent les risques professionnels ou constituent une charge


d’exploitation;


- les frais financiers;


- les pourboires, dons et liberalites verses & des oeuvres ou organisme d’intdret general k


caractere philanthropique, sportif, scientifique, social ou familial, etablis en Gurnee;


- les sommes versees pour I’utilisation de brevets, licences, marques de fabrique, dessins,


formiiles, precedes de fabrication et autres droits analogues en cours de validitd;


- les frais d’dtude, d’assistance financiere, technique ou comptable;


- Ie prix d’acquisition des materiels, outillages et mobiliers de bureau, d’une valeur unitaire


n'excedant pas 100.000 francs guindens ( HT );


- les impdts, taxes et droits i la charge de la Societe et mis en recouvrement au cours de


l’exercice, & I’exception, notamment, de I’impdt sur les benefices industriels et


commerciaux;


- les traitements fixes ou proportionnels alloues aux administrateurs de la Societe


remplissant des fonctions de direction, ainsi que les traitements verses au president du


conseil.


o Amortissement


Sont deductibles les amortissements pratiques par la Societe sur Ie resultat imposable, &


Pexception de ce qui figure ci-dessous.


Les amortissements du materiel et du mobilier domestique mis gratuitement & la disposition des


dirigeants et du personnel, ne sont pas deductibles de la base de Pimpdt quelle que soit la mdthode


d’amortissement utilisde. En cas de cession du materiel ou du mobilier domestique, la valeur


incremental (ou la plus-value) ou la moins-value ne sont pas prises en consideration pour la


determination du resultat imposable.


Les charges d'amortissement peuvent etre reportees par la Societe sans limitation de durde et


peuvent etre imputees sur le resultat imposable de tout exercice posterieur, au choix de la Societe.


o Frais financiers


Les frais financiers peuvent etre reportes par la Societe sans limitation de durde et peuvent etre


imputes sur le idsultat imposable de tout exercice posterieur, au choix de la Societe.


o Provisions





Les provisions constitudes en vue de faire face k des pertes ou charges prdvues, sont deductibles k


condition qu’elles aient dtd explicitement constatdes dans les dcritures comptables de I’exercice et


figurent.sur un relevd ddtailie des provisions constituees.


Radinerie Alcoa Alcan de Guinde- Convention de Base


. II] - REGIME D ’AMORTISSEMENT





1. Amortissement lindaire


Les dotations d'amortissements seront calculdes selon la methode de 1’amortissement lindaire


confoimdment k ce qui suit:





Immobilisations Amortissables Durde d’utilisation Taux d’amortissement





Frais d’dtablissement (fiais de 3 ans 33,33 %


ddmarrage)


Constructions 20 ans 5%


Matdriel de transport: .


• Vdhicules de tourisme 3 ans 33,33 %


- Camions et4x4 5 ans 20%


Biens d’dquipement et outillage 5 ans 20%


Mobilier et matdriel de bureau 10 ans 10%


Amdnagements 10 ans 10%


Matdriel informatique 3 ans 33,33 %











2- Amortissement ddgressif





L’amortissement des biens d’dquipements neufs, autres que les inuneubles et les vdhicules, peut


dtre calculd selon un mode ddgressif, au choix de la Socidtd.


Le taux applicable pour le calcul de l’amortissement ddgressif est obtenu en multipliant le taux


d’amortissement lindaire correspondent k la durde noimale d’utilisation du bien, par un coefficient


fixd k:


> 1,5, lorsque la durde noimale d’utilisation du bien est de trois ou quatre ans;


> 2, lorsque cette durde est de cinq ou six ans;


> 2,5, lorsque la durde d’utilisation du bien est supdrieure k six ans.








a J























Raflinerie Alcoa Alcan de Cuinfe- Convention de Base


ftf


61





r [: r i i. - rr c--- r i:~ i~~ ir t r r r: m r

















IV - EXEMPLE DU REPORT DES PERTES


9





L’exemple de calcul ci-dessoas est illustratif et nc doit d’aucnne fa$on etre interpret^ com me reprfoentant les r&ultats financiers anticipes du Projet.


Exerdce 2007 2009 2&12 2m 2014 2015 2017


2006 2008 2010 2011 2016


Taos d'imposltlon Constmction! Constmction Construction 0% 0% 0% 0% 10% 10% 10% 10% 10%


Pdriode . . - I 2 3 4 5 6 7 8 9





'Revenue 0 0 0 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000


Coflts des marcbandises 0 0 0 2.000.000 ! 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 : 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000


Marge nette 0 0 0 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000





Amortissements o 0 0 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000


Deduction de I’allocatlon d'lovatissement -DAI 200.000 350.000 250.000 :


:(sur la base des Investissements en capital)





Frais financiers 150.000 150.000 150.000 150.000 I 150.000 150.000 150.000 150.000 ! 150.000 150.000 150.000 150.000 :





'Bdndfice net •350.000 -500.000 -400.000 2.700.000 2.700.000 2.700.000 2.700.000 2.700.000 2.700.000 2.700.000 2.700.000 2.700.000





Imp&ts locaux 0 0 0 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000


Report de deduction d’amortlssementi 0 150.000 150.000 150.000 150.000 *


Report de DAI 200.000 350.000 250.000 r.........





Report dc deduction de frais financiers 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000


Utilisation de la perte d’exploitation


Utilisation de la deduction reportfe 0 0 0 0 6 0 0 o ; 0 0 0 0 1


.


Rdsultat imposable 0 0 ~ o' 2.500000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.200.000 2.200.000 2.200.000 2.200.000 2.200.000





ImpdtM 0 0 0 500.000 500.000 500.000 500.000 720.000 720.000 720.000 720.000 720.000





REPORTS: •


Report de perte d'exploitation de 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0


I'exerdce en eonrs


Perte d'exploitation nette cumulative 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0


Report de deduction d'amortissementf •350.000 •500.0(H) •400.000 •300.000 •300.000 -300.000 •300.000 <


frais financiers/ DAI de I'exerdce en cours 0 0 0 0 0


Report de deduction de I'amortissement •850.000 •1.250.000 •1.550.000 -1.850.000 -2.150.000 -2.450.000 : -2.450.000 •2.450.000 -2.450.000 -2.450.000 -2.450.000


cumulatif/frais financiers/ DAI








Rafltnerie Alcoa Alcan dc Guinfe- Convention de Base





62


 r' nr- v~ r n r t i r 11: i: r t rr r: r~ i r

















IV - EXEMPLE DU REPORT DES PERTES (SUITE)





F.«rrict 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2m 2026 2222 2228


Taux d'imposition 10% 10% 10% 10% 10% 35% 35% 35% 35% 35% 35%


Pfriode 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20





Revenns 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 5.000.000 2.800.000 4200.000 4.500.000 4.800.000 5.000.000


CoQts des marcbandises 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2000.000 2000.000 2.000.000 2.000.000 2.000.000 2000.000


Marge nette 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 3.000.000 800.000 2200.000 2.500.000 2.800.000 3.000.000





Amortissements 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000 150.000


Deduction de I’alloeatlon d'lnvestfsjement -DAI


(snr la base des fnvestissemenls ea capital) ........ ..


Inttrlts 150.000





Blnttlce net 2.700.000 2.850.000 2.850.000 2.850.000 2.850.000 2.850.000 650.000 2.050.000 2350.000 2.650.000 2.850.000


VsPT--


s/'--7


ImpOts locanx 500.000 500.000 500.000 500.000 500.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000


Report de deduction d'amortissements 0 0


Report de DAI


Report de deduction de fraU financiers


Utilisation de la perte d'exploltatlon 0 0 0 •350.000 0


Utilisation de la deduction reports 0 0 0 0 0 -500.000 0 •500.000 0 •450.000 -500.000





Rfsoltat imposable 2.200.000 2.350.000 2.350.000 2.350.000 2350.000 1350.000 -350.000 550.000 1.000.000 1200.000 1350.000





Impdtd'0 720.000 73S.OOO 735.000 73S.000 735.000 1.471500 1.000.000 1.191500 1.350.000 1.420.000 1.471500


--- -----


REPORTS:


Report de perte d'exploitation de I’exerdce 0 0 0 0 0 0 •350.000 0 0 0 0


en tours_ _______ . . . ----


Perte d'exploitation nette cumulative 0 0 0 0 0 0 •350.000 •350.000 0 0 0


Report de deduction d'amortisscment/Irais 0 0 o 0 0 0 0 0 0 0 0


finanden/DAI de I'exerdee en cours


Report de deduction del'amortissement •2.450.000 -2.4S0.000 •2.450.000 •2.450.000 -2450.000 •1.950.000 -1.950.000 -1.450.000 -1.450.000 •1.000.000 •500.000


cumulatiDfrais financiers/DAl











Raffinate Alcoa Alcan de Guinfe- Convention de Base





63


 ANNEXE 4


Calendrier Indicat if (anr&s la Date d’Entreo cn Vigueurl


-





1. Adoption des Actes Riglementaires et approbation des Contrats du Projet du Domaine Public


et Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite





Contrat relatif aux Infrastructures Existantes ANAIM Mois 1 4 3


1


1 Contrat CBG d’Approvisionnement en Bauxite Mois 1 k 4


1 ' Contrat de Rehabilitation et de Reinstallation Mois 1 a S


Autres Actes Riglementaires et Contrats du Projet du Domaine Mois 1 a 6


1 ■ Public


Approbation finale des Actes Riglementaires et Contrats du Projet Mois 7


u du Domaine Public par l’Etat et les Investisseurs et adoption par


11 I’Etat des actes riglementaires applicables





i : 2. Plan environnemental et social





[j





Silection du Site Mois 2


1 ■ Preparation de 1’Etude d’Impact Environnemental et Social (EIES) Mois 1 k 1


i ‘ Consultation publique de 1’EIES Mois 8 411


Li Approbation de I’EIES par les Preteurs Mois 12


Mise en oeuvre du plan environnemental et social A partirdu mois 13


i-i 3. Plan de financement





a


! 1 1 Preparation du montage financier Mois 1 k 9


U Approbation du financement Mois 12





1 ! .< 4. Etudes de faisabiliti Mois 1 k 10


i -


l 5. Formation de la Sociiti du Projet





Preparation de la documentation juridique Mois 7 4 10


Obtention de tous les accords/approbations (y compris les Mois 13


resolutions des conseils d’administration des Investisseurs) pour le


lancement de la construction du Projet


--- Criation de la (des) Sociiti(s) Mois 14


Dimarrage de la construction Mois 14


























u








I


1











L


64


i