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REPUBLIQUE DU SENEGAL
CONVENTION MINIERE
POUR OR ET SUBSTANCES CONNEXES PASSEE EN
APPLICATION DE LA LOI 2003-36 DU 24 /II/2003 PORTANT CODE
MINIER
ENTRE
LE GOUVERNEMENT DE LA REPUBLIQUE DU SENEGAL
ET
LA SOCIETE AFRIGEM SL
PERIMETRE DE LINGOKOTO
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ENTRE
Le Gouvernement de la République du Sénégal ci-après dénommé l’Etat
représenté par :
Mr Abdoulaye BALDE, Ministre chargé des mines
D’UNE PART
ET
La Société AFRIGEM SL ci-après dénommée AFRIGEM représentée par
Monsieur Hendrik Petrus WESSELS, son Directeur Général dûment
autorisé ;
D’AUTRE PART
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après avoir exposé que :
1. La société AFRIGEM ayant son siège à Las Palmas. a déclaré posséder les capacités
techniques et financières nécessaires pour procéder à des travaux de recherche et
d’exploitation d’or et substances connexes ;
2. L’Etat étant en possession des droits miniers sur le territoire national, souhaite sur
une partie de ce territoire dénommée périmètre de Lingokoto situé dans la région
de Kédougou, procéder à des opérations de recherches intensives et, en cas de
découverte d’un gisement économiquement rentable, passer à son développement et
à son exploitation.;
3. Les objectifs de AFRIGEM sont conformes à la politique minière de l’Etat du
Sénégal qui tend à promouvoir la recherche et l’exploitation des réserves minières du
pays ;
4. Vu le règlement n° 18/2003/ CM/UEMOA du 22 décembre 2003 portant adoption du
Code miner communautaire de l’UEMOA ;
5. Vu la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier ;
6. Vu le décret n° 2004-647 du 17 mai 2004 fixant les modalités d’application de la loi
portant Code minier ;
11 est convenu et arrêté entre les parties ce qui suit :
TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE PREMIER : OBJET DE LA CONVENTION
1.1 Conformément au Code minier, l’objet de cette Convention est de régler de façon
contractuelle, les rapports entre l’Etat, d’une part, et la Société AFRIGEM, d’autre part,
pendant toute la durée des opérations minières. Elle couvre les périodes de recherches et
d’exploitation.
La Convention définit les conditions générales, juridiques, financières, fiscales,
économiques, administratives et sociales particulières dans lesquelles la Société (ou ses
Sociétés Affiliées ou successeurs) exercera les activités minières pour la recherche et
l’exploitation éventuelle de l’or et des substances connexes à l’intérieur du périmètre du
permis tel que défini à l’article 3 ci-dessous et l’annexe A de la Convention.
La Convention détermine également les garanties et obligations essentielles concernant,
le cas échéant, la phase d’exploitation en cas de décision de passage à celle-ci .
1.2 La phase de recherche comprend notamment une analyse sommaire de l’état initial du
site de recherche et de son environnement physique et humain, des travaux géologiques,
géophysiques, géochimiques, miniers, des analyses chimiques, des tests métallurgiques
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et éventuellement une Etude de Faisabilité, ainsi que la formulation d’un programme de
développement et d’exploitation de tout Gisement économiquement rentable mis en
évidence.
1.3 La phase d’exploitation consiste en la mise en valeur et l’exploitation d’un Gisement en
association avec l’Etat, conformément aux dispositions de la présente convention, à
condition que les résultats de l’étude de faisabilité soient positifs et qu’ils démontrent
que l’exploitation des minéralisations identifiées est économiquement rentable.
ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET DE RECHERCHE.
Le projet de recherche ou d’exploitation est décrit dans le programme de travaux annexé à la
présente convention (annexe B).
ARTICLE 3 : DEFINITIONS
3.1 Dans le cadre de la présente convention et ses annexes, les termes et mots ci-après
signifient :
3.2 ANNEXE : Tout document annexé à la présente convention et portant des dispositions
particulières prévues par la convention. Leur valeur et portée juridiques sont identiques à celles
des autres dispositions de la Convention.
3.3 Sont considérés comme annexes à la présente convention et en constituant une partie
intégrante, les documents ci-après :
ANNEXE A : Les limites du permis de recherche ;
ANNEXE B : Programme de travaux de recherche ;
ANNEXE C : Programme de dépenses sur la zone du permis de recherche
ANNEXE D : Modèle d’une étude de faisabilité ;
ANNEXE E : Pouvoirs du signataire.
3.4 Administration des Mines : Le (s) service (s) de l’Etat, compris dans l’organisation du
Ministère chargé des Mines pour la mise en œuvre de la politique minière, notamment le suivi
et le contrôle des opérations minières.
3.5 Budget : L’estimation détaillée du coût des opérations minières prévues dans le programme
annuel de travaux.
3.6 Code minier : La loi n°2003-36 du 24 novembre 2003 portant Code minier de la
République du Sénégal.
3.7 Concession : La zone d'exploitation minière pour un ou plusieurs gisements d’or et de
substances connexes commercialement exploitables, accordée par l’Etat à AFRIGEM
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3.8 Convention : La présente Convention et ses annexes ainsi que toutes les dispositions
modificatives qui leur sont apportées par avenant par les Parties d’un commun accord selon les
dispositions de l’article 34 de la présente Convention.
3.9 Date de première production : Date à laquelle une mine atteint une période continue de
production notifiée au Ministre chargé des Mines ou de la date de première exploitation à des
fins commerciales ;
3.10 Directeur : Le Directeur des Mines et de la Géologie ou son représentant dûment désigné ;
3.11. DMG : La Direction des Mines et de la Géologie ;
3.12 Etat : République du Sénégal.
3.13 Etude de faisabilité : Une étude relative à la mise en valeur d'un gisement ou de toute
partie d’un gisement afin de l’exploiter et de le mettre en production en décrivant la mise en
valeur proposée, les techniques à utiliser, le rythme de production, les calendriers et le coût
estimatif relatif à la construction de la mine et des installations et à la conduite des opérations de
développement et d’exploitation avec parfois des modifications proposées par l’Opérateur sous
la direction et le contrôle du Conseil d’Administration de la société d’Exploitation.
3.14 Etude d’impact sur l’environnement : Une étude qui est destinée à exposer
systématiquement les conséquences négatives ou positives d’un projet, d’un programme ou
d’une activité, à court, moyen et long terme, sur les milieux naturel et humain.
3.15 Exploitation minière : L’ensemble des travaux préparatoire, d’extraction, de transport,
d’analyse et de traitement, effectués sur un gisement donné, pour transformer les substances
minérales en produits commercialisables et/ou utilisables.
3.16 Filiale désignée : société affiliée qui est une des parties dans la société d’exploitation ;
3.17 Fournisseur : Toute personne physique ou morale qui se limite à livrer des biens et
services au titulaire d’un titre minier sans accomplir un acte de production ou de prestation de
services se rattachant aux activités principales du titulaire du titre minier.
3.18 Gisement : Tout gîte naturel de substances minérales exploitables dans les conditions
économiques du moment ;
3.19 Gîte : Toute concentration naturelle de minéraux dans une zone déterminée de la
lithosphère ;
3.20 .Haldes : Matériaux constituants les stériles du minerais pouvant être destinés à d’autres
utilisations valorisant ces ressources ;
3.21 Immeubles : Outre les bâtiments, sont considérés comme immeubles, les machines, les
équipements et les matériels fixes utilisés pour l’exploitation des gisements ou pour le stockage
ou le transport de produits bruts ;
3.22 Liste minière : L’ensemble des biens d’équipement conformément à la nomenclature du
Tarif Extérieur commun au sein de l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine
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(UEMOA), objet du traité de l’UEMOA, normalement utilisés dans les activités minières et
pour lesquels les droits et taxes à l’importation sont suspendus ou modérés.
3.23 Législation minière : Elle est constituée par la loi n°2003-36 du 24 novembre 2003
portant Code minier de la République du Sénégal et les décrets pris pour son application
notamment le décret n° 2004 - 647 du 17 mai 2004 et toutes les dispositions législatives et
réglementaires susceptibles de s’appliquer aux activités minières.
3.24 Mines :
a) tous puits, fosses, mines à ciel ouvert, galeries, sous souterraines, ouvrages superficiels
ou souterrains, réalisés ou construits, après l’octroi d’un permis d’exploitation ou de
concession minière à une société d’exploitation et à minerai est enlevé ou extrait par
tous procédés, en quantités supérieures à celles nécessaires pour l’échantillonnage, les
analyses ou l’évaluation ;
b) toutes installations pour le traitement, la transformation, le stockage et le transport du
minerai et des roches stériles, y compris les résidus ;
c) outillages, équipements, machines, bâtiments, installations et améliorations pour
l’exploitation, le traitement, la manutention et le transport du minerai et des roches
stériles et des matériels ;
d) habitations, bureaux, routes, pistes d’atterrissage, lignes électriques, installations de
production d’électricité, installations d’évaporation, de séchage et de réfrigération,
canalisations, réserves d’eau, chemins de fer et autres infrastructures.
3.25 Ministre : Le Ministre chargé des mines ou son représentant dûment désigné.
3.26 Minerai : Masse rocheuse recelant une concentration de minéraux d’or et substances
minérales connexes suffisante pour justifier une exploitation.
3.27 Métaux ferreux et métaux non ferreux, non précieux : Regroupent les métaux de base,
notamment le plomb, le zinc, le cuivre, le fer, l’aluminium, le chrome.
3.28 Métaux précieux : L’or, l’argent, ainsi que le platine et les platinoïdes, notamment
l’iridium, l’osmium, le palladium, le rhodium et le ruthénium, à l’état brut ainsi que tout
concentré, résidu ou amalgame qui contient de tels métaux.
3.29 Meubles : Outre les actions et les intérêts dans une société ou une entreprise, sont
considérés meubles, les matières extraites, les approvisionnements et autres objets mobiliers.
3.30 Opération minière : Toute activité de prospection, de recherche, d’évaluation de
développement, d’exploitation de traitement ou de transport, de substances connexes.
3.31 Parties : soit l’Etat, soit la société AFRIGEM selon le contexte. En phase d’exploitation,
Parties et Partie comprendrons également la où les sociétés d’Exploitation.
3.32 Partie : Soit Etat, soit la société AFRIGEM selon le contexte.
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3.33 Périmètre du permis : La zone décrite à l’annexe A de la présente Convention.
3.34 Permis de recherche : Le droit exclusif de rechercher de l’or et des substances connexes
délivré par le Ministère chargé des Mines par arrêté à la société AFRIGEM dans la zone de
Lingokoto et dont le périmètre initial est défini dans l’annexe « A » de la présente Convention.
3.35 Permis d’exploitation : Un titre minier délivré par l’autorité compétente selon les
dispositions légales et réglementaires en vigueur.
3.36 Programme de travaux et de dépenses : Signifie une description détaillée des travaux et
des coûts de recherche à entreprendre par AFRIGEM telle que définie à l’annexe B de la
présente Convention.
3.37 Produits : Tout minerai d’or et substances connexes exploités commercialement dans le
cadre de la présente Convention.
3.38 Pierres précieuses : Le diamant, le rubis, le saphir, le béryl, l’émeraude, l’aigue-marine
notamment.
3.39 Pierres semi-précieuses : Toutes pierres pouvant être utilisées en joaillerie autres que les
pierres précieuses notamment, les opales précieuses, le zircon, les grenats, les topazes et les
jades.
3.40 Redevance minière : Redevance proportionnelle due sur la production des substances
minérales extraites.
3.41 Société d’exploitation : Personne morale de droit sénégalais créée en vue de l’exploitation
d’un gisement situé à l’intérieur du Périmètre du Permis de Recherche.
3.42 Sous-traitant : Toute personne physique ou morale exécutant un travail qui s’inscrit dans
le cadre des activités principales du titulaire du titre minier. Il s’agit notamment :
des travaux de géologie, de géophysique, de géochimie et de sondage pour la prospection, la
recherche et l’exploitation ;
de la construction des infrastructures industrielles, administratives et socioculturelles (voies,
usines, bureaux, cités minières, supermarchés, économats, établissements socioculturels,
sanitaires et scolaires, de loisirs et d’approvisionnement en eau et électricité) ;
des travaux d'extraction minière, de transport et de stockage des matériaux et de traitement
de minerais ;
3.43 Substances minérales : Toute substance naturelle amorphe ou cristalline, solide, liquide
ou gazeuse provenant du sous-sol ou du sol qui, sans traitement ou après traitement, est
utilisable comme matière première de l’industrie ou de l'artisanat, comme matériau de
construction ou d’empierrement ou de viabilité, comme amendement des terres ou comme
source d’énergie.
3.44 Terril ou terri : Amoncellement, tas ou emplacement destiné à recevoir les stériles
extraits de la mine ou de la carrière ou des installations de traitement, ainsi que les matériaux
rocheux ou terreux provenant des morts-terrains.
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3.45 Titre minier : Autorisation, permis ou concession ayant trait à la prospection, à la
recherche et à l’exploitation de substances minérales et conférant des droits immobiliers.
3.46 Valeur carreau mine : La différence entre le prix de vente et le total des frais supportés
par la substance minérale entre le carreau de la mine et le point de livraison.
3.47 Valeur marchande : Prix des produits vendus sur le marché ou calculé en référence au
cours marchand en vigueur au moment de la transaction sans aucune déduction de frais.
TITRE II : PHASE DE RECHERCHE MINIERE
ARTICLE 4 : DELIVRANCE DU PERMIS DE RECHERCHE
4.1 L’Etat s’engage à octroyer à AFRIGEM un permis exclusif de recherche d’or et de
substances connexes valables pour le périmètre dont les limites et la superficie sont spécifiées à
l’annexe « A » de la présente Convention.
4.2 Le permis de recherche est attribué pour une durée de trois (03) ans par arrêté du Ministre
chargé des mines à compter de la date de sa signature. Il est renouvelable pour des périodes
consécutives n’excédant pas trois (03) ans chacune, à condition que AFRIGEM ait satisfait à ses
engagements de travaux et de dépenses.
4.3 Le permis de recherche confère à AFRIGEM dans les limites de son périmètre en surface et
indéfiniment en profondeur, le droit exclusif de prospection et de recherche pour les substances
minérales accordées et, en cas de découverte d’un gisement un permis d’exploitation ou une
concession minière d’un gisement commercialement exploitable à l’intérieur du périmètre de
recherche.
4.4 Au cas où une demande de renouvellement, de prorogation ou de transformation du permis
de recherche est sollicitée conformément aux dispositions du Code minier, la validité dudit
permis est prorogée, de plein droit, tant qu’il n’a pas été statué sur ladite demande. Toutefois,
cette prorogation ne s’applique qu’à la partie du périmètre du permis de recherche visée dans la
demande.
En cas de non passage à un permis d’exploitation, les terrains couverts par le permis de
recherche sont libérés de tous droits en résultant.
Le titulaire du permis de recherche peut solliciter auprès du Ministre chargé des mines, dans le
cadre d’un gisement dont le caractère non commercial est approuvé et reconnu par l’Etat,
l’octroi d’une période de rétention qui ne peut excéder deux (02) ans. A l’issue de la période de
rétention de en cas de non-exploitation, le titulaire du permis de recherche perd tous ses droits y
afférents.
4.5 Le permis ne peut être retiré que pour juste motif par arrêté du Ministre et après mise en
demeure non suivi d’effet, dans un délai de 2 mois après sa réception par AFRIGEM, et dans les
conditions fixées à l’article 22 du Code minier.
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ARTICLE 5 : OBLIGATIONS ATTACHEES AU PERMIS DE RECHERCHE
5.1 .Avant la délivrance du permis de recherche, AFRIGEM devra accomplir toutes les
formalités exigées par le Code minier et ses textes d’application.
5.2. Le titulaire d’un permis de recherche est soumis notamment aux obligations suivantes :
déclarer préalablement au Ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de
fermeture de travaux de recherche ;
exécuter, pendant la période initiale et le cas échéant pendant chaque période de
renouvellement et de prorogation du permis de recherche, le programme annuel de travaux
de recherche approuvé par le Ministre chargé des mines ;
dépenser pour le programme des travaux conformément à son engagement ;
régulièrement
informer régulièrement l’Administration des mines des travaux effectués et des résultats
obtenus et notifier au Ministre chargé des mines toutes découvertes de gisements de
substances minérales ;
effectuer dans les meilleurs délais en cas de découverte permettant de présumer de
l’existence d’un gisement exploitable, les travaux d’évaluation et établir, en cas de besoin,
sous sa propre responsabilité, le caractère commercial ou non commercial de ladite
découverte ;
solliciter l’octroi d’un permis d’exploitation ou d’un permis minière tel que l’existence d’un
gisement commercialement exploitable est établi ;
soumettre à l'approbation du Ministre chargé des mines tout contrats, accords, conventions,
protocoles ou tout autre document par lequel il promet de confier, de céder, de transmettre,
partiellement ou totalement, les droits et obligations résultant du permis de recherche.
ARTICLE 6 : LES ENGAGEMENTS D’AFRIGEM PENDANT LA PHASE DE
RECHERCHE
6.1 Pendant la période de validité du permis de recherche, AFRIGEM réalisera le programme
de travaux et dépenses définis respectivement aux annexes B et C de la présente Convention.
AFRIGEM reste seule responsable de la définition de l’exécution et du financement dudit
programme.
6.2 Toute modification importante du programme de travaux de recherches et des dépenses
prévus à l’annexe B et à l’annexe C requiert une justification de la part de AFRIGEM et
l’approbation du Ministère chargé des mines, laquelle ne saurait être refusée sans motif valable.
6.3 Le programme de travaux de recherche ainsi que toute modification conformément à
l’article 6.2 ci-dessus et l’article 6.8 ci-après sera réalisé selon un programme annuel des
travaux détaillé et un budget annuel de dépenses élaborés par AFRIGEM et approuvé par le
Ministre chargé des mines.
6.4 Le programme d’exécution annuel des travaux ainsi que le budget annuel des dépenses
seront soumis au Ministre chargé des Mines pour approbation, laquelle ne sera refusée sans
motif valable.
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6.5 AFRIGEM aura le droit d’arrêter les travaux de recherche dans n’importe quelle zone du
périmètre avant l’expiration du permis de recherche si, à son avis, et au vu des résultats obtenus,
la continuation des travaux ne lui paraît pas justifiée sous réserve d’un préavis d’un mois
adressé au Ministre..
6.6 En cas d’arrêt définitif par AFRIGEM des travaux de recherches dans le périmètre du
permis de recherche et après l’avoir notifié par écrit au Ministre chargé des mines, les
dispositions de la présente Convention se rapportant au permis de recherche deviennent
caduques à condition que AFRIGEM ait respecté ses obligations conformément à l’article 21 du
code minier et à ses engagements. Relativement à ce permis de recherche AFRIGEM remettra à
l’Etat un rapport final ainsi que tout autre document conformément à l’article 116 du décret
d’application du code minier..
6.7 Au cas où AFRIGEM serait d’avis sur la base de données recueillies pendant les travaux de
recherche et exposées dans les rapports techniques communiqués au Ministre chargé des mines,
qu’il existe une minéralisation satisfaisante, AFRIGEM s’engage à effectuer à ses frais et sous
sa responsabilité une étude de faisabilité conforme aux normes de l’industrie minière et des
institutions financières.
6.8 Toute découverte d’un gisement dont lez caractère commercial est attesté par une étude de
faisabilité, donne à AFRIGEM un droit exclusif, en cas de demande avant expiration du permis
de recherche, à l’octroi d’un permis d’exploitation ou d’une concession minière portant sur le
périmètre de ladite découverte. Dans ce cas, AFRIGEM est réputée avoir satisfait à toutes ses
obligations de travaux et de dépenses visés à l’article 6.20 de la présente convention,
conformément à l’article 19 du code minier.
6.9 Si AFRIGEM décide, suite à une recommandation dans la dite étude de faisabilité de ne pas
procéder à l’exploitation de la minéralisation pour des raisons autres que celles exprimées à
l’article 4.4 de la présente convention, l’Etat pourra librement, seul ou en association, décider
d’exploiter librement cette minéralisation.
6.10 Si, au cours des travaux de recherche dans le périmètre du permis de recherche AFRIGEM
découvrait des indices de substances minérales autres que celles octroyés, elle doit en informer
sans délai le Ministre chargé des mines. Cette information fera l’objet d’un rapport exposant
toutes les informations liées à ces indices.
6.11 Au cas où AFRIGEM désire obtenir un titre de recherche pour lesdites substances
minérales, les parties entrent en négociation pour définir les termes et les conditions nécessaires
pour l’octroi du permis de recherche et éventuellement l’exploitation de ces substances.
6.12. La société AFRIGEM fournira à ses frais les rapports prévus par la réglementation
minière.
6.13 AFRIGEM accepte de faire effectuer au Sénégal, dans les limites du possible les analyses
des échantillons prélevés, à condition que les installations, le fonctionnement et les prestations
des laboratoires locaux (Groupe des Laboratoires de la DMG) soient satisfaisants et compétitifs.
Dans le cas contraire, la société......sera autorisée, sur justificatifs valables, à effectuer des
analyses en dehors du Sénégal. Les résultats des analyses seront communiqués à la DMG.
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6.14 Dans les trois (03) mois suivant l’entrée en vigueur de la présente convention, AFRIGEM
est tenue d’ouvrir un bureau à Dakar pour la durée des travaux de recherche.
6.15 AFRIGEM désignera un représentant au Sénégal muni de pouvoirs suffisants pour décider
de toute question relative aux travaux de recherche.
6.16 Dans le mois qui suit l’octroi du permis de recherche AFRIGEM fournira au Ministre
chargé des mines une attestation certifiant l’ouverture d’un compte bancaire au Sénégal pour les
transactions nécessaires à la réalisation de ses opérations minières.
6.17 La Direction des Mines et de la Géologie sera représentée aux travaux d’exécution prévus
dans les programmes annuels de recherche de AFRIGEM Elle assurera un travail de suivi et de
contrôle des activités du terrain, à la charge AFRIGEM.
AFRIGEM reste seule responsable techniquement et financièrement de l’orientation de la
conduite et de la gestion du programme de travaux de recherche agréés.
6.18 Les travaux de recherche seront exécutés par AFRIGEM qui embauchera librement le
personnel nécessaire à leur réalisation, sous réserve des dispositions de l’article 33.4 ci-après de
la présente Convention.
6.19 L’utilisation de sous-traitants dans l’exécution du projet sera soumise à l’approbation
préalable du Ministre chargé des mines qui ne pourra être refusée sans motif valable. Dans le
cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants d’AFRIGEM seront sous la
responsabilité de AFRIGEM
Dépenses de recherche
6.20 Sous réserve de l’article 6.6 ci-dessus, AFRIGEM s’engage à dépenser pendant la première
période de validité du permis de recherche un montant minimal prévu à l’annexe C pour les
travaux de recherche prévus dans l’annexe B dans le périmètre octroyé.
6.21 Dans le calcul de dépenses visées à l’article 6.20 seront pris en considération :
Les traitements, les salaires et les frais divers relatifs aux personnels effectivement engagés
aux travaux de recherche au Sénégal ;
l’amortissement du matériel effectivement utilisé dans le cadre des travaux de recherche
pour la période correspondant à leur utilisation ;
les dépenses engagées au Sénégal dans le cadre de travaux de recherche proprement dits sur
le périmètre du permis de recherche, y compris les frais encourus à l’étranger relatifs à
l’établissement de programmes de travaux, essais, analyses, études, formation ;
les frais relatifs aux sous-traitants dûment approuvés par le Ministre ;
les frais généraux de AFRIGEM. Encourus au Sénégal dans le cadre de l’exécution du
programme de travaux de recherche agréés ;
les frais de siège d’AFRIGEM encoürus dans le cadre de l’exécution du programme de
travaux de recherche agréés et dans la limite du taux fixé par le Code général des impôts ;
les dotations au titre des contributions sur la base d’un protocole d’accord qui sera conclu
avec le Ministre chargé des mines, à la formation et au perfectionnement des sénégalais
chargés du secteur.
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6.22 En vue de la vérification de ces dépenses, AFRIGEM doit tenir une comptabilité régulière
des dépenses engagées au titre des opérations minières de façon à permettre une discrimination
des dépenses de recherche de celles d’administration.
6.23 Le montant total des investissements de recherche que AFRIGEM aura engagé au jour de
la constitution d’une société d’exploitation pour l’exploitation de tout ou partie du périmètre du
permis de recherche sera actualisé à cette dernière date conformément aux dispositions fiscales
en la matière et avec l’accord du Ministre chargé des Finances.
ARTICLE 7 : MESURES SOCIALES
7.1 AFRIGEM favorisera la création et l’offre d’emplois en direction des communautés
locales afin de donner au projet un impact social positif.
7.2 AFRIGEM s’efforcera également à favoriser le transfert de connaissance et de technologie
au profit du personnel sénégalais affecté aux opérations minières, par la mise en œuvre de
programmes de formation adapté.
7.3 AFRIGEM, en concertation avec les autorités et élus locaux s’attachera à développer, dans
le mesure du possible, d’autres opportunités d’amélioration de l’environnement social des
populations vivant dans la zone du périmètre de recherche.
ARTICLE S : ENGAGEMENTS EN MATIERE DE LA PROTECTION DE
L’ENVIRONNEMENT
8.1 AFRIGEM s’engage à :
a) préserver pendant toute la durée de la Convention, l’environnement et les infrastructures
publiques affectés à leur usage ;
b) remettre les infrastructures ayant subis un dommage en état normal d’utilisation aux
normes généralement acceptées dans l’industrie minière ;
c) réhabiliter et restaurer l’environnement, suite aux dommages causées ;
d) se conformer en tout point à la législation en vigueur relative aux matières dangereuses
et notamment la Convention de Bâle relative aux déchets toxiques.
8.2 AFRIGEM s’engage au fur et à mesure de l’évolution des travaux de recherche et
d’exploitation à réhabiliter les terrains exploités.
ATICLE 9 :
9.1 Pendant la durée de la phase de recherche, aucune modification unilatérale ne pourra être
apportée aux règles d’assiette, de perception et de tarification, AFRIGEM ne pourra être
assujettie aux impôts, taxes, redevances, prélèvements, droits, contributions et toutes autres
charges dont la création interviendrait après la signature de la présente Convention.
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9.2 Dans le cadre de la réalisation des programmes de travaux, les sous-traitants de AFRIGEM
ayant obtenu l’approbation du Ministre chargé des mines conformément à l’article 6.20 de la
présente Convention, pourront bénéficier de l’exonération des droits et taxes de douanes pour
les réalisations de leurs prestations.
9.3 Tout sous-traitant qui fournira à la société AFRIGEM des prestations de services pour une
durée de plus d’un (01) an est tenu de créer une société conformément à la réglementation en
vigueur.
ARTICLE 10 : EXONERATIONS FISCALES
Le titulaire de permis de recherche de substances minérales bénéficie dans le cadre de ses
opérations de recherche pendant toute la durée de sa validité et de ses renouvellements
éventuels, d’un régime d’exonération totale d’impôts, et de taxes de toute nature.
ARTICLE 11 : EXONERATIONS DOUANIERES
11.1 « AFRIGEM est exonéré de tous droits et taxes de douanes à l’importation, y compris la
taxe sur la valeur ajoutée (TVA), et le prélèvement du Conseil Sénégalais des Chargeurs
(COSEC).
Toutefois, elle s’acquittera de la redevance statistique (RS) et des prélèvements
communautaires de l’UEMOA (PCS) et de la CEDEAO (PCC) sauf lorsque l’exonération
desdits prélèvement est expressément prévue dans le cadre d’un accord de financement
extérieur.
Cette exonération porte sur :
les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins et équipements, véhicules utilitaires
inclus dans le programme agréé, ainsi que les pièces de rechange et les produits et matières
consommables ni produits, ni fabriqués au Sénégal, destinés de manière spécifique et
définitivement aux opérations de recherche minière et dont l’importation est indispensable à
la réalisation du programme de recherche ;
les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels de forage, machines
et autres équipements destinés aux opérations de recherche sur le permis octroyé ;
les produits pétroliers servant à produire de l’énergie utilisée dans la réalisation du
programme de recherche ;
les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements reconnus destinés de
façon spécifique à la réalisation du programme de recherche agréé ».
11.2 « Les sociétés sous-traitantes ayant reçu l’approbation du Ministre chargé des mines,
bénéficient de l’exonération des droits et taxes de douane pour la réalisation de leurs
prestations, des mêmes avantages douaniers que la société AFIGEM ;
Toutefois, les véhicules utilitaires et de tourisme, les matériels de manutention et tous matériels
éligibles au régime de l’admission temporaire spéciale ne seront pas exonérés ».
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ARTICLE 12 : REGIME DE L’ADMISSION TEMPORAIRE
12.1 Sur simple présentation certifiée conforme d’un permis de recherche, les matériels,
matériaux, fournitures, machines, équipements et véhicules utilitaires destinés directement aux
opérations de recherche minière ainsi que les machines et véhicules de chantier pouvant être
réexportés ou cédés après utilisation, bénéficient de l’admission temporaire spéciale (ATS).
12.2 En cas de mise à la consommation en suite d’admission temporaire spéciale (ATS), les
droits et taxes exigibles sont ceux en vigueur à la date du dépôt de la déclaration en détail de
mise à la consommation, applicable à la valeur vénale réelle des produits à cette même date.
12.3 Conformément aux dispositions du Code des douanes et aux textes pris pour son
application, durant les six (06) mois suivant son établissement au Sénégal, le personnel étranger
employé par le titulaire d’un titre minier, résidant au Sénégal, bénéficie, également, de la
franchise de droit de taxes grevant l’importation de leurs objets et effets personnels dans les
limites des besoins familiaux. Dans tous les cas, un seul véhicule automobile peut être importé
dans ce cadre de famille.
12.4 Pour le bénéfice de la franchise des droits et taxes visé aux articles précédents, les
bénéficiaires devront déposer une attestation administrative visée par le Ministre.
12.5 Les bénéficiaires des régimes douaniers définis ci-dessus sont soumis à toutes les mesures
de contrôle et de surveillance édictées par l’administration des douanes conformément à la
réglementation en vigueur.
ARTICLE 13 : STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS
Tout titulaire de titre minier de recherche ou d’exploitation bénéficie des conditions suivantes :
la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres
miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d’octroi du titre
minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l’octroi d’un permis de recherche ne
peut être remis en question au moment de l’octroi du permis d’exploitation. Toutefois, le
titulaire d’un permis de recherche peut négocier avec l’Etat avant l’octroi du titre minier
d’exploitation, le régime fiscal et douanier afin de l’adapter aux conditions au moment de
l’exploitation ;
pendant toute la période de validité d’une convention minière, les modifications apportées
aux règles d’assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances
susvisés sont inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre
minier adressée au Ministre chargé des Mines à condition qu’il adopte les nouvelles
dispositions dans leur totalité.
ARTICLE 14 : REGLEMENTATION DES CHANGES
14.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont
soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le territoire de la République du Sénégal.
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A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en matière
de réglementation des changes, ils peuvent :
encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes des
ventes de leur quote part de production
transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de
la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs ;
transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à
l’extérieur en capital et intérêts ; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services
nécessaires à la conduite des opérations minières ;
importer tous les fonds acquis ou empruntés à l’étranger nécessaires à l’exécution des
opérations minières.
14.2 11 est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre
minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie des ses économies sur salaire,
sous réserve de l’acquittement des impôts et cotisations diverses, conformément à la
réglementation des changes.
ARTICLE 15 : OUVERTURE DE COMPTE BANCAIRE EN DEVISES
Conformément aux dispositions de la réglementation des changes en vigueur, la société
AFRIGEM peut être autorisée à ouvrir au Sénégal un compte étranger en devises pour les
transactions nécessaires à la réalisation des opérations minières.
ARTICLE 16 : LIBRE IMPORTATION ET LIBRE EXPORTATION
16.1 Sous réserve de la réglementation des changes et des dispositions du Code minier, le
titulaire d’un titre minier peut librement :
importer, sans règlement financier, le matériel destiné aux opérations minières ;
importer au Sénégal les biens et services nécessaires à ses activités ;
exporter les substances minérales extraites, leurs concentrés, dérivés primaires et tout autre
dérivé après avoir effectué toutes les formalités légales et réglementaires d’exportation de
ces substances.
16.2 Dans le cadre de la réalisation du programme de travaux de recherche agréé, AFRIGEM
sera libre de transférer sous réserve de l’article 6.13 hors du Sénégal tout échantillon y compris
des échantillons volumineux destinés aux tests métallurgiques.
TITRE III ; PHASE D’EXPLOITATION
ARTICLE 17 : DELIVRANCE DE TITRE MINIER D’EXPLOITATION
17.1 Toute découverte d’un gisement par AFRIGEM lui confère, en cas de demande avant
expiration du permis de recherche, le droit exclusif à l’octroi d’un permis d’exploitation ou
d'une concession minière portant sur le périmètre du gisement. Cependant, bien que l’octroi de
la concession minière ou du permis d’exploitation entraîne l’annulation du permis de recherche
à l’intérieur du périmètre pour lequel la concession ou le permis d’exploitation a été octroyé (e),
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il subsiste jusqu’à son expiration dans les autres zones non couvertes par la concession minière
ou le permis d’exploitation.
17.2 La présente Convention traite le cas d’un titre d’exploitation issu éventuellement d’un
permis de recherche.
17.3 Le permis d’exploitation est accordé par décret, pour une période n’excédant pas cinq (05)
ans renouvelable.
17.4 La concession minière est accordée pour une période minimum de cinq (05) ans et
n’excédant pas vingt cinq (25) ans renouvelable. Ce décret vaut déclaration d’utilité publique
pour l’exécution des travaux entrant dans le cadre de la concession minière.
17.5 La concession minière est attribuée conformément aux dispositions réglementaires, pour
des gisements attestés par l’importance des réserves prouvées mises en évidence dans une étude
de faisabilité et dont le développement et l’exploitation nécessitent de gros investissements,,
17.6 Les conditions de délivrance d’un titre minier d’exploitation sont précisées dans le décret
d’application du présent Code.
17.7 L’Etat s’engage à accorder un titre minier d’exploitation à AFRIGEM dans les meilleurs
délais dès réception de la demande de titre minier d’exploitation faite par AFRIGEM.
17.8 Le permis d’exploitation ou la concession minière confère à AFRIGEM dans les limites de
son périmètre et indéfiniment en profondeur, le droit d’exploitation et de libre disposition des
substances minérales définies à l’article 1 de la présente Convention.
ARTICLE 18 : SOCIETE D’EXPLOITATION
18.1 La filiale désignée de AFRIGEM et l’Etat créeront conformément à la législation en
vigueur en la matière en République du Sénégal une société d’exploitation de droit sénégalais.
18.2 Par dérogation à l’article 18.1 ci-dessus, il est précisé que l’exploitation d’un nouveau
gisement dans le périmètre du permis de recherche octroyé pourrait, avec l’accord des parties,
se faire dans le cadre d’une société d’exploitation existante et selon des conditions définies par
négociations.
18.3 Dès la constitution de la société d’exploitation celle-ci se substituera à AFRIGEM en ce
qui concerne les garanties, droits et obligations résultant de la présente Convention.
ARTICLE 19 : OBJET DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION
19.1 L’objet de la société d’exploitation sera la mise en valeur et l’exploitation, selon les règles
de l’art, d’un ou plusieurs gisements de substances minérales à l’intérieur de la concession ou
du permis d’exploitation octroyé selon le programme défini dans l’étude de faisabilité.
19.2 L’exploitation comprend notamment l’ensemble des travaux de préparation, d’extraction,
de transport, de traitement, d’analyses, de transformation et de commercialisation des
substances minérales pour lesquelles le permis d’exploitation ou la concession minière a été
attribué (é).
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19.3 La société d’exploitation pourra conformément à la réglementation en vigueur en la
matière procéder à toutes les actions et transactions requises et utiles pour la mise en valeur et
l’exploitation rationnelle du ou des gisements situés à l’intérieur du permis d’exploitation ou de
la concession minière octroyé (e).
ARTICLE 20 : ORGANISATION DE LA SOCIETE D’EXPLOITATION
20.1 L’accord d’actionnaires conclu entre l’Etat et AFRIGEM ou le cas échéant la filiale
désignée, fixera notamment les termes et les conditions de constitution et de gestion de la
société d’exploitation. Tous les avantages, garanties et obligations relatifs au permis
d’exploitation ou la concession minière fixés dans la présente Convention ne seront pas remis
en cause dans l’accord d’actionnaires.
20.2 La société d’exploitation sera régie par les dispositions réglementaires en vigueur au
Sénégal en la matière.
20.3 La société d’exploitation est dirigée par un Conseil d’Administration qui est responsable
de la réalisation de l’objet social. Le Conseil d’Administration est composé d’une
représentation des Parties en proportion de leurs participations au capital social de la société
d’exploitation.
20.4 Dès l’octroi du titre minier d’exploitation, la société AFRIGEM titulaire du permis de
recherche cédera immédiatement et à titre gratuit ledit titre minier d’exploitation à la société
d'exploitation créée à cet effet.
20.5 Cependant, AFRIGEM restera titulaire du permis de recherche résiduel, conformément aux
dispositions du Code minier, afin d’être à même de poursuivre le cas échéant les travaux de
recherche sur le reste du périmètre et conformément aux dispositions de la présente Convention.
20.6 Dès l’octroi du permis d’exploitation ou de la concession minière, la société débutera les
travaux de mise en valeur du gisement et de construction de la mine avec diligence et dans les
règles de Fart.
ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES PARTIES
21.1 Le capital social de la société d’exploitation est fixé d’un commun accord entre l’Etat et la
société AFRIGEM II sera constitué par des apports en numéraire et/ou des apports en nature.
21.2 La participation gratuite de l’Etat au capital social de la société d’exploitation est fixée à
dix pour cent (10 %). Par conséquent, la filiale désignée s’engage à financer, en plus de sa
participation au capital social de société d’exploitation, la participation gratuite de l’Etat.
21.3 L’Etat n’aura aucune obligation, en vertu de son pourcentage de participation gratuite au
capital.
21.4 L’état à le droit en sus des 10% d’actions gratuites de se réserver pour lui ou le secteur
privé national, une participation onéreuse au capital social de la société d’exploitation au
maximum égale à vingt cinq pour cent (25%).
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Il est garanti à AFRIGEM la possession de 65% au minimum au capital de la société
d'exploitation.
21.5 En cas d’augmentation du capital de la société d’exploitation intervenant à n’importe quel
moment de la vie de la mine, l’Etat se réservera, en sus des dix pour cent (10 %) d’actions
nouvelles gratuites, le droit d’acquérir à titre onéreux, pour lui ou le secteur privé national vingt
cinq pour cent (25%) d’actions nouvelles, de telle sorte que la part sociale ne puisse être
modifiée du fait de l’augmentation du capital.
21.6 l’achat des actions de la société d’exploitation à acquérir selon la clause 21.4 ci-dessus,
sera déterminé dans les conditions c-après :
a) L’évaluation de la valeur des actions doit être juste et acceptable pour AFRIGEM. Le
prix d’achat de toute action sera basé sur une évaluation indépendante du capital du
projet par un cabinet d’expertise comptable internationalement reconnu ou par une
banque d’investissement avec une expérience appropriée dans l’évaluation des projets
miniers. L’expert évaluateur indépendant sera désigné par la société AFRIGEM et
soumis à l’agrément du ministre qui ne sera être refusé sans motif valable. Cet agrément
doit intervenir dans un délai de 21 jours à partir de la saisine.
b) Tout acheteur proposé aura 30 jours pour payer le prix des actions à compter de la date
à laquelle la société ...... fournira à l’acheteur le rapport final de l’évaluation
indépendante et approuvé par l’Etat.
c) Simultanément et conditionnellement avec le payement des actions et préalablement à
l’octroi de ces actions, il sera demandé à l’acheteur de s’acquitter du montant
proportionnel de sa participation au capital nécessaire au développement du projet tel
que déterminé par l’offre de financement bancaire.
d) Les actions achetées dans ces conditions, de même que les autres actions de la société
détenues par d’autres actionnaires, seront à tout moment disponibles pour la banque en
vue de sécuriser les ressources financières nécessitant une garantie bancaire.
e) En présence d’offres concurrentes en vue de l’acquisition des actions, AFRIGEM
dispose d’une totale liberté de choix de son (ses) partenaire (s) conformément à l’article
68 du Code minier.
ARTICLE 22 : TRAITEMENT DES DEPENSES DE RECHERCHE
22.1 Les dépenses de recherche non utilisées comme apport en nature dans la constitution du
capital social de la société d’exploitation seront considérées comme des prêts d’actionnaires à
ladite société. Ces dépenses ainsi que les frais administratifs relatifs à la constitution éventuelle
de la société d’exploitation constituent pour les Parties une créance sur la société d’exploitation.
22.2 Les Parties conviennent que ces créances visées ci-dessus feront l’objet d’une inscription
au crédit du compte courant de chacune des Parties ouvert dans les écritures de la société
d’exploitation. Les intérêts rémunérant ces créances sur compte courant seront traités
conformément aux dispositions fiscales en vigueur.
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22.3 Sous réserve de l’article 22.1, la distribution du cash flow disponible à la fin de l’exercice
financier se fera selon les modalités suivantes et dans l’ordre ci-après :
a) rembourser des prêts et des dettes contractés par la société d’exploitation auprès des tiers ;
b) remboursement des prêts apportés par les actionnaires dans le cadre de financement des
opérations de recherche pour le montant réel affecté aux travaux de recherche ;
c) paiement de dividendes aux actionnaires.
22.4 Les dividendes en contrepartie de la participation de l’Etat au capital social de la société
d’exploitation sont payables dès que le Conseil d’Administration de la société d’exploitation
décide de la distribution de dividendes à tous les actionnaires.
ARTICLE 23 : FINANCEMENT DES ACTIVITES DE LA SOCIETE
D’EXPLOITATION
23.1 La société d’exploitation pourra rechercher librement les fonds nécessaires pour financer
ses activités. L’Etat apportera à cet effet son assistance administrative.
23.2 Le financement de la construction et du développement de la mine ainsi que tout éventuel
financement additionnel requis pendant la vie sociale de la société d’exploitation feront l’objet
de fonds propres et/ou de prêts d’actionnaires ou de tierces Parties.
23.3 Les prêts d’actionnaires entrant dans le cadre du financement des activités de la société
d’exploitation seront inscrits dans le compte courant actionnaires et rémunérés aux taux admis
par la réglementation en vigueur ; ils sont remboursés conformément aux dispositions de
l’article 22.3.
23.4 En cas de découverte AFRIGEM s’engage à investir annuellement pour le compte du
développement social des collectivités locales de la zone du permis d’exploitation un montant
qui sera défini avec l’Etat.
ARTICLE 24 - DROITS CONFERES PAR LE TITRE MINIER D’EXPLOITATION
La délivrance d’un titre minier d’exploitation confère au titulaire ayant satisfait à ses obligations
les droits suivants :
le droit exclusif d’exploitation et de libre disposition des substances minérales pour
lesquelles le titre minier d’exploitation a été octroyé, dans les limites du périmètre attribué
et indéfiniment en profondeur ;
le droit au renouvellement de son titre, dans les mêmes formes, à la demande du titulaire,
conformément aux dispositions du Code minier ;
le droit à l’extension des droits et obligations attachés au titre minier d’exploitation aux
autres substances liées à l’abattage ou au traitement des substances pour lesquelles ce titre
minier d’exploitation a été octroyé. Toutefois, le titulaire est tenu de solliciter, dans un délai
de six (06) mois, l’extension de son titre à ces substances ;
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un droit d’occupation d’une parcelle du domaine national et de libre disposition des
substances minérales pour lesquelles il a été attribué, dans le cas du permis d’exploitation ;
le droit à la transformation du permis d’exploitation en concession minière, en cas de
découverte de réserves prouvées additionnelles importantes à l’intérieur du périmètre du
permis d’exploitation ou à l’intérieur d’un autre périmètre contigu appartenant au titulaire
du permis d’exploitation ;
un droit réel immobilier distinct de la propriété du sol, enregistré comme tel et susceptible
d’hypothèque. Le décret d’octroi du permis d’exploitation ou de la concession minière vaut
déclaration d’utilité publique pour l’exécution des travaux entrant dans leur cadre ;
le droit de céder, transmettre ou amodier son titre minier d’exploitation, sous réserve de
l’autorisation préalable du Ministre chargé des mines et du paiement des droits fixes ;
un droit de renoncer à ses droits, en tout ou en partie, sous réserve d’un préavis d’un (01) an
et des stipulations de la convention minière. Toutefois, ladite renonciation ne libère pas le
titulaire des obligations prévues dans la Convention minière et résultant des activités
engagées par le titulaire antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation ;
le droit de transporter, conformément à la législation en vigueur, les substances extraites
ainsi que leurs concentrés ou dérivés primaires jusqu’aux points de stockage, de traitement
ou de chargement et d’en disposer sur les marchés intérieur et extérieur ;
un droit à la stabilité des conditions juridiques, administratives, financières et fiscales de
l’exploitation, conformément aux stipulations de la Convention minière ;
un droit d’embaucher et d’utiliser tout personnel expatrié nécessaire à la conduite des
opérations minières ; Toutes fois à compétence égale, priorité est donnée au personnel
Sénégalais.
ARTICLE 25- OBLIGATIONS DU TITULAIRE D’UN TITRE MINIER
D’EXPLOITATION
25.1 Le titulaire d’un titre minier d’exploitation est notamment tenu :
de déclarer préalablement au ministre chargé des mines toute décision de démarrage ou de
fermeture des travaux d’exploitation ;
d’exploiter le gisement dont il a démontré l’existence selon les règles de l’art et de manière
à ne pas compromettre la récupération des réserves prouvées et probables et de protéger
l’environnement ;
d’informer régulièrement le Ministre chargé des mines des méthodes et des résultats de
l’exploitation, des résultats des travaux de recherche de réserves additionnelles prouvées et
probables ainsi que leurs caractéristiques.
25.2 Les opérations minières doivent être engagées dans les meilleurs délais et conduites avec
diligence par les titulaires.
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25.3 Si dans un délai d’un (01) an à compter de la date effective d’entrée en vigueur du titre
minier d’exploitation les opérations d’investissement ne sont pas réellement engagées par
lesdits titulaires, les avantages fiscaux consentis par le Code minier peuvent être déclarés
caducs après mise en demeure du Ministre chargé des mines.
25.4 En cas d’expiration d’un titre minier d’exploitation sans renouvellement de celui-ci, la
mine et ses dépendances sont transférées en pleine propriété à l’Etat, libres de toutes charges, y
compris ses dépendances immobilières.
TITRE IV : AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES
PENDANT LA PHASE D’EXPLOITATION
ARTICLE 26 : PERIODE DE REALISATION DES INVESTISSEMENTS
26.1 « Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de production
d’une nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production d’une exploitation
déjà existante, AFRIGEM, titulaire d'un permis d’exploitation ou de concession minière, ainsi
que les entreprises travaillant pour son compte bénéficient de l’exonération de tous droits et
taxes de douane à l'exception de la Redevance Statistique et des prélèvements communautaire
(PCC et PC S) , sauf lorsque cette exonération desdits prélèvements est prévue dans un accord
de financement extérieur.
Cette exonération porte sur :
les matériels, matériaux, fournitures, machines, véhicules utilitaires inclus dans le
programme agréé et équipements destinés directement et définitivement aux opérations
minières ;
les carburants et lubrifiants alimentant les installations fixes, matériels et forages, machines
et autres équipements destinés aux opérations minières ;
les produits pétroliers servant à produire de l’énergie utilisée dans la réalisation du
programme d'exploitation ;
les parties et pièces détachées destinées aux machines et équipements destinés de façon
spécifique aux opérations minières.
Les sociétés sous-traitantes, lors de cette phase bénéficieront, pour la réalisation de leurs
prestations, des mêmes avantages douaniers que la société AFRIGEM.
Toutefois, les véhicules utilitaires et de tourisme, les matériels de manutention et de façon
générale, tous matériels éligibles au régime de l’admission temporaire spéciale ne seront pas
exonérés ».
26.2 La période de réalisation des investissements entre en vigueur à la date d’octroi du permis
d’exploitation ou de la concession minière pour se terminer à la date de notification au Ministre
chargé des mines de la date de première production, à l’exception des opérations effectuées
titre d’essai. Elle expire au plus tard dans un délai de deux (02) ans pour le permis
d’exploitation et de quatre (04) ans pour la concession minière.
26.3 Pendant la période de réalisation des investissements et de démarrage de la production
d’une nouvelle exploitation ou de l’extension de la capacité de production d’une exploitation
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déjà existante, les matériels, matériaux, fournitures, machines, engins, équipements et véhicules
utilitaires destinés directement aux opérations minières, importés au Sénégal par le titulaire de
permis d’exploitation ou de concession minière ainsi que les entreprises travaillant pour son
compte et pouvant être réexportés ou cédés après utilisation, seront déclarés au régime
d’admission temporaire spéciale (ATS).
ARTICLE 27 : AUTRES AVANTAGES FISCAUX EN PHASE D’EXPLOITATION
27.1 Pendant toute la durée de l’exploitation, le titulaire du permis d’exploitation ou de
concession minière est exonéré de la taxe d’exportation des produits issus de ses activités
d’exploitation sur le périmètre du titre minier d’exploitation accordé.
27.2 Pendant une période de trois (03) ans pour le titulaire du permis d’exploitation et de sept
(07) ans pour le titulaire de la concession minière à compter de la date de délivrance du titre
minier d’exploitation et sous réserve des dispositions de l’article 28 de la présente Convention,
ces titulaires bénéficient d’une exonération totale d’impôt, notamment :
exonération des taxes sur la valeur ajoutée de biens et services acquis auprès des
fournisseurs locaux ou des prestataires domiciliés hors du Sénégal ;
exonération des droits et taxes de sortie ;
exonération de l’impôt minimum forfaitaire ;
exonération des patentes et contributions foncières des propriétés bâties et non bâties à
l’exception des Immeubles à usage d’habitation ;
exonération de la contribution forfaitaire à la charge de l’employeur ;
exonération des droits et taxes frappant les actes constatant la constitution de sociétés et les
augmentations de capital.
27.3 Toutefois, les grands projets d'exploitation faisant l’objet de concession minière et
nécessitant la mobilisation d’investissements lourds bénéficient pour les avantages fiscaux et
douaniers susmentionnés, d’une durée d’exonération au moins égale à la période de
remboursement des emprunts qui ne pourra pas excéder quinze (15) ans, à partir de la date de
délivrance de la concession minière.
ARTICLE 28 : L’IMPOT SUR LES SOCIETES
28.1 Sous réserve des dispositions des alinéas ci-après, le titulaire d’un titre minier
d’exploitation est assujetti à l’impôt sur les sociétés, conformément aux dispositions du Code
général des impôts.
28.2 Toutefois, le titulaire d’une concession minière bénéficie, pendant une durée de sept (7)
ans, de l’exonération de l’impôt sur les sociétés à partir de la date de délivrance de la
concession minière.
28.3 Pour les grands projets d’exploitation faisant l’objet de concession minière et nécessitant la
mobilisation d’investissements lourds, la durée d’exonération, au moins égale à la période de
remboursement des emprunts, ne pourra pas excéder quinze (15) ans à partir de la date de
délivrance de la concession minière.
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ARTICLE 29 : REGLEMENTATION DES CHANGES
29.1 Les titulaires de titres miniers accordés en vertu des dispositions du Code minier, sont
soumis à la réglementation des changes en vigueur sur le Territoire de la République du
Sénégal. A ce titre, et sous réserve du respect des obligations qui leur incombent, notamment en
matière de réglementation des changes, ils peuvent :
encaisser au Sénégal tous fonds acquis ou empruntés à l’étranger, y compris les recettes des
ventes de leur quote-part de production;
transférer à l’étranger les dividendes et produits des capitaux investis ainsi que le produit de
la liquidation ou de la réalisation de leurs avoirs;
transférer à l’étranger les fonds destinés au remboursement des dettes contractées à
l’extérieur en capital et intérêts; au paiement des fournisseurs étrangers de biens et services
nécessaires à la conduite des opérations minières;
importer tous les fonds acquis ou empruntés à l’étranger nécessaires à l’exécution des
opérations minières.
29.2 II est garanti au personnel étranger résidant au Sénégal, employé par tout titulaire de titre
minier, la libre conversion et le libre transfert de tout ou partie de ses économies sur salaire ou
résultant de la vente des effets personnels au Sénégal, sous réserve de l’acquittement des impôts
et cotisations diverses, conformément à la réglementation des changes :
des dividendes distribuées aux associés non sénégalais et de toutes sommes affectées à
l’amortissement des financements obtenus auprès des bailleurs ;
des bénéfices nets et des dividendes générés par l’investissement y compris des fonds
provenant de la cession ou de la liquidation des actifs du projet.
ARTICLE 30 - STABILISATION DES REGIMES FISCAUX ET DOUANIERS
Les titulaires de titres miniers bénéficient des conditions suivantes :
- la stabilisation du régime fiscal et douanier durant toute la période de validité de leurs titres
miniers. Cette stabilisation est effective à compter de la date de notification d’octroi du titre
minier. A ce titre le régime fiscal et douanier attaché à l’octroi d’un permis de recherche ne
peut être remis en question au moment de l’octroi du permis d’exploitation. Toutefois, le
titulaire d’un permis de recherche peut négocier avec l’Etat avant l’octroi du titre minier
d’exploitation, le régime fiscal et douanier afin de l’adapter aux conditions de l’exploitation;
pendant toute la période de validité d’une convention minière, les modifications apportées aux
règles d’assiette, de perception et de tarification des impôts, taxes et redevances susvisés sont
inopposables au titulaire du titre minier sauf à la demande du titulaire du titre minier et à
condition qu’il adopte les nouvelles dispositions dans leur totalité.
ARTICLE 31-LIBRE CHOIX DES PARTENAIRES, FOURNISSEURS ET SOUS-
TRAITANTS
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Il est garanti aux titulaires de titres miniers le libre choix des fournisseurs, des sous-traitants et
des prestataires de services ainsi que des partenaires.
Toutefois, sont soumis à approbation préalable du Ministre chargé des mines, tous protocoles,
contrats et conventions ayant pour objet de confier, de céder ou de transférer partiellement ou
totalement les droits et obligations résultant du titre minier.
Les titulaires de titres miniers, leurs fournisseurs et leurs sous-traitants utilisent autant que
possible des services et matières d’origine du Sénégal, les produits fabriqués ou vendus au
Sénégal dans la mesure où ces services et produits sont disponibles à des conditions
compétitives de prix, qualité, garanties et délais de livraison.
TITRE IV : DISPOSITIONS DIVERSES
ARTICLE 32 : ENGAGEMENT DE L’ETAT
L’Etat s’engage à:
32.1 garantir à AFR1GEM et à la société d’exploitation, la stabilisation des avantages
économiques et financiers, des conditions fiscales et douanières, législatives et réglementaires
prévus dans la Convention, pendant toute la durée d’exécution, conformément aux articles 24
de la présente Convention et 28 du Code minier ;
32.2 dédommager AFRIGEM et à la société d’exploitation, selon le cas des frais
supplémentaires résultants du changement des dispositions législatives et réglementaires en
vigueur après la date de signature de la Convention. L’Etat donne en garantit sa reconnaissance
pour le payement de ses engagements monétaires tels qu’ils résultent de l’article 29.1 ci-dessus ;
32.3 garantir à AFRIGEM ou la société d’exploitation le libre choix des fournisseurs, des sous-
traitants et des prestataires de services ainsi que des partenaires ;
32.4 garantir que toutes dispositions plus favorables qui seraient prises après la signature de la
Convention seront étendues de plein droit à AFRIGEM et à la société d’Exploitation, sauf
renonciation expresss de leur part.
32.5 n’édicter à l’égard de AFRIGEM, de la société d’exploitation et de leurs sous-traitants
aucune mesure en matière de législation qui puisse être considérée comme discriminatoire par
rapport à celles qui seraient imposées à des entreprises exerçant une activité similaire au
Sénégal ;
32.6 garantir à AFRIGEM et à la société d’exploitation, pendant toute la durée de la présente
Convention, la libre gestion des opérations minières y compris la commercialisation des
produits d’exploitation et ceci dans le strict respect des dispositions législatives et
réglementaires en vigueur ;
32.7 faciliter l’obtention des autorisations administratives et permis requis pour le personnel
expatrié et notamment les visas d’entrée et de sortie, le permis de travail et de séjour ;
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32.8 assister la société d’exploitation dans l’obtention de toute autorisation administrative
requise pour faciliter la commercialisation des produits. Il est entendu que la société
d’exploitation sera habilité à négocier librement et de manière indépendante, avec toute société
spécialisée de son choix sur le marché international, la commercialisation des dits produits ;
32.9 ne pas exproprier en totalité ou en partie les installations et les infrastructures bâties ou
acquises dans le cadre des opérations minières de AFRIGEM et de la société d’exploitation,
sauf en cas de force majeure ou nécessité publique. Dans ce cas, l’Etat versera à la société une
juste indemnité fixée conformément à la législation en vigueur, notamment la loi n° 76-67 du 02
juillet 1976 et ses textes d’application ainsi qu’aux principes admis en droit international.
ARTICLE 33: OBLIGATIONS ET ENGAGEMENTS DE AFRIGEM ET DE LA
SOCIETE D’EXPLOITATION EN MATIERE DE FOURNISSEURS
LOCAUX, PERSONNEL LOCAL ET PERSONNEL EXPATRIE
33.1 Si plusieurs personnes physiques ou morales sont co-titulaires indivis d’un titre minier, ou
sollicitent conjointement un titre minier, elles agissent conjointement et solidairement et ont
l’obligation de soumettre, à l’approbation du Ministre chargé des mines, tout accord conclu
entre elles en vue de la réalisation des opérations minières dans le périmètre concerné. Les
modalités d’approbation sont précisées par décret.
33.2 AFRIGEM et la société d’exploitation utiliseront pour tout achat d’équipement, fournitures
de biens ou prestations de services des entreprises sénégalaises dans la mesure où ces biens et
services sont disponibles à des conditions compétitives de prix, qualité, quantité, garanties,
délais de livraison et de paiement. Dans le cas contraire AFRIGEM et la société d’exploitation
pourront acquérir, importer de toute provenance et utiliser au Sénégal tous les biens, matières
premières et services nécessaires dans le cadre des opérations minières prévues par la présente
Convention.
33.3 AFRIGEM ou la société d’exploitation peut faire appel au personnel expatrié nécessaire à
la conduite des travaux de recherche, mais devra accorder la préférence au personnel sénégalais
à qualifications égales et à lui donner des postes correspondants à ses capacités
professionnelles.
33.4 Pendant la durée de la présente Convention, AFRIGEM, la société d’exploitation et les
sous-traitants s’engagent à :
accorder la préférence au personnel sénégalais à qualification, compétence et expérience
égales ;
utiliser la main d’œuvre locale pour tous les emplois ne nécessitant aucune qualification
professionnelle particulière ;
mettre en œuvre un programme de formation, de perfectionnement et de promotion du
personnel sénégalais en vue d’assurer son utilisation dans toutes les phases et de toutes les
échelles des activités liées à la présente Convention, dans les limites des besoins des
opérations minières ;
contribuer sur la base d’un protocole d’accord qui sera conclu avec le Ministère chargé des
mines à la formation et au perfectionnement des sénégalais chargés de la gestion, de la
promotion et du développement du secteur minier du Sénégal ;
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assurer un logement aux travailleurs employés sur le site dans les conditions d’hygiène et de
salubrité conformes à la réglementation en vigueur ou à intervenir.
33.5 AFR1GEM ou la société d’exploitation s’engagent à contribuer à la réalisation ou le cas
échéant à améliorer ou étendre les infrastructures sanitaires, scolaires et de loisirs des
travailleurs et les membres de leurs familles les plus proches en tenant compte de la situation
économique de la société et suivant les normes locales.
33.6 Nonobstant ce qui précède, l’Etat se réserve le droit d’interdire l’entrée ou le séjour des
ressortissants de pays hostiles au Sénégal et des individus dont la présence serait de nature à
compromettre la sécurité ou l’ordre public.
33.7 Pendant les phases de recherches et d’exploitation, le personnel expatrié n’est pas soumis
à la législation en vigueur au Sénégal en matière de sécurité sociale et de retraite et, par
conséquent, aucune charge ni cotisation n’est payable pour cette catégorie de salariés.
33.8 AFRIGEM et la société d’exploitation s’engagent à respecter en toutes circonstances les
normes en cours d’usage au Sénégal en matière de construction, de génie civil, de travaux
miniers, de sécurité, d’hygiène et de salubrité, de protection de l’environnement.
33.9 Si au cours ou au terme des opérations minières menées dans le cadre de la présente
Convention, AFRIGEM et/ou la société d’exploitation décident de mettre fin à leurs activités,
elles ne pourront céder à des tiers leurs installations, machines et équipements qu’après avoir
accordé à l’Etat pendant une période de trente (30) jours une priorité d’acquisition de ces biens.
Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.
33.10 Démarrage et fermeture de travaux
Toute décision de démarrage ou de fermeture de travaux de recherche ou d’exploitation de
substances minérales doit être déclarée au préalable au Ministre chargé des mines.
33.11 Indemnisation des tiers et de l’Etat
Le titulaire de titre minier est tenu d’indemniser l’Etat ou toute personne physique ou morale
pour les dommages et préjudices matériels qu’il a causés.
ARTICLE 34 : GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES
34.1 Dans le cadre de la présente Convention, l’Etat accorde respectivement à AFRIGEM et la
société d’exploitation, le droit exclusif d’effectuer des activités de recherche et d’exploitation, à
condition qu’elles aient satisfait à leurs obligations.
34.2 Pendant la durée de validité de la présente Convention, l’Etat s’engage, s’agissant des
substances visées par ladite Convention à n’octroyer aucun droit, titre ou intérêt relatif au
périmètre et/ou aux gisements à toute tierce personne.
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34.3 L’Etat garantit à AFRIGEM.et la société d’exploitation l’accès, l’occupation et l’utilisation
de tous terrains, à l’intérieur comme l’extérieur du périmètre, nécessaires aux travaux de
recherche et d’exploitation du ou des gisements faisant l’objet respectivement du permis de
recherche et/ou du titre minier d’exploitation dans le cadre de la présente Convention et
conformément aux dispositions du Code minier.
34.4 AFRIGEM est autorisée à :
occuper les terrains nécessaires à l’exécution des travaux de recherche et d’exploitation, à
la réalisation des activités connexes ainsi qu’à la construction des logements du personnel
affecté au chantier ;
procéder ou faire procéder aux travaux d’infrastructures nécessaires à la réalisation, dans les
conditions économiques normales et dans les règles de l’art, des opérations liées à la
recherche et à l’exploitation, notamment au transport des approvisionnements, des matériels,
des équipements des produits chimiques et des produits extraits ;
effectuer les sondages et les travaux requis pour l’approvisionnement en eau du personnel,
des travaux et des installations ;
rechercher et extraire des matériaux de construction et d’empierrement ou de viabilité
nécessaires aux opérations ;
- couper les bois nécessaires à ces travaux ;
- utiliser pour ses travaux les chutes d’eau non utilisées ou réservées.
Les travaux énumérés ci-après sont considérés comme faisant partie des travaux de recherche et
d’exploitation :
la préparation, le lavage, la concentration, le traitement mécanique, chimique ou
métallurgique des substances minérales extraites, l’agglomération, la carbonisation, la
distillation des combustibles ;
le stockage et la mise en dépôt des produits et déchets ;
les constructions destinées au logement, à l’hygiène et aux soins du personnel ;
l’établissement de toutes voies de communication et notamment les routes, voies ferrées,
canaux, canalisation, convoyeurs, transporteurs aériens, ports, aéroports et réseaux de
télécommunications ;
l’établissement de bornes repères et de bornes de délimitation ;
l’établissement et l’exploitation de centrales, postes, lignes électriques et réseaux de
télécommunication.
34.5 A la demande de AFRIGEM ou la société d’exploitation, l’Etat procédera à la
réinstallation des habitants dont la présence sur lesdits terrains entrave les travaux de recherches
et/ou d’exploitation.
34.6 Toutefois, AFRIGEM et/ou la société d’exploitation seront tenues de payer une indemnité
équitable aux dits habitants ainsi que pour toute perte ou privation de jouissance ou dommage
que leurs activités ont occasionné.
34.7 A défaut d’un règlement à l’amiable, l’Etat s’engage à intenter une action d’expropriation
d’ordre public pour le compte de AFRIGEM. et/ou la société d’exploitation.
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34.8 Afin de réaliser les objectifs prévus dans la présente Convention, AFRIGEM et la société
d’exploitation sont autorisés à utiliser les matériaux provenant de leurs travaux d’extraction et
les éléments trouvés dans les limites du périmètre de recherche ou du titre minier d’exploitation,
conformément à la législation en vigueur.
34.9 L’Etat garantit à AFRIGEM et à la société d’exploitation l’utilisation de l’infrastructure
routière, ferroviaire, aérienne, électrique, hydroélectrique et de la télécommunication pour ses
opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser conformément à la législation en
vigueur.
34.10 AFRIGEM et la société d’exploitation sont habilitées, au cas où elles le jugeraient
nécessaire dans le cadre des opérations, à construire et/ou à mettre en place et à utiliser des
infrastructures comme prévues à l’article 32.9 sans que cette énumération soit restrictive, et à
réparer et entretenir des infrastructures existantes. Les dépenses engagées à cet effet sont
considérées comme des dépenses déductibles des revenus bruts.
34.11 L’Etat délivre avec diligence les autorisations nécessaires relatives à la construction et/ou
la mise en place et l’utilisation desdites infrastructures.
34.12 Les infrastructures construites ou mises en place par AFRIGEM et la société
d’exploitation deviennent de plein droit leur propriété. En cas d’expiration de cette Convention,
ils pourront en disposer à leur discrétion. Au cas où il a été décidé de céder gratuitement de
telles infrastructures à l’Etat, les parties conviennent qu’aucun impôt, droit d’entrée, taxe, droit,
prélèvement, contribution ou toute autre charge relative à cette cession ne sera dû.
34.13 L’infrastructure routière, construite par AFRIGEM et/ou la société d’exploitation peut
être ouverte à l’usage du public à ses propres risques et périls, sauf si cette ouverture constitue
une entrave au bon déroulement des opérations minières.
34.14 Au cas ou AFRIGEM et/ou la société d’Exploitation décident de mettre fin à leurs
activités, elles pourront céder à des tiers leurs installations, machines, équipements qu’après
avoir accordé à l’Etat pendant une période de trente jours une priorité d’acquisition de ces
biens. Dans ce cas, l’Etat supporte les droits et taxes qui seraient dus.
ARTICLE 35 : PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET PATRIMOINE
CULTUREL NATIONAL
35.1 Etude d’impact environnemental
Tout demandeur de permis d’exploitation ou de concession minière ou d’autorisation
d’exploitation de petite mine doit réaliser, à ses frais, une étude d’impact sur l’environnement
conformément au Code de l’environnement et aux décrets et arrêtés y afférents.
35.2 Exploitation minière en forêts classées
Les titres miniers délivrés en application du Code minier doivent respecter les dispositions du
Code forestier notamment celles de son article L44.
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35.3 Réhabilitation des sites miniers
Tout titulaire de titre minier doit obligatoirement procéder à la réhabilitation des sites à
l’expiration de chaque titre minier.
35.4 Fonds de réhabilitation des sites miniers
Nonobstant les obligations découlant de l’article 82 du Code minier, tout titulaire d’un titre
minier d'exploitation est tenu d’ouvrir et d’alimenter un compte fiduciaire dans une banque
commerciale au Sénégal. Ce compte est destiné à la constitution d’un fonds pour couvrir les
coûts de la mise en œuvre du programme de réhabilitation.
Les sommes ainsi utilisées sont en franchise de l’impôt sur les bénéfices industriels et
commerciaux. Les modalités d’opération et d’alimentation de ce fonds sont établies par l’Etat.
35.5 AFRIGEM et la société d'exploitation préserveront, dans la mesure du possible, les
infrastructures utilisées. Toute détérioration, au-delà de l’usage normal de l’infrastructure
publique, clairement attribuable à AFRIGEM ou à la société d’exploitation doit être réparée.
35.6 AFRIGEM ou la société d’exploitation s’engage à :
prendre les mesures nécessaires pour protéger l’environnement ;
entreprendre une étude d’impact sur l’environnement annexée à la demande du titre minier
d’exploitation ;
effectuer pendant la durée de l’exploitation selon un calendrier préétabli, un contrôle
périodique de la qualité des eaux, du sol et de l’air dans la zone de travail et les zones
avoisinantes ;
disposer des terres excavées de manière à pouvoir contrôler dans les limites acceptables, les
glissements ou affaissements de terrain, la dérivation et la sédimentation des lits des cours
d’eau, la formation des retenues d’eau nuisibles et la détérioration des sols et des
végétations avoisinantes ;
éviter toute décharge de solutions ayant un taux de contaminant par litre qui est supérieur
aux normes internationales. De plus, les métaux lourds entraînés par lesdites solutions
doivent être précipités, récupérés et stockés dans des récipients appropriés pour destruction
ultérieure dans un lieu convenable choisi de commun accord avec l’institution publique
responsable de la protection de l’environnement, conformément aux dispositions en vigueur
au Sénégal ; il sera aussi évité toute décharge de solutions, de produits chimiques toxiques
et de substances nocives dans le sol et dans l’air ;
neutraliser et contrôler, de manière efficace, les déchets afin de ne pas affecter
considérablement et défavorablement les conditions climatiques, le sol, la végétation et les
ressources en eaux du périmètre ;
la société AFRIGEM ou la société d’exploitation doit obligatoirement procéder à la
réhabilitation des sites exploités à l’expiration de chaque titre de manière à ce que le contour
des terres épouse raisonnablement la topographie des lieux ;
35.7 Au cours des activités de recherche, s’il venait à être mis au jour des éléments du
patrimoine culturel national, AFRIGEM s’engage à informer les autorités administratives et à
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ne pas déplacer ces objets pour une période ne dépassant pas un mois après l’accusé de
réception de la notification informant ces mêmes autorités administratives.
35.8 La société d’exploitation et/ou AFRIGEM s’engagent dans des limites raisonnables à
participer aux frais de transfert des objets découverts.
ARTICLE 36 : CESSION - SUBSTITUTION
36.1 Pendant la recherche AFRIGEM pourra, avec l’accord préalable et par écrit de l’Etat,
céder à des personnes morales autres qu’une filiale ayant les capacités techniques et financières
avérées tout ou partie des droits et obligations qu’elle a acquis en vertu de la présente
Convention et du permis de recherche, cet accord ne pouvant être refusé sans motif valable.
36.2 Néanmoins, AFRIGEM pourra, dans le cadre de l’exécution de la présente Convention se
faire substituer, sans restriction, par une filiale, après l’avoir notifié au Ministre chargé des
mines.
36.3 Les Parties conviennent que toute cession de réservation d’actions ou d’actions émises
sera soumise à l’agrément préalable du Conseil d’Administration de la société d’exploitation
qui devra en aviser les actionnaires selon une procédure à définir dans l’accord des actionnaires.
Les actionnaires ont un droit de préemption au prorata de leurs participations sur l’acquisition
de toutes les actions ou réservations d’actions dont la cession sera envisagée. Ce droit devra être
exercé dans un délai n’excédant pas soixante (60) jours après notification par la partie ayant pris
l’initiative de cession d’actions ou de réservation d’actions.
36.4 Les cessionnaires devront assumer tous les droits et obligations du cédant découlant de la
présente Convention, du permis de recherche, du permis d’exploitation ou de la concession
minière ainsi que tous les droits et obligations résultant de la participation dans la société
d’exploitation.
36.5 Cet article ne s’applique pas au cas de sous-traitance pour l’exécution de travaux dans le
cadre de la Convention. En cas de sous-traitance, AFRIGEM et/ou la société d’exploitation,
dans leur qualité de maître d’œuvre, demeurent entièrement responsables de l’exécution de ces
travaux.
ARTICLE 37 : MODIFICATIONS
37.1 la Convention ne peut être modifiée que par écrit et d’un commun accord entre les Parties.
37.2 La partie qui prend l’initiative de la modification saisit l’autre projet à cet effet.
37.3 Les Parties s’efforceront de parvenir à une solution mutuellement acceptable, et le cas
échéant, l’amendement fera l’objet d’un avenant qui sera annexé à la présente Convention.
37.4 Tout avenant à cette Convention n’entrera en vigueur qu’après la signature par les Parties
dudit avenant.
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ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE
38.1 En cas d’incident de force majeure, aucune des Parties ne sera responsable de
l’empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d’exécuter toutes ou une
partie de ses obligations découlant de la présente Convention.
38.2 Un événement comme, notamment la guerre déclarée ou non déclarée, la révolution,
l’insurrection, la rébellion, le terrorisme, les troubles civils, émeutes ou perturbations sociales,
les embargos, sabotages, les grèves, lock-out, les conflits sociaux, ne résultant pas des employés
de AFRIGEM ou de la société d’exploitation, les incendies,, les inondations, tremblement de
terre, les tempêtes, les épidémies, sera considéré comme un cas de force majeure s’il échappait
à la volonté et au contrôle d’une Partie et s’il rendait impossible ou pas pratique l’exécution de
la totalité ou d’une des obligations découlant de la présente Convention et pourvu que cette
partie ait pris toutes les précautions raisonnables les soins appropriés et les mesures alternatives
afin d’éviter le retard ou la non-exécution ou l’exécution partielle des obligations stipulées dans
la présente Convention.
38.3 II est de l’intention des Parties que l'interprétation du terme de force majeure soit
conforme aux principes et usages du droit international.
38.4 La Partie directement affectée par cette force majeure la notifiera aussitôt que possible à
l’autre Partie et communiquera une estimation de la durée de cette situation de force majeure
ainsi que toute information utile et circonstanciée.
38.5 En cas de force majeure, la présente Convention sera suspendue. Au cas où la force
majeure persisterait au-delà d’une période de trois (3) mois, la présente Convention pourra être
résiliée par AFRIGEM ou la société d’exploitation.
38.6 Au cas où la présente Convention serait suspendue, totalement ou partiellement, en raison
d’un cas de force majeure, la validité du titre minier concerné est prorogée de plein droit d’une
durée correspondant au retard subi.
38.7 Tout litige au sujet de l’événement ou les conséquences de la force majeure sera réglé
conformément aux stipulations de l’article 42.
ARTICLE 39 : RAPPORTS ET INSPECTIONS
39.1 AFRIGEM et/ou la société d’exploitation fourniront à leurs frais, les rapports prévus par la
réglementation minière.
39.2 Les représentants de l’Etat et à condition qu’ils soient dûment habilités à cet effet auront
la possibilité d’inspecter, à tout moment pendant les heures de travail normales, les installations,
les équipements, le matériel et tous les documents relatifs aux opérations minières, sans gêner
les activités de la société d’exploitation.
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39.3 L’Etat se réserve le droit de se faire assister, à ses frais, par une société d’audit
internationalement reconnue afin de vérifier sans gêner les activités de la société, la validité des
renseignements fournis.
39.4 AFRIGEM ou la société d’exploitation s’engage, pour la durée de la présente Convention
à :
tenir au Sénégal une comptabilité sincère, véritable et détaillée de leurs opérations
accompagnées des pièces justificatives permettant d’en vérifier l’exactitude. Cette
comptabilité sera ouverte à l’inspection des représentants de l’Etat spécialement mandatés à
cet effet ;
permettre le contrôle par les représentants de l’Etat dûment autorisés de tous comptes ou
écritures se trouvant à l’étranger et se rapportant aux opérations au Sénégal les frais relatifs
à ce contrôle sont supportés par l’Etat.
ARTICLE 40 CONFIDENTIALITE
40.1 Les Parties s’engagent à traiter comme strictement confidentielles toutes données et
informations de toute nature, soit verbalement soit par écrit, dans le cadre des opérations. Les
Parties conviennent de ne pas divulguer ces informations sans l’accord préalable et par écrit des
autres Parties.
40.2 Nonobstant le paragraphe précédent, les Parties s’engagent à ne faire usage de documents,
données et autres informations dont ils auront connaissance dans le cadre de la présente
Convention, uniquement qu’aux fins de l’exécution de la présente Convention et de ne les
communiquer qu’exclusivement :
aux autorités administratives conformément à la réglementation en vigueur ;
à une société affiliée de l’une des Parties à la présente Convention ;
à une institution financière dans le cadre de tout prêt sollicité par l’une des Parties pour des
raisons directement liées à la présente Convention ;
à des consultants comptables indépendants ou sous-traitants des Parties dont les fonctions
relatives aux opérations exigeraient une telle divulgation ;
à des experts comptables indépendants ou conseils juridiques de chacune des Parties
uniquement dans le but de leur permettre de remplir effectivement leurs prestations
concernant des questions relevant de la présente Convention.
40.3 Les Parties s’engagent à imposer ces obligations de secret et de confidentialité à toute
personne participant à la négociation et l’exécution de la présente Convention en qualité
quelconque, soit de consultant, préposé ou autre.
ARTICLE 41 : SANCTIONS ET PENALITES
Les sanctions et pénalités applicables dans le cadre de la présente Convention sont celles
prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 42 : ARBITRAGE - REGLEMENT DE DIFFERENDS
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Tout différend ou litige découlant de la présente Convention sera d’abord réglé à l’amiable dans
un délai de trois (03) mois à compter de la date de notification écrite du litige. Au cas où
aucune solution à l’amiable n’est trouvée, les Parties conviennent d’ores et déjà que le différend
sera tranché définitivement suivant le règlement de Conciliation et d’Arbitrage de la chambre de
Commerce International de Paris (C.C.l).
Le lieu de l’arbitrage sera Paris et la langue de l’arbitrage sera la langue française. La sentence
arbitrale pourra être rendue exécutoire par toutes juridictions compétentes. Aux fins de
l’arbitrage des différends, le tribunal arbitral se référera aux dispositions de la présente
Convention, aux lois du Sénégal et aux principes généraux du droit et, notamment, à ceux
applicables par les tribunaux internationaux.
Le recours à l’arbitrage suspend toute mesure tendant à mettre fin à la présente Convention ou à
faire échec à toute disposition de la présente Convention.
Les différents qui selon les parties touchent exclusivement des aspects techniques seront soumis
à un expert indépendant choisi conjointement par les parties.
Cet expert sera d’une nationalité autre que celle des parties. A défaut pour les parties de
s’entendre sur le nom de l’expert, celui-ci sera désigné par le Président de la Chambre de
Commerce International de Paris.
ARTICLE 43 : ENTREE EN VIGUEUR
La présente Convention entre en vigueur à compter de la date de sa signature par les Parties.
ARTICLE 44 : DUREE
Sous réserve d’une résiliation conformément aux dispositions de l’article 42, la durée de la
présente Convention correspond à la durée des activités de recherche de AFRIGEM et des
activités d’exploitation de la société d’exploitation.
ARTICLE 45 : RESILIATION
La présente Convention pourra être résiliée avant terme :
- par l’accord mutuel et écrit des Parties ;
- en cas de renonciation par AFRIGEM à tous ses titres miniers ;
en cas de retrait desdits titres miniers conformément aux dispositions de la législation et la
réglementation minière en vigueur ;
en cas de dépôt de bilan par AFRIGEM ou la société d’exploitation de règlement judiciaire,
de liquidation des biens ou procédures collectives similaires..
La résiliation ne pourra devenir effective qu’à l’issue d’une période de trois mois suivant la
surveillance d’un des événements ci-dessus mentionnés.
ARTICLE 46 - RENONCIATION AU PERMIS D’EXPLOITATION OU A LA
CONCESSION MINIERE
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Le titulaire d’un titre minier d’exploitation peut y renoncer à tout moment, en totalité ou en
partie, sous réserve d’un préavis d’un (01) an adressé au Ministre chargé des mines et des
stipulations de la convention minière.
La renonciation à tout ou partie des droits conférés par un titre minier d’exploitation emporte en
particulier renonciation, dans la même mesure, aux droits qui y sont attachés.
La renonciation libère le titulaire pour l’avenir. Toutefois, elle ne le libère pas des engagements
pris antérieurement à la date d’entrée en vigueur de la renonciation, notamment les obligations
relatives à l’environnement et à la réhabilitation des sites d’exploitation, ainsi que les autres
obligations prévues notamment dans le Code minier et la convention minière.
ARTICLE 47 : NOTIFICATION
Toutes communications et notifications relatives à la présente Convention seront effectuées par
lettre recommandée avec accusé de réception, par télécopie ou remise en mains propres aux
adresses ci-après :
Pour le Gouvernement de la République du Sénégal.
Direction des Mines et de la Géologie (DMG)
104, Rue Carnot BP 1238 DAKAR
Tél./Fax : (221) 822 04 19.
Pour la société AFR1GEM SL
AFRIGEM SA
35009 - Las palmas de GC SPAIN
TEL:+34 603 13 20 23
ARTICLE 48 : LANGUE DU CONTRAT ET SYSTEME DE MESURE
La présente Convention est rédigée en langue française. Tous rapports ou autres documents en
application de la présente Convention doivent être rédigés en langue française.
Le système de mesure applicable dans le cadre de la présente Convention est le système
métrique.
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ARTICLE 49 : RENONCIATION
Sauf renonciation expresse, le fait pour toute Partie, de ne pas exercer un droit ou de le faire
valoir tardivement, dans le cadre de la présente Convention, ne constitue en aucun cas une
renonciation à ce droit.
ARTICLE 50 : RESPONSABILITE
La responsabilité entre les Parties n’est pas solidaire.
La responsabilité de chaque Partie se limite au montant contribué ou au montant pour lequel elle
a donné son accord de contribuer ainsi qu’à sa part de l’actif non distribué.
Aucune Partie ne peut agir au nom de l’autre Partie sauf autorisation explicite et par écrit.
ARTICLE 51 : DROIT APPLICABLE
Sous réserve des articles 32.9 et 42 la présente Convention est régie par le droit du Sénégal en
vigueur à la date de la signature de la présente Convention.
ARTICLE 52 : STIPULATIONS AUXILIAIRES
En cas d’interprétation divergente entre la présente Convention et le Code minier, le permis de
recherche, le permis d’exploitation ou la concession minière, la présente Convention prévaudra
sous réserve que l’esprit du législateur soit respecté.
En foi de quoi, les parties ont signé la présente Convention à Dakar le................... 2010.
Pour le Gouvernement Pour la société
de la République du Sénégal AFRIGEM SL
Ministre d’Etat Monsieur Hendrik Petrus WESSELS
Ministre chargé des Mines
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ANNEXE A :
LOCALISATION ET COORDONNEES DU PERIMETRE DE LINGOKOTO
CARTE DE SITUATION DU PERIMETRE
DE LINGOKOTO
860000 870000 880000 890000
,* ■ JJ / r^i|. • • * s -. * -
' V T
PERIMETRE DE LINGOKOTO
; :r~ *
6,J?
1430000 1440000 1450000 1460000 1470000 1430000 1440000 1450000 1460000 1470000
^ ^
LC
I X V
A 3743»,üi 1533535.37
B 37»». »1 1433521.32
c 333213.22 1432333.33 v05 « 1 r*- •*
I 3 373377,325 14327 22.35 --- >' J*
--- . -f 'J 4 Jk\
\ i 533392.17 143375 s, 35 --- k vi- f-.+:ar.jS
: 373735.323 1439524.23
I s 373551.233 1431152.25
860000 870000 880000 890000
Légende 2,5 5 Kilomètn 1ATUM WG S 84
OJECTION UTM
Permis de Lingokoto (157 Km2) Dakar, 15june 2010
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LES COORDONNEES DU PERMIS EN COORDONNEES UTM WGS 84
ZONE 28 N
POINT X Y
A 874069,134 1458596,07
B 878909,601 1458621,58
C 880210,22 1452895,05
D 879377,026 1452722,35
E 880392,17 1439756,06
F 870706,829 1439624,28
G 870551,258 1451162,26
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ANNEXE B :
PROGRAMME D'ACTIVITE DE LA PREMIERE PERIODE DEVAHD1TE DU
PERMIS DE LINGOKOTO
PHASE I : Travaux préliminaires (12 mois - 75 millions)
■ Compilation, intégration, validation et réinterprétation des données préexistantes ;
■ Interprétation géologique et structurale des images Landsat et des photographies
aériennes ;
■ Interprétation des données géophysiques aéroportées acquises ;
■ Géochimie régionale ;
■ La régolite
■ Géologie régionale ( 1000m x 100m)
PHASE II : Travaux de suivi (12 mois - 125 millions)
■ Génération des cibles
■ Litho échantillonnage de reconnaissance et de suivi
■ Cartographie de détail
■ Excavation de tranchées et de puits ;
■ Edification de modèle, concepts et nouvelles idées.
PHASE III : Travaux approfondis (12 mois - 155 millions)
■ Définition de systèmes minéralisés
■ Cartographie détaillé et litho échantillonnage
■ Sondage carottés
■ Définition de ressources
■ Test métallurgiques
Si les résultats révèle la présence d’un corps minéralisé qui correspond au attentes de
AFRIGEM, des études complémentaires seront effectuées en vues de procéder a une évaluation
préliminaire du corps minéralisés
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ANNEXE C :
ENGAGEMENT MINIMUM DE DEPENSES PREVUES POUR LA PREMIERE
PERIODE DEVAHDITE DU PERMIS DE RECHERCHES DE LINGOKOTO POUR
OR ET SUBSATNCE CONNEXES
L’engagement minimum des dépenses durant la première période de validité du permis est fixé
comme suit :
■ Cinquante millions (50 000 000) de franc CFA pour la première année.
■ Si AFRIGEM estime que les résultats sont probants, l’engagement minimum des
dépenses pour la deuxième année sera de cent millions (100.000.000) de franc CFA.
■ Si AFRIGEM estime que les résultats sont probants, l’engagement minimum des
dépenses pour la troisième année sera de cent vingt et cinq millions (125.000.000) de
franc CFA.
Les dépenses s’échelonneront selon le chronogramme suivant :
ECHEANCES ANNEE 1 ANNEE 2 ANNEE 3
PHASES
PHASE I 75 millions FCFA
(travaux
préliminaires)
PHASE II 125 millions FCFA
(Travaux de suivi)
PHASE III 155 millions FCFA
(Travaux approfondi)
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ANNEXE D :
MODELE D’ETUDE DE FAISABILITE
Le rapport faisant état de la faisabilité de la mise en exploitation d’un gisement de substances
minérales à l’intérieur du Périmètre et exposant le programme proposé pour cette mise en
exploitation, lequel devra comprendre, à titre indicatif mais sans limitation :
a) L’évaluation de l’importance et de la qualité des réserves exploitables ;
b) La détermination de la possibilité de soumettre les substances minérale à un traitement
métallurgique ;
c) Notice d’impact socio-économique du projet ;
d) La présentation d’un programme de construction de la mine détaillant les travaux,
équipements, installations et fournitures requis pour la mise en production commerciale
d’un gite ou gisement potentiel et autorisations requises et les coûts estimatifs s’y
rapportant, accompagné de prévisions des dépenses à effectuer annuellement ;
e) L’établissement d’un plan relatif à la commercialisation des produits, comprenant les
points de ventes envisagés, les clients, les conditions de ventes et les prix ;
f) Un planning de l’exploitation minière ;
g) L’évaluation économique du projet, y compris les prévisions financières des comptes
d’exploitation et bilans, calculs d’indicateurs économiques (tels que le taux de
rentabilités interne (TRI), taux de retour (TR), valeur annuelle nette (VAN), délai de
récupérations, le bénéfice, le bilan en devises du projet) et analyse de la sensibilité ;
h) Les conclusions et recommandations quant à la faisabilité économique et le calendrier
arrêté pour la mise en route de la production commerciale, en tenant compte des points
a) à g) ci-dessus ;
i) L’évaluation et les modalités de prise en charge des frais afférents à la sécurité des
installations et des populations dans les limites des zones protection ;
j) Toutes autres informations que la partie établissant ladite faisabilité estimerait utile pour
amener toute institution bancaire ou financière à s’engager à prêter les fonds nécessaires
à l’Exploitation du Gisement.
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ANNEXE E :
POUVOIR DU SIGNATAIRE
f*PF! E¥CU:SsVO PAS A OOCUMTN FDS SOTXSJA i
9M5344975
05/2009 Emilio Castelar, 4 Planta 4fi Oficina 4
Edificio Inicmocional (Parque Santa Cafalino)
•Et 928 22 42 53 - 22 42 63
Fax: 928 22 42 38
1X1 pacobarTios@notariado.org
35007-LAS PALMAS DE GRAN CANARIA
21S -
ESCRITURA DE CONSTITUCIÔN DE SOCIE-
DAD LIMITADA.---------------------------------------------
-:-
NUMERO: DOS MIL CIENTO CINCUENTA Y
OCHO (2158)...........----------------------------------------
En Las Palmas de Gran Canaria, mi residencia, a
veintiséis de octubre del ano dos mil nueve.................
Ante mi, FRANCISCO BARRIOS FERNANDEZ,
del Ilustre Colegio Notarial de las Islas Canarias, Notario
de esta capital............---....................................
COMPARECEN:
DON JERÔNIMO FALCÔN LÔPEZ. de nacionali-
dad espanola mayor de edad, casado en régimen de abso-
luta separaciôn de bienes con dona Beatriz Emilia Lôpez-
Tapia Guzman, pactadas en virtud de escritura de capitu-
laciones matrimoniales otorgadas en Bilbao, ante el Nota¬
rio don Carlos Ramos Villanueva, el dia veintiuno de sep-
tiembre de mil novecientos noventa y nueve, bajo el
numéro 3.924 de protocolo; copia autorizada de dicha es¬
critura, pendiente de inscripciôn en el Registro Civil co¬
rrespondante, me entrega y devuelvo al interesado, de
profesiôn Economista, vecino de esta ciudad, con domici-
lio en calle Juan Ramôn Jiménez, nûmero 35, provisto de
D. N. I./N. I. F, nûmero 42.840.190-E.----------------------
Y DON JAIME IGLESIAS GARCIA-CRUZ. de na-
cionalidad espanola, mayor de edad, soltero, autônomo,
vecino de esta ciudad, con domicilio a estos efectos en
calle Américo Vespucio, nûmero 16-6° B, côdigo postal
35.009, provisto de D. N. I./N. I. F, nûmero 46.865.832-
C......................... ........... .......................
INTERVIENEN:
Ambos en su propio nombre y derecho, haciéndolo
ademâs don Jerônimo Falcôn Lôpez, en nombre y repre-
sentaciôn y sin que me lo acredite documentalmente de
DON HENDRIK PETRUS WESSELS, de nacionalidad
Sudafricana, mayor de edad, casado bajo el régimen legal
vigente en su pals que segün manifiesta el représentante
es el de separaciôn de bienes con dona Alla Karpova, ve¬
cino de Sudâfrica, con domicilio en calle Saint Martin
Street, nûmero 28, C.P. 5.204, Eastern Cape Pretoria
(Sudâfrica), titular del Pasaporte de su pals, nûmero
458922701, con validez hasta el dla veinte de febrero del
ano dos mil dieciséis, vigente, segûn manifiesta......---
No me acredita el NIF, de su representado, por lo
que, de conformidad con lo dispuesto el apartado segundo
: 9M5344976
del numéro 5 del articulo 156 del Reglamento Notarial,
advierto expresamente de lo dispuesto en el apartado 2
del articulo 254 de la Ley Hipotecaria, en relaciôn con el
articulo 80 del Reglamento de Registro Mercantil..........
Manifiesta el senor Falcôn Lôpez, que su represen-
tado no dispone de la certificaciôn negativa de residencia
a que se refiere la letra b) del articulo 2.4 del RD
816/1991, pero manifiesta que no es residente a efectos
de la legislaciôn sobre inversiones exteriores, lo que
acredita con la exhibiciôn de su resenado pasaporte.------
Advierto expresamente al senor Falcôn Lôpez,
segûn interviene, de la obligaciôn de obtener la certifica¬
ciôn negativa de residencia de su representado del Minis-
terio de Interior y remitir a la Direcciôn General de Co-
mercio e Inversiones copia sellada administrativamente
de la misma, tan pronto como sea obtenida y siempre en
un plazo no superior a un mes a contar desde la fecha de
notificaciôn de la certificaciôn.---------------------------- --
Al no acreditar la representaciôn alegada, este do¬
cumente queda supeditado en su eficacia, a la presenta-
- 3 -
ciôn del oportuno poder o a la ratification por parte de
los senores representados.-------------------------------------
Los senores comparecientes, en su intervenciôn,
asumen expresamente la falta de la acreditaciôn de la re-
presentaciôn alegada, solicitando, no obstante, la autori-
zaciôn del présente instrumente, haciéndole saber, yo el
Notario, que el mismo quedarâ perfeccionado con la ex-
hibiciôn de copia autorizada de poder o ratificaciôn del
representado, todo ello de conformidad con el articulo
164.3 del Reglamento Notarial.-------------------------------
Con la salvedad expresada, tienen a mi juicio,
segün intervienen, capacidad para otorgar esta escritura
de CONST1TUCIÔN DE SOCIEDAD DE RESPONSA-
BIL1DAD L1MITADA, a cuyo efecto,----------------------
OTORGAN
PR1MERO.- Que DON JERÔNIMO FALCÔN
LÔPEZ y DON HENDRIK PETRUS WESSELS, éste
ültimo representado en la forma dicha, tienen la firme,
decidida y deliberada voluntad de constituir, y en este ac-
to efectivamente la constituyen, una sociedad de respon-
sabilidad limitada que se denomina “AFRIGEIM, S.L.”,
la cual se regularâ en todo por las disposiciones de la Ley
Especial de Sociedades de Responsabilidad Limitada de
fecha 23 de Marzo de 1.995, y demâs aplicables, en defec-
9M5344977
05/2009
to de todo aquello no especialmente previsto en sus Esta-
tutos, los cuales extendidos en seis folios de papel
comün, son a mi presencia leidos por el senor Falcôn
Lôpez, que los encuentra conformes, se ratifica en su
contenido y también a mi presencia los firma al final del
ûltimo folio; dicho cuerpo estatutario queda unido a esta
matriz, de la que a todos los efectos forma parte intégran¬
te, acompanando a sus copias por cualquiera de los me-
dios reglamentariamente prevenidos. ----------------------
SECUNDO - El capital social es de TRES MIL NO-
VENTA Y NUEVE EUROS (3.099 EUROS) representado
por TRES MIL NOVENTA Y NUEVE (3.099) PARTICI-
PACIONES de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada
una, numeradas correlativamente del UNO (1) al TRES
MIL NOVENTA Y NUEVE (3.099) ambos inclusive,
acumulables e indivisibles, que no podrân incorporarse a
titulos négociables ni denominarse acciones, que se en-
cuentran totalmente suscritas y desembolsadas en dinero
efectivo, en la siguiente proporciôn:.................-......-
DON HENDRIK PETRUS WESSELS, representado
- 5 -
en la forma dicha, suscribe y desembolsa TRES MIL
SE1S (3.006) participaciones, que son las numéros UNO
(1) al TRES MIL SEIS (3.006), ambos inclusive, por un
valor nominal de UN EURO (1,00 €) cada una de ellas,
en total TRES MIL SEIS EUROS (3.006 EUROS)........-
Y DON JERÔNIMO FALCÔN LÔPEZ, suscribe y
desembolsa NOVENTA Y TRES (93), participaciones,
que son las numéros TRES MIL SIETE (3.007) a la
TRES MIL NOVENTA Y NUEVE (3.099), ambos inclu¬
sive, por un valor nominal de UN EURO (1,00 €) cada
una de ellas, en total NOVENTA Y TRES EUROS (93
EUROS).- -...........................................-..........
La totalidad de las referidas aportaciones han sido
ingresadas en moneda efectiva de curso legal en la cuenta
abierta a nombre de la Sociedad, segün résulta de dos cer-
tificaciones del Banco Santander, S. A., una con fecha
trece de octubre del ano dos mil nueve, y la otra con fe¬
cha veintiuno de octubre del ano dos mil nueve, que in-
corporo a esta matriz, como parte intégrante de ella.......
TERCERO - DON JERÔNIMO FALCÔN LÔPEZ
y DON HENDRIK PETRUS WESSELS, este ültimo re-
presentado en la forma dicha, reunidos en lo menester en
Junta General Universal de participes de la Compania,
que aceptan por unanimidad, por acuerdo también unâni-
cr '.'/•> 9M5344978
05/2009 ■BEM
me:...............................................................
Determinan que la sociedad sera inicialmente admi-
nistrada por UN ADMINISTRADOR ÜNICO y nombran
I a DON JAIME IGLESIAS GARCIA-CRUZ, cuyas cir-
cunstancias personales han sido relacionadas al principio
de esta escritura, para el cargo de ADMINISTRADOR
ÜNICO, de la Sociedad, por tiempo indefinido, el cual,
présente, acepta, quedândole expresa y terminantemente
constatada la prohibiciôn de ejercer cargos y desempenar-
los a las personas declaradas incompatibles en la forma y
medida previstas en la Ley 12/1.995 de 1 1 de Mayo y en
i la Legislaciôn Especial, manifestando a titulo personal no
hallarse incurso en ninguna de ellas..........................
CUARTO.- Los comparecientes, me hacen entrega e
incorporo a esta matriz, certificaciôn del Registro Gene¬
ral de Sociedades, por el que acreditan el no existir otra
sociedad con la denominaciôn de la présente, solicitud
que fue efectuada por DON JERÔNIMO FALCÔN
LÔPEZ, solicitud y denominaciôn que ratifican en este
acto.........................-..........................-..........
OUINTQ - INSCRIPCIÔN PARCIAL.----------------
De conformidad con lo establecido en el arti'culo 63
del Reglamento del Registro Mercantil, los comparecien-
tes, solicitan expresamente la inscripciôn parcial de la
présente escritura y de los estatutos incorporados a la
misma, en el supuesto de que alguna de sus clâusulas o
arti'culos, o de los hechos, actos o negocios jurldicos con-
tenidos en e 11 a y susceptibles de inscripciôn, adoleciese
de algun defecto, a juicio del Registrador, que impida la
prâctica de la misma.----------------------------------------
SEXTO - Se faculta a los comparecientes para solici-
tar la inscripciôn en el Registro Mercantil y rectificar o
subsanar la présente escritura y los estatutos incorpora¬
dos a la misma, siempre que tal subsanaciôn o rectifica-
ciôn se limite a efectuar las modificaciones originadas en
su caso, por la calificaciôn verbal o por escrito del Senor
Registrador Mercantil.--............---......................---
SÉPTIMO.- INICIO DE OPERACIONES............
La sociedad da comienzo a sus operaciones en el dia
de hoy, de conformidad a los Estatutos, acordando los so-
cios fundadores, por unanimidad: ............................
a).- Que los actos y contratos celebrados con terce-
ros, por el ôrgano de administraciôn, antes de la inscrip¬
ciôn de la sociedad en el Registro Mercantil, dentro del
cari
9M5344979
>5/2009
âmbito de sus facultades estatutarias, se considerarân au-
tomâticamente asumidos por la sociedad por el mero
hecho de su inscripciôn en el citado Registro............---
b).- Y que el Administrador designado se encuentra
facultado expresamente para realizar cuantos actos y con-
tratos sean necesarios, convenientes o simplemente utiles
para el desarrollo de la actividad que constituye el objeto
social, especialmente en el orden interno y organizativo,
como lo relativo al otorgamiento, modificacion y revoca-
ciôn de poderes de todas clases...............................
j OCTAVO.- Yo el notario advierto de la obligaciôn
de declarar la inversion formalizada en la présente escri-
tura ante el Registro de Inversiones Exteriores, en el
plazo de un mes a contar de la présente escritura, a través
del modelo “D-1A”, manifestando el senor Falcôn
Lôpez, représentante del senor extranjero que presentarâ
por si mismo dicha declaraciôn debidamente cumplimen-
tada y suscrita.......-...........................................
NOVENO.- REMISIÔN TELEMÂTICA--------------
-9-
Los comparecientes, segün intervienen, solicitan la
presentaciôn telemâtica de copia autorizada de esta escri-
tura al Registro Mercantil, de modo que se considéré co-
mo présentante a la entidad “AFRIGEM, S. L.”............
AVISO LEGAL DE PRQTECCIÔN DE DATOS- -
Los datos personales de 1/ los compareciente/s for-
marâ/n parte de los ficheros existentes en la Notaria, con
la finalidad de realizar la forinaciôn de la présente escri-
tura, su facturaciôn y seguimiento posterior, la realiza-
ciôn de remisiones de obligado cumplimiento y el resto
de las funciones propias de la actividad notarial, por lo
que su aportaciôn es obligatoria. Los datos serân tratados
y protegidos segün la Legislaciôn Notarial y la LO
15/1999 de 13 de diciembre de Protecciôn de Datos de
Carâcter Personal. El/los titular/es de los datos podrâ/n
ejercer los derechos de acceso, rectificaciôn y cancela-
ciôn, dirigiéndose por correo postal a la Notaria, con do-
micilio sito en C/Emilio Castelar, 4,4°, 35007-Las Palmas
de Gran Canaria.................................................
OTORGAM1ENTO Y AUTOR1ZACIÔN
Hago las réservas y advertencias legales, entre ellas
la ordenada en la Legislaciôn Fiscal, articulo 94 del Re-
glamento del Registro Mercantil, y en especial la de que
para ser administradores de sociedades establece la Ley
- 10 -
9M5344980
MHB
05/2009
0
V_Ulh.995 de 1 1 de Mayo y deinâs disposiciones comple-
mentarias y concordantes, de que expresamente le entero.
A efectos fiscales, y de conformidad con lo estable-
cido en el articulo 114 del Real Decreto 828/1995, de 29
de Mayo, por el que se aprueba el Reglainento del Im-
puesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Juridicos
Docunientados, advierto expresamente, el plazo dentro
del cual estân obligados los interesados a presentar el do¬
cumente a la liquidaciôn, la afecciôn de los bienes, cual-
quiera que sea su poseedor a la responsabilidad del pago
de los impuestos que graven la transmisiôn, y las respon-
sabilidades en que incurran en caso de no efectuar la
presentaciôn.....................................................
Permito al/los senor/es compareciente/es la lectura de
esta escritura, porque asi lo solicita después de adverti-
do/s de la opciôn del articulo 193 del Reglamento Nota¬
rial, enterado/s segün dice/n, por la lectura que ha practi-
cado y por mis explicaciones verbales, el/los senor/es
compareciente/s hace/n constar su consentimiento al con-
tenido de la escritura y firma/n conmigo el Notario........
Yo, el Notario, doy fe de que, después de la lectura,
el/los compareciente/s ha/n hecho constar haber quedado
debidamente informado/s del contenido del présente ins¬
trumente, y haber prestado a éste su libre consentimiento;
asimismo, doy fe de que el otorgamiento se adecua a la
legalidad y a la voluntad debidamente informada de/ los
otorgante/s.........................................-.....-......-
De identificarle/s por su/s documento/s resenado/s y
de lo demâs contenido en este instrumente püblico, ex-
tendida en el présente folio de papel exclusivo para do¬
cumentes notariales, y los cinco anteriores en orden co-
rrelativo descendente, todos de igual sérié, yo el Notario,
doy fe.--------------------------.........---.....................
Siguen las firmas de los comparecientes.- Signado: F.
BARRIOS.- Rubricado y sellado..............................
DILIGENCIA DE ENVIO TELEMÂTICO (Referi-
da a la escritura nûmero 2158/2009).------------------------
El mismo dia de su autorizaciôn, remiti copia autori-
zada electrônica al Registro Mercantil de LAS PALMAS
DE GRAN CANARI A, a 1 os efectos de su presentaciôn
telemâtica en cumplimiento de lo dispuesto en el articulo
249.2 del Reglamento Notarial, habiendo recibido acuse
digital de recibo del Registro correspondiente a dicho
dia, 12:13:47 horas. DOY FE........-........................
- 12 -
f’AI'LL
9M5344981
0.1/2009
- sv.
Signado: .F.- BARRIOS.- Rubricado y sellado......---
DILIGENCIA DE RECEPCIÔN TELEMÂTICA
(Referida a la escritura 2158/2009).------------------------
El dia veintiséis de Octubre de dos mil nueve he re-
cibido por via telemâtica la comunicaciôn del asiento
causado por la présente escritura en el Registro Mercantil
de LAS PALMAS DE GRAN CANARIA, comunicando
la prâctica del asiento de presentaciôn numéro 910 del
Diario 190. En Las Palmas de Gran Canaria, a veintisiete
de Octubre de dos mil nueve. DOY FE......................
SIGNADO: F. BARRIOS.- RUBRICADO Y SELLADO. -
Signe Documentation U nid a
- 13 -
PRINCIPE DE VERGARA, 94
TELÉF. 902 88 44 42
28006 MADRID
REGISTRO MERCANTIL CENTRAL
SECCION DE DENOMINACIONES
CERTÏFICACION N° . 09136731
DON José Luis Benavides del Rey , Registrador Mercantil Central,
en base a lo interesado por:
D/Da. JEROMINO FALCON LOPEZ,
en solicitud presentada al Diario con fecha 26/09/2009, asiento 09138789,
CERTIFICO: Que NO FIGURA registrada la denominaciôn
### AFRIGEM, S.L. ###
En consecuencia, QUEDA RESERVADA DICHA DENOMINACION a favor del citado
interesado, por al plazo de SEIS MESES a contar desde esta fecha, con¬
forme a lo establecido en el artlculo 412.1 del reglamento del Regis-
tro Mercantil.
Madrid, a Veintisèis de Septiembre de Dos Mil Nueve.
NOTA.- Esta certificaciôn tendrà una vigencia, a efectos de otorgamiento
de escritura, de TRES MESES contados desde la fecha de su expediciôn, de
conformidad a lo establecido en el art. 414.1 del Reglamento del Registro
Mercantil.
- 14 -
9M5344982
À Santander
05/2009
El BANCO SANTANDER, S.A. sucursal 0639 sita en Avda. José Mesa y Lôpez n° 21 de Las
Palmas de Gran Canaria, debidamente representado
HACE CONSTAR
A los efectos de lo dispuesto en la vigente legislaciôn mercantil de Sociedades, que en esta
oficina ha ingresado con fecha: 13/0ctubre/2009
D. Hendrik Petrus Wessels con Pasaporte de la Rcpûblica de Sudâfrica n° 458922701
la cantidad de euros: #(3.006)#TRES MIL SEIS EUROS#
a favor de la sociedad: AFRIGEM S.L.
en ooncepto de aportaciôn dineraria para CONSTITUCION DE SOCIEDAD
Y para que conste a los efectos oportunos expedimos la présente en Las Palmas de Gran Canaria
a trece de Octubre de dos mil nueve
Santander
1 3 OCT. 2009
Puosto num. 11
0049 - 0639 • Avda. Mesa y Lôpez, 21
ïûdas las reteas a Banco Saniarcfe Cenirai Hiapano, SA
se efcfen fiechas a Banco Santander SA
Sucursal 0639
Avda. Mesa y Lôpez, 21 - 35006 Las Palmas de Gran Canaria
Teléfono 928.23.09.70/80; Fax 928.29.23.20 - 1 5 -
À Santandcr
El BANCO SANTANDER, S.A. sucursal 0639 sita en Avda. José Mesa y Lôpez n° 21 de Las
Palmas de Gran Canaria, debidamente representado
II ACE CONSTAR
A los efectos de lo dispuesto en la vigente legislaciôn mercantil de Sociedades, que en esta
oficina ha ingresado con fecha: 21/0ctubre/2009
D. Jerônimo Falcôn Lôpez con D.N.I. n° 42.840.190-E
la cantidad de euros: #(93)#NOVENTA Y TRES EUROS#
a favor de la sociedad: AFRIGEM S.L.
en concepto de aportaciôn dineraria para CONSTITUCION DE SOCIEDAD
Y para que conste a los efectos oportunos expedimos la présente en Las Palmas de Gran Canaria
'S0OJiP»i»dtPwwk>l2 Î9004 S^jrxJr - MA 4* W.^xJp. Hcy m, h*o W. lira 51 àt
a veintiuno de Octubre de dos mil nueve
A Santander
2 1 OCT. 2009
i Puestonum. 11
s 0049 • 0639 - Avda. Mesa y Lôpez, 21
3
5
Sucursal 0639
Avda, Mesa y Lôpez, 21 - 35006 Las Palmas de Gran Canaria ,
Teléfono 928.23.09.70/80; Fax 928.29.23.20 - I O -
9M5344983
05/2009
ESTATUTOS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILI-
D A DT'I fflïTA'DÀ.---------- -------------------------------------
. TITULO I.- DENOMINACION, OBJETO, DURA-
CÏON Y DOM1C1LIO.----------------------------------------------
Articulo 1°.- Con la denominaciôn de "AFRIGEM, S.L.”"
se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada que
ha de regirse por los présentes Estatutos, por lo preceptos de la
Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. de veintitrés
de Marzo de mil novecientos noventa y cinco, y demâs disposi-
ciones vigentes en la materia................................-........
Articulo 2°.- La Sociedad tiene por objeto: ---......-........
El tallado, corte y pulido de diamantes y piedras preciosas;
comercializaciôn de piedras preciosas....................---........
Quedan excluidas todas aquellas actividades para cu-
yo ejercicio la Ley exija requisitos especiales que no
queden cumplidos por esta. Las actividades que integran
el objeto social, podrân desarrollarse total o parcialmente
de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o
;/ participaciones en Sociedades con objeto idéntico o anâ-
logo.........................:...............................:----
/ Las actividades contenidas en los apartados anteriores
ï quedan fuera del âmbito de aplicaciôn de la Ley 2/2007 de 15
de marzo, de sociedades profesionales, en el sentido de que no
son ejercitadas directamente por la sociedad, sino que ésta sir-
ve de intermediaciôn entre los profesionales con titulaciôn ofi-
cial que las eiercen y el cliente o solicitante de la prestaciôn de
dichas actividades profesionales..........-.............-............
Articulo 3°.- Taies actividades podrân ser realizadas por
la Sociedad. total o parcialmente, de modo indirecto, mediante
titularidad de acciones o participaciones en sociedades de obje¬
to anâlogo o idéntico.-.....-.......-.....................---...........
Articulo 4°.- El domicilio de la Sociedad se establece en
la calle Américo Vespucio, numéro 16-6° B, côdigo postal 35.009,
LAS PALMAS DE GRAN CANARIA. ---------------------------
Por acuerdo del ôrgano de administraciôn podrâ trasladar-
se dentro del mismo término municipal donde se halle estable-
-117---
cido. Del mismo modo, podrân ser creadas, suprimidas o tras-
ladadas las sucursales,. agendas o delegaciones que el desarro-
llo de la actividad social haga necesarias o convenientes, tanto
en territorio nacional como extranjero.......-........---...........
Arti'culo 5°.- La duraciôn de la Sociedad es indefïnida, y
darâ comienzo a sus operaciones el dia del otorgamiento de su
escritura de constitucion..............................................
TITULO II.- CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIO-
NES............-----....................................................
Articulo 6°.- El capital social se fija en TRES MIL NO-
VENTA Y NUEVE EUROS (3.099 €) representado y dividido
en TRES MIL NOVENTA Y NUEVE
(3.099)PARTICIPACIONES sociales indivisibles y acumula-
bles de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una, nume-
radas correlativamente del UNO (1) al TRES MIL NOVENTA
Y NUEVE (3.099), ambas inclusive.-------------------------------
Articulo 7°.- Las participaciones representativas del capi¬
tal social no podrân incorporarse a titulos valores, ni represen-
tarse mediante anotaciones en cuenta ni denominarse acciones.
Tampoco podrân emitirse resguardos provisionales acreditati-
vos de la propiedad de las mismas.----------------------------------
Cada participaciôn social concédé a su titular el derecho a
emitir un voto.---------------------------------------------------------
El ünico titulo de propiedad serâ la escritura püblica de
constitucion., o bien los documentos püblicos que, segün los
casos. acrediten las adquisiciones subsiguientes.-..............---
Articulo 8°.- Transmisiôn de participaciones sociales.-----
A) Transmisiôn voluntaria por actos inter-vivos.--------
Es libre la transmisiôn voluntaria de participaciones socia¬
les que no lleven aparejada prestaciôn accesoria por actos inter-
vivos cuando tenga lugar entre socios. También serân libres las
transmisiones realizaaas por un socio en favor de su cônyuge,
ascendiente o descendiente, o, en su caso, la realizada en favor
de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmiten-
te, en los términos establecidos en el articulo 42 del Côdigo de
Comercio.........................-.....................................
Al margen de los supuestos anteriormente mencionados, la
transmisiôn voluntaria por actos inter-vivos de las participacio¬
nes sociales que no lleven aparejada prestaciôn accesoria se
regirâ por lo dispuesto por el articulo 29.2 de la Ley.............
Dicho régimen serâ igualmente aplicable a la transmisiôn
voluntaria por actos inter-vivos del derecho de preferente sus-
cripciôn que, en las ampliaciones de capital social, corresponda
a los socios de conformidad con lo dispuesto por los articulos
75 y siguientes de la Ley, que serâ ejercitable en los plazos es-
B) Transmisiôn forzosa.--....................................-
La transmisiôn forzosa de participaciones sociales como
consecuencia de cualquier proceaimiento de apremio se regirâ
«
sSplà?. 9M5344984
.
05/2009
r\
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por lo dispuesto por el articulo 31 de la Ley, a cuyo efecto la
sociedad podrâ, en defecto de los socios, ejercer el derecho de
'lidquisicion preferente de las participaciones sociales embarga-
das. Las acciones adquiridas de esta forma por la Sociedad se
regirân por lo dispuesto por los articulos 40 y siguientes de la
Ley............................-...................-----------------------
C) Transmisiôn mortis causa.................................
La adquisiciôn por sucesiôn hereditaria de participaciones
sociales confiere al heredero o legatario la condiciôn ae socio,
si bien deberâ comunicar a la Sociedad la adquisiôn heredita¬
ria.- ----------------------------------------------------------------------
El régimen de transmisiôn de las participaciones sociales
sera el vigente a la fecha en que el socio hubiere comunicado a
la sociedad su propôsito de transmitir o, en su caso, en la fecha
de fallecimiento del socio, o en el de la adjudicacion judicial o
administrativa..........................................................
Las transmisiones de participaciones que no se ajusten a lo
dispuesto en la Ley o en los présentes Estatutos no producirân
efecto alguno frente a la Sociedad.----------------------------------
Articulo 9°.- Toda transmisiôn de participaciones sociales,
I asi como la constituciôn del derecho real de prenda sobre las
/ mismas, deberâ constar en documento püblico....................
La constituciôn de derechos reales diferentes del de prenda
I sobre las participaciones sociales deberâ constar en escritura
/ publica.- -........................................................-......
La transmisiôn de participaciones sociales o la constitu¬
ciôn de derechos reales sobre las mismas deberâ comunicarse
por escrito a la Sociedad para su constancia en el Libro Regis-
tro, indicando las circunstancias personales, nacionalidaa y
domicilio del adquirente. Sin cumphr este requisito no podrâ el
socio pretender el ejercicio de los derechos que le correspon-
dan frente a la Sociedad.----------------------------------------------
Articulo 10°.- La Sociedad llevarâ un Libro Registro de
Socios, en el que se harân constar la titularidad originaria y las
sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las partici¬
paciones sociales, asi como la constituciôn de derechos reales y
otros gravâmenes sobre las mismas. En cada anotaciôn se indi-
carâ la identidad y domicilio del titular de la participaciôn o del
derecho o gravamen constituido sobre aquella.--------------------
La Sociedad solo podrâ rectificar el contenido del Libro si
-GP-
los interesados no se hubieren opuesto a la rectificaciôn en el
plazo de un mes desde la notificaciôn fehaciente del propôsito
de procéder a la misma. Cualquier socio podrâ examinar el Li-
bro Registro de SocioSj cuya llevanza y custodia corresponde al
ôrgano de Administraciôn.----.........-..............................
Los datos personales de los socios podrâ modifïcarse a su
instancia no surtiendo, entretanto no queden reflejados en di-
cho libro, efectos frente a la Sociedad..............................
El socio y los titulares de derechos reales o gravâmenes
sobre las participaciones sociales tienen derecho a obtener cer-
tificaciôn de las participaciones, derechos o gravâmenes regis-
trados a su nombre.--------------.......-.......-......................
Articulo 11.- En caso de usufructo de participaciones so¬
ciales, la cualidad de socio résidé en el nudo propietario, pero
el usufructuario tendrâ derecho, en todo caso, a los dividendos
acordados por la Sociedad durante el usufructo. En lo demâs,
las relaciones ente el usufructuario y el nudo propietario y el
contenido del usufructo se regirân por el titulo constitutivo de
éste y, en su defecto, por lo establecido por la legislaciôn civil
aplicaole.----------------------------------------------------------------
No obstante lo anterior y salvo que el titulo constitutivo
del usufructo disponga otra cosa, serâ ae aplicaciôn lo dispues-
to por los artlculos ^8 y 70 de la Ley de Sociedades Anônimas
a la liquidaciôn del usufructo y al ejercicio del derecho de
asunciôn de nuevas participaciones. En este ültimo caso, las
cantidades que hayan de pagarse por el nudo propietario al usu¬
fructuario se abonarân en dinero.- -......---................---......
Articulo 12°.- En caso de prenda de participaciones socia¬
les corresponderâ al propietario de las mismas el ejercicio de
los derechos sociales.............................---;---...........---
En caso de ejecuciôn de la prenda se aplicarân las réglas
previstas para el caso de transmisiôn forzosa por el articulo 31
de la Ley.......-..........................---...............---------_-----
Articulo 13°.- En caso de copropiedad de participaciones
sociales o de cotitularidad sobre derechos reales sobre las mis¬
mas, los copropietarios o cotitulares deberân designar a uno de
ellos para el ejercicio de los derechos sociales, pero del incum-
plimiento de las obligaciones para con la Sociedad responderân
todos solidariamente.---................-...................---........
Articulo 14°.- En el caso de embargo de participaciones
sociales serâ de aplicaciôn lo dispuesto en el articulo anterior
para la prenda en cuanto sea compatible con el régimen especl-
rico del embargo.-------------------------------------------------------
TITULO III.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD...........
Secciôn primera: De la Junta General......................
Articulo 15°.- La voluntad de los socios, expresada por
mayorla, regirâ la vida de la Sociedad.........-.......-............
La mayorla habrâ de formarse necesariamente en Junta
General.----------------------------------------------------------------
-4a-
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r\
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan
participado en la réunion; quedan sometidos a los acuerdos de
LEJunta General, sin perjuicio del derecho de separaciôn que
_^puede corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la
Ley y en los présentes estatutos......................................
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar
sobre los siguientes asuntos:-------------------------................
a).- La censura de la gestion social, la aprobaciôn de las
cuentas anuales y la aplicaciôn del resultado......................
bb- El nombramiento y separaciôn de los administradores
y supfentes, liquidadores y, en su caso, de los auditores de
cuentas, asi como el ejercicio de la acciôn social de responsabi-
lidad contra cualquiera de ellos.-------------------..........---......
c) .- La autorizaciôn a los administradores para el ejercicio,
por cuenta propia y ajena, del mismo, anâlogo o compfementa-
rio género ae actividad que constituye el objeto social.--......---
d) .- La modificaciôn de los estatutos sociales................
e) .- El aumento y la reducciôn del capital social.-------------
f) .- La transformaciôn, fusion y escisiôn de la Sociedad.---
, gY- La disoluciôn de la Sociedad.-----------------------------
n).- Cualesquiera otros acuerdos que expresamente reser-
ven la Ley o los présentes estatutos a la competencia de la
misma...................................................................
Salvo que por Ley o por estos Estatutos se disponga otra
\ cosa, los acuerdos se adoptarân por la mayoria de los votos va-
lidamente emitidos, siempre que representen, al menos, un ter-
cio de los votos correspondientes a las participaciones sociales
en que esta dividido el capital social. A estos efectos no se
computarân los votos en blanco......................................
Arti'culo 16°.---------------------------------------------------------
1. Los acuerdos sociales se adoptarân por mayoria de los
votos vâlidamente emitidos, siempre que representen al menos
un tercio de los votos correspondientes a las participaciones
sociales en que se divida el capital social. No se computarân
los votos en blanco.............................................-......
2. Por excepciôn a lo dispuesto en el apartado anterior: ---
-El aumento o la reducciôn del capital y cualquier otra
modificaciôn de los estatutos sociales requerirân el voto favo¬
rable de mâs de la mitad de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social..................
-31-
-La autorizaciôn a los administradores para que se dedi-
quen, por cuenta propia o ajena, al mismo, anâlogo o comple-
mentario género de actividad que constituya el objeto sociaf; la
supresiôn o la limitaciôn del derecho de preferencia en los au-
mentos del capital; la transformaciôn, la fusion, la escisiôn, la
cesiôn global de activo y pasivo y el traslado ciel domicilio al
extranjero, y la exclusion ae socios requerirân el voto favorable
de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las
participaciones en que se divida el capital social. ---.............
Artîculo 17°.-El socio no podrâ ejercer el derecho de voto
correspondiente a sus participaciones cuando se encuentre en
alguno de los casos de conflicto de intereses a los que se hace
referencia en el articulo 52 de la Ley.............---...............
En estas situaciones, las participaciones del socio incurso
en la situaciôn de conflicto de intereses se deducirân del capital
social para el computo de la mayoria de votos que, en cada ca-
so, sea necesaria.- -----------------------------------------------------
Articulo 18°.- Las Juntas Generales habrân de ser convo-
cadas por los Administradores o, en su caso, por los liquidado-
res y se celebrarân en el término municipal aonde la sociedad
tenga su domicilio.......-.............................................
Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebracion,
se entenderâ que la Junta ha siao convocada para su celebra-
ciôn en el domicilio social.------------------------------------------
Articulo 19°.- Las Juntas Generales pueden ser Ordinarias
y Extraordinarias...........-------------------------------------------
A) Junta General Ordinaria:---------------------------------
Junta Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis
primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestion so¬
cial, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y re-
solver sobre la aplicaciôn del resultado, pudiendo asimismo,
tratar cualquier otro asunto que se indique en el orden del dia.-
Si los Administradores no convocasen la Junta General
Ordinaria dentro del indicado plazo, podrâ se convocada por el
Juez de Primera Instancia del domicilio social a instancias de
cualquier socio, previa audiencia de los administradores......---
B) Junta General Extraordinaria:-----------------.........
Junta Extraordinaria es cualquier otra que no sea la ordina¬
ria anual.- -.........---.....---------------------------------------------
Los administradores podrân convocar Junta Extraordinaria
siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
Deberân asimismo convocarla cuando lo soliciten socios que
representen al menos el cinco por ciento del capital social, ex-
presando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En este ca¬
so, la Junta deberâ ser convocada para celebrarse dentro del
mes siguiente a la fecha del oportuno requerimiento notarial a
los Administradores, quienes incluirân necesariamente en el
orden del dia los asuntos que hubieren sido objeto de la solici¬
tud...............................................................-.......
-32--
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Si el ôrgano de administraciôn no atiende oportunamente
dicha solicitud, la Junta podrâ ser convocada por el Juez de
Primera Instancia del domicilio social, si lo solicita al menos el
cinco por ciento del capital social, previa audiencia a los admi-
nistradores..........----------------------------------------------------
Artîculo 20°.- Toda Junta General deberâ ser convocada
mediante carta certificada con acuse de recibo dirigida a cada
uno de los socios que deberâ remitirse al domicilio que éstos
hubieren designado a tal fin y, en su defecto al que resuite del
Libro Registro de Socios..........................................---
En caso de socios que residan en el extranjero solo serân
individualmente convocados si hubieran designado un lugar en
territorio nacional para notificaciones.-----------------------------
Las comunicaciones individuales deberân cursarse de for¬
ma que entre la ültima que se remita y la fecha fijada para la
celebraciôn de la Junta medie un plazo de; al menos, quince
dfas, salvo para los casos de fusion y escision en que la antela-
ciôn deberâ ser de un mes como minimo......---........----------
La comunicaciôn expresarâ, el nombre de la Sociedad, la
fecha y hora de la réunion y el orden del dia. Se harân constar
en el anuncio las menciones obligatorias que en cada caso exija
la Ley en relaciôn a los temas a tratar.............---...............
Se dejan a salvo las formas especiales de convocatoria por
su antelactôn, por su contenido o por el medio o medios en que
deba publicarse la convocatoria.---......................---...........
Artîculo 21°.- No obstante, la Junta se entenderâ convo¬
cada y auedarâ validamente constituida, con el carâcter de
Universal, para tratar cualquier asunto, siempre que esté pré¬
sente o representado todo el capital social y los asistentes acep-
ten por unanimidad la celebraciôn de la Junta y el orden del dia
de la misma.......-.....-...............................................
No obstante lo dispuesto el artîculo 18 de los présentes es-
tatutos, la Junta General Universal podrâ reunirse en cualquier
lugar del territorio nacional o extranjero.--------------------------
Artîculo 22°.- Todo socio que tenga derecho de asistencia
podrâ hacerse representar en la Junta por otra persona aunque
no sea socio. La representaciôn deberâ conferirse por escrito y,
cuando no conste en documento püblico, deberâ realizarse con
carâcter especial para cada Junta. La representaciôn compren-
derâ la totalidad de las participaciones de que sea titular el so-
-33---
cio representado.----------------------------------------:-------------
La representaciôn es siempre revocable. La asistencia per-
sonal del representado a la Junta tendra el valor de revocacion.-
Articulo 23°.- Actuarân de Présidente y de Secretario de
las Juntas las personas que elijan los asistentes a la reunion.---
Artîculo 24°.- Toaos los acuerdos sociales deberân cons-
tar en acta. El acta de la Junta induira necesariamente la lista
de asistentes y deberâ ser aprobada por la propia Junta a la fi-
nalizaciôn de la misma y, en su defecto, dentro del plazo de
quince dias, por el Présidente y dos socios interventores, uno
en representaciôn de la mayoria y otro por la minoria, todo ello
sin penuicio de los dispuesto en la Ley para el acta notarial.- ---
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendra
fuerza ejecutiva a partir de la Fecha de su aprobaciôn, debiendo
ser firmada por el Secretario, con el visto bueno del Présiden¬
te................---................................................
Secciôn segunda: Del Organo de Administraciôn........
Artîculo 25°.- La Sociedad sera regida y administrada, a
elecciôn de la Junta General, por:---................................
a) .- Un Administrador Ünico.-....................---......---
b) .- Varios administradores solidarios.-...................
c) .- Dos administradores mancomunados.-----------------
d) .- Un consejo de Administraciôn integrado por un
mfnimo de très y un màximo de doce miembros.--------------
Artîculo 26°.- La representaciôn de la Sociedad, en juicio
y fuera de él, correspondes al ôrgano de administraciôn con
sujeciôn a las normas que seguidamente se establecen en fun-
cion de cual sea la modalidad de ôrgano de administraciôn que,
en cada momento, dirija y administre la Compafiia:--------------
a) .- Al Administrador Unico.---------------------------------
b) .- A cada uno de los Administradores solidarios.------
c) .- A los administradores mancomunados conjunta-
mente.------------------------------------------------------------------
d).- Al Consejo de Administraciôn de forma colegiada.-
E1 ôrgano de administraciôn, por tanto, podrâ hacer y 11e-
var a cabo, con sujeciôn al régimen de actuaciôn propio que
corresponda, en caaa caso, a la modalidad adoptada, todo cuan-
to este comprendido dentro del objeto social, asi como ejercitar
cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley
o por estos Estatutos a la Junta General......----------------------
A modo meramente enunciativo, corresponden al ôrgano
de administraciôn, las siguientes facultades y todo cuanto con
ellas esté relacionado, ampliamente y sin limitaciôn alguna:---
Representar a la Sociedad ante las oficinas del Estado, la
Provincia, el Municipio y Comunidades Autônomas, ante los
Tribunales, Juzgados y Autoridades del cualquier clase yjerar-
auia, y actuar en forma como représentante legal de la Socie-
aad, otorgar en nombre de la misma toda clase de escrituras y
documentos püblicos y privados; comprar, vender, arrendar to-
= §4-
i rx.-.^tsiv NHV-. fjOJAHiAt
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da clase de bienes muebles e inmuebles, contratar leasing en
forma pasiva, gravar e hipotecar; practicar agrupaciones, se-
gregaciones, divisiones, declaraciones de obra nueva y toda
clase de operaciones que tengan trascendencia registral, tomar
inmuebles, industrias y maquinaria en arrendamientos, o arren-
dar lo que posea la Sociedad; avatar y afianzar a terceros sin
limitacion; abrir cuentas cornentes y de crédito, firmando las
escrituras o pôlizas correspondantes, disponer de sus saldos y
realizar operaciones en el Banco de Éspana o en cualquier otro
establecimiento de crédito o mercantil, y Cajas de Ahorro;
constituir hipotecas y prendas sobre toda clase de bienes y va-
lores; en garantia de obligaciones propias o de terceros; parti-
cipar en sociedades constituidas o en periodo de constituciôn;
librar, aceptar, endosar, negociar, y descontar o protestar letras
de cambio y demâs documentos de giro; orgamzar y disponer
del funcionamiento de la Sociedad en la totandad de sus activi-
dades; admitir y despedir el personal, constituir y retirar depô-
sitos y fianzas, incluso en la Caja General de Depôsitos; reali¬
zar cobros, pagos, libramientos, endosos, negociaciones y acep-
taciones de toda clase de operaciones de giro y crédito, cobrar
giros postales y cuantas cantidades se adeuden a la Sociedad
por cualquier concepto que sea, incluso reclamar y cobrar can¬
tidades de la Hacienda Püblica, no siendo esta resena de atribu-
ciones limitativa sino explicativa de la funciôn ejecutiva.-------
Articulo 27°.- Para ser nombrado Administrador no sera
necesaria la condiciôn de socio......................................
No podrân ser Administradores los quebrados y concursa-
dos no rehabilitados, los menores e incapacitados, los condena-
dos a penas que llevan aneja la inhabilitaciôn para el ejercicio
de cargo püblico, los que nubieren sido condenados por grave
incumplimiento de leyes o disposicipnes sociales y aquellos
que por razôn de su cargo nopueden ejercer el comercio.-------
Tampoco podrân serlo los funcionarios al servicio de la
administraciôn con funciones a su cargo que se relacionen con
las actividades propias de la Sociedadni quienes se hallen in-
cursos en causa legal de incompatibilidad, en especial de las
determinadas por la Ley de 12/1.995 de 11 de Mayo.------------
Los administradores no podrân dedicarse por cuenta pro-
pia ni ajena al mismo género de comercio que constituye el ob-
jeto social de la Sociedad, salvo acuerdo de la Junta General
-25---
adoptado con la mayori'a de votos prevista en el artîculo 16 de
los présentes Estatutos......................-.........................
Articulo 28°.- El cargo se eiercerâ por tiempo indefinido,
sin perjuicio de poder ser cesados en cualquier momento, por
acuerdo en Junta General de los socios que representen dos ter-
cios de los votos correspondantes a las participaciones sociales
en que esté dividido el capital social.-------------------------------
Articulo 29.- El cargo de Administrador no sera retribui-
do.---------------------------------......-......:.......................
Articulo 30°.- Cuando la administration y representaciôn
de la Sociedad se encomiende a un Consejo de Administraciôn
serân de aplicacion las normas que seguidamente se estable-
cen.----------------------------------------------------------............
El Consejo de Administraciôn estarâ integrado por un mi-
nimo de très y un mâximo de doce miembros. El Consejo elegi-
râ a su Présidente y al Secretario, y en su caso, a un Vicepresi-
dente y a un Vicesecretario, siempre que estos nombramientos
no hubiesen sido hechos por la Junta al tiempo de la elecciôn
de los Consejeros u ocuparen taies cargos al tiempo de reelec-
ciôn......................................................................
El Secretario y el Vicesecretario podrân ser o no Conseje¬
ros, en cuyo caso tendrân voz pero no voto.........---............
La convocatoria del Consejo corresponde a su Présidente,
o a quien haga sus veces, quien ejercerâ dicha facultad siempre
que lo considéré conveniente y, en todo caso, cuando lo sohci-
ten al menos dos Consejeros, en cuyo caso deberâ convocarlo
para ser celebrado dentro de los quince dfas siguientes a la pe-
ticiôn. La convocatoria se efectuarâ mediante escrito dirigido
personalmente a cada Consejero y remitido al domicilio a tal
rin designado por cada uno de ellos o, a falta de determinaciôn
especialj al registral, con cinco dias de antelaciôn a la fecha de
la reunion; en dicho escrito se indicarâ el dia hora y lugar de la
réunion. Salvo acuerdo unanime, el lugar de la réunion se fijarâ
en el municipio correspondiente al domicilio de la Sociedad.---
El Présidente abrirâ la sesiôn y dirigirâ la discusiôn de los
asuntos, otorgando el uso de la palabra asi como facilitando las
noticias e informes de la marcha de los asuntos sociales a los
miembros del Consejo. ----.............-........-.....................
Los acuerdos se adoptarân por mayoria absoluta de los
asistentes a la réunion; en caso de empâte, decidirâ el voto de
calidad del Présidente.------------------------------------------------
Las discusiones y acuerdos del Consejo se Ilevarân a un
Libro de Actas, cuyas Actas serân firmadas por el Présidente y
el Secretario.-----------------------------------------------------------
La eiecuciôn de acuerdos correspondes al Secretario, y en
su caso al Vicesecretario, sean o no Àdministradores, el Conse¬
jero que el propio Consejo désigné o al apoderado con faculta-
des para ejecutar y elevar a pübfico los acuerdos sociales.------
El Consejo podrâ designar de su seno a uno o mâs Conse-
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PAPCt EXC .U-'.IVO PAMA DOO jM-.f. >S 'J!-■ • -A! r-
i^feraWiV;: 9M5344988
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jeros Delegados, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda
conferir a cualquier persona, determinando en cada caso las fa-
cultades a conferir.- La delegaciôn permanente de alguna facul-
tad del Consejo de Administraciôn en uno o varios Consejeros
Delegados y la designaciôn del o de los Administradores que
haya de ocupar taies cargos requerirân para su validez el voto
favorable de las dos terceras partes de los componentes del
Consejo y no producirân efecto alguno hasta su inscripciôn en
el Registro Mercantil.--------------------.......-;...........---7-.....
En ningün caso serân obieto de delegaciôn la rendiciôn de
cuentas y la presentaciôn de balances a la Junta General, ni las
facultades que ésta concéda al Consejo, salvo que fuese expre-
samente autorizado por ella.-----------------------------------------
TITULO IV.- EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS......
Articulo 31V El ejercicio social se iniciarâ el 1 de Enero
y finalizarâ el treinta v uno de Diciembre de cada ano.----------
Por excepciôn el primer ejercicio social se iniciarâ en la
fecha del otorgamiento de la escritura fundacional.---------------
Articulo 32°.- El ôrgano de administraciôn esta obligado a
formular, en plazo mâximo de très meses, contados a partir del
cierre del ejercicio social, las cuentas anuales. el informe de
gestion y la propuesta de distribuciôn del resultado. Estos do¬
cumentes. que formarân una unidad, deberân ser redactados
con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, situaciôn
fmanciera y resultados de la SociedacL ae conformidad a lo
dispuesto en la Ley y en el Côdigo de Comercio y deberân ser
firmados por todos los Administradores.---------------------------
Articulo 33°.- Cualquier socio tendrâ derecho a obtener, a
partir de la convocatoria, de forma inmediata y gratuita, los do^
cumentos que ha de someterse a la aprobaciôn de la misma, asi
como el informe de gestion, y en su caso, el informe de los au-
ditores de cuentas, cuyo derecho se mencionarâ en la propia
convocatoria.-----------------------------------------------------------
Durante el mismo plazo el socio o socios que representen,
al menos, el 5% del capital podrân examinar en el domicilio
social, por si o en union de experto contable, los documentos
que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales de la
Sociedad, sin que el derecho de la minoria a que se nçmbre au-
ditor de cuentas con cargo a la Sociedad impida 0 limite este
derecho...................---...........................................
-27-
Articulo 34°.- De los beneficios h'quidos, luego de las
atenciones, detracciones y réservas legales acordaaas jpor la
Junta, el resto se distribuirâ entre los socios en proporcion a su
participaciôn en el capital sociaj........-......-......-.............
T1TULO V.- DISOLUCION Y LIOUIDACIQN.- -.....
Articulo 35V La Sociedad se disolverâ por las causas le-
galmente previstas.---------------------------.......................---
Acordada la disoluciôn se abrirâ el periodo de liquidaciôn
que se llevarâ a cabo por quienes fueren administradores al
tiempo de la disoluciôn o por quienes désigné la Junta General
que acuerde la disoluciôn.---..........................................
Articulo 36°.- Una vez satisfechos todos los acreedores o
consignado el importe de sus créditos en una entidad de crédito
del termino municipal en que radique el domicilio social, el
activo résultante se repartira entre los socios en proporcion a su
participaciôn en el capital social....................-...............
Articulo 37°.- Acordada la disoluciôn y mientras no se
haya iniciado el pago de la cuota de liquidaciôn a los socios, la
Junta podrâ acordar el retorno de la Sociedad a su vida activa
siempre que haya desaparecido la causa de disoluciôn y el pa-
trimonio contable no sea inferior al capital social................
No obstante lo anterior, no podrâ acordarse la reactivaciôn
de la Sociedad en los casos de disoluciôn de pleno derecho.----
CONTROVERSIAS-------------------------------------------
Articulo 38°.- ARBITRAJE.- Cualquier duda o diferencia
que surja entre los socios a causa de la interpretaciôn y aplica-
ciôn de estos Estatutos, en las relaciones entre la Sociedad y
los socios y entre éstos por su condiciôn de taies, se someterâ
al arbitraje institucional, en la forma que se expresa en la legis-
laciôn vigente, salvo los casos en que por la Ley se establezcan
procedimientos especiales por carâcter imperativo, del Tribunal
Arbitral de la Corte Civil y Mercantil de Arbitraje, encomen-
dando al mismo la designaciôn de ârbitros y la aaministraciôn
del arbitraje, de acuerdo con su propia normativa. ...............
-28-
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00/20(1.9
DOY FE que es PRIMERA COPIA traslado fiel de
su original, que con el nümero que encabeza obra en mi
protocolo general corriente de instrumentes püblicos y a
solicitud de la entidad AFRIGEM, S.L., haciendo cons-
tar yo el notario que la representaciôn alegada no ha
quedado suficientemente acreditada, la expido sobre
dieciséis folios de papel exclusivo para documentos nota¬
riales, sérié 9M, numéros 5344975 y los quince siguientes
en orden correlativo, siendo el ültimo para la consigna-
ciôn de notas por los registros y oficinas püblicas. Las
Palmas de Gran Canaria, el veintisiete de Octubre de dos
mil nueve.-