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 PROTOC








Entre





La Société Minière de Bakwanga « MIBA » SARL immatriculée au


Nouveau Registre de Commerce de Mbuji - Mayi sous le n°0001 et


dont le siège social est sis au n° 4, Place de la Coopération,


Commune de la Kanshi à Mbuji-Mayi, dûment représentée par


Messieurs Gustave LUABEYA TSHITALA et Cosmas SHUNGU


TSHOFU, respectivement Président Administrateur Délégué et


Administrateur Directeur Général Adjoint,


Ci-après dénommée « La MIBA » d’une part ;


Et


DIAMOND INDUSTRY ASSOCIATES LIMITED, (« DIA »), société


privée de droit de Guernesey, immatriculée sous le numéro 41344


et dont le siège social est sis à Fairbairn House, Rohais, St. Peter


Port, Guernsey GY1 3LT, Iles Anglo-normandes, dûment


représentée par Monsieur IAN ATKINS Administrateur ci-après


dénommée « Le Partenaire » d’autre part.


Attendu que la MIBA est détentrice de droits miniers dans la


Province du Kasaï - Oriental et du Kasaï - Occidental ;


Attendu que la MIBA est désireuse de développer ses périmètres


miniers d’une manière efficiente pour promouvoir son


épanouissement et assurer le rayonnement des contrées où elle


opère, d’une part, et, d’autre part, de répondre aux exigences du


Code Minier tel que promulgué par la loi n° 007/2002 du 11


juillet 2002 ;


Considérant la nécessité pour la MIBA de recourir à un partenaire


d’une honorabilité irréprochable, ayant des capacités techniques


et financières éprouvées dans le domaine minier, en vue de


procéder à l’exploration et au développement rapide de mines à


l’intérieur des dits périmètres ;


Attendu que la MIBA souhaite alléger les besoins en


consommation de la population locale, d’une part, et, d’autre part


résorber le déficit qu’elle connaît dans l’approvisionnement de


maïs en grains ;











1


Attendu qu’après plusieurs contacts, le Partenaire s'est déclaré


disposer à s’associer avec la MIBA pour la réalisation


d’opérations d’exploitation minières sur les périmètres miniers où


la MIBA détient des Permis d’Exploitation ;


EN FOI DE QUOI, IL A ETE CONVENU DE CE QUI SUIT :


Article 1 : Objet


1.1. Les parties s’engagent, dans le cadre d’un partenariat,


à réaliser :





- Des opérations d’exploration et d’exploitation de gisements


diamantifères ainsi que la commercialisation de la


production du diamant provenant des gisements


alluvionnaires déjà découverts dans les périmètres miniers,


tels que spécifiés à l’article 7 et dont la MIBA est titulaire des


droits miniers ;





- Un projet agricole pour la culture du maïs principalement :


La première phase du projet portera sur un champs d’au


moins 1000 ha et vise à produire un minimum de


lO.OOOtonnes de maïs grains par an.





Un projet d’encadrement de l’exploitation artisanale.





Chacun de ces projets pourra constituer un partenariat


séparé.


1-2 Les gisements kimberlitiques ainsi que les substances


minérales autres que le diamant sont exclus du Présent


Protocole d’Accord.





: Preuve des capacités Technique et Financière


2 î


Le Partenaire a fait preuve des capacités techniques,


financières, commerciales et managériales en fournissant à


la MIBA tous les éléments nécessaires qui lui ont permis


de porter un jugement favorable sur lui.


2 o A


• A titre exemplatif et sans que cela ne puisse être limitatif :





2.1.1. Le Partenaire a fourni la preuve qu’il avait déjà mené


à bien le développement de projets miniers viables ;





2-2.2. Le Partenaire a fourni la preuve qu’il avait la capacité





de financer le projet en cours de négociation.











2


Article 3 : Zone des projets.


3.1 La MIBA s’engage à muter au nom de la Nouvelle Société, dès


sa création, les Permis d’Exploitation de diamants détenus


par elle dans les périmètres ciblés.


3.2 La partie faisant l’objet de la zone des projets concerne les


Permis d’exploitation 367, 425, 402, 395, 410, 383 et 381.


3.3. Une description précise de cette zone des projets (ainsi que


de toutes les zones et gisements de diamants exclus de la zone


des projets) avec des coordonnées cartographiques sera


annexée au présent protocole.


Article 4 : parts sociales


4.1. Les parties conviennent de créer une nouvelle société qui


sera constituée conformément aux lois de la République


Démocratique du Congo.


4.2. La Nouvelle Société sera constituée soit comme une Société


par Actions à Responsabilité Limitée (SARL), soit comme une


Société Privée à Responsabilité Limitée (SPRL), laquelle


pourrait faire l’objet ultérieurement d’une conversion en une


SARL.





4.3. Toutefois les parties conviennent que la Nouvelle Société


pourra démarrer sous forme d’une société privée à


responsabilité limitée.


4.4. Les parts sociales initiales dans la Nouvelle Société se


présenteront comme suit :





> MIBA 49 %


> Partenaires : 51 %


4.5. Les parties conviennent que lorsque la nouvelle Société


entrera dans la phase d’exploitation, elles procéderont à la


mutation de 5 % des parts sociales émises par celle-ci en


faveur de l’Etat en diluant leurs propres participations,


conformément aux dispositions de la Loi n°007/2002 du 11


juillet 2002 portant Code Minier.


Article 5 : Structures de la nouvelle société


La Nouvelle Société sera administrée par les organes ci-


après :


- l’Assemblée Générale des Associés


- le Conseil de Gérance et








3


 - le Comité de Gestion








5.1 Assemblée Générale


Les décisions des Assemblées Générales seront prises


conformément aux dispositions légales applicables, aux statuts


de la Nouvelle Société et aux accords détaillés.


Le Président du Conseil de Gérance présidera les séances


des assemblées générales de la Nouvelle Société.5.2 Conseil de


Gérance


5.2.1. Les parties s’accordent que la Nouvelle Société sera gérée


par un Conseil de Gérance composé de 6 membres dont trois


désignés par la MIBA et les trois autres par le Partenaire.


5.2.2. La structure du Conseil de Gérance sera réglée dans les


accords détaillés et dans les statuts de la nouvelle Société.


5.2.3. Il a toutefois été retenu que le Président du Conseil sera


élu par les autres gérants sur la liste des gérants proposés


par la MIBA. Le Vice Président sera désigné parmi les gérants


proposés par le partenaire.


5.2.4. La voix prépondérante en cas d’égalité des voix lors de


vote, sera exercée par le gérant le plus âgé désigné par le


Partenaire et présent dans la salle au moment de la prise des


décisions.


5.2.5. En cas d’empêchement du président, le vice président


assumera la fonction de président.


5.2.7. En cas de transformation ultérieure de la Nouvelle Société


en une Société par Actions à Responsabilité Limitée, le


Conseil de Gérance sera converti en Conseil d'Administration,


en vertu des dispositions légales régissant les sociétés


commerciales en République Démocratique du Congo.


5.3 : Comité de Gestion


5.3.1. La Nouvelle Société constituera un Comité de Gestion qui


sera composé de 2 candidats proposés par le partenaire dont


le Directeur Gérant choisi parmi ses représentants au Conseil


de Gérance et de deux candidats proposés par la MIBA dont le


Directeur Gérant Adjoint choisi parmi ses représentants au


sein du Conseil de Gérance.

















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5.3.2. Le Comité de Gestion supervisera toutes les affaires


courantes et opérations de la Nouvelle Société, conformément


aux dispositions statutaires qui seront prévues dans les


accords détaillés. Il rend compte de sa gestion au Conseil de


Gérance.


Article 6 : Obligations des parties


6.1 MIBA s’engage à mettre à la disposition de la nouvelle société


son savoir - faire ainsi que ses compétences et s’assurera


que toutes ses concessions dans la zone des projets sont


cédées à la Nouvelle Société.


6.2 DIA s’engage à mettre à la disposition de la nouvelle société


son savoir-faire ainsi que ses compétences techniques et


managériales, et financera les phases d’exploration et de


développement de la Nouvelle Société.


6.3 Les parties conviennent que la Nouvelle Société procédera à


toutes les opérations minières en respectant les délais


prévus par les articles 196 et 197 du code minier.


6.4 En cas de non respect des articles 6.2 ;6.3 et7.1 du présent


Protocole d’Accord, la MIBA se réserve le droit de se retirer


du partenariat et recouvrer ses droits et titres miniers


suivant les modalités prévues par le Code Minier.


Article 7 : Financement des opérations de la Nouvelle Société


7.1. Le Partenaire s’engage à financer tous les frais relatifs à


l’installation et à la gestion de la Nouvelle Société, et tous


les frais relatifs aux recherches, études de faisabilité et aux


projets d’exploitation minière de la Nouvelle Société, jusqu’à


ce que cette dernière soit à même de s’autofinancer.


7.2. Ce financement sera considéré comme un prêt d’associé


remboursable avec intérêt par la Nouvelle Société suivant


un taux à convenir entre parties dans les accords détaillés


Article 8 : Principes en matière de remboursement des prêts


et de répartition des dividendes


Les bénéfices distribuables en dividendes par la Nouvelle


Société seront répartis comme suit :








5


8.1 Premièrement, tant qu’un quelconque prêt d’associé demeure


dû, chaque distribution sera effectuée comme suit :


8.1.1 75% en vue du remboursement des prêts d’associé, de


tous intérêts dus de leur chef,qui se seraient accumulés et


n’auraient pas encore été payés ; et


8.1.2 25% en tant que dividende proportionnel aux associés de


la Nouvelle Société ;


8.2 Deuxièment, après remboursement total de tous les prêts


d’associé, chaque distribution servira de dividendes


proportionnellement à la participation de chaque partie.


Article 9 : Signing fees et Royalties


9.1. Le partenaire s’engage à effectuer en faveur de la MIBA et à


la signature du présent protocole d’accord, un paiement de


450.000USD en rémunération de l’acceptation par la MIBA


de conclure un partenariat avec DIA.


9.2 Ce montant ne produira pas d’intérêts et ne devra pas être


remboursé par la MIBA, ni par la Nouvelle Société.


9.3 Les parties conviennent qu’il sera versé à la MIBA des


royalties sur le chiffre d’affaires dont le taux sera fixé à 1%.


Ces royalties seront versées à la MIBA dans les 14 jours au plus


tard après la vente de chaque production.








Article 10 : Opérations d’Exploitation Minière de la Noiivelle


Société


10.1. Les nouveaux gisements alluvionnaires découverts par la


Nouvelle Société dans la zone des projets feront l’objet d’une


évaluation par cette dernière afin de déterminer sa viabilité.


10.2. Au cas où la Nouvelle Société déciderait de passer à


l’exploitation de ces gisements, les parties conviennent que


les opérations d’exploitation minière seront assurées par


celle-ci sur décision de son Conseil de Gérance. Cette


exploitation doit être conforme aux exigences la loi


n°007 /2002/du 11 juillet 2002 portant code minier.














6


10.3. Cependant, la Nouvelle Société pourra sous-traiter


l’exploitation du gisement moyennant signature au préalable


d’un contrat de gestion avec le sous-traitant.


10.4. Dans le cas où l’apport d’une expertise extérieure ( d’un


Associé ou d’un Consultant extérieur) est requis, le Comité


de Gestion de la Nouvelle Société, moyennant l’approbation


du Conseil de Gérance, conviendra avec ce Consultant


Technique des modalités relatives à l’exécution de ses


prestations dont la rémunération devra correspondre au


coût réel des prestations fournies en cette qualité. Les


parties conviennent que la MIBA peut exercer le rôle de


consultant technique.








Article 11 : Délai de réalisation des opérations minières


Les parties conviennent que :


11.1. Pour les nouveaux gisements, les opérations d’exploitation


minières devront être effectives au plus tard 2 ans après la


remise de l’étude de faisabilité au Conseil de Gérance de la


Nouvelle Société.


11.2. Pour les gisements existants, les opérations d’exploitation


minières devront démarrer au plus tard 2 ans après la


signature du protocole d’accord.


11.3. Dans tous les cas, les parties feront de commun accord tout


ce qui est raisonnablement acceptable pour la réalisation


des opérations minières dans les délais prescrits par le Code


Minier (articles 196 et 197).


11.4. Au cas où la Nouvelle Société ne sera pas parvenue à mettre


en valeur les périmètres miniers cédés par la MIBA dans les


délais et conditions ci - dessus, les parties se retrouveront


pour revoir les dispositions de ce Protocole d’Accord


relatives notamment aux modalités de cession des titres


miniers et aux opérations minières, avec option pour la


MIBA de recouvrer ses droits et titres miniers suivant la


procédure prévue par le Code Minier.





Article 12 : Commercialisation des Diamants


12.1. Tous les diamants produits par ou pour le compte de la


Nouvelle Société seront commercialisés exclusivement par la


Nouvelle Société ou par une société sous-traitante désignée


au nom et pour le compte de la Nouvelle Société.








7


12.2. Dans ce dernier cas, un contrat de commercialisation sera


conclu en bonne et due forme entre la Nouvelle Société et le


sous-traitant suivant les normes internationalement


admises.


Article 13 : Financement de Projets Sociaux


13.1 La Nouvelle Société s’engage à investir dans des projets de


développement social d’une manière générale (lesquels


pourraient comprendre des projets d’électrification,


d’adduction en eau potable, de construction d’écoles et de


centres de santé, d’amélioration de l’habitat...), et en


particulier un projet agricole, dans les zones où la Nouvelle


Société opérera.


13.2. Le taux de cette participation aux investissements sociaux


sera défini dans les accords détaillés.


13.3. La Nouvelle Société fera tout son possible pour maintenir


de bonnes relations avec les communautés locales dans les


zones dans lesquelles elle va opérer.








Article 14 : Confidentialité


14.1. Les parties s’engagent à traiter de façon strictement


confidentielle toutes informations de recherche minière et


autres informations quelconques échangées entre elles ou


entre l’une des parties et la Nouvelle Société.


14.2. Aucune des parties ne fera une déclaration publique


concernant les affaires de la Nouvelle Société sans l’accord


préalable du Conseil de Gérance de la Nouvelle Société.





Article 15 : Cas de force majeure


15.1. Dans le cadre du présent Protocole d’Accord, la force


majeure signifie tout événement échappant au contrôle


raisonnable de la Partie qui l’invoque et qui présente pour


celle-ci un caractère irrésistible et indépendant de sa


volonté, y compris (sans que cette énumération soit


limitative) :


15.1.1 Vandalisme, émeutes, violence de gangs et activités


criminelles ;


15.1.2 Révolution, invasion ou guerre (déclarée ou non) ;














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15.1.3. Insurrection, troubles civils, sabotage ou actions


d’un ennemi public ;


15.1.4 Actions d’autorités militaires, policières ou civiles


quelconques (locales ou étrangères), conformément à


des lois en vigueur ou à venir ;


15.1.5 Epidémie, quarantaine et effondrement de la santé


de membres-clefs du personnel ;


15.1.6. Restriction de la libre circulation de personnes ou


d’équipements en RDC ;


15.1.7. Retards ou restrictions relatifs à l’accès en RDC de


membres-clefs du personnel expatrié des


partenaires ;


15.1.8. Restrictions au transfert de fonds et dividendes vers


ou hors de la RDC ;


15.1.9. Interruption ou arrêt en ce qui concerne les sources


habituelles de fourniture d’ouvriers, de matériaux,


de carburant, de transport, d’électricité, d’eau et


d’autres ressources et services nécessaires ;


15.1.10 Conflits collectifs de travail, conflits sociaux,


grèves, lock-out ou toute autre action sociale ; et


15.1.11. Tremblement de terre, tornade, tempête,


inondation, incendie, pluies torrentielles ainsi que


tout autre événement climatique ou environnemental


défavorable.


15.2. Au cas où l’une des Parties serait empêchée en raison de


force majeure d’exercer un droit quelconque ou d’exécuter


une obligation quelconque en vertu du présent Protocole


d’Accord :


15.2.1. La Partie affectée par la force majeure sera


dispensée de l’exécution de l’obligation en question


tant que la situation de force majeure persiste ; et


15.2.2. Au cas où un droit aurait dû être exercé ou au cas


où une obligation aurait dû être exécutée avant une


date limite, le délai en question fera l’objet d’une


extension d’une durée égale à celle de la force


majeure.


Article 16 : Processus de Kimberlev





16.1. La MIBA et le partenaire s’engagent à respecter les lois de


la République Démocratique du Congo ainsi que les


procédures requises par le Système de Certification Globale


du Processus de Kimberley.


% tbk





9








16.2. La MIBA et le partenaire garantissent l’une envers l’autre


de ne jamais faire de la recherche ou de l’exploitation


minière ou d’acquérir, de conserver, de vendre, de profiter


de ou de conclure un accord quelconque relatif à des


diamants provenant, pour autant qu’elles sachent, de zones


quelconques qui sont sous le contrôle de forces civiles,


militaires ou autres qui se rebellent contre le gouvernement


légitime du pays dans lequel ces zones sont situées.


16.3. Les parties ne pourront en aucun cas conclure des


transactions quelconques avec tout individu, association,


personnes physiques ou juridiques ou avec toute autre


entité impliqués (ou suspect d’être impliqués sur base de


motifs raisonnablement valables) :


16.3.1 Dans des transactions relatives à des diamants


faisant l’objet de l’article 19.2 ;


16.3.2 Dans tout commerce illégal de diamants en violation


des lois d’un gouvernement légitime.


16.4. Chacune des parties est tenue par le respect total du


Système de Certification Globale du Processus de Kimberley


tel qu’exécuté par tous les gouvernements concernés ainsi


que par toutes procédures complémentaires ou alternatives


reconnues et relatives à l’identification de diamants qui ne


proviennent pas de zones de conflits.


16.5. Toute violation des dispositions du présent article 19


constitue un manquement grave au présent accord.


Article 17 : Restrictions en matière d’Expatriés


Les parties s’engagent :


17.1. A intégrer dans la gestion de leurs opérations, à l’échelon le


plus élevé réalisable, des employés Congolais d’une


manière générale, et spécifiquement ceux de la MIBA


ayant les qualifications et l’expérience requises ; et


17.2 Conformément à l’Ordonnance no. 74/098 du 6 juin 1974


telle que révisée par l’Ordonnance no. 75/304 bis du 26


novembre 1975 sur la protection de la main d’œuvre


nationale, à n’embaucher, à chaque nouvelle mine de la


Nouvelle Société, que le minimum d’expatriés que la


Nouvelle Société estime nécessaire pour les opérations y


afférentes et de mettre en place un programme de





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17.3 formation et de développement de nationaux afin que des


nationaux soient en mesure de postuler pour des postes


occupés par des expatriés.








Article 18: Zones on Gisements faisant l’obiet d’une


Renonciation





En cas de renonciation par la Nouvelle Société à


l’exploitation de toute partie des zones des projets et tout


nouveau gisement après l’achèvement de l’évaluation de ce


gisement:


18.1 La MIBA aura le droit de priorité d’acquérir tout droit ou


titre de recherche ou d’exploitation minière faisant l’objet


d’une renonciation par la Nouvelle Société ou tout nouveau


gisement que la Nouvelle Société décide de ne pas exploiter,


que ce soit par elle-même ou par un sous-traitant


indépendant au nom et pour le compte de la Nouvelle


Société ; et


La Nouvelle Société procédera conformément au Code Minier


après demande expresse de la MIBA, à la mutation sans


frais pour la MIBA, de ces droits de recherche et


d’exploitation minière au nom de la MIBA et celle-ci sera


habilitée à s’en occuper pour son propre compte et profit.








Article 19 : Bénéfice par la MIBA oii ses Sociétés affiliés des


droits de recherche et d’exploitation des


gisements Kimberlitiques


19.1. Le partenaire concède à ce que la MIBA ou ses sociétés


affiliées puissent effectuer des travaux d’exploration et de


recherche minière en vue de découvrir les gisements


kimberlitiques qui ne font pas l’objet du présent protocole


d’accord


19.2. Dans le cas ou ces découvertes aboutissent à l’identification


d’un gisement exploitable, les deux parties conviennent que


la nouvelle société devra, conformément à l’article 79 du


code minier, renoncer en partie au droit couvrant son


périmètre pour l’étendue concernée par le gisement


découvert pour l’exploitation de la kimberlite et ce, au profit


de la MIBA ou de ses sociétés affiliées.




















11


19.3. Toutefois, au cas ou par cette découverte, ce gisement


kimberlitique est associé à un gisement détritique exploité


par la nouvelle Société dans le cadre du présent protocole


d’accord, les parties négocieront de bonne foi conformément


aux arrangements à convenir dans les accords détaillés.


Article 20 : Cession et Droits de Préemption


Les accords officiels comprendront des droits de préemption


et des dispositions relatives à des options, y compris ce qui suit :


20.1. A l’exception du transfert de droits et obligations par la


MIBA ou le partenaire en faveur d’une société affiliée


(directement ou indirectement détenue à 100 % par le cédant


ou détenue, directement ou indirectement, par les sociétés


holding du cédant) aucune des Parties ne pourra vendre,


aliéner ou d’une autre façon quelconque disposer de ou


transférer ses droits ou obligations en vertu des accords


détaillés en faveur d’une tierce partie quelconque sauf


conformément aux dispositions des accords détaillés.


20.2. Au cas où l’une des Parties (le vendeur) souhaiterait céder


d’une manière quelconque, ses intérêts (ou une partie de ses


intérêts) dans la Nouvelle Société (lesquels intérêts


comprennent la participation du vendeur dans le capital de la


Nouvelle Société et ses prêts et créances à l'égard de la


Nouvelle Société) :


20.2.1. Le vendeur notifiera à l’autre Partie (la Partie


restante) son souhait de vendre ;


20.2.2. La Partie restante disposera de 60 (soixante) jours à


partir de la date de réception de ladite notification


pour faire une offre par écrit visant lesdits intérêts ;


20.2.3. Dans une période de 60 (soixante) jours suite à la


réception de cette offre, le vendeur aura le droit


d’obtenir de bonne foi une offre plus élevée de la part


d’une tierce partie indépendante;


20.2.4. Toute offre devra faire mention du prix d’acquisition


en dollars américains avec paiement comptant en


numéraire ; et


20.2.5. La Partie restante disposera de 30 (trente) jours pour


faire une offre égale à celle de cette tierce partie


auquel cas les intérêts du vendeur seront vendus à la


Partie restante.








12


20.3. Au cas où la Partie restante ne procéderait pas à


l’acquisition des intérêts du vendeur visés à l’article 18.2, le


vendeur sera libre de vendre ses intérêts dans la Nouvelle


Société à la tierce partie en question dans un délai de 14


jours à compter de l’expiration de la période mentionnée ci-


dessus aux termes et conditions de l’offre de la tierce partie.


20.4. Au cas où le vendeur ne conclurait pas la vente avec la


tierce partie en question dans le délai de 14 jours visé ou au


cas où ladite vente serait conclue mais par la suite soit


modifiée sur des points essentiels, soit résiliée, les droits de


préemption de la Partie restante seront rétablis à tous les


égards comme si aucune offre d’une tierce partie n’avait été


faite.


20.5. Le cessionnaire de la participation d’une Partie dans la


Nouvelle Société devra s’engager par écrit à assumer les


obligations de ladite Partie au titre des accords officiels.


Article 21 : Exclusivité


21.1. La MIBA s’engage à s’abstenir de négocier en toute


circonstance avec une partie quelconque autre que le


Partenaire au sujet de la recherche ou l’exploitation minière


de diamants dans la zone des projets.


21.2. Toutefois, la MIBA pourra librement négocier des accords


avec une tierce partie quelconque en ce qui concerne


l’exploration et l’exploitation de tous gisements


kimberlitiques de diamants et d’autres substances


minérales dans la zone des projets.








Article 22; Langue


Le présent Protocole d’Accord a été rédigé en français ainsi


qu’en anglais. En cas de conflit entre les deux versions, la


version française prévaudra.








Article 23: Amendements


Aucun amendement de l’une quelconque des dispositions


du Présent Protocole d’Accord, ni la renonciation par l’une des


parties à un droit quelconque en vertu de cet Accord, ne seront


valables, sauf en cas de constatation par écrit signée des


représentants des parties dûment autorisés (lequel amendement


dûment signé sous forme d’avenant fera partie intégrante dudit


Protocole d’Accord).














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Article 24: Règlements des différends


Tout différend ou litige découlant de l'exécution ou de


l’interprétation du présent protocole d’accord sera réglé à défaut


d’arrangement à l’amiable dans les 45 jours de leur survenance,


par voie d’arbitrage suivant le Règlement d’Arbitrage de la


Chambre de Commerce Internationale par trois arbitres nommés


conformément à ce Règlement. Le lieu d’arbitrage sera Paris et la


langue sera la langue française.


Article 25 : Législation applicable.


25.1. Le présent protocole d’accord sera régi et interprété


conformément aux dispositions de la loi n°007/2002 du 11


juillet 2002 portant Code Minier en République


Démocratique du Congo, et de ses mesures d’exécution.


25.2. Toute disposition contraire aux stipulations dudit Code


Minier sera réputée non écrite.


Article 26 : Contenu des Accords détaillés


Les parties au présent Protocole d’Accord conviennent de


conclure des accords détaillés sur les matières ci - après:


26.1. Un accord d’actionnaires entre la MIBA et le Partenaires


lequel définira la structure de la Nouvelle Société y compris


les modalités de fonctionnement de l’Assemblée Générale, du


Conseil de Gérance et du Comité de Gestion de la Nouvelle


Société;


26.2. Les principes directeurs d’un accord de commercialisation


entre la Nouvelle Société et un sous-traitant éventuel ;


26.3. Les principes directeurs d’un accord de sous-traitance par


les opérations mineures entre la nouvelle société et un sous-


traitant éventuel ;


26.4. Les règles relatives aux transactions à effectuer entre la


Nouvelle Société et un Associé ou une de ses sociétés


affiliées (lesquelles règles se référeront aux mêmes conditions


que celles à prévoir en matière de modification aux statuts


requérant une majorité de 75% des votes)


26.5. L’énümération des actes exigeant la majorité qualifiée de


2/3 lors de vote (75%) ;


26.6. Toutes autres affaires que les parties souhaitent régler


entre elles.








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Article 27 : Résiliation





25.1 En cas d’inexécution d'une quelconque des dispositions du


présent Accord par DIA, MIBA, aura le droit de donner à DIA


un préavis de trois (3) mois par écrit en spécifiant les


obligations non exécutées. Si, à la fin de cette période,


l'inexécution n’a pas été réparée, ou si un dédommagement


raisonnable n’a pas été offert par DIA, MIBA aura le droit de


proposer l'annulation du Contrat et de réclamer des


dommages et intérêts au titre de sa perte.


25.2 En cas d'inexécution d’une quelconque des dispositions du


présent Accord par MIBA, DIA peut suspendre l’exécution de


ses obligations aux termes du contrat jusqu’à ce que


l’inexécution ait été réparée. En plus, toutes périodes de


temps convenues pour l’exécution des obligations de DIA


aux termes de l’Accord seront prolongées d’une période égale


à celle de l’inexécution. Si MIBA n’a pas réparé l’inexécution


à la fin de la période de préavis de trois (3) mois (N.B. six (6)


mois dans l’autre contrat), DIA aura le droit de proposer


l’annulation du présent Accord et de réclamer des dommages


et intérêts au titre de sa perte.


25.3 Les Parties conviennent que le droit de résilier le contrat et


celui de réclamer des dommages et intérêts au présent


Article seront les seuls recours disponibles aux Parties aux


termes du présent Accord.


Article 28 : Dissolution de la Nouvelle Société


La dissolution de la Nouvelle Société ne peut être prononcée


que dans le respect des dispositions légales prescrites en matière


de dissolution et liquidation des Sociétés en République


Démocratique du Congo.


Article 29 : Engagement d’exécution de bonne foi


Les parties s’engagent à exécuter de bonne foi toutes


actions en rapport avec le présent protocole et à signer tous


documents qui pourront être raisonnablement nécessaires en vue


d’exécuter les dispositions du présent Protocole d’Accord et de


leur donner plein effet ainsi qu’aux intentions des parties, telles


que manifestées par les présentes clauses.
































15


Article 30 : Date d’Entrée en Vigueur.


Le présent Protocole d’Accord entrera en vigueur à la date de


sa signature par les Autorités compétentes de la MIBA / et du


Partenaire conformément aux dispositions de leurs statuts


respectifs.








Ainsi fait à Mbujimayi, le





































































































16