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 CONVENTION DE BASE




















Entre














LA REPUBLIOUE PE GUINEE








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■ ■ ET


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LA SOCIETE SIMFER S.A.











POUR L’EXPLOITATION DES











GISEMENTS DE FER DE SIMANDOU








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6377 te&TCu ■ 21 mat 2002


2!59.sjj


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CONVENTION





DE BASE














ENTRE











LA REPUBLIQUE DE GUINEE, reprdsentde par Son Excellence Monsieur Ibrahima


Soumah, Ministre des Mines, de la Geologie et de 1’Environnement,





Ci-aprds ddnommee « PEtat »











D’UNE PART


ET














SIMFER S.A., qui est une Societe du groupc RJO TINTO une societe anonyme de droit


guineen. Son siege social est situe a Conakry, Comichc Sud, Commune Matam, BP S48


. Ellc est representee par Messieurs Stephen Jopling ct Michael Oates Harris dument


habilitis d cet effet.





Ci-apres denommee « SIMFER S.A. » ou « Plnvestisscur »











l)1 AUTRE PART











RIO TINTO MINING and EXPLORATION Ltd, (ci-apres denommee «RIO


TINTO »), intervient aux presentes en tant que promoteur du projet objet de la presente


Convention, au titre de Particle 19 ci-apres, ainsi que pour confirmer que le Groupe RIO


TINTO detient cent pour cent (100%) du capital, des droits de vote et des droits aux


benefices sociaux de SIMFER S.A. d la date des presentes ct qu’il sc portc fort d'assurer


le fmancement jusqu’a la date de la Decision d’lnvcstissement (tel que ce terme est


defini ci-anres) de maniere a permettre a SIMFER S.A. de respecter scs obligations aux


termes de la presente convention.


























6377 kv RTGu - 21 mai 2002


2!59.sjj 2


■ J





 i











SOMMAIRE














DECLARATIONS PRELIMINAIRES


DEFINITIONS








TITRE I : DISPOSITIONS GENERATES


ARTICLE 1 : Objet de la Convention


ARTICLE 2 : Description du Projet


ARTICLE 3 : Cooperation dcs Autorites Administratives





TITRE II : TRAVAUX DE RECHERCHES ET





ETUDE I)E FAISABILITE A LTNTERIEIiR DE LA


CONCESSION





ARTICLE 4 Octroi d’une Concession Miniere


ARTICLE 5 Programme dcs Travaux dc Rcchcrches ct Prospection Detaillee


ARTICLE 6 Dcpenses pour Travaux dc Rechcrches


ARTICLE 7 Dccouvcrte d’autres Ressourccs Mincrales


ARTICLE 8 Rapport de Faisabilitd





TITRE III : EXPLOITATION





I ARTICLE 9 : ModaJitds d’Exploitation


ARTICLE 10: Droit d* Exploitation


I ARTICLE 11 : Traitcmcnt et Transformation du Minerai dc Fer


ARTICLE 12 : Accord avec une Tierce Partie


ARTICLE 13 : Droit d’Acces de I'fetat


ARTICLE 14: Objectifs d’Extraction, Capacite


ARTICLE 15 : Acccs a la Production


ARTICLE 16 : Commercialisation


ARTICLE 17: Infrastructures


ARTICLE 18 : Fret et Transport Maritime


ARTICLE 19: Participation dc I’Etat


ARTICLE 20 : Achats et Approvisionnemcnts


ARTICLE 21 : Emploi du Personnel


ARTICLE 22 : Emploi du Personnel Expatrie








TITRE IV : REGIME FISCAL ET DOUANIEK





ARTICLE 23 : Dispositions Generates


ARTICLE 24 : Regime Fiscal Applicable aux Phases des Travaux de Rcchcrches et


d’Etudes et de Construction











3


ARTICLE 25 : Regime Fiscal Applicable a la Phase des Operations d’Exploitation


ARTICLE 26: Regime Douanier Applicable & la Phase des Travaux de Recherches et


ARTICLE 27: d’Etudes


Regime Douanier Applicable a la Phase des Travaux de Construction


ARTICLE 28: et d’Extension


Regime Douanier Applicable a la Phase des Operations d’Exploitation


ARTICLE 29: Operations de Transformation du Minerai


ARTICLE 30: Stabilisation du Regime Fiscal et Douanier


ARTICLE 31 : Calcul des impdts et taxes


ARTICLE 32: Autres dispositions








TITRE V : GARANTIES DIVERSES. ENVIRONNEMENT ET CESSIONS





ARTICLE 33 : Garanties Generates


ARTICLE 34: Garantie de Tenue de Compte en Devises et de Transfert


ARTICLE 35 : Garanties Administratives, Minieres et Foncieres


ARTICLE 36: Garanties de Protection des Biens, Droits, litres, Intents


ARTICLE 37: Garanties de Protection de 1’Environnement et du Patrimoine Culturel








TITRE VI: DISPOSITIONS DIVERSES





ARTICLE 38: Assurances


ARTICLE 39: Indemnisation


ARTICLE 40 : Force Majeure


ARTICLE 41 : Resiliation anticipee


ARTICLE 42: Reglement des Differents








TITRE VII: DISPOSITIONS FINALES





ARTICLE 43 : Autorisation d’lnvestissement et de Transfert


ARTICLE 44 : Preseance


ARTICLE 45: Comportement de Bonne Foi


ARTICLE 46: Modifications


ARTICLE 47: Successeurs et Ayants Droit


ARTICLE 48: Renonciation Limitee


ARTICLE 49: Confidentialite


ARTICLE 50: Langue de la Convention et Systemc de Mesure


ARTICLE 51 : Dur6e


ARTICLE 52: Survivance


ARTICLE 53: Notifications





ARTICLE 54: Entree en Vigueur


 DEC L A RATI O NS I’ RE LIMIN AIRES








Attendu que :





- L’Etat, dans son desir dc favoriscr la rcdicrclie, la prospcction, Pcxploitation et la


valorisation dcs ressourccs min^ralcs cn Rdpubliquc de Guinde, a decide,


conform&nent aux principes de ddvcloppement de scs ressources naturclles, que de


telles recherches, prospections, exploitations et valorisations seront entreprises par ou


avec dcs investisseurs ctrangers.


- Certains objectifs de l’£tat relatifs d la mise en valeur des ressources minerales et des


gisements de fer ont ete rappeles et se ddfinissent comine suit:


1) l’Etat chcrche aussi a accroitre le ddvcloppcment cconomiquc c( a promouvoir lc


bien-etre dc scs citoycns et,


2) dans lc cadre dc sa politique miniere, il entend faire valoriser les ressources


mindrales, objet de la presente convention, par leur exploitation.


- Dans ce contexte, l’Etat a souhaite qu’une cntreprisc miniere de rcnommec mondiale


s’engage dans lc projet prioritaire dc prospcction et devaluation en vuc de I'


exploitation, des gisements de fer de SIMANDOU, tout cn lui garantissant la pleine


liberty de diriger et d’optimiser les conditions d’exploitation dans le respect dc la


reglementation guineenne cn vigueur, et ce depuis l'cxtraction du minerai, son


traitement, sa transfonnation, son transport et sa commercialisation jusqu’a la


livraison de ce dernier a scs clients.


- SIMFER S.A., dont lc capital est entiftrement ddtenu par le groupc RIO T1NTO, a


declare possedcr dc son c6t£, grace a l’appui de RIO TINTO, toutes les capacitcs


techniques, financieres et commerciales requises fondees sur la realisation de projets


miniers similaires dans le monde et pour lesquels RIO TINTO met cn ccuvre les


meillcurs standards internationaux de productivity lui permettant d’aboutir a dcs


taux dc rentabilite ryguliers sur lc long terme.


- SIMFER S.A. s'est ainsi dticlard intcrcssee a prospecter ct cvalucr le gisement de fer


de SIMANDOU dans la perspective d’une exploitation et transports futurs a


condition que cette derniere, organisye dans les regies de Part ct dans le respect de


1’environnemcnl, puissc justifier d’un taux dc retour sur investissements acceptable


tenant compte dc I’amplcur dc ccs demiers ct dc l’dtcnduc des risques pris.


- L’£tat a accordy S RIO TINTO quaue permis dc recherche pour la zone de


SIMANDOU ct en application dc Particle 85 du Code Minicr prevoyanl que la


recherche et Pcxploitation de minerai de fer se feront dans lc cadre d’une concession


miniere cl d’une convention miniere defmissant les conditions particulieres visant a


rendre competitive Pcxploitation dc ce minerai, les parties ont dycide de conclure la


prcsente convention qui sera rati flee par P Assemble Nationalc Guineenne ct qui


prevaudra ainsi sur toute autre loi ou riglcment contraire.


 DEFINITIONS





Les termes et expressions utilises dans la Convention ont les significations suivantes, a


moins que le contexts n’en donne un autre sens :


« Actif » ou « Actif du Pro jet» ddsigne tous les biens, droits, titres et interets presents


ou future, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels appartenant i SIMFER S.A.


ou amodids ou louds par SIMFER S.A. ou Affilids et pour leur compte ainsi que les


droits rattachds aux contrats de concession et/ou baux emphytdotiques contractus par


SIMFER S.A. ou une Socidtd Affilide aux fins du Projet, y compris tous les fruits et


revenus qui en proviennent et qui sont perpus ou dchus.


« Activity du Projet» ddsigne les activitds ndcessaires ou utiles.au Projet.


« Affiliee » ou « Socidtd Affilide » ddsigne une socidtd dans laquelle une premidre


socidtd dispose directement ou indirectement plus de 50% du capital social et des droits


de vote ou qui poss&de directement ou indirectement plus de 50% du capital social de


cette premidre socidtd. Eile designe dgalement toutes socidtds qui ont la caractdrislique


commune d’avoir plus de 50% de leur capital social ddtenu directement ou


indirectement par SIMFER S.A., RIO TINTO PLC (Angleterre), RIO TINTO LTD


(Australie) ou leurs successeurs et ayants droit respectifs.


« Annexe » ddsigne des documents qui prdcisent ou competent les dispositions de la


prdsente Convention dont ils font partie intdgrante.


« Annexe Comptable et Fiscale» designe le document qui detaille les modalites


d’application de P ensemble des principes et des rdgtes comptables, fiscales et


douanidres resultant des presentes et de certaines dispositions du droit commun guineen.


Cette annexe, aprds avoir etd dlaboree en commun entre les parties et fmalisde avant la


decision d’investissement fera partie intdgrante de la prdsente Convention comme si elle


y avait figurd des l’origine.


« Automations » ddsigne tous les actes administratifs (autres que les permis miniers),


tels que visas d’entrde ou de sortie ou de sdjour, licences d’ importations,


immatriculations administratives, etc... requis en Guinde de la part des autorites


guindennes, pour mener k bien les Activitds du Projet et «Autorisation » ddsigne


chacun d’entre eux.


« Autoritd » ou « Autoritd Gouvernementale » designe l'Etat incluant en particulier


tout departement ministdriel, administration territoriale, organisme ou personne agissant


au nom de 1’Iitat, exerpant un pouvoir legislatif, exdcutif, administratif ou judiciaire ou


ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.


« Concession » designe la concession octroyde a SIMFER S.A. dans les 90 jours de


I’entrde en vigueur des presentes et qui reprendra au minimum les droits et obligations


resultant des titres miniers octroyds par l'Etat k RIO TINTO (ou k SIMFER S.A.)


prdalablement a 1’octroi de cette Concession.

















6





RB


« Convention » designe la prcscntc Convention de Base et ses annexes, ainsi que toute


modification qui pourrait y etre apportee ; la Convention est egalement parfois dcsigndc


par les expressions « cette convention » ou « la presente convention ».


« Date d’Entree en Vigueur» designe la date k laquellc toutes les conditions


mentioruiees a 1’article 55 des presentes seront remplies.


« Date de Premiere Production Commerciale » designe la date a partir de laquclle les


premieres productions de minerai de fer sont exportees pour la commercialisation


pendant une periode de plus de trente jours consecutifs.


« Decision d'Investissemcnt» designe la decision du Conseil d'Administration de


SLMFER confirmant la decision du Conseil d'Administration de RIO TINTO d’engager


les investissements bases sur le Rapport de Faisabilite requis pour les besoins du Projet.


« Documents Contractuels » designe tous les Contrats, Conventions, Protocolcs ou


accords ccrits, directement ou indirectement lies aux activitds du Projct.


« Dollar » et « S » designent la monnaie ayant cours Idgal aux Etats-Unis d'Amcrique.


« Euro » ddsigne la nouvelle monnaie ayant cours legal dans la plupart des pays de


1’Union Europcenne.


« Etat » signific FEtat de la Republiquc de Guinee


« Infrastructure Publique » designe toute Infrastructure appartenant a FEtat et a ses


ddmembrements a la date des presentes ou destinces a lui revenir en fin de Projet.


« Investisseur » designe Rio Tinto Mining & Exploration


«Infrastructure» designe Fcnsemble des installations minicrcs, ferroviaires,


portuaires, routieres, socialcs, ligncs de transmission clcctrique ct de telecommunication


et autres dquipements nticessaires k la realisation ct Fexploitation du Projet.


« Legislation en Vigueur » designe la regimentation Guineenne (loi, ordonnances,


ddcret, arrete, instruction, jurisprudence, etc.) connue et cxistantc au jour de la signature


des presentes ct arretde k cette date cn tenant comptc dc Finterpolation raisonnable qui


en est faite a la rneme date en Guinee et en application des usages intemationaux pour


grands projets miniers.


« Minerai de Fer » designe 1c mineral de fer brut apres extraction mais avant toute


opdration de traitement.


« Minerai Concentre Export » designe lc minerai dc fer ayant fait l’objct d’opdration


de traitement sur le lieu mcinc dc Fextraction (afin dc ddbarrasser des iinpuretds) dont la


teneur en fer depassc 62% et qui possede une teneur en phosphore inferieure a 0,08 %.

















7


« Partie » ou « Parties » ddsigne PEtat Guinden reprdsentd par lc Ministre charge des


Mines, de la Gdologie et de PEnvironnement et SIMFER en sa quality de filiale de RIO


TINTO International Holding Ltd.


«Pdrimdtre de Recherche » designe la zone faisant 1’objet du Permis de Recherche


sous reserve des modifications dventuelles pouvant rdsulter des dispositions de Particle


5 ci-aprds. Cette zone est decrite et illustrde 41* Annexe B aux prdsentes.


« Pdrim&tre d'Exploitation » designe une ou plusieurs zones faisant 1’objet de la


Concession dont la configuration et la superficie seront ddterminees en fonction des


besoins du Projet, conformdment aux dispositions de Particle 5 des prdsentes.


« Pdrim&tre de la Concession » ddsigne le pdrimetre defini k Particle 4.1.


« Pdrimdtre du Projet» designe Pensemble constitud par le Pdrimetre d'Exploitation


ainsi que les terrains occupds par ou reserves a SIMFER S.A. dans le cadre du Projet.


« Permis de Recherche » designe les quatre permis de recherche octroyds le 25 fevrier


1997 k RIO TINTO dont les droits et obligations seront automatiquement repris et


amdnagds dans le cadre de la Concession.


« Production » ddsigne les produits Mindraux extraits avant toute transformation, et qui


sont places dans les zones d’entreposage et portds sur le registre d’extraction de


SIMFER S.A..


« Programme d’investissement» designe tout programme de SIMFER S.A. portant


sur : (i) la construction ou Pouverture d'une mine ou de toutes autrcs installations


mini&res; (ii) le deplacement eventuel d'installations minieres crddes par SIMFER S.A.;


(in) la construction d’installations de concentration, en compldment des installations


minieres crddes par SIMFER S.A.; (iv) la rdalisation directe ou indirecte


d’infTastructures de transport et d’installations portuaires ndcessaires au Projet. Le


programme d’investissement initial designe le premier programme d’investissement


prdvu par la ddcision d’investissement.


« Projet» ddsigne les activites de recherche et exploitation minidres de mineral de fer


et le cas dchdant d’autres minerais associes ou extraits de gisements de Pdrimetres de


Recherche et d’Exploitation, y compris les opdrations de concentration, Pexportation et


la commercialisation, la realisation des infrastructures du Projet, et toutes autres


activitds connexes ndcessaires k la realisation du Projet. Ces activites peuvent faire


l’objet d’un Programme d’lnvestissement en une ou plusieurs dtapes.


« Rapport de Faisabllitd » designe le rapport de faisabilitd rdalise par SIMFER S.A. en


vertu des prdsentes confonndment aux termes de Particle 8, qui regroupe les


conclusions de Pensemble des rapports des dtudes de faisabilitd rdalisds par SIMFER


S.A., portant sur les activitds du Projet.


« Rdgime Fiscal et Douanier» ddsigne le Regime Fiscal etabli conformdment aux


dispositions ddcrites aux articles 23 k 32 de cette Convention et a I’Annexe Comptable


et Fiscale ».


« SIMFER S.A.» designe SIMFER S.A., unc filialc dc RIO TINTO International


Holding Ltd, Soci£te anonyme de droit Guineen titulaire de la Concession de


SIMANDOU ainsi que toute societe Affiliee a laquelle SIMFER S.A. aurait, dans le


respect du Code minier ct des presentes, transfere tout ou partie du benefice dc cede


Concession.


« Sous-Traitant direct » designe toute entreprisc existant valablcmcnt et disposant des


competences requises pour foumir des services ct/ou travaux pour les besoins des


Activity du Projet et ayant conclu un contrat avec SIMFER S.A. ou Affilidc ou Fun de


leurs sous-traitants dans le cadre exclusif du Projet, et dont l’identite et la nature des


services ou travaux auront etc communiques a l’Etat des la signature du contrat de sous-


traitance.


« Taux d’lnt^ret Convcntionnel » designe le London Interbank Offered Rate (LIBOR)


pour les depots de trois mois en dollar US plus trois points de base.


«Traitement» designe toute operation d’enrichisscmcnt du minerai de fer cn Ic


debarrassant des impuretds et/ou en lc mettant sous forme de pellette.


« Taxes» ddsigne tout impot, droit, taxe, rcdevance ct, d’une manicrc plus gdndralc,


tout prelevement fiscal (y compris douanier) ou parafiscal au profit de 1’Etat, de toute


collcctivite terTitoriale et de tout organisme public ou parapublic.


« Transguineen » designe le projet d’installations feiTOviaircs et portuaires, situecs en


Guinee, destinees principalement au transport ct a 1'evacuation des minerais de fer.


« Transformation » designe toute operation qui permettc d’obtenir la fonte, Ic fer ou


1’acicr.


«Travaux d’Extcnsion» ddsigne tout programme de travaux concernant les


installations minieres ct les infrastructures non prdvus ou realises lors du Programme


d’investissement initial.


 TITREI: DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE I: OBJET DE LA CONVENTION


La presente Convention a pour objet de:


- defrnir les conditions juridiques, administratives, financiEres, fiscales, douaniEres et


sociales, dans le cadre desquels SIMFER S.A. procedera aux travaux de recherche et


de prospection du mineral de fer dans le PErimEtre de Recherche en vue de


determiner l’existence de gisements de Minerai de Fer susceptibles d’une


exploitation industrielle incluant des activity de concentration et de transport et afin


d’entreprendre 1*exploitation effective de ce gisement en permettant en particular a


SIMFER S.A. de rEaliser ou de faire rEaliser puis de gErer dans les meilleures


conditions Economiques les infrastructures lourdes necessaires pour le transport et


1’Evacuation du minerai.


- determiner les conditions gEnErales et Economiques selon lesquelles sera rEalisE le


Projet.


II est prEcisE que la prEsente Convention s’applique au Minerai de Fer, qui est rEgi par


les dispositions du code minier relatives aux substances d’intEret particulier.


ARTICLE 2 : DESCRIPTION DU PROJET


Les activitEs entrant dans le cadre de la presente Convention se dErouleront en phases


successives.


2.1. La premiere phase consistera en la realisation par RIO TINTO et a ses frais :


(i) de travaux de recherches et de prospection du minerai de fer objet de la


prEsente Convention, et


(ii) dans la mesure ou les rEsultats des travaux susvisEs sont positifs, une


Etude de faisabilite sera prEparEe ainsi que les conditions de sa faisabilitE


financiEre et de mise en valeur du ou des gisements decouverts.


2.2. La seconde phase comprendra i’investissement dans les infrastructures miniEres,


les infrastructures de transport et d’Evacuation et autres infrastructures


necessaires au Projet puis l’exploitation du ou des gisements mis en Evidence et,


si SIMFER S.A. l’estime nEcessaire, tqute activite de concentration du Minerai


de Fer.


i


2.3. ConformEment au Code minier, SIMFER S.A. conservera £ tout moment le droit


de rEaliser des travaux de recherche et de dEveloppcment sur le pErimEtre


d’exploitation de SIMANDOU.


 ARTICLE 3 : COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATES





I’Etat facilitcra, par tous lcs moycns approprids et conformement aux termcs ct


conditions conscntics dans le cadre dc la presente Convention ct la legislation


applicable, tous lcs travaux de recherche, de prospcction ct d’etudes a cffcctuer par


SIMFER S.A.. II cn cst de meme des operations dc developpement et d'exploitation du


Minerai dc fer que SIMFER S.A. pourrait entreprendre ainsi que des operations





d’investissements dans toutes infrastructures de transport ct d’dvacuation econoiniqucs


et sdcuritaircs.












































































































































6377 kvjrfGu - 21 moi 2002


2159.sjj II


 TITRE II: TRAVAUX PE RECHERCHES ET


ETUDE DE FAISABILITE











ARTICLE 4: OCTROI D’UNE CONCESSION M1NIERE


4.1. Dans les 90 jours qui suivront la date d’entrde en vigueur, l’fitat accordera a


SIMFER S.A. une Concession valable pour le Mineral' de fer portant sur le


pdrimdtre de la concession faisant Pobjet des Permis de Recherche ; le perimetre


de la Concession pourra etre ultdrieurement modifid dans les conditions prdvues


4 Particle 5 ci-apres. Les conditions pardculidres de cette Concession figureront


dans le decret d’ attribution qui ne pourra en aucun cas restreindre les droits


ddcoulant des presentes: Pentree en vigueur de la Concession, qui reprendra


Pensemble des droits octroyds 4 SIMFER S.A. et/ou 4 RIO TINTO dans le cadre


des Permis de Recherche susvises, entralnera la rdsiliation automatique de ces


demiers qu’elle remplace.


La Concession de SIMANDOU confdrera 4 SIMFER S.A. un ensemble de


droits, de recherches, de prospection et d’exploitation detailles definis dans la


presente Convention et dans ses annexes, etant prdcisd que SIMFER S.A.


bdndficiera dgalement des autres dispositions du droit minier guinden non


contraires aux dispositions de la presente Convention.


4.2. La Concession de SIMANDOU sera accordde pour une duree expirant vingt cinq


ans 4 compter de la date de la Decision d’Investissement : elle sera renouvelee


par tacite reconduction a l’issue de cette pdriode pour une nouvelle pdriode de


vingt cinq (25) ans, soit un total de cinquante (50) ans. En outre, 4 Pissue de ces


deux pdriodes, elle sera renouvelde conformdment aux termes du Code minier


applicable par periodes de dix (10) ans sous reserve que, pour chaque periode,


SIMFER S.A. ait respectd les engagements fondamentaux qu’elle a souscrits


dans le cadre des presentes.


ARTICLE 5 : PROGRAMME DES TRAVAUX DE RECHERCHES ET





PROSPECTION DETAILLEE


5.1. En application des engagements pris dans le cadre des Permis de Recherche,


SIMFER S.A. et/ou RIO TINTO ont entrepris d’effectuer le programme


d’exploration annexe aux dits Permis de Recherche. Ces engagements demeurent


pleinement valables dans le cadre de la Concession octroyde aux termes de


Particle 4 des prdsentes et portant sur le Pdrimetre de la Concession.


5.2. Tout projet de SIMFER S.A. tendant a une modification ou 4 une reduction


importante des programmes et des budgets relatifs aux travaux devant etre


exdcutds au cours de la periode de recherche sera soumis, justifications 4 Pappui,


4 Papprobation prdaiable de PEtat. Ce dernier ne pourra refuser son approbation


que pour des raisons dQment motives : en cas d’absence de rdponse de l’fitat


dans un ddlai de 30 jours 4 compter de la soumission par SIMFER S.A. des


justifications susvisdes, l’approbation de l’£tat sera rdputde acquise.


 5.3. Si SIMFER souhaite continuer $es travaux de recherche apres 1c troisieme


anniversaire du Permis de Recherche (soit au-dela du 30 mai 2000), elle le


notifiera a l’litat conformdment k la legislation en vigueur. L’ensemble des


droits octroyes k SIMFER au titre des prdsentes restera valide k condition que


SIMFER respecte Ies conditions de 1’article 30 paragraphe 2 du Code minier et


mette en place un plan de retrocession lui permettant de conserver dans les


meilleures conditions tous les gisements de Minerai de Fer comrnercialement


exploitables, sous reserve de rdtrocdder une ou plusieurs superficies continues ou


discontinues reprdsentant au total cinquante pour cent (50%) de la surface de la


Concession dans les conditions permettant F exploitation des superficies


rdtrocdddes.


Si SIMFER souhaite continuer ses travaux de recherche aprgs le cinquieme


anniversaire des Permis de Recherches (soit au-dela du 30 mai 2002), ces droits


seront a nouveau prolongds pour deux ans dans le cadre de la Concession


conformdment aux dispositions du Code minier.


Dans ce cas, SIMFER devra restituer la moitid de la superficie resultant de la


premiere prolongation, sauf si SIMFER a justifid avoir respectd k cette date les


budgets et programmes precedents.





Dans le cas ou SIMFER aurait commence le Rapport de Faisabilite avant le


septidme anniversaire des Permis de Recherche (soit avant le 30 mai 2004) et


n’aurait pas termini ledit Rapport de Faisabilite k cette date, en particular pour


des raisons liees au financement du Projet, eile conservera tous ses droits


d’exploration ainsi que ceux lui permettant d’obtentr un futur permis


d’exploitation pour la pdriode ndcessaire a la realisation de son Rapport de


Faisabilite a condition que ce dernier soit finalise avant Ie 30 mai 2006. Ce delai


sera dtendu a la demande de SIMFER, en cas de cause extdrieure k SIMFER,


ddment justifide et notifide.


5.4. Le calendrier des travaux d’exploration devra etre execute en conformite avec un





plan d’execution annuel et un budget annuel qui sera transmis prdalablement a


i’Etat pour- examen et approbation et qui ne pourra la refuser que pour des


raisons importantes et motivdes.





- SIMFER S.A. aura la facuite de renoncer aux travaux d’exploration de tout ou


partie de la Concession avant 1’expiration de la phase d’exploration concemde,


sans etre redevable d’une quelconque indemnisation ou pdnalitd vis k vis de


l’£tat si, a 1’apprdciation de SIMFER, les rdsultats obtenus ne justifient plus la


continuation des travaux.


- Si SIMFER S.A. decide de renoncer k ses travaux d’exploration sur tout ou


partie du P£rim£tre de la Concession, elle sera reputde avoir renoncd


concomitamment, de ce fait, k ses droits sur la zone concemee et elle devra


soumettre k 1’Etat dans les six (6) mois de sa renonciation son rapport final tel


que prdvu par le Code Minier ou la legislation en vigueur.





5.5. La preparation et les analyses des dchantillons prelevds devront £tre effectudes


en Guinee dans la mesure du possible. Toutefois, SIMFER S.A. peut effectuer la


 preparation et P analyse de tous les Ichantillons en dehors de la Guinee dans le


/ respect de la legislation en vigueur, y compris pour des echantillons volumineux


destines k des etudes metallurgiques lorsque cela apparait n6cessaire k SIMFER


S.A.. Les resultats des analyses devront etre communiques k I'£tat.


5.6. Les travaux de prospection devront etre executes par SIMFER S.A. ou par un ou


plusieurs Sous-traitants disposant des competences requises & reflet de les


f rdaliser et dont SIMFER S.A. demeure seule responsable vis-4-vis de l’£tat.





5.7. SIMFER S.A. soumettra & l’£tat sous forme synthetique r&umde, des rapports


decrivant la progression des travaux de prospection, des depenses engagees, les


donnees obtenues et les difficultds rencontrdes. Le cas echeant, et autant que


possible, chacun de ces rapports devra etre accompagne des documents suivants,


sans que cette liste soit (imitative:


• Cartographic : cartes «mosalque» des affleurements et itindraires, cartes


g6ologiques partielles et de synthese, cartes des points d’dchantillonnage et de


d6couverte, indiquant Igalement les autres d£couvertes effectules au cours de la


prospection, mais qui ne faisaient pas 1’objet du permis de recherche. ‘





- Forages : les operations de forage ex£cutees et les donnees des mesures des


travaux geophysiques exdcutds en rapport avec ces forages.


- Travaux de geophysiques et de gdochimie : courbes isovaldriques et cartes de


position de toutes les anomalies rdveldes.


- Analyses et nombre d’dchantillons recueillis et testes, et copies des resultats





complets des analyses exdcutdes.


5.8. A 1’expiration de la p&iode de recherche, telle qu’elle resulte des articles 5.1 a


5.3, ci-dessus, SIMFER S.A. devra soumettre a l’Etat un rapport final en cinq (5)


exemplaires, en franfais ainsi que les cartes et registres de forage, tous les


documents des relevgs adriens et autres donnees recueillies au cours des travaux


de prospection.


5.9. Tant que SIMFER S.A. possSdera un quelconque droit sur le Perim&re de





Recherche ou le Perimetre d’exploitation, les rapports et donnees provenant


directement ou indirectement de l’activit£ ddploy^e par SIMFER S.A. dans la


zone consider^ ou par un quelconque employd de SIMFER S.A. ne pourront en


aucun cas etre communiques k des tiers par l’£tat sans le consentement exprimd


par dcrit de SIMFER S.A..


ARTICLE 6 : DEPENSES POUR TRAVAUX DE RECHERCHES


6.1. Sous reserve des dispositions des articles 5.2 et 5.3 ci-dessus, SIMFER S.A.





s’engage k rdaliser les travaux de recherches vises a Particle 5.1. avant le 30 mai


2002.





6.2. Outre les traitements, salaires et frais divers relatifs au personnel effectivement


engage pour les travaux de recherche en Guinde, pour lesquels








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■ /


devra prealablement avoir foumi un budget estimatif annuel a l’fetat, seuls les


Aliments suivants seront pris en consideration dans le calcul du montant des


depenses relatives aux travaux vises ci-dessus :





- L’amortissement du materiel effectivement utilise en Guinee pour les travaux


de recherche necessaixes au Projet, pour la peri ode correspondant & leur


f utilisation;


i


- Les depenses directes et indirectes engagees en Guinee pour la conduite des





travaux, y compris les frais relatifs a l’etablissement des programmes, essais,


analyses, etudes & i’exterieur, etc., ainsi que les services techniques de


coordination et de direction executes par SIMFER S.A..


■- Les depenses engagees en dehors de Guinee en relation avec les activites


deployees pour le Projet.





En vue de la verification des ddpenses, la comptabilite sera organisee


conformement aux dispositions de Particle 31 ci-apres et aux rubriques figurant


dans 1’Annexe Comptable et Fiscale permettant notamment une distinction entre


les depenses de recherche et les depenses administratives.





ARTICLE 7: DECOUVERTE D’AUTRES RESSOURCES MINERALES


7.1. Si a rinterieur du Perimetre de la Concession, SIMFER S.A. ddcouvrait des


indices de substances minerales autres que le Minerai de Fer, SIMFER S.A. en


informera sans deiai l’fitat.


Dans ce cas, SIMFER S.A. beneficiera d’un droit de preemption k exercer dans


un deiai de six mois k compter de la date de notification a l'Etat, pour


1’attribution d’un permis de recherche concemant ces substances. Passe ce deiai,


l'Etat pourra cone lure un accord avec une tierce partie conformement aux


dispositions de 1’article 12 ci-apres.


7.2. Au cas oil SIMFER S .A. exercerait son droit de preemption, les Parties devront


negocier de bonne foi les termes et conditions appropries permettant a SIMFER


S.A. de realiser les activites de recherche et eventuellement P exploitation


economique et industrielle des substances en question.


Dans le cas ou Petude de faisabilite, realisee par SIMFER S.A. en application


des dispositions de la Convention prevue au paragraphe precedent ne permettait


pas k SIMFER S.A. de prendre la decision d'exploiter, SIMFER S.A. aura le


droit de realiser des etudes compiementaires qui devront etre achevees dans un


deiai raisonnable k determiner d’un commun accord entre les parties.


Dans le cas ou la decision de SIMFER S.A. apres ces etudes compiementaires


serait de ne pas exploiter, SIMFER S.A. aura le droit de ceder ses droits au prix


du marche. l’£tat pourra, dans les conditions visees par Particle 44 du Code


minier, deiivrer une concession k un tiers.


Si, a l'expiration d’ une pdriode de six (6) mois £ compter du dCpot de la


demande formulee par SIMFER S.A., I’£tat et SIMFER S.A. ne parvenaient pas


& se mettre d’accord et s’il parait A cette date qu’un tel accord est peu probable


entre les Parties dans un futur prochc, I’Etat pourra octroyer un perm is de


recherche pour les substances en cause A des tiers a des conditions qui ne seront


pas plus favorables que celles proposees A SIMFER S.A. et a la condition


expresse que cette recherche ainsi que 1’exploitation ulterieure ne gCne pas les


activitds du Projet. A cet effet, l’Etat et SIMFER S.A. s’engagent, dans une telle


hypothCse A conclure un accord definissant les conditions particulates


garantissant A SIMFER S.A. que pendant toute la duree de la Concession, la


recherche et l'exploitation dventuelle par 1’fitat ou par les tiers des autres


ressources min^rales n'auront aucun impact significativement defavorable sur les


activitds du Projet.


ARTICLE 8 : RAPPORT DE FAISABILITE


8.1 Sous reserve du respect de ses obligations aux termes des pr6sentes et du Code


minier, notamment en terme de dClais, SIMFER S.A. pourra, au moment qui lui


paraltra le plus opportun, entreprendre toutes investigations detailldes et Etudes


afin de determiner la possibility d’exploiter commercialement le Minerai de Fer.


Au cas od ces etudes concluraient a la possibility d’une exploitation


commerciale, SIMFER S.A. soumettra A l’£tat pour approbation, dans les d^lais


prdvus A l’article 5.3. ci-avant un plan de dyveloppement minier, cette


approbation ne pouvant etre refusde que pour des raisons importantes et


motivyes.


8.2. Si SIMFER prenait la Decision d'Investissement, l’£tat disposerait d’un d&ai dc


quatre vingt dix (90) jours a compter de cette date pour communiquer par ecrit A


SIMFER S.A. le pourcentage de sa participation qu’il souhaiterait prendre, le cas


echyant, a son capital dans les conditions prdvues A l'article 19 ci-aprys.


8.3. Le Rapport de Faisabilite sera sufifisamment dytaille et complet afin d’etre


soumis A des ytablissements financiers ryputys, aux fins d’assurer le fmancement


du developpement et de 1’exploitation du Minerai de Fer mis en evidence. II


comportera, sans que cette liste ne soit limitative :


- l’emplacement du (ou des) gisement(s) et sa (ou leurs) superficie(s),


- la nature, la forme, les dimensions et les caractyristiques metaliurgiques et


mineralogiques du (ou des) gisement(s).


- le dyveloppement proposy (y compris la description du plan, de la construction


des installations des opyrations et du calendrier de mise en route, les principaux


yiements du projet, les vehicules et 1’equipement nycessaires, les niveaux de


production, le traitement du minerai y compris son degrd de transformation, la


nature et la portye du traitement et de la transformation devant etre exycutys, les


types et quantitys de minerai ou produits dyrivds commercialisables, les


infrastructures et installations & foumir, a ryaliser et A utiliser),





les besoins en mati£re de personnel et d’approvisionnement,











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- les effets mat&iels du ddveloppement et de 1’exploitation sur l’environnement


tel que prdvus & 1'article 37.3. ci-apres, et les mesures approprtees pour dliminer,


r6duire ou compenser ces effets,


- un plan de travail pour le d£veloppement (y compris les premiers fonds et les


fonds de roulement n£cessaires),


- une dude de marcW,


- les dtudes de financement pr&isant les marges b£n6fi'ciaires anticip^es sur la


base des prix projet6s du mineral et autres produits ddrivds,


- les sources, types et termes probables de financement du Projet.


 TITRE III : EXPLOITATION











ARTICLE 9 : MODALITES D’EXPLOITATION


Des que les travaux de recherches et le Rapport de Faisabilite specifies a la presente


Convention auront prouve l’existcnce d’un gisement de Minerai dc Fer


commercialement exploitable et des que SIMFER aura pris conformemcnt aux


dispositions de ia presente Convention la Decision d'Invcstissemcnt, SIMFER S.A.


assurcra la mise en valcur du gisement.


SIMFER S.A. bendficiera des dispositions de la presente Convention, qui prevaudront


sur toutes autres dispositions de la reglcmentation guindenne : toutefois, cctte


reglementation et notamment le Code des activites economiques et Ic Code minier


s’appliquera pour autant qu’clle n’est pas contraire aux dispositions de la prdsente


Convention ou lorsque la presente Convention le prevoit expressement.


ARTICLE 10 : DROIT D’EXPLOITATION


Sous reserve du respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au titre des


prdsentes, la Concession accordce a SIMFER S.A. octroicra a cctte demiere un droit


cxclusif et automatique d’exploiter tout gisement de Minerai de fer dans le Perimetre


d’ Exploitation


ARTICLE 11 : TRAITEMENT ET TRANSFORMATION DU MINERAI DE FER


Au cas oil les resultats des travaux de recherche indiqueraient Pexistence de minerai


sablcux et si des sources d’energie suffisantes sont disponibles cn Guinee, SIMFER


S.A. dtudicra Ia faisabilite technique et cconotnique d’unc unite de pelletisation en


Guinee. Si le resultat dc ces etudes est positif, SIMFER S.A. et 1’Etat s’accordcront pour


la realisation d’une telle unite.


L’objcctif de l’Etat dtant de parvenir a terme a la transformation de scs ressources dc


minerai de fer, RIO TINTO apportera egalement son soutien a l’Etat en vuc dc


Pimplantation d’unc industrie siddrurgique en Guinee.


ARTICLE 12 : ACCORD AVF.C UNE TIERCE PARTIE


Dans I’hypothese ou I’Etat recevrait une demande d’un tiers visant des droits dc


recherche ou d’exploitation d’une substance minerale autre que Ic Minerai de fer a


l’interieur du Perimiitre de Recherche, l’Etat en informera immediatement SIMFER


S.A. et cettc demiere disposera de quatre vingt dix (90) jours pour s’opposer a


l’attribution de ces droits. Si SIMFER S.A. cmet une objection ecrite et motivdc,


detaillee dans un rapport remis ci I’Etat demontrant I’impact significativement negatif


sur le plan technique ct Financier que pourrait entralner pour le Projet l’attribution de


permis de recherche et d’exploitation audit tiers, I’Etat nc donnera pas de suite favorable


& la demande. Si SIMFER S.A. nc s’opposc pas ou si la motivation de son objection


n’est pas fondee, l’Etat attribucra les droits a une panic tierce, a la condition que les


activites dc la partie tierce conccmee ne genent en rien les activitds presentes ou futures


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2159.sjj 18


 de SIMFER S.A.. A cet effet, 1’fit at et SIMFER S.A. s’engagent d conclure un accord


ddfinissant les conditions particulieres garantissant d SIMFER S.A. que pendant toute la


durde de la Concession, la recherche et 1’exploitation dventuelle par I’fitat ou par les


tiers des autres ressources minerales n’affecteront pas de manidre significativement


ddfavorable les activity du Projet.


ARTICLE 13 : DROIT D’ACCES DE L’ETAT


l'fitat se reserve ie droit d’Accds, de visite et d’lnspection de la Concession dans le but


d’effectuer a ses frais tout contrdle ou toute autre investigation tel que prevu par le Code


minier.


ARTICLE 14: OBJECTIFS ©’EXTRACTION, CAPACITE





Sous reserve des conclusions du Rapport de Faisabilite, SIMFER S.A. a pour objectif,


aussitot que les conditions du marchd le permettront, d’extraire au moins vingt millions


(20.000.000) de tonnes de Minerai de Fer par an.


Les parties acceptent d'envisager conjointement et de bonne foi la possibility de rdaliser


des installations suppldmentaires susceptibles d’accroltre leurs capacitds de production.


SIMFER S.A. pourra d tout moment, sous reserve d’un prdavis raisonnable et du respect


des dispositions de 1’article 128 du Code minier, decider un ajustement de capacity.





ARTICLE 15: ACCES A LA PRODUCTION


L’fitat pourra acceder a la production pour 1’approvisionnement d’une Industrie


siddrurgique en Guinee, sur la base d’un contrat d’achat dont les conditions auront etd


ndgociees sur la base d’un prix international et prenant en compte un ensemble de


criteres objectifs incluant notamment les engagements contractuels deja souscrits par


SIMFER S.A..


Les dispositions du prdsent article 15 demeureront en vigueur, y compris dans


Phypothdse ou l’fitat deviendrait actionnaire de SIMFER S.A..(Dans les conditions


prdvues & l'article 19 aux prysentes).


ARTICLE 16: COMMERCIALISATION


Le minerai etant destine par SIMFER S.A. au marchd international lui-meme developpy


sur la base de relations a long terme avec les clients, SIMFER S.A. aura Ie droit


d'exporter librement de Guinde tout ou partie de sa production. A cet effet, et sauf


exception, SIMFER S.A. passera des contrats k long terme avec les clients extdrieurs a


la Guinde & des conditions conformes aux conditions commerciales habituellement


pratiqudes en la matidre entre parties tierces : les seuls droits et taxes exigibles le cas


dchdant en Guinde d I’occasion de cette commercialisation sont limitativement


ynumdrds dans la prdsente Convention.

















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2I59.sjj 19


 ARTICLE 17 : INFRASTRUCTURES





L’exploitation et la valorisation dcs giscments de Minerai de Fer dc la Concession sont


etroitement conditionnces par la realisation d’infrastructures cn dehors du Perimetre de


la Concession comprenant notamment des routes ainsi que la realisation de voies


ferroviaires et d’installations portuaires tres importantes dont SIMFER.S.A aura uji


usage prioritaire absolu pour Importation du Minerai dc fer.


Les schemas directeurs des routes, voies ferrees et installations portuaires ainsi que les


installations connexcs seront realises par SIMFER S.A. au cours des etudes de


faisabilite en prenant en compte les objectifs et les etudes dc l’£tat concemant le


Transguineen. SIMFER S.A. participera aux reunions d’informations generates que


l’Etat organisera avec ses consultants relativement au Transguineen et prendra en


compte les etudes ct analyses de I’Etat dans ce domaine; SIMFER S.A. etudiera ces


etudes, les analysera dans les limites dcs budgets prdvus dans ses programmes d’etudes


et de travaux annuels ct fera part de ses observations, suggestions, commentaires ct du


resultat de ses etudes portant sur les donnees qui lui seront ainsi communiquees par


l’fitat et notamment pour celles visant a assurer la competitivite, la fiabilite et la securite


d’utilisation des infrastructures a long termc et a permettre la realisation desdites


infrastructures.


Les Parties ont convenu que Ic tracd du chemin de fer entierement en territoire guineen


reliant le gisement du mont Simandou £ un site portuaire situe au sud de Conakry est la


base pour le developpement du Projet. RIO TINTO est dispose, sous l’cgide d’un


Comite tripartite de transport, a participer aux dtudes complementaires du Transguineen


jusqu’ti I’etudc de faisabilite dont le rapport est prevu pour fin 2002.


Ce Comite comprcndra les representants du gouvemement, de RJO TINTO et


d’EURONIMBA. Les missions dc ce comite seront precisdcs dans les termes de


reference tilabotes a cct efTet ct qui dans tous les cas, devront ctre agrees par toutes les


parties au Comite. L’Etat apportcra son souticn a la promotion et a la recherche dc


financcment pour la realisation effective des infrastructures ferroviaires et portuaires


confomtemcnt au schema retenu et approuvd par Ic comite.


Si les dtudes et les rapports concemant le Transguineen tels qu’adaptes aux besoins de


SIMFER pennettent a cette demtere dc prendre la decision d’investissement dans le


cadre du Rapport de Faisabilite, SIMFER acceptc de participer & la realisation du


Transguineen dans dcs termes ct conditions qui seront alors arretes entre les parties


concemees et l’Etat, ct qui prendront cn compte les conditions et exigences qui


permettent a SIMFER de prendre la decision d’investissement. S'il apparait a


SIMFER.SA. une fois connus les resultats des dtudes, que le Transguineen et1 ou le site


portuaire auquel il abouti nc permettent pas de satisfaire les objectifs du projet,


SIMFER.SA et le Gouvemement sc conccrtcront pour dtudier d'autres solutions


permettant dc poursuivre le Developpement du projet.


17.1. Infrastructures a realiscr sur le domaine public





Au cas ou des infrastructures dtudiecs par I’Etat ct acccptables par SIMFER


S.A., ou une partie dc ccllcs-ci, ne scraicnt pas finanedes et construites par I’Etat


ou une Soci&e agreee entre les Parties afin d’etre mises a disposition de


 f


I


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SIMFER S.A. dans des conditions que SIMFER S.A. juge acceptables pour elle,


SIMFER S.A., Affilids et Actionnaires, auront le droit de fmancer, rdaliser,


d’exploiter et de gdrer ces infrastructures, constructions, entrc autres par voie de


concession d’affermage, de B.O.T. ou de B.O.O., ou par tout autre moyen qui


recueillerait T approbation de l’£tat.


Les terrains de toute nature dont 1’assiette est destinde aux infrastructures


routines et ferroviaires et aux installations portuaires qui seront utilisdes par le


Projet, seront reserves 4 SIMFER S.A., et/ou 4 toute socidtd agrdde entre les


Parties aux fins de rdaliser ou faire rdaliser les infrastructures ndcessaires au


Projet, et ce pour une durde expirant concomitamment a la Concession. SIMFER


S.A., Affilids ou sous-traitants et/ou toute Socidtd agrdde entre les Parties


s’engageront 4 construire les routes, voies ferrdes et un port adaptd aux besoins


dii Projet sur les emprises de terrain mis 4 leur disposition dans le cadre de


conventions d’occupation que les autoritds compdtentes guindennes s’engagent 4


conclure et/ou approuver. Cette convention pourra prdvoir notamment que la


realisation des infrastructures ainsi que leur financement et exploitation se feront


aux frais, risques et pdrils de SIMFER S.A. ou Affilids qui auront la jouissance


prioritaire des voies, installations et amdnagements ndcessaires au Projet pendant


toute la durde de la Concession. Cependant, SIMFER S.A. et Tlitat arreteront de


bonne foi, les conditions permettant aux tiers d’utiliser les installations et


amdnagements en dehors des pdriodes prioritaires 4 condition de ne pas gener les


activites du Projet et moyennant le rdglement d’une redevance payable 4


SIMFER S.A. ou Affilids basde sur un tarif d’utilisation pour le public. Les


conventions d’occupation pourront prdvoir que l’ensemble des installations et


amdnagements reviendront gratuitement 4 TEtat 4 Tissue des pdriodes


d’exploitation prdvues par les titres miniers. En contrepartie des obligations ainsi


souscrites, la mise 4 disposition des terrains par TEtat a SIMFER S.A. Affilids


ou toute Socidtd agrdde entre les Parties se fera moyennant le rdglement d’une


redevance qui ne pourra pas ddpasser le montant maximum des redevances fixes


figurant a TAnnexe Comptable et Fiscale.


Ces conventions d’occupation pourront dgalement prdvoir la possibilitd pour





l’fitat de demander 4 SIMFER S.A., Affilids ou toute Socidtd agrdde entre les


Parties, des installations et amdnagements supplementaires pour des besoins


exterieurs au Projet. Dans la mesure ou ces installations et amdnagements ne


portent pas atteinte au bon fonctionnement du Projet et dans la mesure ou I’Etat


se sera engagd au prdalable 4 les financer, SIMFER S.A., Affilids ou la Socidtd


agrdee prendra toutes mesures utiles pour permettre la rdalisation des


installations et amdnagements demandds et exploitera cette extension aprds avoir


conclu avec TEtat un avenant a la Convention d’occupation susvisde.





17.2. Infrastructures 4 rdaliser sur le domaine privd National ,





Les terrains ndcessaires aux infrastructures du Projet faisant partie du domaine .


privd national et toute construction, ouvrage ou autre amelioration 4 ces terrains


sont mis 4 la disposition exclusive de SIMFER S.A., notamment pour la


rdalisation de toute infrastructure et construction, et ce pour une durde expirant


concomitamment 4 la Concession selon des conditions permettant 4 SIMFER


S.A. de jouir de tous les droits attachds 4 la qualitd de propridtaire, sous rdserve,


le cas Echeant, des droits et obligations des Parties prevus par les conventions et


baux emphytEotiques et moyennant des redevances annuelles figurant k


1’ Annexe Comptable et Fiscale.


173. Infrastructures & rEatiser sur les terrains PrivEs


SIMFER S.A. peut k ses frais nEgocier avec les proprietaries l’occupation des


terrains priv^s necessaries ou utiles k la mise en oeuvre du Projet et & la poursuite


des Activites du Projet conformement k la presente Convention, k la Concession


et aux Autorisations. Si SIMFER S.A. en fait la demande, les terrains prives


requis par le Projet seront declares necessaries k des travaux d’utilitE publique et


expropries par l*£tat pour Etre mis k la disposition de SIMFER S.A. dans des


deiais pennettant le bon dEioulement du Projet.


SIMFER S.A. prendra alors en charge les frais et indemnites engendres par


P expropriation selon des modalites a convenir entre SIMFER S.A. et l*£tat.


ARTICLE 18 : FRET ET TRANSPORT MARITIME





Dans la mesure ou SIMFER S.A. aurait la charge des transports, SIMFER S.A.


s’engage k faire charger le minerai export! par des navires battant pavilion Guineen ou


assimiies, dEsignEs par l’£tat, le tout a la condition expresse que ces navires possedent


un certificat de surveillance de LLYODS en cours de validite, et que les prix pratiques


soient inferieurs ou egaux a ceux que SIMFER S.A. obtiendraient sur le marche du frets


dans des conditions identiques y compris en mature d’obligations techniques de


chargement et de dechargement pour la pEriode considErEe pour le fret et les relations


maritimes en cause et en tenant compte de tous les autres paramEtres pris en comptc


pour analyser la compEtitivite d’une offre.


ARTICLE 19: PARTICIPATION DE L’ETAT





Prealablement k la deiivrance du Permis de Recherche, 1'fitat a rEalisE ou fait rEaliser sur


la zone dEIimitde par le permis de recherche des Etudes gEologiques fondamentales,


cartographie de base ou prospection miniEre stratEgique ayant abouti k la dEcouverte


d’indices sur la pErimEtre du Permis de Recherche. II est rappelE que l’fetat n’a pas


rEalisE d’autres dEpenses et aue conformEment & Particle 165 du code minier, la valeur


des Etudes rEalisEes par 1'Etat ne sera pas prise en compte pour le calcul d’une


Eventuelle participation de l'£tat.





Les actionnaires de SIMFER S.A. reconnaissent k l’Etat une option de souscription en


capital lui pennettant d’acquErir jusqu’a 20% du capital de SIMFER S.A. Cette option


sera valable jusqu’E la conclusion des contrats de financement pour la realisation du


Projet. Si 1’Etat decide d’exercer son option, il participera au financement du Projet


dans les mimes conditions que les autres actionnaires et il contribuera & hauteur de son


pourcentage de participation au capital, aux avances d’actionnaires ou aux garanties qui


pourraient etre demandEes k SIMFER S.A. pour assurer le financement du Projet.





Dans le cas ou l’£tat souhaiterait lever son option de participation au capital de


SIMFER S.A., il dEposera une offre qui devra etre basee sur une Evaluation objective de


la valeur de SIMFER, sans reference k d’eventuelles dEpenses anterieures de 1'Etat et


 qui sera basee sur 1’ensemble des paramltres economiques et financiers glneralement


pris en comple dans le secteur minier. Le prix sera intlgralement rlgll par 1’Iitat en


devises ou par tout moyen k convenir entre les Parties, Itant precisl que SIMFER


s’engage k envisager de bonne foi tout moyen propose par l’Etat.


En cas de disaccord sur le prix, ce dernier sera fixe par un expert Ivaluateur


intervenant dans les conditions fixles k Particle 42.1.2.2 ci aprls. En cas de revente


ultlrieure de cette participation par l’lstat, RIO TINTO blnlficiera d’un droit de


preemption, conformlment aux statuts de SIMFER.


ARTICLE 20: ACHATS ET APPRO VISIONNEMENTS •





SIMFER S.A. et ses sous-traitants utiliseront autant qu’il est possible des services et


matilres premieres de source Guineenne et des produits fabriques en Guinle dans la


mesure oil ces services et produits sont disponibles k des conditions de prix


compltitives au plan international et a des conditions de qualitl, de garanties et de


delais de livraison Igalement compltitives.


ARTICLE 21: EMPLOI DU PERSONNEL





21.1. Pour la durle de la prlsente Convention, SIMFER S.A., Affilils et sous-traitants


s’engagent k:


- Employer en priority des nationaux et/ou rdsidents guineens pour rlpondre k


leurs besoins en main d’oeuvre non qualifile, k des conditions de rim uniration


conformes aux pratiques locales guineennes.


- Donner la prlflrence aux nationaux guinlens justifiant de la qualification et de


1'explrience requises par SIMFER S.A. pour les emplois de catlgorie


cadre/cadre suplrieur (en ce, inclus les postes de direction).


- Sous rlserve des dispositions de la prlsente Convention et de la llgislation


applicable en Guinle, SIMFER S.A., Affilils et sous traitants ne seront soumis a


aucune restrictions quand aux mlthodes de sliection, de recrutement, de


nomination, de promotion ou de licenciement de ieur personnel


• Mcttre en oeuvre un programme de formation et de promotion pour les


membres guinlens du personnel pour leur permettre d'acqulrir 1'explrience


nlcessaire pour occuper des postes de cadre/cadre suplrieur au sein de la


direction.


- Respecter la llgislation et les rlglements sanitaires tels qu'ils rlsultent des





textes en vigueur.


SIMFER S.A. s’engage en outre a contribuer, k partir du dlmarrage de la


production:


• A 1’implantation d’une infrastructure medicate et scolaire, correspondent aux


besoins normaux des travailleurs et de leurs families;








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- A Timplantation sur le plan local d’installations de loisirs pour son personnel.


21.2. L’Etat s'engage k accorder k SIMFER S.A., Affilids et sous-traitants, les


autorisations requiscs pour pennettre aux employes d’effectuer des hcures


supplementaires et de travailler la nuit ou pendant les jours habituellement


chomps ou furies, conformement a la legislation en vigueur.


213. L’Etat s’engage k n’ddicter k regard de SIMFER S.A., Affilids et sous-traitants,


ainsi qu’d regard de leur personnel, aucune mesure en matiere de legislation du


travail ou social qui puisse etre consider'd comme discriminatoire par rapport a


celles auxquelles sont assujetties les entieprises exerfant une activitd similaire.


21.4. Sous reserve des dispositions du present article et de la legislation en vigueur,


SIMFER S.A., Affilids et sous-traitants, ne subiront aucune restriction dans la


selection, l’embauche, 1’affectation, la promotion ou le licenciement du


personnel. Toutefois, SIMFER S.A. s’engage des le demarrage des travaux k


nommer au moins un cadre Guineen de son choix k un niveau de direction dans


SIMFER S.A..





ARTICLE 22: EMPLOI DU PERSONNEL EXPATRIE


SIMFER S.A., Affilies et sous-traitants auront toute liberty pour engager pour leurs


activites en Guinde, le personnel expatrid qui, selon l’avis de SIMFER S.A., sera


ndcessaire pour la conduite efficace des travaux d’exploitation et pour leur rdussite.


L’acquisition des permis et autorisations requis pour ce personnel expatrid seront


ddlivrds par 1’fitat dans les conditions suivantes :


22.1. Un permis de travail sera delivrd a titre individuel k chaque membre du


personnel expatrid k la demande de SIMFER S.A.. Le permis sera ddlivrd dans


un ddlai maximum de quinze (15) jours k compter de la date de ddpdt du dossier


complet auprds des services compdtents sauf dans le cas oil, pour des raisons


manifestes ou de securitd publique, il ne serait pas opportun de ddlivrer un tel


permis.





Le permis de travail sera delivre pour une pdriode renouvelable de trois (3) ans


si le contrat de travail est k durde inddterminde et pour la durde du contrat si


celui-ci est k durde ddterminee. Le renouvellement du permis de travail


s’effectuera dans les memes conditions que celles fixdes aux paragraphes


prdcddents.





22.2. Les employes expatrids ainsi que les membres de leur famille (conjoints, enfants


a charge) devront dgalement etre titujaires d’un visa de sdjour pour pouvoir •


rdsider en Guinde. Le visa sera delivre k titre individuel, a la demande de


1’intdressd ou de I’entreprise.





Le visa sera ddlivre dans un delai maximum de quinze (15) jours k compter de la


date de ddpdt du dossier complet auprds des services competents, sauf dans le


cas oh pour des raisons manifestes ou de sdcuritd publique, il ne serait pas


opportun de ddlivrer un tel visa.


V











Le renouvellemenl du visa s’effectucra suivant les metrics procedures que ccllcs


stipules aux alineas precedents.


22.3. Un visa d’entree et de sortie permanent sera octroyc aux employes expatries sur


la demande de SLMFER S.A..


L’fitat s’engage, pour la duree de la presente Convention, a ne prononcer ou k


n’edicter a l’egard de SIMFER S.A., AfFiIids et sous-traitants aucune mesurc


impliquant une restriction des conditions dans lesqucllcs la legislation en


vigucur ou a intervenir permet:


- L’entrde, le sdjour et la sortie de tout membre du personnel, de SIMFER


S.A., Affilics et sous-traitants, des families de ce personnel, et de leurs effets


personnels;


- Sous reserve de l’article 21 ci-dessus, l’engagcmcnt et le licenciement par


SIMFER S.A., Affilids et ses sous-traitants des personnes expatriees de lew


choix est libre, quelle que soit lew nationality*.













































































6377 kvRTGu-


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 TURK IV : REGIME FISCAL ET DOUaNIEK








ARTICLE 23 : DISPOSITIONS GENERALES


23.1. Pour la realisation du Projet, il est fait application de la legislation fiscale el


douanierc Guincenne. Toutefois, compte tenu des particularitds du Projet qui


neccssile des investissements d’une ampleur exccptionnelle, en particulier des


infrastructures de base lourdes et valorisantes pour [’economic nationale,


lcsquclles sont normalement a la charge de l'Etat, les articles 23 & 32 ci-aprds


ainsi que I’Anncxe Comptable et Fiscale ddfmisscnt lc regime privildgid dont


bdndficic le Projct. Cc regime est applicable a compter dc la Date d’Entrdc en


Vigueur dc la Convention et jusqu’a l’expiration dc la durcc dc la Concession


telle que prevuc a Particle 4.2 ci avant.


23.2. A Pcxception des impots, droits, taxes, redevanccs et prclevcments


expressement incntionnes dans la presente Convention et qui scront applicables


selon les conditions et modalitds figurant dans cette demicrc et dans ses annexes


ou, a defaut, scion les conditions du Code minicr puis cellcs de droit commun


guinden stabilisdes a la date de signature dc la presente Convention, les


entreprises participant directement k la realisation du Projet et dans la limite dc


cettc participation nc seront soumises k aucun impot, droit, taxc, redevancc et


prdlevement en Guindc. Pour Papplication du Rdgime Fiscal et douanier visd


aux articles 23 a 32. Le terme SIMFER S.A. cnglobc SIMPER S.A. et Aflilics.


23.3. Une Annexe Comptable et Fiscale dont la version sommaire est annexec aux


prdsentes devra etre finalisde avant la ddcision d’investissement et fera partic


intdgrante dc la presente Convention, comme si elle y avait figure des 1’origine.


L’objcctif dc cette annexe sera de preciser les modalitds duplication des


dispositions du Rdgime Fiscal. La finalisation de son contenu sc fera dans le


respect des principes de la prdsente Convention.


23.4. An fur et a mesure que SIMFER S.A. ou l’administration fiscale guincenne


identifie le besoin de preciser le champ d’application ou les modalitds de calcul


d’une Taxe, les Parties s’engagent a etablir des rdgles detaillees prdvoyant la


portde, le sens, I’interpretation et Papplication de la disposition particuliere


necessitant une precision en respectant les principes resultant de la presente


Convention.


ARTICLE 24: REGIME FISCAL APPLICABLE AUX PHASES DES


TRAVAUX DE RECIIERCHES ET D’ETUDES ET DE


CONSTRUCTION


A compter de 1’entree en vigueur de la presente Convention et pendant toute la pdriode


dcs travaux de rccherchcs, d’dtudes et de construction, SIMFER S.A. ct scs prestataircs.


fournisseurs et sous-uaitanls participant directement a la rdalisation du Projct ct dans la


limite de cette participation ne pourront etre assujettis cn Guinee qu’aux droits,


redevanccs, impot ct taxes suivants :


 24.1. Droits fixes d’octroi et de renouveliement des permis,





24.2. Redevances superficiaires dont Ies taux k payer annuellement sont prdci sds d


r Annexe Comptable et Fiscaie,


243. Versement forfaitaire au taux de 6 % des salaires vers ds en Guinde et hors


Gurnee aux employes residents des socidtes dont le sidge social est en Guinde,


24.4. Taxe unique sur les vehicules k {’exception des vdhicules et engins de chantier,


24.5. Pour les socidtds dont le sidge social est en Guinde : part patronale des


cotisations de Sdcuritd Sociale,


24.6. Taxes sur les contrats d’assurance : toutefois, cette taxe n’est pas applicable aux


vdhicules de chantier directement lids aux opdrations de recherche,


24.7. Retenues a la source:


- Les travailleurs nationaux sont assujettis au paiement de l’impot sur le revenu.


- Une retenue k la source libdratoire de tout autre impfit est faite sur les revenus


salariaux versds par les socidtds dont le siege social est en Guinde k son


personnel expatrie qui rdside plus de 183 jours en Guinde sur une quelconque


pdriode de 12 mois au taux de 10 % des salaires payds en Guinde et hors Guinde.


- Les retenues visdes ci-dessus sont a la charge des employds ou prestataires de


services et sont versdes par Tentreprise beneficiaire de la prestation.


24.8. T.V.A.: SIMFER S.A. sera exondrd de T.V.A. sur toutes les importations


ndcessaires au Projet k 1’exception du matdriel et effets exclusivement destinds a


I’usage personnel des employds de SIMFER S.A.. SIMFER S.A. dtablira une


liste du matdriel k importer et s’engagera k ce que ce matdriel soit exclusivement


utilisd pour les besoins du Projet: cette liste, aprds avoir dtd transmise aux


CPDM, fera 1’objet d’une publication par arretd ministdriel conjoint du ministdre


des finances et du ministre des mines, dans un ddlai maximum de 15 jours. Elle


pourra etre compldtee en tant que de besoin et au fur et k mesure de


l’avancement du Projet et des arretds compldmentaires seront pris selon les


memes procddures.


SIMFER S.A. sera egalement exonere de T.V.A. sur tous les achats ainsi que





pour toutes les prestations ndcessaires au Projet quelle que soit la nationals


et/ou la residence du fournisseur ou du prestataire: il en ira de meme pour tout


sous-traitant dtranger intervenant uniquement pour le Projet en Guinde ou pour


toute entreprise sous-traitante de droit-Guinden qui travaille k 100 % pour le


Projet: les attestations d’exondrations, visdes par 1’administration fiscaie ou


douanidre guindenne, seront transmises par SIMFER S.A. aux diffdrcnts


prestataires, foumisseurs et sous-traitants.


S’agissant des sous-traitants qui ne bdndficieront pas de (’exoneration ci-dcssus,


la T.V.A. facturde par le sous-traitant k SIMFER S.A. sera remboursde 4


SIMFER S.A. dans le mois qui suit le paiement de la T.V.A. conrespondante par


ie sous-traitant k 1’administration compdtente.








27


 ARTICLE 25: REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DES


OPERATIONS SEXPLOITATION


A compter de la date de premiere production commerciale, SIMFER S.A. et ses


prestataires, foumisseurs et sous-traitants participant directement k la realisation du


Projet et dans la limite de cette participation seront tenus d’acquitter au titre des


operations visdes au present article, les impots, droits, taxes enoncees a Particle 24 ci-


dessus et dans les conditions prevues k cet article, et les exonerations ou amenagements


pievus k l'article 24 seront egalement applicables. En outre, ces memes entreprises


seront assujetties aux impots, droits et taxes enumeres de maniere limitative, ci-apiis:








25.1. Impot stir les benefices industriels et commerciaux :


Pour les operations de production se deroulant dans le Perimetre de la Concession


ainsi que pour les operations d’exploitation des infrastructures de transport et


d’evacuation qui auront ete principalement credes pour les besoins du Projet, une


exoneration de I’impdt sur les benefices industriels et commerciaux et de l’impdt


minimum forfaitaire sera applicable pendant une periode maximum de 5 ans k


compter de la premiere annee fiscalement beneficiaire.


A 1’expiration de cette periode, les entreprises concemees acquitteront 1’impot


BIC au taux de 35 %.


25.1.1. Regime d’amortissement :





Tous les biens corporels et incoiporels inscrits & 1’Actif de SIMFER SA. ainsi


que ceux mis k sa disposition dans le cadre de toute occupation du domaine public


ouvrent droit en faveur de SIMFER S.A. k l’amortissement fiscal conformement


aux termes de I’Annexe Comptable et Fiscale et du Code general des impots


Guineen. Le montant des amortissements flscaux sera calcuie selon le regime


d’amortissement prdvu par 1’Annexe Comptable et Fiscale et par la legislation


guineenne et/ou selon le regime des amortissements de caducite tels qu'adaptes


aux ndcessites du Projet.


25.1.2. Report deficitaire:





Les pertes peuvent etre reportees sur les cinq exercices suivant Pexercice


deficitaire. Toutefois, les amortissements reputes differs en periode deficitaire,


incluant les amortissements pratiques durant la periode d’exoneration, et


notamment les amortissements des frafe de premier etablissement, peuvent etre


cumuies et reportes sans limitation de temps sur les exercices subsdquents ju$qu’£


concurrence du revenu imposable.


25.U.CaIcul du revenu imposable :





Sauf dispositions contraires de la prdsente Convention et notamment de son


Annexe Comptable et Fiscale, le revenu imposable est determine conformement


aux regies du Code General des Impots guineen.








6377 kvRTGu- raj


2159.SJJ 28


 25.1.4.Ddductions du revenu imposable:





Sont notamment deductibles du revenu imposable la redevance miniere ainsi que


le montant total des intdrdts et autres remunerations et frais dus par SIMFER S.A.


au titre des prdts et avances souscrits incluant les intdrets genets par les comptes


courant d'associes.


25.1.5. Pro vision pour la reconstitution des gisements :





• Une provision pour reconstitution de gisements d’un montant maximum de 10 %


du benefice imposable sera constituee par SIMFER S.A. titulaire des titres


minlers, b la fin de chaque exercice, en franchise d’impdt sur le revenu.


- Cette provision pourra etre employee pour le financement de tous travaux de


recherche ainsi que pour tout investissement dans 1’industrie miniere lie b un


projet en Guinee dans les 5 ans suivant sa constitution, faute de quoi elle sera


reprise dans le resultat de l'exercice.


25.1.6. Credit d’ investissement


SIMFER S.A. beneficiera d’un credit d’investissement representant 5 % de tout


investissement realise en cours d*exercice. Cette allocation est deductible pour le


calcul du benefice imposable.


25.1.7. Pour le cas ou SIMFER S.A. possederait une participation dans line ou plusieurs


Societds ayant investi dans des infrastructures nouvelles, inexistantes b la date de


la signature des prdsentes* necessaires au Projet et directement ou indirectement


financdes en tout ou en partie par ce dernier, SIMFER S.A. aura la possibilite au


prorata de sa participation au capital de cette ou de ces Societes, de consolider lew


rdsultat positif ou negatif avant impdt avec son propre resultat positif ou negatif et


reciproquement.


25.2. Retenue b la sowce sw le revenu des prestataires et sous*traitants dtrangers non


etablis en Guinee:





Une retenue b la sowce liberatoire de tous autres impots sw le revenu est faite sw


les revenus des prestataires et sous-traitants etrangers & raison de toute activite


deployee en Guinde pendant plus de trois mois au cours d’une annde civile.





Le taux de cette retenue est fixe comme suit:


- 10 % en ce qui conceme les prestataires de service,





-10 % aprds deduction de toutes les ddpenses engagdes dans le cadre du contrat


en ce qui conceme les sous-traitants de travaux.


Pour 1’application du prdsent article une entreprise dtrangere intervenant


exclusivement pow le Projet sans avoir constitud de filiale de droit Guineen sera


rdputde non dtablie en Guinde quelle que soit la dwde de son activitd et les


conditions de son intervention en Guinde.











6377 kv RTCu -;


2IS9.sJJ 29


 Ccs rctenues sont a la charge des prestataires et sous-traitants et sont versdes par


Pentreprise bendficiaire des prestations ou des travaux.


25.3. Impot sur le revenu des valeurs mobilises :


D6s que le montant cumuld des dividendes distribuds depassera le capital social,


SIMFER S.A. sera assujetti £ un impot sur le revenu des valeurs mobilises au


taux de 10 % sur les dividendes, et autres produits distribues aux actionnaires


autres que les sommes qui se rapportent au financement et au retour sur le


capital investi.


25.4. Retenue sur les loyers des immeubles batis ou non bids par les society


rdsidentes en Guinee.


Ces impots seront exigibles dans les conditions de droit commun.


25.5. Taxe miniere





Pendant toute la duile de la prdsente Convention, le minerai extrait par SIMFER


S.A. est soumis au moment de sa vente au paiement de la taxe miniere.


25.5.1. Pour le minerai de fer ayant la quality de Minerai Concentrd Export et destine £


l’exportation, le taux de la taxe est de 3,5 % de sa valeur FOB.


25.5.2. Pour le minerai qui serait vendu pour etre transforme en fer ou en acier en


Guinee, le taux de la taxe sera egal a zero.


25.5.3. La taxe est payee mensuellement au Tresor Public qui en consentira bonne


quittance selon les modal it^s suivantes :


- 30 jours au plus tard £ compter du dernier jour de chaque mois prdcddent,


SIMFER S.A. remettra au Minist£re des Mines, de la Gdologie et de


PEnvironnement, ainsi qu’au MinistSre charge des Finances, un relevd


accompagnd de tous les justificatifs utiles des quantity de produits exportees au


cours du mois prdcddent.


- 30 jours au plus tard, £ compter du dernier jour de chaque mois precedent, la


taxe sera liquidde conformdment au Code minier par application du taux visd ci-


dessus.


- 90 jours au plus tard 4 compter de la cloture de chaque exercice social, il sera


procddd £ une rdgularisation annuelle des paiements de taxes effectues par


SIMFER S.A. pour tenir compte des quantitds exactes de produits annuellement


exports.


- Dans le cas ou la taxe versde au cours d’un exercice determine s’avdrerait


supdrieure ou infdrieure a celle effectivement due, Pexcedent ou le reliquat ainsi


constatd, s’imputerait sur les premiers versements de Pexercice suivant ou s’y


aj outer ait le cas dchdant. Les taxes ainsi visdes constituent des charges


i d’exploitation et sont £ ce litre ddductibles du resultat fiscal.








o


6377 hv RTGu^


2lS9.sH 30


 25.6. SIMFER contribuera au development economique des populations residant sur le


perimetre de la Concession ou dans sa proximity immediate en participant k des


projets d’initiative locale seiectionnes en co-ordination avec les autorites


competentes.


SIMFER S.A. contribuera a ces actions en especes ou en nature dans la Iimite de


0,25 pour cent de son chiffre d’affaires annuel. Cette contribution est deductible


du revenu imposable.


25.7. Aliegements fiscaux:


Sauf autrement convenu k la presente Convention, SIMFER S.A. beneficie des


exonerations ci-apr^s:


- exoneration de 1’IMF;





• exoneration de la contribution des patente ;


- exoneration des droits d’enregistrement et de timbre frappant les actes relatifs k


la constitution de la societe, k la transformation et aux augmentations de capital


necessaires a la realisation du Projet;


- exoneration des droits d’enregistrement des contrats necessaires k la realisation


du Projet;


- exoneration de la contribution fonciere unique;





- exoneration du versement forfaitaire sur les salaires pour une periode de dix


ans;


• exoneration de la contribution k la formation professionnelle au taux de 1,5%


de la masse salariale k condition que les depenses de formation directement


supportees et comptabilisees par SIMFER S.A. depassent le montant de cette


taxe ou que SIMFER S.A. dispose de son propre centre de formation;


- exoneration des droits et redevances fixes;





- exoneration des redevances superficiaires.





ARTICLE 26: REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


TRAVAUX DE RECHERCHES ET D’ETUDES





A compter de 1’entree en vigueur de la presente Convention et pendant toute la periode


des travaux de recherches et d’etudes, SIMFER S.A., ses prestataires, foumisseurs et


sous-traitants beneficieront, pour leurs activites liees au Projet, des avantages douaniers


ci-apres:





26.1. Admission temporaire:


Les equipements, materiels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de


transport, engins, groupes eiectrogenes importes par les personnes visees au


present article et destines aux travaux de recherches et d’etudes sont places sous





6377 kv R


2l59.sjj 31


Ic regime douanier de I’admission temporaire au prorata temporis gratuit


pendant la durde desdits travaux.


A 1’expiration des travaux de recherche et d’dtudes, les articles ainsi admis


temporairement peuvent etre rdexportds ou mis k la consommation.


Les personnes visdes par le present article sont tenues de foumir au CPDM et au


Service des Douanes, dans le premier trimestre de chaque annde, un dtat relatif k


ce materiel admis temporairement


En cas de revente en Guinde d’un bien ainsi importd en admission temporaire


par les personnes visdes au present article, celles-ci deviennent redevables de


tous les droits et taxes liquids conformdment aux dispositions de Particle 154


du Code minier.


26.2. Alldgements douaniers


Les materiaux et pieces de rechange ndeessaires au fonctionnement des materiels


et dquipements professionnels bdndficieront d’une exoneration totale des droits,


taxes et redevances de douane.


Les carburants necessaires au fonctionnement des materiels et equipements de


recherche beneficieront de la structure du prix applique au secteur minier.


26.3. Effets personnels


Les effets personnels importes par les personnes visees au present article dans


les 6 mois de leur arrivee sont exondres conformement k la reglementation


douaniere en vigueur. En cas de revente de ces effets en Guin6e, les droits sont


acquittes conformement a la reglementation douaniere en vigueur.


ARTICLE 27: REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


TRAVAUX DE CONSTRUCTION ET D’EXTENSION


27.1. Aliegements douaniers:


A compter de la decision d’investissement et de la date de demarrage des


travaux de constructions telle que ddfinie par l’etude de faisabilite et la presente


Convention, SIMFER S.A., ses prestataires, foumisseurs et sous-traitants


bdndficieront, pour leurs activites lides au Projet, de l’exoneration des droits,


taxes et redevances de douane sur les equipements, materiels, gros outillages,


engins et vehicules k l’exception des vdhicules de tourisme et des denrees


alimentaires. Les pieces detachdes, lubrifiants et carburants ndeessaires k ces


biens d’equipements sont egalement exoneres.


Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement, k la


douane d’une taxe d’enregistrement, au taux de 0,5 % de la valeur CAF des


biens importes jusqu'e un volume d’importation de 20 millions de dollars.


Les travaux d’extension bendficieront des mSmes avantages dans les strictes


limites des portions rdalisdes au moyen des investissements d’extension.








32


 27.2. Admission temporairc





Lcs equipcmcnts, matcriels, machines, appareils, vehicules utilitaires et de


transport, engins et matcriels fiottants destines a ctre utilises temporairement en


Guinee pour la realisation dc tous travaux dc construction ou d’extension


necessites par le Projct seront places sous le regime dc Padmission temporaire


selon des modalites identiques a celles prevues a Particle 28.1 ci-avant.





ARTICLE 28: REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


OPERAT IONS D’EXPLOITATION





A compter de la date de Premiere Production Commerciale, SIMFER S.A., ses


prestataires, foumisscurs ct sous-traitants directs seront tenus, pour leur activitc lice au


Projet, d’acquitter les droits ct taxes douaniers cn vigucur a la date dc la signature dc la


presente Convention a Pexception de ce qui suit.


28.1. Lcs equipements, materiels, gros outillages, engins, vEhiculcs utilises pour les


besoins miniers, (d Pexception des vehicules de tourisme) ainsi que les


carburants, lubrifiants, autres produits petroliers ct matieres premieres et


consommables participant directement aux operations d’extraction et a la


valorisation du mincrai (non compris lcs denrees alimentaircs) sont taxes a


Pimportation au taux unique de 5,6 % de la valeur FOB des importations.


28.2. Par exception aux dispositions du paragraphe precedant, aucune taxc a


Pimportation n’est exigible pour les Equipements, matEriels, gros outillagc,


engins et vehicules participant directement aux operations d’exploiiation des


infrastructures de transport et d’evacuaticn necessaires au Projet.


Les allegements de la taxe d'enregistrement de 0,5 % seront applicables dans





les memes conditions que pour la phase des travaux dc construction ct


d’extension tel que prevu a Particle 27.1, ci-dcssus.


28.3. Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers ne participant pas


directement aux operations de transport, extraction ou valorisation du minerai


sont acquis selon la structure des prix applicables au sectcur minier.


28.4. Lcs carburants, lubrifiants ct autres produits utilises pour I'cvacuation du





mincrai de fer bEncficieront d'unc exoneration speciale.





ARTICLE 29 : OPERATIONS DE TRANSFORMATION DU MINERAI








Pour lcs operations de transformation du minerai de fer, SIMFER S.A. ct ses


prestataires, foumisseurs et sous-traitants directement lids a ccs operations bcncficicnt


de PexonEration dc tous droits, rcdevancc, impots ct taxes sur les importations


nEccssaires aux dites operations de transformation qu’il s’agisse de Pimportation de


matures, de consommables ainsi que des produits petroliers servant a produire de


PEnergic d cet effet.











2002


33


 Les cquipements, matdricls, gros outillages, engins, vehiculcs (a l’cxception dcs


vehicules de tourismc) figurant sur la Iiste des immobilisations de SIMFER S.A. sont


taxds a 1’importation au taux de 5,6 % dc la valeur FOB des dites importations.


La taxe d’cnregistrement k 1’importation sera limitec dans les memes conditions que


celles prdvues aux deux articles precedents.


Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers sont exoneres de tous droits,


redevanccs, impot et taxes a 1’importation.





La liste des biens concemds sera dtablie dans dcs conditions idenfiques a celles prevues


a Particle 24 (8), ci-avant.


ARTICLE 30 : STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER


Sous reserve des dispositions de la Presente Convention, SIMFER S.A., ses


foumisseurs, prestataires et sous-traitants, nc seront assujettis pour les Activites du


Projet k aucun impot, taxe, droits et redevance douanicre y compris les droits et taxes de


sortie ct la taxe sur la valeur ajoutee qui ne soit expressement vise aux presentes.


SIMFER S.A., ses foumisseurs, prestataires et sous-traitants, beneficient pour les


Activites du Projet, en vertu de la presente Convention, de la stabilisation du regime


fiscal et douanier en vigueur au jour de la signature des presentes, et ce pendant toute la


periodc de validite la presente Convention.


Les dispositions du present article 30 s’appliqucront a SIMFER S.A., Affilies et Sous-


traitants de SIMFER S.A. que dans la mesure oil ils s’engagent k respecter et respecte.nt


en participant aux Activites les dispositions de la presente Convention ct pour les durees


prevues a Particle 4.2 ci-avant.





ARTICLE 31 : CALCUL DES IMPOTS ET TAXES





Le calcul de tout impot, droits ct taxes est effcctuc sur la base d’une compatibility et


d’une monnaie de compte exprimecs en tous temps en Dollars americains lcsqucls sont


ensuitc convertis en Francs Guincens dans les conditions suivantes :


- S'agissant dcs Taxes assises sur unc periode de reference dc 12 mois (tel que BIC),





le taux de change applicable sera le taux moyen dc la Banque Centraie de Guinec


applicable a cette periode de reference.





- S’agissant de tout autre impot, droits et taxes, le taux de change applicable sera celui


de la Banque Centraie dc Guinee en vigueur a la date d’exigibilite de Fimpot.


Les taux de change definis ci-dessus seront egalement applicablcs pour le calcul de tous


redressements ultdrieurs, interets ct penalites, ainsi que pour tous remboursements


d’impots trop versds.


 ARTICLE 32 : AUTRES DISPOSITIONS





32.1. Principes comptables


Comptc tcnu des spdcificites du Projct, SLMFER S.A. cst autorisdc a tenir on


Guincc sa comptabilite cn Dollars americains (S), mais dans lc respect des


principes comptables et fiscaux figurant a F Annexe Comptable ct Fiscale et des


dispositions non contraires du Plan Comptable Guindcn.


Cette comptabilitd devra etre sincere, veritable et dctaillde et accompagnee des


pidccs justificatives permettant d’en verifier Pexactitude. Cette comptabilite pourra


etre controldc par les reprdsentants de l'Etat spdcialcmcnt mandates a cct effet.


SIMFER S.A. s’engage cn outre a permettre le controlc par les reprdsentants de


l’Etat dument autorisds de tous comptcs ou dcriturcs sc trouvant a Pctranger ct sc


rapportant a ses operations en Guinee.


32.1 .l.i^tats financiers annuels :


Les etats financiers de SIMFER S.A. requis par la legislation en vigucur (bilans,


comptes de resultats, tableaux des grandeurs, caractdristiques de gestion, tableau de


financcment) sont convertis et prdscntds en Francs Guindcns dans les conditions


prevues a la prdsente convention et notamment ddvcloppees dans PAnnexe


Comptable et Fiscale.


32.1.2. Rapports Intermcdiaires:


Pour fins de suivi, SIMFER S.A. fera parvenir a la Banque CentraJe de Guinee,


dans les plus brefs delais a la fin de chaque trimestre, des etats financiers


intermcdiaires auxquels sont annexdcs les pieces ndeessaires & la justification


des opdrations cffectuees au cours dudit trimestre.


32.1.3. Toutes les informations portees a la connaissance de l’£tat par SIMFER S.A. cn


application du present article seront considerdes commc confidcniielles, et l’Etat


s’engage ^ ne pas en rdvdler la teneur a des tiers sans avoir obtenu le consentemer.t


prealable fomiuld par dcrit de SIMFER S.A. qui ne saurait etre refuse sans raison


valable.


32.2. Ventes, fusions, scissions, apports particls d’actif


Aucun irnpot, droits ou taxc n’est applicable aux ventes, fusions, scissions,


apports particls d’actif ou opdrations assimilces realisces pour les besoins de la


realisation du Projet entre RIO TINTO et SIMFER S.A. ou Affilies qui ont pour


objet ou pour effet de transfdrcr entre cux tout ou partie des actifs du Projet ou


de reorganiser les structures juridiques des intervenants a la realisation du Projct,


sous rdserve que le cessionnaire ou le bcncficiairc de ccs operations s’engage a


respecter a I’occasion de celles-ci et respecte pendant la durdc de la prdsente


Convention les dispositions figurant aux presentes.


 32.3. Dispositions plus favorables





Sous reserve du respect par SIMFER S.A. de la presente Convention, SIMFER


S.A. pourra k tout moment choisir d’etre rdgie par les dispositions fiscales et


douanieres plus favorables resultant de 1’evolution du droit commun ou qui


seraient accordees dans le futur a un concurrent exer$ant une activite identique


ou similaire.
























































































































































6377 kvR. <12002


2l59.sJJ 36


 TITRE V : GARANTIES DIVERSES, KNVIRONNEMENT


ET CESSIONS





ARTICLE 33: GARANTIES GENERALES


33.1. Sous reserve du respect des obligations de SIMFER S.A. telles qu’elles resultent


de la presente Convention, 1’Etat s’engage a garantir a SIMFER S.A., Affiltes et


sous-traitants, le maintien des avantages economiques, financiers et des


conditions fiscales et douani&res prevues dans la pr^sente Convention. Les


modifications pouvant etre apportdes k I’avenir & la legislation et k la


reglementation Guindenne, notamment au Code Minier, ne seront pas


applicables A SIMFER S A., sans accord prealable. Cedes qui seraient adoptees


aprds la signature de la prdsente Convention, dans le cadre de la legislation


gendrale, et qui seront jugdes favorables pour SIMFER S.A. pourront £tre


dtendues par l’£tat k SIMFER S.A. k sa demande.


33.2. l’Etat garantit dgalement k SIMFER S.A., Affilies et sous-traitants et aux


personnes rdgulierement employees par ces entreprises, qu’ils ne seront jamais et


en aucune mantere 1’objet d’une discrimination legale ou administrative


ddfavorable de droit ou de fait.


33.3. l’Etat, pendant la pdriode de validitd de la prdsente Convention, ne provoquera


ou n’ddictera k regard de SIMFER S.A., Affilies et sous-traitants, aucune


mesure impliquant une restriction aux conditions dans lesquelles la legislation en


Vigueur permet en particulier:


- Le libre choix des fabricants et sous-traitants, (sous reserve de l’article 20, ci-


dessus),


- Le libre acces aux matieres premieres,


- La libre importation des marchandises, materiaux, materiels, machines,


dquipements, pieces de rechange, biens consommables et services, directement


ou indirectement necessaires au Projet,


- La libre circulation k travers la Guinee des personnels et des materiels et biens


vises a 1’alinea precedent, ainsi que de toutes substances et tous produits


provenant des activites de recherche et d’exploitation.


33.4. L’Etat s’engage k foumir tous les permis et toutes les autorisations necessaires a


l’exercice des droits et garanties prevus par la presente Convention. En outre,


lorsque le Projet le necessite, l’fetat garantit k SIMFER S.A. la mise en oeuvre


rapide de toutes procedures d’expropriaiion.


33.5. En cas de modification imprevue des facteurs economiques essentiels


conditionnant la faisabilite et la viabilite du Projet, tels que ceux-ci ont ete


definis dans le Rapport de Faisabilite, et rendant de ce fait impossible pour


SIMFER S.A., la continuation k long terme de l’exploitation du Projet dans des


conditions de rentabilite raisonnablement satisfaisantes, en tenant compte des


risques inherents k tout projet de cette envergure et pour autant que cette


modification ne conceme ni la valeur du Minerai de Fer sur le marche


international, ni un non-respect par SIMFER S.A. des obligations souscrites au


titre des prdsentes, 1’litat s’engage a prendre les mesures approprides dans le but


de rdtablir l’dquilibre economique ainsi bouleversd. Ces mesures seront discutees


et mises au point en commun entre l'lstat et SIMFER S.A.. Toutefois, si cette


situation resulte d’un cas de force majeure, les dispositions de 1’article 40 ci-


apres seront seules applicables.


ARTICLE 34: GARANTIE DE TENUE DE COMPTE EN DEVISES ET DE


TRANSFERT


34.1. Pour les recettes provenant de la vente des produits et aiitres avoirs en devises,


SIMFER S.A. est autorisd & ouvrir des comptes en devises aupr&s de banques


commerciales etrangdres de reputation intemationale qui devront etre des banques


correspondantes de la Banque Centrale de Guinde. SIMFER S.A. ne sera pas tenu


de rapatrier en Guinde les montants figurant sur ces comptes en devises 4


I’exception des montants ndcessaires aux ddpenses de toute nature de SIMFER


S.A. et Affilies encourues en Francs Guindens en Guinde dans le cadre du Projet,


dtant prdcisd que l’ensembie des operations et mouvements financiers


correspondent aux activitds de SIMFER S.A. devra etre refletd dans la comptabilitd


rationale de Guinde.


34.2. Un accord tripartite entre SIMFER S.A., la banque etrang&re et une banque


primaire Guineenne intermediaire agrdde, conclu au plus tard lors de l’approbation


du Rapport de Faisabilitd, dOment vise par les autoritds fmancieres Guindennes


prenant aussi en compte la rdglementation Guineenne, prevoira les conditions et


modalitds des rapatriements de devises ndcessaires pour rdgler les ddpenses


encourues en Guinde. Dans le cadre de cet accord, SIMFER S.A. s’engage &


mouvementer par prioritd les comptes en devises pour le reglement de toutes les


ddpenses courantes de SIMFER S.A. et Affilids en Guinde incluant notamment les


redevances, impdts, droits et taxes exigibles.


II est precise que SIMFER S.A. sera autorisee a tenir ses comptes en Euros ou en $


US.


34.3. II est garanti a SIMFER S.A. le libre transfert a I’dtranger des dividendes et des


produits des capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la


rdalisadon de ses avoirs.


34.4.11 est garanti au personnel dtranger, resident en Guinde employd par SIMFER S.A.


ou toute socidld de droit Guinden intervenant dans le cadre du Projet, la libre


conversion et le libre transfert dans leurs pays d’origine, de tout ou partie des


salaires ou autres dldments de remuneration qui leur sont dus, sous rdserve que


leurs impdts et autres taxes aient ete acquittdes conformdment aux dispositions de


la prdsente Convention.


ARTICLE 35 : GARANTIES ADMINISTRATIVE^ MINIERES ET


FONCIERES





35.1.L’Etat garantit a SIMFER S.A. la libre occupation et utilisation de tous les terrains


ndcessaires aux travaux de recherches et 4 1’exploitation du ou des gisements


compris dans le PerimEtre dc la Concession, ainsi que celle des terrains d’emprise


des infrastructures de transport et d’Evacuation nEcessaires au Projet.


35.2.L’occupation et 1'utilisation desdits terrains n’entraxneront pour SIMFER S.A.


aucun paiement d’impdts, de taxes, de redevances ou droits autres que ceux


prEcises dans la prEsente Convention.


A la demande de SIMFER S.A., l’Etat procEdera & la rEinstallation d’habitants dont


la presence sur lesdits terrains entraveraient les travaux de recherche et/ou


d’exploitation. SIMFER S.A. sera tenue de payer une juste indemnisation aux dits


habitants ainsi que pour toute privation de jouissance ou tout dommage que ses


activitEs pourraient occasionner aux tenants des titres fonciers, titres d’occupation


ou de droits coutumiers.


35.3.SIMFER S.A. aura droit en particular de realiser les activitEs suivantes pour autant


qu’elles soient nEcessaires au Projet:


• DEgagement du sol de tous les arbres, arbustes et autres obstacles et coupes de


bois en dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la propriEtE,


- Exploitation des chutes d’eau non utilisees ni rEservees et amEnagement de ces


chutes pour les besoins de ces activitEs,


- Etablissement de centrales et postes electriques,


- Implantation d’installations de preparation, concentration ou traitement du


minerai,


- Creation ou amEnagement de routes, canaux, pipelines, canalisations,


convoyeurs ou autres ouvragcs de surface servant au transport de produits cn


dehors des terrains dont SIMFER S.A. aurait la propriEtE,


- Creation ou amEnagement de chemin de fer et ports maritimes.


35.4. Les voies de communication Etablies ou amEnagees par SIMFER S.A. a 1’intErieur


ou a l’exterieur du pErimEtre de la Concession pourront, moyennant une juste


indemnitE, etre utilisees par l’Etat ou par les tiers qui en feront la demande


lorsqu’il n’tn resultera aucun obstacle ni aucune gene pour les activitEs de


SIMFER S.A..








ARTICLE 36: GARANTIES DE PROTECTION DES BIENS, DROITS,


TITRES, INTERETS





36.1. Sous reserve de ce qui est prEvu aux prEsentcs, SIMFER S.A., ses AffiliEs et


Actionnaires ont Ie droit et la plcine libertE de possEder, gErer, entretenir, utiliser,


jouir et disposer de tous leurs biens, droits, titres et interets, et d’organiser leurs


entreprises au mieux de leurs interets.





36.2. L’Etat s’engage & ne pas exproprier ou nationaliser tout ou partie des biens, droits,


titres et interets de SIMFER S.A., AffiliEs ou Actionnaires £ moins qu’une telle


mesure, d’expropriation ou, de nationalisation :











39


 /











• ne soient prise pour des motifs d'intdret national, et dans le respect de la


legislation et des procedures en vigueur,


- ne soient pas discriminatoires et,


donnent lieu au paiement d’une indemnite, selon le cas, a SIMFER S.A. Affilies et


Actionnaires egale k la juste valeur marchande des int&ets concemes. La juste


valeur marchande sera d&erminle en pr6sumant que la transaction a lieu entre un


vendeur et un Acheteur consentants, auxquels la mesure ^expropriation ou de


nationalisation ne serait pas applicable et calculle selon la rh&hode des entreprises


en cours d’activite. Ladite indemnite sera payee sur demande de SIMFER S .A., de


ses Affilies ou Actionnaires, en Dollars ou en toutes autres devises librement


convertibles, acceptables au blnlficiaire sans aucune compensation ni deduction


autre qu'une somme susceptible d'etre due k l’£tat par le beneficiaire au titrc des


presentes. L'indemnite porte interet a compter de la date de rexpropriation ou de la


nationalisation, au Taux d’lnt&et Conventionnel


36.3. L'£tat s’engagc a ne pas porter atteinte k la pleine jouissance par SIMFER S.A.,


Affilies et Actionnaires, des droits legitimes dont ils disposent sur leurs biens, droit,


titres et interets.


Si l’Etat venait a limiter cette jouissance notamment a travers une mesure de


requisition ou a travers toute mesure ou scrie de mesures, qui aurait directement ou


indirectement, pour effet de priver SIMFER S.A., Affilies et Actionnaires du controle


ou du bendfice economique de leurs biens, droits, titres ou interets, les Parties


s’entendront sur une indemnisation fixee d’un commun accord, evaluee en fonction


de la juste valeur de 1'impact de la limitation de jouissance sur le deroulement des


activites du Projet.


36.4. En cas de desaccord sur le montant des indemriisations exigibles au titrc du present


article 36, ces montants seront proposes par un cabinet d’audit international


intervenant en conciliation dans les conditions fixees k l'article 42 ci-aprds et en cas


de desaccord persistant seront fixes par le Tribunal Arbitral dans les conditions


pr£vues audit article 42.


36.5. Nantissement et surete


Tous les £l£ments de l'Actif du Projet incluant notamment les droits d'usufruit, les


droits rattach£s aux baux emphyt6otiques et les droits d'occupations du domaine


public par voie d'Autorisation unilaterale ou conventionnelle pourront selon le cas


faire l’objet d’hypoth£que, nantissement, droit de substitution, stipulation pour autrui


ou toute autre surety ou mecanisme de garantie ndcessaire pour le financement du


projet, sous reserve d’une information prealable de l’Etat.


























2159.sjj 40


ARTICLE 37: GARANTIES DE PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET


DU PATRIMOINE CULTUREL


| 37.1. Gin^ralites


SIMFER S.A. s'engage k raener ses diverses activites dans le respect de


l'environnement, de la sante, de la sdcurite et du bien-etre de ses employes et de la


collectivity.


SIMFER S.A. respectera la legislation Guindenne en vigueur en matiere


d’environnement et se conformera egalement aux normes rationales et/ou aux


pratiques intemationales de 1'industrie mintere en matiere d'operation et


d'environnement, notamment ce qui conceme la limitation des impacts ndgatifs. A


cet egard, elle incoiporera k la planification et k la gestion de ses activites les


mesures appropriees incluant des mesures qui permettront de preserver les


caractdrisdques naturelles au sein du Perim£tre de la Concession des zones


d'exploration et d'extraction y compris la restauradon des terrains affects par les


travaux.


Durant la phase Sexploitation, SIMFER S.A. s'engage k respecter les


recommandadons prises en application de la Legislation en Vigueur en matiere


d’environnement et facilitera le suivi effectue par les services specialises de


I'aclministration.


37.2. Evaluation de 1’impact sur 1 ’environnement: etudes et autorisations


Pour tout programme d’Investissement, SIMFER S.A. menera des etudes d’impact


sur les milieux naturel, humain et l’environnement de maniere generate. Le rapport


de ces etudes comprendra des recommandadons quant aux mesures necessaires


pour attenuer les impacts negatifs du Projet sur les milieux affectds, y compris un


programme de remise en etat des terrains des zones d’exploitation miniere ou des


mesures compensatoires et un plan de surveillance environnemental.


Les termes de reference des etudes d’impact environnementales seront elabores


conformement aux standards intemationaux en vigueur, en etroite collaboration


entre SIMFER S.A. et I'Etat, dans un deiai de six (6) mois k compter de la date


d’Entree en vigueur des presentes.


Apris le depot par SIMFER S.A. du rapport d’etude d’impact environnemental,


I’Etat deiivrera toutes les autorisations necessaires dans un deiai de trois mois, si


les conclusions et propositions de ce rapport son conformes a la Legislation en


Vigueur et aux standards intemationaux.


t


[ 37.3. Engagements environnementaux particuliers


I


) SIMFER S.A. s’engage en particulier k:





, - Preserver pendant toute la duee de la Convention, l’environnement et les


| infrastructures publiques afTectees au Projet.


I


I











41


 /


/


/





- R^parer tout dommage cause a l’environnement et aux infrastructures,





- Se conformer en tous points k la Legislation en Vigueur, relative aux d£chets


dangereux, aux ressources naturelles et 4 la protection de I’environnement,


• Am6nager les terrains excaves de fafon a les rendre utilisables selon les


modalit£s determinees par la legislation en vigueur en la mature.


J 37.4. Patrimoine Culturel


rfe


se En cas de decouverte d’un site archdologique, la phase d’exploitation devra etre


k; pidcddee aux frais de SIMFER S.A. et at accord avec l’Etat, par des etudes


et approprides mendes par les sendees competents a 1’interieur du Perimetre


El d’Exploitation.


it( S’il venait a etre mis & jour des elements du patrimoine culturel national,


e meubies ou immeubles, au cours des activites de recherche, SIMFER S.A.


d< s’engage a ne pas deplacer ces objets, et a informer sans deiais les autorites


di administratives. SIMFER S.A. s’engage a participer aux frais de sauvetage


31 raisonnables.







/v


.1


<


r


s




















1


 TITRE VI: DISPOSITIONS D1VERSES





ARTICLE 38: ASSURANCES


SIMFER S.A. assumera les consequences directes de la respopsabilitd civile qu'elle peut


encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce soit, causes aux


tiers ou k son personnel k 1'occasion de la conduite des Activitds du Projet, par son


personnel ou les materiels, les biens d'equipement dont elle est proprietaire ou qui sont


places sous sa garde.


A cet effet, SIMFER S A. souscrira les assurances requises contre ces risques aupr£s des


compagnies de son choix offrant les garanties de couveiture et d’indemnisation en devises


que SIMFER S.A. juge les plus appropriees.


A niveau equivalent de garantie, de prix et d’engagement de reglement en devises en ce qui


conceme au moins les sinistres afferents k des biens payables en devises, SIMFER S.A.


devra priviiegier la souscription des assurances aupr&s de societds d'assurances Guineennes


a condition que les polices souscrites soient reassurdes aupres de societes intemationales


oeuvrant dans le domaine de la reassurance et qu'elles soient acceptables k SIMFER S.A..


ARTICLE 39: INDEMNISATION





39.1. En cas de violation de la presente Convention, la Partie defaillante est tenue


d'indemniser 1'autre partie du dommage qu'elle a subi.


L'indemnisation doit couvrir l'integralite du dommage. Le terme « dommage »


recouvre tout prejudice direct, actuel et certain comprenant en particulier tous les


cotits, depenscs, interets et honoraires d'avocats, de conseillers juridiques et


d'experts et autres ddbours que la partie ayant subi le dommage sera amende a


engager.





39.2. Le montant de l'indemnisation sera regie dans les soixante (60) jours de la date


de constitution du prejudice resultant de la violation de la presente Convention.


L'indemnisation sera evalude a cette meme date.


Dans tous les cas, ce montant portera interets a compter de la date de realisation


du dommage jusqu'au paiement effectif de l'indemnite. Ces interets seront


calculds au Taux d’lntdrSt Conventionrtel.


39.3. Sauf accord contraire et prdalable entre les Parties, le Dollar est la scule monnaie


de toute indemnisation.


ARTICLE 40 : FORCE MAJEURE





Les Parties ainsi que les AfFilies et sous traitants de SIMFER S.A. ne seront pas


responsables de l'inexecution de leurs obligations imputables a la survenance d'un





6377 kv R


2IS9ajj 43


 /


/





/


/


/


/





evenement de force majeure. Pendant la duree du cas force majeure, les obligations


affectees par cette demidre seront suspendues.


On entend par force majeure, pour I'execution de la presente Convention, tout acte ou


dvdnement imprdvisible, irresistible, hors du contrdle de la partie qui I’invoque tels que


catastrophes naturelles, incendies, explosions, guerre, insurrection, mobilisation, graves,


tremblements de terre, fait du prince, acte de gouvemement, mobilisation militaire,


etc....





En consequence, ne constitue pas un cas de force majeure au sens de la pr&ente


Convention tout acte ou dvdnement dont il aurait etd possible de prdvoir la realisation et


de se prdmunir contre ses consequences en faisant preuve d'une diligence raisonnable.


De m£me, ne constitue pas un cas de force majeure tout acte ou evenement qui rendrait


seulement I'execution d'une obligation plus difficile ou plus onereuse pour le debiteur.


La partie qui invoque le cas de force majeure devra aussitdt apres la survenance ou la





revelation d'un cas de force majeure, et dans un ddlai maximum de sept (7) jours,


adresser a l'autre partie une notification par lettre recommandee avec accuse de


reception etablissant les elements constitutifs de la force majeure et ses consequences


probables sur replication de la Convention.


Dans tous les cas, la partie concemee devra prendre toutes dispositions utiles pour


minimiser l'impact de la force majeure sur I'execution de ses obligations et assurer, dans


les plus brefs delais, la reprise normale de I'execution des obligations affectees par le


cas de force majeure.


Si, par la suite de cas de force majeure, la suspension des obligations excedait un (1)


mois, les parties se rencontreront dans les plus brefs delais pour examiner les incidences


desdits evenements sur I'execution de la Convention et, en particulier, sur les


obligations financieres de toute nature de SIMFER S.A. ou de ses Affilies. Dans ce


dernier cas, les parties rechercheront toute solution permettant d'adapter le projet initial


a la nouvelle situation en prenant en particulier toute mesure permettant a SIMFER S.A.


et ses Affilids de se retrouver dans une situation dconomique reequilibr£e et leur


permettant de poursuivre le Projet.


En cas de disaccord sur les mesures a prendre trois (3) mois aprds la survenance de


I'evenement de force majeure, une procddure de conciliation pourra etre engagee


immediatement a la requete de la partie la plus diligente et l’ensemble des dispositions


de Particle 42 ci-apr&s seront applicables.


ARTICLE 41: RESILIATION ANTICIPEE





41.1. La rdsiliation anticipee de la presente Convention ne pourra intervenir que dans les


cassuivants:


41.1.1. Si les Parties conviennent d’un commun accord d'y mettre fin.





41.1.2.Si la decision de SIMFER S.A., suite k la inception du dernier Rapport de


Faisabilit£ prdalable k la decision d’investissement, est de ne pas procdder a


l’investissement projete.








6377 kvR fat


2!59.s]J 44


 41.13. Si SIMFER S.A. n'a pas pris la decision de proc6der k 1’investissement dans un


delai maximum dc huit (8) ans a compter de la Date d’Entrde en Vigueur de la


prdsente Convention.


Toutefois, la prdsente Convention demeurera en vigueur pour quatie anndes


suppldmentaires si 1'obtention du financement demeure la seule condition k


remplir pour approuver le Programme d'Investissement Initial ou pour toute


autre raison valable, et notamment si des causes extdrieures a SIMFER S.A. ne


permettent pas la prise decision.


Les ddlais ci-dessus seront par ailleurs suspendus d’une duree egale aux delais





non imputables k SIMFER S.A. et ndcessaires a l’octroi d’Autorisations et dont


la notification aura dtd prdalablement faite k 1’Etat.


Eofin les ddlais seront egalement suspendus et SIMFER S.A. n’aura aucune





obligation financidre additionnelle si apres avoir rdalisd les etudes devaluation


technique et dconomique du gisement:





A) II est dtabli que la Decision d’Investissement doit etre retardee a cause du


retard affectant les etudes portant sur les infrastructures de transport et


d’dvacuation du mineral ou en raison du retard pris dans Pobtention du


financement de ces infrastructures, pour autant que ce retard ne soit pas


imputable a SIMFER S.A..





B) Les cotits proposds pour le transport ct Pdvacuation duminerai ne sont pas


competitifs avec les cotits en usage au plan international pour des niveaux de


production similaire.


Dans les situations A et B ci-dessus, SIMFER S.A. devra soumettre sans delai a


PEtat (i) un rapport sur les solutions susceptibles d’etre adoptees par les deux


Parties et qui permettrait d’dviter tout retard susceptible de modifier de fa?on


significative les Stapes de realisation du Projet telles que prevues k {’article 5 ci-


avant et (ii) un calendrier des diffdrentes dtapes des solutions proposes. A


reception du rapport et du calendrier susvisds, les Parties se rencontreront et


debattront de bonne foi et dans un esprit constructif de toute solution possible.


Sous rdserve des dispositions de Particle 40 ci-dessus, si PEtat accepte Pune des


solutions preconisees, les Parties conviennent qu’en cas de non-respect fautif de


SIMFER S.A. des etapes principales prdvues dans le calendrier soumis par


SIMFER S.A. et accepte par P£tat, la presente Convention pourra etre rdsilide et


les dispositions de Particle 41.1.5. s’appliqueront.


41.1.4. Si les Permis de Recherche et autorisations deiivres k SIMFER S.A. expirent


prematurement et/ou si le Perimetre de la Concession n’est plus


commercialement exploitable selon le Rapport de Faisabilite.


41.1.5. En cas de manquemcnt grave de SIMFER S.A. et Affilils aux obligations de la


presente convention.








6377 kv


2IS9.sjJ 45


 /





/








/ Dans ce dernier cas, la resiliation ne pourra Stre invoquee qu'a Tissue d'une


/ p^riode de 60 jours calculde k compter de la reception par SIMFER S.A. d'une


notification de mise en demeure reside sans effet. Toutefois, dans le cas ou I'Etat


dispose du droit de r6silier dans le cadre du present article 41.1.5., il pourra


decider de ne pas prononcer la resiliation mais la simple suspension de certains


des avantages octroy£s a SIMFER S.A. ou k ses Aftili£s au titre des prdsentes


notamment en mati&re fiscale et douaniere.


41.2. En cas de rdsiliation anticipde de la presente convention, les dispositions


suivantes s'appliqueront:








41.2.1. R6siliation prononcde dans le cadre des articles 41.1.1,41.1.2 et 41.1.3.


SIMFER S.A. et Affilies n'auront droit k aucune indemnisation si aucun


ddveloppement minier ulterieur n'est realise sur le p&imfetre.


Toutefois, I'Etat s’engage k ne pas octroyer de permis pour le Minerai de Fer et


les Mindraux associes sur le Perim&tre de Recherche, sans avoir offert


prdalablement k SIMFER S.A. de s’engager pour ce permis a des conditions


dquivalentes.


41.2.2. Rdsiliation prononcde dans le cadre des articles 41.1.4





SIMFER S.A. et Affilids auront droit k uhe indemnisation au moins dgale k la


valeur non amortie des Infrastructures Publiques fmancdes par SIMFER S.A. et


Affilies qui reviendront a I'Etat aussitot apres le. rdglement de cette


indemnisation.


Dans ce cas, si l’£tat envisage d’octroyer des Permis de Recherche a des tiers,


I'Etat s’engage a en informer prealablement SIMFER S.A. et k lui accorder un


droit de priority pour la reprise des recherches dans le Perimetre, k la condition


que SIMFER S.A. transmette a l’£tat un programme de recherche precis et


detailld comprenant un budget et un calendrier. SIMFER S.A. devra notifier a


I’Etat sa volontd de bendficier dudit droit de prioritd dans un delai maximum de


quatre-vingt-dix (90) jours k compter de la notification susvisde: a ddfaut,


SIMFER S.A. sera consider'd comme ayant ddfinitivement renonce au droit de


prioritd susvisd et l’£tat pourra octroyer librement des Permis de Recherche a


tout tiers de son choix.


41.23.Resiliation prononcde dans le cadre de T-article 41.1.5





SIMFER S.A. et Affilies auront droit k une indemnity egale a la valeur non


amortie de Infrastructures Publiques financdes par SIMFER S.A. et Affilids.


I’Etat aura droit, de son cote, k etre indemnise du prejudice direct, actuel et


certain, qu'il aura subi k cette occasion.


/ 41.2.4.En cas de disaccord entre les Parties sur Je calcul de l’indemnisation prevue au


present paragraphe 41.2., les dispositions de Particle 42 ci-apres seront


applicablcs.








ARTICLE 42 : REGLEMENT DES DIFFERENDS


42.1. Conciliation prdalable


42.1.1. Tous diffdrends relatifs & la validity 4 la portee, au sens, 4 (’interpretation, 4





{’execution et la resiliation de la prdsente Convention seront, dans la mesure du


possible, regies 41’amiable par negotiation entre les parties concemees. En cas


de desaccord persistant pendant plus d’un mois, le diffSrend sera obligatoirement


soumis avant tout autre recours 4 une procedure de conciliation qui se ddroulera


dans les conditions suivantes:


42.1.2. La procedure de conciliation est engagdc par la Partie la plus diligente qui


saisira 1’autre partie d’une demande de conciliation par lettre recommandee avec


accuse de reception.


Cette demande comprendra 1’expose des motifs du litige, un mdmoire articulant





les moyens de la demande et pretisant les pretentions du demandeur ainsi que


les pieces justificatives.





42.1.2.1.Dans les trente (30) jours de la date de reception de la lettre recommandee


susvisde, chaque partie designe un conciliateur et notifiera cette designation 4


1 ’autre partie par lettre recommandee avec accuse de reception.


Dans un delai de quinze jours, 4 compter de la date de designation du second


d'entre eux, les deux conciliateurs designeront d’un commun accord un tiers


conciliateur qui preside la commission. Ce dernier qui ne devra pas etre de la


nationalitd d’une des parties devra etre une personnalitd reconnue et


d’expdrience dans le domaine minier et dc financement de projet.


Si le ddfendeur n’a pas designe son conciliateur ou faute d’accord entre les


conciliateurs pour la designation du tiers conciliateur dans les deiais ci-avant, la


partie la plus diligente pourra demander au secretariat general de la Cour


Internationale d’Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (Paris),


de pourvoir 4 la designation du conciliateur au lieu et place de la partie


defaillante et/ou du tiers conciliateur.


Si le demandeur ne notifie pas la designation de son conciliateur 41’autre partie





dans les deiais et selon les modalites fixees ci-dessus, il est repute avoir renonce


4 la conciliation. *


42.1.2.2.Dans le cas ou le litige porte sur une evaluation a realiser en application des


presentes, sur la base de documents comptables ou autres justificatifs similaires,


ainsi que dans le cas ovi il porte sur une interpretation du regime fiscal et


douanier, la conciliation sera realisee par un des grands cabinets d’audit


Internationaux (ci-apres le Conciliateur) et qui sera choisi d’un commun accord








6377 kvRTGu-


2I59.SJJ < 47


 /


/








entre les Parties ou qui a ddfaut d’accord sous quinzaine sera designe par le


secretaire general de la Cour Internationale d’Arbitrage de la CCI (Paris).


42.13. La procedure de conciliation se deroulera k Conakry ou en tout autre lieu que la





/ commission de conciliation ou le Conciliateur estimerait plus approprit compte


/ tenu des circonstances de la cause.


/'


4 42.1.4.Le President de la commission de conciliation ou le Conciliateur peut ordonner





toute mesure d’instruction, demander aux parties de produire tous documents,


faire entendre tous ttmoins, commettre tous expert, determiner leur mission et


fixer un delai pour le ddpdt de tout rapport ou document.





Sauf accord entre les parties ou decision unanime de la commission, la


recommandation de la conciliation doit etre rendue dans un delai de cent vingt


(120) jours k compter de la date de designation du conciliateur president ou du


Conciliateur.





42.1.5. Lorsque la conciliation est rdalisee la recommandation de conciliation est rendue


k la majorite des voix des trois conciliateurs. Elle doit etre motivee.


42.1.6. La recommandation est notifiee par le president de la commission de


conciliation ou par le Conciliateur k chacune des parties qui dispose d’un ddlai


de trente (30) jours pour signifier k l’autre partie son accord ou son disaccord.


Dans ce dernier cas, les points sur lesquels persiste le disaccord doivent etre


prdcises. Copie de cette signification est adressee aux conciliateurs.


En cas de conciliation, la Commission de Conciliation ou le Conciliateur dresse


le proces-verbal qui sera signd en meme temps que les parties. Ce proces-verbal


vaut titre executoire et rtgle ddfmitivement le litige.


En cas de non-conciliation, la Commission de Conciliation ou le Conciliateur





dressent egalement proces-verbal qui servira de titre de recevabilite pour la


partie la plus diligente devant 1’instance d’arbitrage.





La conciliation est rtputee avoir dchoue si, trente (30) jours apres la notification


de la recommandation aux parties, chacune d’entre elles n'a pas notifit a I’autre


partie son acceptation de la recommandation.


La conciliation est egalement rdputee avoir dchoud si la commission de


conciliation n’a pas pu etre constitute dans les delais fixes ci-dessus ou si le


Conciliateur n’a pu etre nommt ou n’a pas accepte sa mission dans les memes


dtlais. Dans ce cas, il appartient k la partie la plus diligente, d'en apporter la


preuve dans sa requete introductive d’instance d’arbitrage.


42.1.7. Les frais et honoraires de la conciliation fixts par la commission ou par le


Conciliateur sont regies et supports par moitid par les parties.





42.2. Arbitrage


Tous les differends resultant de la pfesente Convention qui n’auiont pu etre


pfealablement tranches par voie de conciliation selon la procedure de


conciliation prdalable susvisle seront dgfinitivement tranches en application du


rgglement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (C.C.I.) par un


ou plusieurs arbitres nommls confomfement a ce reglement.


Le lieu d’arbitrage est fixe & Paris et la langue d’arbitrage est le fran^ais.


423. Loi Applicable


Le droit applicable au fond du litige est le droit Guinden. En cas de silence des


textes guindens, le tribunal arbitral se feferera en priority k la jurisprudence


guingenne ou k dgfaut k la jurisprudence franpaise ggngralement applicable en la


matigre, notamment en matigre de droit administratif, ou a dgfaut aux principes


ggngraux du droit tels qu’appliquds en France.


42.4. Paiement


Le procgs-verbal de conciliation ou la sentence arbitrate rendue conformgment


aux dispositions des prgsentes oblige les parties et doit etre exgcutge sans dglai;


les parties renon$ant k toutes voies de recours. L’homologation de la sentence


aux fins d’exequatur peut etre demandee par tout tribunal competent, les


montants y afferent devant etre versus par l’une ou l’autre des parties sont


payables en dollars US sur un compte appartenant au beneficiaire situg dans une


banque et lieu de son choix et sont exondres d’impdt ou autres retenues ou


prgfevements k caractgre fiscal ou parafiscal en Guinde.


42.5. Interets


Les montants accordgs par proces-verbal de conciliation ou sentence arbitrate


dans le cadre des presents comprennent les inferets calcufes k compter de la date


de l’evgnement ayant donng lieu au differend et ce jusqu’g la date du paiement


integral. L’interet est calcufe au Taux d’Interet Conventionnel.





















































49


 TITRE VII : DISPOSITIONS FINALES


ARTICLE 43 : AUTORISATION D’INVESTISSEMENT ET DE TRANSFERT


La ratification de la presente Convention vaut autorisation d’investissement direct


etrangcr en Guince.


Sont autorises a titre general tous les transferts & destination dc l’etranger a rdaliser dans


1c cadre du Projet par SIMFER S.A. ct Affiliis tant cn ce qui conccme les operations


courantes qu’en ce qui concemc les operations cn capital qui pourraient etre autrement


limitees par la rdglemcntation des changes.


ARTICLE 44 : PRESEANCE


En cas d'incompatibilite entre les dispositions de la presente Convention et les textes


legislatifs et reglementaires Guincens, les dispositions de la presente Convention


prevaudront.


En cas d'incompatibilite entre la presente Convention et tous autres documents


contractuels relatifs au Projet, les termes de la presente Convention prevaudront.


ARTICLE 45: COMPORTEMENT DE BONNE FOI


Chaque partie s'engage h remettre a l'autre Partie les instruments juridiques nccessaircs


pour donner effet a la presente Convention. Par ailleurs, chaque Partie s'engage a se


comporter de fa<;on a donner plein effet aux dispositions dc la presente Convention dans


le meillcur interet du Projct.


ARTICLE 46 : MODIFICATIONS


Toute disposition qui n’est pas prevuo dans le textc de la presente Convention pourra


etre proposee par l’une ou l’autre dcs parties et sera examinee avec soin. Chaque partie


s’cfforcera de parvenir a une solution mutuellement acceptable, afin d’ins£rer les


nouvcllcs dispositions dans tin avenant signe par les Parties et qui sera alors approuve


par PEtat dans les memes conditions que la prdsente Convention ct annexe a cellc-ci.


ARTICLE 47 : SUCCESSEURS ET AYANTS-DROIT


La prdsente Convention lie les Parties, leurs succcsseurs et ayants-droit respectifs.


ARTICLE 48 : RENONCIATION LIMITEE


La renonciation implicitc ou autre aux droits prdvus par une disposition dc la presente


Convention nc peut pas etre assimildc a une renonciation aux droits prevus par d’autres


dispositions (semblable ou non) des presentes et une telle renonciation ne peut etre que


temporaire, a moins que la Partie renonciatrice ait fait une declaration ecritc ct dument


signde a cet effet.











6377 kv RTGu - 2 (


2IS9.su 50


 ARTICLE 49: CONFIDENTIALITE





L’Etat s’engage a ne pas communiquer & des tiers ou a utiliser pour en faire beneficier


des tiers, les renseignements industries, financiers, commerciaux, scientifiques,


techniques ou personnels foumis par SIMFER S.A. et ses Affilids ou obtenus par l’Etat,


autres que ceux natureilement trouvds dans le domaine public et babituellement traites


par SIMFER S.A. et Affilids de fafon non confidentielle, sans le consentement express


et prdalable de SIMFER S.A. ou de ses Affilids.


SIMFER S A. s’engage de son cote & traiter comme cortfidentielles les infonnations de





meme nature que I'£tat lui communiquerait.








ARTICLE 50 r LANGUE DE LA CONVENTION ET SYSTEME DE MESURE


La pr6sente Convention est r£dig£e en langue fran?aise. Tous les rapports ou autres





documents etabiis ou a dtablir en application de la presente Convention doivent etre


redig^s en langue franfaise ; toutefois, les documents et pieces annexes pourront etre


presentds en langue anglaise, etant precise qu’en cas de difficulte de comprehension,


SIMFER S.A. s’engage & faire traduire sans ddlai tout document ou piece importante.


La traduction de la presente Convention en toute autre langue est faite dans le but


exdusif d’en faciliter la comprehension. En cas de contradiction entre le texte firan^ais


et le texte traduit dans une langue etrangere, le texte franfais prevaudra.


Le systeme de mesure applicable est le systeme metrique.








ARTICLE 51: DUREE


La presente Convention expirera A Tissue d'une periode qui sera ddterminee





conformement aux dispositions des articles 4.2 et 5 des prdsentes.





ARTICLE 52 : SURVIVANCE


Lorsque le contexte general le commande, les droits et obligations de SIMFER S.A. et





Affilies et de l'£tat survivront a la resiliation anticipee ou A la survenance du terme de la


presente Convention : il en ira ainsi notamment des dispositions relatives au reglement


des differends a la confidentialite.








ARTICLE 53: NOTIFICATIONS


53.1. Forme de notifications


Toute notification realisee dans le cadre des presentes devra avoir ia forme dcrite





et etre transmise a son destinataire par lettre recommandee avec accuse de


reception ou par porteur special ou par telex atteste, precede ou non d'une


teiecopie aux adresses ci«dessous :


 - Pour la Rcpubliquc de Guindc,


- Pour SIMFER S.A.,





53.2. Reception presumde


Unc notification est reputde valablement cffectude :


- le jour de sa remise a son dcstinataire soit en mains propres, soit par porteur


special,


- le huitieme jour ouvrable suivant sa misc a la postc pour les correspondances


envoydes par voie postalc, etant precise que toute correspondance transmise par


voie postale devra etre confirmee par teldcopie dans les 48 heures de sa mise d la


poste.


53.3 Autre moyen de notification


En cas de defaillance dcs moyens de transmission prevus aux presentes, les


Parties utiliseront tout autre moyen de transmission pennettant de s'assurer que


la notification parvient a son destinataire dans les plus brefs delais.


53.4. Changemcnt d’adressc


Tout changemcnt d'adresse d'une Panic doit etre notifie a 1'autrc Partie dans les


plus brefs delais.


53.5. Documents


Tous documents destines a I'une dcs Parties doivent etre envoyds a l'adresse


indiquee dans la prdsente Convention.





ARTICLE 54 : ENTREE EN VIGUEUR


La prdsente Convention,


- aprds avoir ete, dument approuvee par les organes habilites des Parties et signee par les


Parties,


- entrera en vigueur le jour de promulgation du Decret du President de la Rdpublique


publiant la loi adoptee par l'Asscmbldc Nationale Guinccnne adoptant la prdsente


Convention, aprds I’avis juridique de la Cour Supreme et ce, meme si a cette date, la


publication au Journal Officicl de la Rcpubliquc de Guinde n’est pas encore intervenue.


Les Parties s'cngagenl a deploycr tous leurs efforts pour que la Date d'Entree en Vigueur


de la presente Convention intervienne dans les mcilleurs delais.














52


 Knit 4 Conakry


Lc*Ettfai2002





(En quaire exemplures)’











Pour la R6publiq«e dc Guin&s, Pour SIMFER S.A.,





Le Ministre des Mines, de U Giologie





et de I'Environnement




















Son Excellence Mr. Ibrahima Soumah

















Le Ministre de I'Economie et des Pour Rio Tinto Mining and


Finances Exploration Limited




































































6377 kv RTGu


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