NOTICE: The text below was created automatically and may contain errors and differences from the contract's original PDF file. Learn more here















CONTRAT DE PARTENARIAT









Entre









'SODIMICO'







Et







'WESTERN MINING sprl'



















































































































































2



CONTRAT DE PARTENARIAT



ENTRE les soussignés:



la société de Développement Industriel et Minier du Congo, en sigle "SODIMICO", entreprise publique ayant son siège social à Lubumbashi, avenue Adula N°549 BP 3853, République Démocratique du Congo, représentée par Monsieur Raymond MUANDA NSAKA, Administrateur Directeur Technique et Monsieur Laurent TSHISOLA KANGOA, Administrateur Délégué Général, d'une part;



ET:



"WESTERN MINING sprl", une société privée de droit chinois et ayant son siège social sur n°52, Avenue Wusi street Xi.ning QINGHAI BEIGING P.R. China, Tel. +86-9716123888, e-mail : mguowei@hotmail.com, représentée par Monsieur MIN GUOWEI, vice-Président, ci-après dénommée "STE WESTERN MINING sprl", d'autre part;



PREAMBULE:



Attendu que:



A. La SODIMICO est le seul et exclusif titulaire de l'ensemble des droits afférents au bien, tel que décrit dans les annexes au présent contrat de partenariat) qui inclut notamment les gisements de cuivre, de cobalt et de tout autre substances minérales concessibles des gisements de KIMPE SUD-NORD et INTERMEDIAIRE (allant du Centre vers le Nord) couverts par le permis d'exploitation N°271, situé dans la province du Katanga en République Démocratique du Congo.



B. SODIMICO et WESTERN MINING Sprl ont signé ce contrat de partenariat en date du 16 juin 2006.



C. SODIMICO et WESTERN MINING Sprl s'accordent à poursuivre leur collaboration dans une société privée à responsabilité limitée conformément aux lois en vigueur en République Démocratique du Congo.



Article I.: OBJET.



En principal



Le présent contrat de partenariat a pour objet la réalisation des études, la projection, l'exploitation desgisements de KIMPE SUD-NORD et INTERMEDIAIRE (allant du Centre vers le Nord), le traitement prétellurgique des minerais y extraits, la commercialisation des métaux produits ainsi que d'autres éléments accompagnateurs à haute valeur.



En accessoire



Dans le plein respect des lois en République Démocratique du Congo, les deux associés pourront effectuer ou participer à toute opération pouvant se rattacher directement ou indiréctement à son objet social, y compris l'achat des minerais d'autres provenances afin de le les traiter dans ses installations métallurgiques et de commercialiser les métaux et alliages.



Article II : Durée.



Ce contrat de partenariat signé aux fins de constitution d'une Société Privée à Responsabilité Limitée, est conclu pour une durée indéterminée prenant cours à la date de sa signature.



Article III : Obligations des parties.



III. 1. Obligations de la SODIMICO



a) Céder à la nouvelle société tous ses droits et titres sur le bien ;



b) Mettre à la disposition de la nouvelle société jusqu'à la fin de la vie de celle-ci, les sites nécessaires à la construction des usines, au stockage des rejets et l'accès au bien, contre paiement d'une somme représentative d'un pas de porte ;



III.2. Obligations de WESTERN MINING



a) Effectuer les opérations d'exploitation à la partie la mine KIMPE SUD-NORD et INTERMEDIAIRE (allant du Centre vers le Nord), en fournissant les équipements appropriés en nombre et qualités suffisants pour :



. le chargement : pelles mécaniques ou hydrauliques

. le transport : bennes

. le forage : sondeuses avec des accessoires

. le matériel de minage ; exploseur, ohmmètre, etc.

. divers équipements topographiques

. Equipement complet de maintenance des engins;



b) Financer les opérations d'exploitation, en payant tous les frais administratifs et ceux liés à l'activité minere proprement dite y compris la main d'oeuvre qui doit essentiellement SODIMICO ;



c) Prendre en compte les engagements sociaux de travailleurs engagés au sein de la nouvelle société à capitaux mixtes après 6 (6) mois d'exploitation, au regard des performances réalisées par celle-ci.



Article IV : Pas de porte.



- De commun accord entre les deux parties, WESTERN MINING Sprl s'engage à verser à SODIMICO la somme de 150,000.00$ US (cent cinquante mille, dollars américains) au titre de pas de porte.



- Les modalités de paiement de cette somme sont les suivantes :



* 75,000.00 $us (soixante-quinze mille, dollars américains à la signature du présent contrat ;



* 75,000.00 $us ( soixante-quinze mille, dollars américains) après le transfert de titres.



N.B. : Cette somme sera versée à un compte spéciale indiqué par la SODIMICO.



Article V : Confidentialité



Les parties s'engagent à ne pas divulguer les termes de ce contrat de partenariat à une tierce partie sans le consentement préalable et écrit de l'autre partie.



Article VI : Avenant.



Le présent contrat de partenariat ne pourra être modifié que par voie d'avenant rédigé et signé en original par les deux parties.



Article VII : Droit applicable et Langue.



VII.1. Le présent contrat de partenariat sera régi et interprété selon les lois



Congolaises et la langue francaise fait foi.



VII.2. Tous litiges survenant à propos du contrat de partenariat seront réglés de préférence à l'amiable. A défaut, ils pourront être portés devant les juridictions Congolaises compétentes.Article VIII : Arbitrage.



Tous différends découlant de l’exécution du present contrat de partenariat et n’ayant pu se régler ni à l’amiable avec les deux parties ni devant les jurisdictions congolaises compétentes seront tranches définitivement suivant le règlement, de conciliation et d’arbitrage de la chamber de commerce international à Paris par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce règlement.



Article IX : Force majeure.



• Tous les cas de force majeure seront appréciés conformément au droit commun. Constitue un cas de force majeure, tout acte ou situation de droit ou de fait, phénomène ou circonstance à caractère extérieur, imprévisible et irreversible échappant au contêole raisonnable de la partie qui l’invoque.



• La partie qui invoque un cas de force majeure doit le notifier à l’autre partie dans les dix jours de sa connaissance en fournissant un mémoire détaillé précisant les faits qui le constituent. Il ne pourra être évoque que pendant sa durée.





• En cas de l’inexécution par une des parties de ses obligations contractuelles suite à un cas de force majeure, délai imparti pour l’exécution de celle-ci sera prorogue d’accord parties d’une durée équivalente au retard en cause.



• Lorsque le cas de force majeure constitue un obstacle definitive à l’exécution du present contrat de partenariat, chacune des parties pourra résilier ce dernier après concertation.

Article X : Entree en vigueur.





Le present contrat de patenariat entre en vigueurs a la date de sa signature en original par les deux parties ; deux exemplaries originaux en langue francaise , dont chacune de ses parties declare en avoir retire un.











Fait a Lubumbashi, le..............................





Pour WESTERN MINING sprl Pour la SODIMICO







MIN GUOWEL Raymond MUANDA NSAKA



Vice-President Administrateur Directeur Technique,











Laurent TSHISOLA KANGOA





Adminisstrateur Delegue General