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AVENANT N° 2 A LA CONVENTION DE JOINT VENTURE DU 22 AVRIL 2008



ENTRE LES SOUSSIGNÉS :



1. LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES, en abrégé « GECAMINES » et en sigle « GCM », entreprise publique de droit congolais, créée par le décret 049 du 07 Novembre 1995, enregistrée au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi sous le numero 453 et ayant son siège social sur le Boulevard Kamanyola, n° 419, B. P. 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des presentes par Messieurs ASSUMANI SEKIMONYO et Paul FORTIN, respectivement President du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué General;



2. LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE DU CONGO, Société Privée à Responsabilité Limitée de droit congolais, en abrégé, SIMCO SPRL, ayant son siège social sur le Boulevard Kamanyola, n° 419, B. P. 450, Lubumbashi, République Démocratique du Congo, représentée aux fins des presentes par Monsieur ZONGWE KILUBA, le President du Conseil de Gérance;



3. CHINA RAILWAY GROUP (Hong Kong) Limited, ayant son siège social à UNIT 1201-1203 12 / F APEC PLAZA, 49 HOI YUEN RD KWUN TONG KL, représentée aux fins des presentes par Madame Lü Feng, son Administratrice;



4. CHINA RAILWAY RESOURCES DEVELOPMENT LIMITED, ayant son siège social à UNIT 1201-1203 12 / F APEC PLAZA, 49 HOI YUEN RD KWUN TONG KL, représentée aux fins des presentes par Madame Lü Feng, son Administratrice;

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[signature]5. SINOHYDRO CORPORATION LIMITED, ayant son siège social au N° 1, Ertiao, Baiguang Road, Xuanwu District, Beijing, P.R. China (100761), représentée aux fins des présentes par Monsieur Huang Bao Dong, son représentant légal;



6. SINOHYDRO HARBOUR CO. LTD., ayant son siège social au A308, N° 1, Tong Da Square, Tianjin Port Free Trade Zone, Tianjin, P.R.China(300461), représentée aux fins des présentes par Monsieur Tong Jin Song, son représentant legal.



7. CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION, société de droit chinois, ayant son siège social au No.11, Gaoliangqiaoxiejie, Haidian District, Beijing P.R.China. (100081), représentée aux fins des présentes par Monsieur Shen HeTing, son

représentant legal.



EN PRESENCE DE



8. ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO.,LTD, société de droit chinois, ayant son siège social au No.18 Wuzhen E. Rd. Economic Development Zone of Tongxiang, Zhejiang Prov, P.R.China (314500), représentée aux fins des présentes par Monsieur Chen Xuehua, son représentant legal.



APRES AVOIR PRÉALABLEMENT EXPOSE QUE:



A. En conséquence des négociations entreprises en 2007 entre la République Démocratique du Congo, « ROC », d'une part, et, d'autre part, CHINA RAILWAY GROUP LIMITED et SINOHYDRO CORPORATION, ci-après dénommées le Groupement d'Entreprises Chinoises, la Convention de Collaboration relative au développement d'un projet minier et d'un projet d'infrastructures en République Démocratique du Congo a été signée entre ces deux Parties en date du 22 avril 2008, Ci-après « Convention de Collaboration »;



8. La République Démocratique du Congo, CHINA RAILWAY GROUP LIMITED,

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2 [signature]

SINOHYDRO CORPORATION et CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION ont signé, le 28 juin 2008, l'Avenant n° 1 à la Convention de Collaboration selon lequel CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION adhérait à la Convention de Collaboration, en tant que membre du « Groupement d'Entreprises chinoises » afin de realiser le Projet de Cooperation.



C. La République Démocratique du Congo, CHINA RAILWAY GROUP LIMITED, SINOHYDRO CORPORATION, CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION et ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD ont signé l'Avenant n° 2 à la Convention de Collaboration selon lequel l'Avenant n°1 du 28 juin 2008 à la Convention de Collaboration est résilié et par conséquent CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION ne fait plus partie du Groupement d'Entreprises Chinoises et ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO.,LTD adhère à la Convention de Collaboration et, en tant que membre du Groupement d'Entreprises Chinoises, elle participe désormais au Projet de Coopération.



EN FOI DE QUOI, IL A ÉTÉ CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:



Article 1 : Objet de I'avenant



1.1. Les Parties au présent Avenant acceptent que CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION se retire du Consortium des Entreprises Chinoises, ci-après « Consortium ».



1.2. Les Parties au présent Avenant acceptent que ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO.,LTD participe au Consortium et deviendra, en conséquence, actionnaire de SICOMINES SARL après la constitution de celle-ci.



1.3. Les articles 6, 7 et 31.1, 31.2 de la Convention de Joint Venture du 22 avril 2008.



3 zk

[signatures]

tels qu'amendés par l'Amenant n°1 du 28 juin 2008, sont modifiés comme suit:



ARTICLE 6 - LES APPORTS



Les apports des Actionnaires pour la constitution du capital social de SICOMINES SARL se feront en numéraire, à hauteur de:



1 vingt millions de Dollars américains (20,000,000 US$) pour GECAMINES, Actionnaire de la catégorie A ;



2 douze millions de Dollars américains (12,000,000 US$) pour SIMCO SPRL, Actionnaire de la catégorie A ;



3 vingt-sept millions de Dollars américains (27,000,000 US$) pour CHINA RAILWAY GROUP (HONG KONG) LIMITED, Actionnaire de la catégorie B ;



4 six millions de Dollars américains (6,000,000 US$) pour CHINA RAILWAY RESOURCES DEVELOPMENT LIMITED, Actionnaire de la catégorie B ;



5 cinq millions de Dollars américains (5,000,000 US$) pour ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO.,LTD, Actionnaire de la catégorie B;



6 vingt-six millions de Dollars américains (26,000,000 US$) POUR SINOHYDRO CORPORATION LIMITED, Actionnaire de la catégorie B ;



7 quatre millions de Dollars américains (4,000,000 US$) pour SINOHYDRO HARBOUR CO. LTD., Actionnaire de la catégorie B.



ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL



1. Le capital social est fixé à la somme de cinquante milliards de francs congolais (FC. 50,000,000,000), équivalant à cent millions de dollars américains

2k

4 [signature](US$ 100,000,000) à la date des présents Statuts. Il est représenté par cent mille (100,000) Actions d'une valeur nominale de cinq cent mille francs congolais (FC 500,000) chacune, équivalant à mille dollars américains (US$ 1. 000).



Toutes les Actions ont été entièrement souscrites comme suit:



i. Actionnaire de catégorie « A » : GECAMINES

Vingt mille (20,000) Actions dites de catégorie A, soit 20 % du capital social, non diluables.



ii. Actionnaire de catégorie A: SIMCO SPRL

Douze mille (12,000) Actions dites de catégorie A, soit 12 % du capital social, non diluables.



iii. Actionnaire de catégorie «B»: CHINA RAILWAY GROUP (HONG KONG) LIMITED

Vingt-sept mille (27,000) Actions dites de catégorie B, soit 27% du capital social.



iv. Actionnaire de catégorie «B»: CHINA RAILWAY RESOURCES

DEVELOPMENT LIMITED

Six mille (6,000) Actions dites de catégorie B, soit 6% du capital social.



v. Actionnaire de catégorie « B » : ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO., LTD

Vingt mille (5,000) Actions dites de catégorie B, soit 5% du capital social.



vi. Actionnaire de catégorie « B » : SINOHYDRO CORPORATION LIMITED

Vingt-six mille (26,000) Actions dites de catégorie B, soit 26% du capital social.



vii. Actionnaire de catégorie « B » : SINOHYDRO HARBOUR CO. LTD.

Quatre mille (4,000) Actions dites de catégorie B, soit 4% du capital social.



ARTICLE 31 - GESTION JOURNALIÈRE-COMITÉ DE DIRECTION

zk

5 [signature]31.1. Le Conseil d'Administration désigne, parmi les Administrateurs de la catégorie « B », un Administrateur-Délégué. L'Administrateur-Délégué sera assisté d'un Administrateur-Délégué Adjoint que le Conseil d'Administration désigne parmi les Administrateurs de la catégorie « A ». Le Conseil d'Administration fixe les émoluments et avantages de l'Administrateur Délégué et de l'Administrateur Délégué Adjoint.



31.2. L'Administrateur-Délégué et l'Administrateur-Délégué Adjoint pourront être remplacés par décision du Conseil d'Administration, prise aux trois quarts des voix présentes ou représentées.



Article 2 : Entrée en vigueur



Le present Avenant entre en vigueur à la date de sa signature.



Ainsi fait en onze exemplaires originaux, chacune des Parties reconnaissant avoir reçu le sien, deux étant destinés au service notarial et un destiné aux archives de la société.



1. POUR LA GÉNÉRALE DES CARRIÈRES ET DES MINES



[signature]

Paul FORTIN ASSUMANI SEKIMONYO

Administrateur-Délégué General President du Conseil

d'Administration



[signature]

A Kinshasa, le 2 septembre 2008



2. POUR SIMCO SPRL



Monsieur ZONGWE KILUBA

Président du Conseil de Gérance

[signature]



6 [2 signatures]

RÀ Kinshasa, le 2 septembre 2008

3. POUR CHINA RAILWAY GROUP (Hong Kong) Limited

[signature]



À Beijing, le 11 septembre 2008

4. POUR CHINA RAILWAY RESOURCES DEVELOPMENT LIMITED

[signature]



À Beijing, le 11 septembre 2008

5. POUR SINOHYDRO CORPORATION LIMITED

[signature]



À Beijing, le 11 septembre 2008

6. POUR SINOHYDRO HARBOUR CO. LTD

[signature]



À Beijing, le 11 septembre 2008

7. POUR ZHEJIANG HUAYOU COBALT CO.,LTD

[signature]



À Beijing, le 11 septembre 2008

8. POUR CHINA METALLURGICAL GROUP CORPORATION

[signature]



À Beijing, le 11 septembre 2008



7 [3 signatures]