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 CONVENTION DE BASE





ENTRE


LA REPUBLIQUE DE GUINEE


ET


SEMAFO GUINEE SA


urn sociETi sous u co:jip6ij •


DU GROUPr ONA SJV. •


POUR SEXPLOITATION


DFS GISTMENTS D'OR DE KINIERO


TABLE DE£ MATXERES PAGE








DECLARATIONS PKELIMAIRES...................................................................................4


TTTREI. DISPOSITIONS GENERATES......................................................................5


ARTICLE 1" DEFINITIONS............................................................................5


ARTICLE 2. . OBJET DE LA CONVENE 3N......................................................8


ARTICLE 3. DESCRIPTION DU PROJ T................................... 8


ARTICLE 4. ' COOPERATION DES AU ORITES ADMINISTRATTVES........8


THREE: ETUDE DE FAISABILITE ETEXPI CITATION......................;...................9


ARTICLES. ETUDES DE FAISABILD :...........................................................9


ARTICLE 6. OCTROI DTJNE CONCE! 3ION...................................................9


ARTICLE 7. DROIT D’EXPLOTTATI O' 1...........................................................9


ARTICLE 8. MODALITES D’EXPLOH ATION................................................9


ARTICLE 9. ACCORD AVEC UNE TIi RCE PART1E............:....................... 10


ARTICLE 10. DROIT D’ACCES DE L’F. AT.........................1.........................10


ARTICLE 11. CAPACIIE DE PRODUC. ION DE MINERAIS AURIFERES.. 10


ARTICLE 12. EXTENSIONS..............................................................................10


ARTICLE 13. COMMERCIALISATION_______________________________________________________...11


ARTICLE 14. INFRASTRUCTURES....................................;.............................11


ARTICLE IS. PARTICIPATION DES -PARTIES .................................12


ARTICLE 16. CESSION ET SUBSTITUTION ETNOUVELLES PARTIES.... 12


ARTICLE 17. DIRECTION ET ADM2NIS (RATION DE LA SOCIETE ........13


ARTICLE 18. ACHATS ET APPROVISlONNBMENTS...................................13


ARTICLE 19. EMPLOI DU PERSONNE . ET CONDITIONS DU TRAVAIL .13-


ARITCLte 20. EMPLOI DU PERSONNE .EXPATRIE.......................................14


ARTICLE 21. GARANTIES GENERAL?:: ACCORDEES PAR L’ETAT..........15


TITRE.m. REGIME.FISCAL ET DOUANIER..........................................................15


ARTICLE 22. REGIME FISCAL AT ?LICABLE A LA PHASE DE


DEVELOPPEMENT... .........15


ARTICLE 23. ■ REGIME FISCAL /{PPIJCABLE PHASE





ARTICLE 24, D ’EXPLOITATION.........................................................;............16


.REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DE


DEVELOPPEMENT......................................................................IS


ARTICLE 25. REGIME DOUANIER APPLICABLE A .LA PHASE


D’EXPLOITATION......................................................................19


ARHCLE26. STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER........ 19


ARTICLE 27. REGIME ECONOMIOUI ........................................................20


HIRE IV GARANTIES DIVERSES ENVIROh ‘CEMENT ET CESSIONS.................22


ARTICLE 28. GARANTIES ADM! ISTRATTVES. MINIERES ET


FONCIERES-.........................,....................................................22


ARTICLE 29. EXPROPRIATION.....................................................................23


ARTICLE 30. PROTECTION DE L’EN IRONNEMENT.................................23


ARHCLE 31. PATRIMOINE CULTUR L............______ 23


HIRE V DISPOSITIONS FINALES_________________________________________________________________24


ARTICLE 32. DIFFERENDS ET ARBI 1AGE.............i..;:...............................24


ARHCLE 33. DROIT APPLICABLE........ 25





ARTICLE 34. PUREE......................................................................................25


ARHCLE3S. RESILIAHON.........................................................25


ARHCLE 36. ENTREE ENVIGUEUP .........................................................26,





Page 2 sur .*


14


/kf





08-04-2002 MM T-185 P 003 F-04:











ARTICLE 37. ANNEXES...................................................;.................................26





ARTICLE 38. MODIFICATIONS........................................................................26


ARTICLE 39. FORCE MAJEURE........................................................................27


ARTICLE 40. RAPPORTS. COMPTES-RENDUS ET INSPECTIONS.............28


ARTICLE 41, SANCTIONS ET PENALITES.....................................................28


ARTICLE 42. NOTIFICATIONS.........................................................................28


ARTICLE 43. LANGUE ET SYSTEMS DE MESURE.......................................29



































































































































Page 3 sur31





t/}//*








I


 CONVENTION MINIERE





ENTRE





La REPUBLIQUE DE GUINEE, ci-apres d£nommee « I'ETAT »


representee par Monsieur Ibrahima SOUMAH, Ministre des Mines, de la


Geoiogie et de l'Environnement,


D'UNE PART,





ET





SEMAFO GUINEE S.A. une Soctete de droit guineen, immatriculee au


Registre du Commerce de la Republique de Guinbe sous le N° analytique


97-A-0187 et chronologique 97-A-0645 , dont le siege social est situe a


Conakry, reprbsentee par Monsieur BenoTt La Salle, Adminlstrateur


general, dument autorise a cet effet, laquelle prend en charge le projet et


est signataire de fa prbsente convention etant ci-apres denommee « la


SOCIETE ou SEMAFO GUINEE


Cette demiere represente egalement« I'Xnvestisseur » tel que ce terme


est deflni d-dessous.


«


D'AUTRE PART,


L'Etat et la Sodete etant ci-apres designes « Les Parties »


LTnvestisseur agissant conjointement et solidairement- au titre . de la


presente Convention pour assumer et/ou ’ garantir les obligations


fipancieres de’ la Societd, • telles que definies ci-apres, relatives aiix .


.‘•activites de reche.rches, de consthjction 'et d'exploitation industries a


Yintbrieur de la Concession^ -=


DECLARATIONS PRELIMAIRES


Attendu que: .





L'Efcat,. dans son desir- de favoriser la recherche, la prospection,


('exploitation et la valorisation des resources minerales en Republique de


Guin^e, a decide conformemeht aux prindpes de developpement de ses


ressources natUrelles, que de telles recherches, prospections, exploitations


et valorisations seront entreprises par ou avec des investisseurs


Strangers. -











. Page 4 sur 31


 88-64-2002 \2:U T-166 f* 005 f-W5











Par la mlse en exploitation de ses ressources min^rales, I'Etat cherche a


accroitre le developpement £conomique et promouvolr le bfen £tre de ses


citoyens.


Dans ce cadre I'Etat a accords a la societe Les Min^raux SGV S.A.R.L. dont





!es statuts ont ete reinscrifcs au nom de Les Mineraux SGV S.A. le 22


• novembre 1995, un permls de recherches en date du 4 janvier 1995,


’• renouvele le 04 Decembre 2001 par Arrete N°A2001/5288/MMGE/SGG.


*


Spite aux r^sultats concluants des travaux effectues, sanctionnes par une


etude de faisabilite, un permis d'exploitation a £t£ delivr£ b la Societe en


date du 21 decembre 2000 par arrete N°2000/54S4/MMGE/$GG.





Dans le cadre de sa politique miniere, I'Etat entend faire valoriser les


ressources minerales objet de la presente Convention par leur exploitation


et leur commercialisation..





La Societe et I'Investisseur d^clarent comprendre ces objectifs et y


adherer.


La Soci6t4 et I'Investisseur sont prets a developper les mines d'or et


b commercialiser I'or extrdit de ces mines.





4a Societe a exprime le desir d'entreprendre, de realiser


re^ploitation et de poursuivre des activity de. recherches et de


prt>sjbection concemant t'or sur le domaine mlnier formant la Concession


objet de la presente Convention. .





La Societe a ega.lement' exprime son dOsir de mettre en valeur les


gisements d'or presentant- une. rentability Oconomique qui seraient •


1 . decouverts. Ce desir coincide avec la politique miniere de I'Etat.


! « . • « . * .* 4


• • *


A ces fins,, les Parties se sont rapprochOes afin de determiner les modalites


r objets de. la presente Convention, pour I'execution des travaux de


recherche, de prospection et d'exploitation des gisements qui seraient mis


en Evidence et la commercialisation de I'or.


' i *


Hfi consequence, les Parties ont arrete et convenu ce qui suit:


i 1 ifttR’Et. DISPOSITIONS GENERATES


Li


DEFINITIONS





u.;. . #!?•■ "•5


•; l^cins le cadre de la prOsente Convention et sans prejudice des dispositions


'•dq i'article 1®” du Code Minier, les expressions suivantes ont les sens


L" ^uivants a molns que le contexte n'exige un sens different ou qu'il n'en/


soft expressemept dispose autrement par ies Parties.





Pages sur31


n


 /


98-0«-2C8: 5? T-196 r OOS F-04


i


%


l


l


i


• I


PROJET:


T


S •


Designe les acti.vit6s de recherche et d'exploitation miniere de minerais'


d'or et le cas echeant sous reserve des dispositions du Code minier,


d'autres minerals associes ou extrait des gisements dans le perimetre de


redherche et d'exploitation y compris les operations de commercialisation,


la realisation des infrastructures et’ toutes autres activity connexes


necessaires a la realisation du Projet.


< ’


CONVENTION :


s


X


D£§igne la presente convention de base et ses annexes ainsi.que toute


• mo’dification qui pourrait y etre apportee ; la Convention est egalement


pat^ois designee par les expressions « cette Convention » ou « la prdsente


Convention


■•If


ETUDE DE FAISABILTTE :


z , *


•. Designe I'efcude de faisabilite reallsee par Les Mineraux SGV S.A.


completes par le rapport d'ing^nierie de base.


i


INVESTISSEUR :


i


. De&igrie 16s societes suivantes :


i


t*


Semafo (Barbados) Limited, une societe dOment incorpor^e en vertu


des lois de .la Barhade .ayant son si6ge social au International Trading


Center/ Warrens,-St.Michael, Barbados, WI.





S.emafo inc, I'actionnaire unique de Semafo Barbados Limited, etant


uile compagnie constituee sous les lois de ia province de'Quebec ayant


son siege social au 750 boul.. Marcel-Laurln/ suite 375, Saint-Laurent,


•Quebec, H4M 2M4 et thscrite a ia* Bourse de Toronto;, et •





Hanagem S.A., societe anonyme de droit marocain ayant son siege social


aa|$2 boul. Hassan H, Casablanca, Maroc, actionnaire de controle de


• Semafo inc., elle-rneme controlee par le groupe ONA S.A.


’• : .i


PERlMETRE de RECHERCHE:


' l


*• f , * * .


Designe la zone faisant Tobjet du permis de recherche dont les


cQordonnees sont annexees a ia presente Convention.

















t





Page6sur31





.f




 8-04-200:' 12 :K ft T-586 P 007 ?---045





i





PERIMBTRE DT5XPLQITATXO!* :





\l D4signe une ou plusieurs zones d'exploitation attributes par 1'Etat dans le


cadre d'un permis d'exploitation. i


PERIMETRE HIHIBR








! I Dtsigne le perimetre defini par le permis de recherches octroye par arrete


y NO A2001/5288/MMGE/SGG en date du 04 Decembre 2001 et le permis


. d'exploitation octroye par arrete N°A2000/5454/MMGE/SGG en date du 21


u. ■Decembre 2000. |


S0OS-TRAITANT DIRECT: f


V.


De$igne toute entreprise constitute legalement et disposanjtl des


cdnipttences requises ayant conclu un contrat avec Semafo Guineefdans


n le cadre du Projet et fournissant’ exclusivement des services oi? des


U travaux aux societies titulaircs de titres miniers.


M AXE :


u


fxtaigno tout: impfiv., droit., taxe, redevance et d'une maniere plus generate


tout prtltvcmcnt fiscal ct douonier ou para-fiscal au profit de. 1'Etat/de


touts collectivity territoriale et de tout organisme public ou para-public.


OHADA:





Designe I'Organisation poyr THarmonisation en Afrique du Droit' des


u. ‘Affaires. • * ■


U ' • i


REGIME FISCAL ET DOUANIER :


• * , ' •


• • . ^


Designe le regime fiscal octroye par la presente Convention. |


TRAVAUX D'EXTENSION : . i


*


£•


u Designe tout programme de travaux concemant les installations minieres


et les infrastnjctures a realiser dans le cadre du programme


dlnvestissement en vue d'augmenter la capacite de production. |





DOLLARS:


Designe la monnaie ayant cqurs I4gal aux Etats-Unis d'Amerique.











i i' • Page7sur31





u


I


P8-W-2CC? i 2: 5c W»' T-186 P 008/03! F-045








T


(•


V ARTECXE2. OBJET DE UL CONVENTION


i ; La pr^sente Convention a pour objet de definir les conditions generates,


T- economiques, juridiques, administratives, financieres, fiscales, douani&res,


environnementales et sociales dans lesquelles la Societe procedera aux


v. travaux de recherche, d'exploitation, de transformation en products semi¬


finis et/ou finis et de commercialisation portant sur for et, sous reserve


V des dispositions du code minier, sur les mlneraux associes a for a


finterieur du p£rl metre de la Concession.


ARTICLE 3. DESCRIPTION DU PROJET


u


Les activites entrant dans le cadre de la pr^sente Convention se sont


d£noulees ou se d^rouleront en phases successives.


Premiere phase : Realisation par ia Societe a ses frais des travaux


de recherches et de prospection des substances mim§rales objet de la.


prescnte Convention.


Deuxieme phase : Preparation d'une etude de faisabilite pour definir


'le projet technique, et pour assurer la mise en valeur du ou des gisements


decouverts.


Troisieme phase : Operations de construction et de developpement


de la mine jusqu'a ce que le niveau de la premiere production


cornmerciale soit atteint.


Qubtrieme phase: Exploitation du ou des gisements mis en





.evidence, transformation du minerai et commercialisation de I'or


extrait de ces gisements.


Clnquteme. phase : . Poursuite des travaux de recherche et de


prospection, pour augmehter les reserves et la dur6e*. de vie de ia


: mine*


ARTICLE 4. COOPERATION DES AUTOSITES ADMINISTRATIVES


L'Etat declare son Intention de faeiliter par tous les moyens quit juge


approves conformement a la legislation en vigueur tous les travaux de


recherches, de prospection et dEtudes a effectuer par la Societe. H en est


dje meme des operations de developpement, d'exploitation des produits


miniers et derives que la Society pourrait entreprendre.














Page 8 sur 31





<1.


U 08-0^2002 i?:65 T-I9G P 006/031 P-C1f;








'Jl








T3TRE EC: ETUDE DE FAISAB2UTE ET EXPLOITATION





ARTICLE 5. ETUDES DE FAXSSBILJTE


• I


Les Min4raux SGV S.A., societe sceur de SEMAFO GUINEE S.A. a conduit


les travaux de recherche et feffectue une etude de faisabilite qui a ete


examinee et appnouvee par te^partie guin^enne et annexee & la presente


convention. Eile comporte |a conception preliminaire du projet qui


^voiuera au cours des phases d'ingenierie de base et de realisation.


Dans ce. cadre, I'Etat autorfse que les d£penses encourues par Les





l f. Mineraux SGV S.A. pour I'exploration et la mise en valeur du permis





, d'exploitation objet de la presente convention soient transferees a la


■. Society et reconnue au credit de Semafo Barbados Limited au bilan


¥ d'ouverture. Tous les montents ainsi transferes feront J'objet d'audlt ~


avant d'etre definitivement acceptes par la Society.


%


ARTICLES. RERIMETRE CONCEDE





Le Perim£tre Minier comprenant fes deux domaines miniers couverts par


les deux permis annexes, a la presente convention, est concede par la


presente convention £ la societe pour la recherche et (’exploitation de I'or.


f





ARTICLE 7. DROIT D’EXPLOITATION








La Convention confbre a la Societe les droits d'exploitation du domaine


minier concede. Les travaux de recherches et de prospection ddtailles dont


il est fait mention a la presente Convention ayant prouve I'existence d'un


cjisement d'or 4conomiquemeht exploitable, permettent It la 5ociete de


prendre -conformement aux stipulations de la presente Convention, • ia


decision d'exploiter *un ou plusieurs gisements. La Societe assurers la


• mise en valeur dudit ou desditsf gisements/





j i ARTICLES. MODAXJTESD*EXPI.OITATION


L • , |


Suivant la notification par I'Etat a travers 1'octrol du permis d'exploitation,


de ia decision de mise en exploitation, la Soci6t4 commencera sans ddlai


la tnpbfiisaUon des financements,. les travaux de construction et de


develbpfrembnt de la mine ainsi que ceux relatifs a ('extraction et a la mise


eiri valeur du gisement, En tout etat de cause !e demarrage des travaux de


construction ne devra pas exc^der un delai de vingt quatre (24) mois-


suivant ladite notification par I'Etat.

















| Page9sur31





vs fl


Suite a I'octroi par I'Etat du permis d'exploitatlon, la Societe a depos6


aupr^s de1a Direction Nationale des Mines un (1) mois avant I'ouverture


des travaux, la declaration prealable pr^vue a Particle 128 du Code minler.


(Jhe telle declaration prealable devra aussi etre deposee par la Societe


aupres de )a Direction Nationale des Mines trois (3) mois avant la


•fermeture des travaux.


i • •


La Soqi6t4 est tenue de financer la totality des investissements et des


operations. Le budget pour la construction de la mine et des installations


pour le traitement du mineral est indique dans l'£tude de faisabilite, celui-


ci a ete revu au iancement du projet b 12 400 000 US$.


Pendant la periode de validit4 de la Concession, la Societe a I'obligation de


foumir mensuellement au CPDM, les rapports d'activit£s, les statistiques


de production et de vente confomnement aux dispositions visees b I'artide


54 du Code minler et

rapport financier.


4


ARTICLE 3.$ ACCORD OTEC UNE TIERCE PJSRTEE


■ i ; . • .





Dans le cas ou I'Etat conclurait un accord avec un tiers pour la recherche


et. ['exploitation d'une substance rniheraie autre que les mineraux d'or


vises par (a presente Convention a I'interieur de la Concession, I'Etat


pneridra toutes precautions nbcessalres et raisonnables pour minimiser


i'impact n^gatif des activites de cette tierce partie sur les activites et


operations de la Societe. •


ARTICLE 10. ’ DROIT D’&CCESDE L’ETAT


.. . *• ' ' .


L'Etat se reserve le droit d'acces, de visite et d'inspectlon de la Concession


daps le but d'effectuer.tout controle.ou toute autre investigation tel que


prevu’par le Code minier sans pour autant perturber la bonne marche des


. operations,


)


ARTICLE 21. CSPAdTE DE PRODUCTION DE MXNERfllS RUSIFERES


Les reserves indiquees conformement b I'Etude de faisabilite sont


suffisantes pour . permettre h la Society dlnstalJer une capadte de


pfpduction.minimale de trente-sept (37) tonnes de minerais par heure.


ARTICLE 12. EXTENSIONS


.SEMAFO GUINEE S.A. peut a tout moment, apr6s en avoir informe le


ftfinistere de tutelle, decider une extension de capacity d'exploitatlon du


gisement et de I'MsiHe de traitement. Toutefols, si un actionnaire ne desire


paS; pa‘rticiper ^ une telle extension de capadte, il ne sera pas tenu d'y


participer financierement et n'aura ni drbit ni obligations sur le produit de


I'axtenslon,. un tel produit etant a repartir entre les actionnaires •,


•,.v * Page 10 stir 31


-04-2002. 12:58 De T-196 PCI 1/031 f-045











interesses.





AKTICIzE 13. COW IvVJi* stcisMsa.'raoN





SEMAFO GUINEE S.A., conformement a la reglementation en vigueur.en


Republique de Guinee a la date de la presente convention/ aura le droit


d'exporter de la Guinee et de librement commercialiser toute ou partie de


sa production, apr&s avoir paye les droits et taxes I4gaux. A cet effet, la


Societe passera des contrats k long terme avec les acheteurs h l'interieur


et 4 1'exterieur de la Guinee aux m'eilleures conditions possibles en tenant


compte du prlx sur le marchd mondial.


jHEOTCUE 14. ZNFStSSntUCTUHES





Sexploitation et la valorisation des gisements 4 l'interieur de la Concession


dans la Region de Kouroussa sont etroitement conditionn4es par


• I'etablissement d'infrastructures comprenant notamment des routes et une


'• piste d'atteriissage destinies a i'usage de la Society lesquelles devront


Sure integrees dans l'infrastructure generate de la Guinee conformement a


la reglementation en vigueur au moment de la signature de la pr4sente


Convention. Ces Infrastructures seront non seulement utilisdes pour le


transport de I'or, des equipements et mat4riel$ de la Societe, mais aussi


pour le developpement de la Region du Glsement et la promotion des


activlt4s 4conomiques dans le pays.


La Societe et I'lnvestisseur auront 1'obligation d'assurer les financements





et de r4alisef les constructions de telles infrastructures , de les exploiter et


de les gerer. Les infrastructures alnsj visees pourront 4tre utiiisees par les


communaut4s environnarites dans des conditions ne devant entraTner


aucune g£ne pour les activites de la* society . ' ■


* • • •


L'utilisation de la piste d'atterrissage a titre prive* ou commercial par les


* . aeronefs d'une autre entreprise se fera dans le cadre d'un accord avec .


SEMAFO-GUINEE et les autorites comp4tentes et conformement a la


reglementation en vigueur


• *


‘ Du fait que le reseau de communication du pays n'est pas 4tendu au.site


du Projet, la Soci4t4 a le droit d'installer et d'exploiter, pour ses echanges


' devdonnees, un systeme de communication par satellite . Les redevances


ou taxes qui s'appllqueront a elle seront defies en vigueur au moment de


. I'octroi du permls d'exploitatlon ,




















Page 11 stir 31


mTICLE1S. PARTICIPATION BES PARTIES


A partir du commencement de la phase Sexploitation, I'Etat (ou toute


agence etatique et/ou partie priv£e designee par I'Etat) aura droit a une


participation non contributive de 15 % du capital social de la Soci6t£ et a


une option. contributive de 10 %. La participation non contributive de


I'Etat sera fixe et Invariable meme en cas de modification du capital social.


P.ar la suite, les apports de fonds necessaires- se feront soit par


autofiriancement (incorporation des reserves)/ soit au moyen de prets


consentis a (a Societe (qui seront, au besoin, garantis par les actionnaires


autres que I'Etat a hauteur de ieurs participations respectives dans le


capital social), de maniere a maintenir la participation de I'Etat a un


niveau de 15 °/o sans apport en numeraire de sa part; en tout etat de


cause, toute hausse de la participation de llnvestisseur dans le capital


social de la Society devra se traduire par une hausse proportionnelle de la


participation de I'Etat a la charge de llnvestisseur.


•Tous les montants engages par les Parties feront I'objet d'audit avant


d'etre definitivement acceptes par la Sodete.


Toute part superieure a 15 °/o du capital' social que I'Etat viendrait a


acquerir sera payante et pourra £tre de 10 % au plus sans toutefois


cpmpromettre le controle de la Sodete par llnvestisseur.


Dans le cas oCi I'ouverture du capital sodal de. la Soctete a des


■ Investisseurs prives. guineens serait decidee par I'assemblee des


’•actionnaires, soit par augmentation du capital, soit par vente d'adiions de


l'£tat.au prorata de legrs participations respectives, cela serait a condition,


dans un cas comme da'ns I'autre, que la participation de I'Etat ne descende


pas au-dessous de 15 °/o du capital social, et que llnvestisseur continue a


cortserver le controle (soijt une’ participation de plus de 51% dans le capital


social) de la Sodete.


Le prix des actions acquises par ies actionnaires autrement qu'en


contrepartie d'apports en nature, y compris les actions contributives


acquises par I'Etat, sera paye en dollars.


.HRTICIE16. CESSION, SUBSTITUTION ET NOUVELUES PARTIES


. *


L'yne des Parties, pourra avec I'accord pr4alable ecrit de I'autre Partie qui


he peut; 4tre retenue sans raison valabie, ceder a d'autres personnes


IrtldraidS techniquement et financi^rement qualifies tout ou partie des


droits et obligations qu'eile a acquis en vertu de la presente Convention, y


•vComptfs'-sa participation dans la Sodete. Dans ce cas, les cessiorihaires


devront assumer tous les droits" et obligations du cedant definis' par la


' prdsente Convention ou resultant de sa participation dans ia Sodete. En


Pag£ 12sur31


 r


--- i?:S7 Oe T-19S f013/021 f-OJ'





i a


ce qui concerne la participation d'une Partie dans la Societe, I'autre Partie





dispose d'un droit de preemption.


L'alinea precedent ne s'appllquera pas a la cession par une Partie a une


Li society affiiiee, de tous ou partie de ses droits resultants de. la presente


Convention ou de sa participation ou de ses actifs dans ia Sod6te.





En cas de substitution d'un actionnaire par une societe affiiiee, cet


actionnaire restera entierement responsable de I'ex^cutlon de ses


obligations par cette derniere.


'rs L'Etat consent a 1'alienatlon des biens de la Societe pour fin de





financement.





ARTICLE 17. DIRECTION ET ADMINISTRATION DE X*E. SOCIETE


I ?


^ SEMAFO GUINEE S.A. sera regie par le traite de « I'OHADA », et le Code


Guineen des Activites Economlques.


U


La direction et Tadministration de la Societe seront regies par ses statuts.


■ Conformement a la legislation en vfgueur la direction et ^administration de


Ij' .la Societe seront assurees de maniere professionnelle par' son


Administrateur general designe par i'assemblee des actionnaires.


if. '


Li La gestion quotidienne des operations sera de la competence exclusive de


I'Administrateur general et relevera de ia responsabilite de la Societe


i | . laqueile pourra retenir les services de sous-traitants aux fins d'obtenir


I'assistance technique requise pour lesdites operations.


• , ,


ARTICLE 18. ACHATS ET APPROYISIONNEMENTS





:La Soci6t£ et ses Sous-traitants directs utiliseront autant qull est possible


des services et matieres premieres de source guineenne et des-produits


fabriqges en Guinee dans la mesure ou ces services et produits sont


disponjbles a des conditions competitives en ce qui concerne les prix,


qUalite, garanties et delals- de livraison. Pour ce faire, la- Societe


envisagera les opportunites de sous-traiter avec les PME/PMI locales.





ARTICLE 19. EMPLOI DU PERSONNEL ET CONDITIONS DU TRAVAIL


i " r


V a) La Societe mettra en oeuvre un programme de promotion et de


formation des membres guineens du personnel destine a favoriser


I'emptoi. du personnel guineen dans toutes les phases des activites


liees a. la * presente Convention, afin de leur permettne a terme,


d'acquerir les niveaux. de qualification et de competence


professionnelle ndcessaires pour occuper des postes de cadres,


cadres superieurs et de direction:





. Page 13 sur 31











L


. 03-a*-2002 *2:S/ Cm T-U6 F 014/031 f-045











Ce programme etabli par !a Societe sera soumis a I'Etat au


i commencement des operations et sera revu tous les ans.


Li





b) Pour les emplois de niveau cadre, h qualification et competence


4gales, la Societe accordera la preference aux Guin6ens. Elle


reservera les emplois en dega du niveau cadre au personnel


guineen sauf dans le cas de competences particulieres.





c) La Soci4t4 s'engage a respecter la legislation en vigueur et relative


notamment aux conditions generates du travail, au regime des


remunerations dans Hndustrie miniere, a la prevention et a la


reparation des accidents du travail et des maladies


professionnelles, ainsi qu'aux associations professionnelles et aux


syndicats.





Lj d) L'Etat s'engage a accorder a la Societe et a ses Sous-traitants


directs les autorisations requises pour permettre aux employes





' d'effectuer des heures supplementaires et de travaiiler la nuit ou


L- pendant les jours habituellement chdmes ou feries, conformement





a la legislation en vigueur.





L'Etat: s'engage en outn? a n'edicter a regard de llnvestisseur, de la


Societe et de ses Sous-traitants directs, ainsi qu'a i'£gard de leur


personnel, aucune mesure en matiere de legislation du travail ou sociale


qui puisse etre consideree comme dlscriminatoire par rapport a celles


auxtjuelles sont assujetties tes entreprises de droit guinden exergant une


activity simiiaire.





EMPLOI Btr PERSONNEL EXPSTRXE





La Society et ses Sous-traitants directs peuvent engager pour leurs


activites en Gujriee, !e personnel expatrie qui, selon I'avis de la Societe


Sera necessaire’pour la conduite efficace des travaux d'exploitation et pour


leur r^ussite. L'Etat facilitera I'acquisition des permis et autorisations


requis pour ce personnel expatrid conformement a la legislation en


vigueur.





L'Etat s'engage, pour ia dur4e de la presente Convention, £ ne prononcer


ou a n'4dicter £ regard de ilnvestisseur* de la Soci4t£ et de ses Sous-


traitants directs aucune mesure impliquant une restriction des conditions


dans lesquelles ia legislation en vigueur ou a intervene permet:





a) I'efttree, le sejour et la sortie de tout membre du personnel de


. Ilnvestisseur, de la Societe et de ses Sous-traitants directs, des


families de ce personnel, et de leurs effets personnels;











Page 14sur31





M' ini





 r


-2002 12:57 De 1-186 P 015/03! F-OAi














b) I'engagement et le licenciement par fa Sociyty et par ses Sous-


traitants directs de.s personnes de ieur choix, quelle que soit Ieur


nationality, le tout conformyment h la reglementatlon en vigueur en


Rypublique de Gulnee.


J&ETXCLE 21. GZtiSO&TlES GENERALES ACCQRBEES PAR L’ETAT





Pendant la duree de la Convention et sous reserve du respect des


obligations de^ la Society teiles qu'elles rysultent de la presente


Convention, I'Etat s'engage a garantir a la Societe, le maintien des


avantages economiques et financiers et des conditions fiscales et


douanieres prevues dans la prysente Convention. Les modifications


pouvant etre apportyes a I'avenir a la legislation et a la reglementatlon


guineenne, notamment au Code minier, ne seront pas applicables a la


Societe sans son accord prealable. Cedes de ces modifications qui seraient


adoptees apres la date de signature de la presente Convention dans le


cadre d'une legislation generate et qui seront jugees favorables pour la


Societe pourraient etre etendues a la Societe h sa demande et a des


termes et conditions d.d£finir par I'Etat.





L'Etat s'engage a garantir egalement a ia Society et a ses Sous-traitants


directs et aux personnes regulferemynt employees par ces entreprises,


.qu'ilS ne seront jamais et en aucune maniere i'objet d'une discrimination


legale ou administrative defavorable de droit ou de fait.


TITRE HI, REGIME FISCAL ET DOUANXER


» .


Le regime fiscal et douanier defini par la prysente Convention pour cheque


ytape de realisation du Projet aura pour base le Code minier en vigueur au


moment de la signature de la Convention. Ce regime fiscal sera stabilise


pour toute la duree initiale de ia presente Convention. H sera renegocie au


terme de cette periode initiale, pour une pyriode de prorogation, et ainsi


de suite conformement a la legislation en vigueur a ia date du


renouvellement.





ARTICLE 22. REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DE





_____ ___





: A compter de la date de dymanage des travaux de construction telle que


; pefiniy’ par I'etude de faisabillte et la presente Convention, la Society et


• •ses Sous-traitants directs lies a ia realisation de. ces travaux seront


'exoheres de tous impots (droits, contributions, redevances ou toutes


autres taxes, directs ou cndirectes) dont iis auraient h supporter la charge.


Pendant la phase de developpement, la society et ses sous-traitants


directs acquitteront ia taxe sur la valeur ajoutee (TVA) sur les prestations,.


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/?)/£


et achats locaux et beneficieront du remboursement integral de leur credit


de taxe pour les transactions operees avec les soci4tes dOment


irnmatriculees a Ja TVA, conformement h ia reglementation en vigueur.





ARTICLE 23. REGIME FISCAL APPLICABLE ALA PHASE D’EXPLOXTATION


A compter de la date de premiere production commerciale, la Societe sera


tenue d'acqultterau titre des operations visees au present article 23, les


droits, taxes et impots ci-apres a I'exclusion de tous autres :


1. Versement forfaitaire au taux de 6 % conformement au Code minier





sur I'ensemble des salaires des employes nationaux


2. Contribution h la formation au fcaux de 1,5 °/o de la masse


salariale. Cette contribution ne sera pas due dans la mesure ou la


Societ£ aura son propre centre de formation.


3. Taxe unique sur les vehicules a !'exception des vdhicules et engins


de chantier au taux en vigueur.





4. Taxes sur les contrats d'assurance conformement b (a legislation en


vigueur a I'exception des vehicules dlrectement lies aux operations


de recherches.


5. Taxe de developpement local au taux de 0,4 % du chiffre d'affaires.


6. Part patronale des cotisations de s^curite sociaie conformement a la


legislation en vigueur, la part ouvriere 4tant a la charge des


employes, ces cotisations etant dues sur I'ensemble des salaires des


employes nationaux.


» •


7* . Retenues a la source :





a. Les employes_nationaux sont assujettis au paiement de rtmpot


sur le revenu conformdment a la legislation en vigueur.


. b. Une retenue a fa source liberatoire de tout autre impdt est faite


sur les revenus salariaux verses au personnel expatri£ au taux


de 10 °/o des salaires payes en Guinde et hors Guinee.


(S^c. Une retenue a la source, liberatoire de tout autre impot 'sur les


revenus, est faite sur les teglements d'honorares et de


prestations des entreprises ou personnes etrangeres non etablies


en Guinee autauxdelO ?/of Cette retenue est non deductible de


I1mp6t sur le benefice, Pour les contrats d'assurance cone!us


avec les compagnies etrangeres non Etablies en Guinde, ils seront


. assujettis d la legislation en vigueur a la date de la presente


. ' Convention.


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me/*


•2CC2 12:58 Du 1-188 P 017/03i P-fl*











8. Aliegements fiscaux :





La Societe sera exon^r^e de tous impots, taxes et redevances de quelque


nature que ce soit sur les Interets et autres produits des capitaux


ernpruntes par la Societe pour ses operations y compris sur les interets


verses & ses actionnaires..


La Societe b4nefic!era de ^exoneration de rimpdt minimum forfaitaire. .





Pendant les cinq (S) premieres annees fiscales a compter de la date de la


premiere production commerciale, La Societe sera exoneree de 11mpot sur


ie Benefice Industrie! et Commercial (BIC).


A I'explration de cette periode, la Societe acquittera !lmp6t BIC au taux


de 35 %,


Amortissemcnt:


La Society sera autorisee a pratiquer les syst&mes d'amortissement





suivants conformement aux dispositions du Code des Impots directs


d'Etat.


a) Amorfcissememts isneaires:








Frais de premier etablissement...............5 ans


Travaux anterieurs ....................................5 ans


vehicules lagers........................................ 3 ans





b) Amortsssements degressifs:





Ii seria possible d'appiiquer des coefficients multiplicateurs aux taux


d'amprtissements • Tineaires afin de beneficier d'amortissements


acceleres, les coefficients sont:


2,G pour les biens amortissables sur 3 ans


2,5 pour les biens amortissables sur une dur£e superieure a


3 ans, a I'exceptiorrdes frais de premiers etabllssements


qui seront amortis de manlere llneaire conformement au


Code des Impfits.


*


Provision pour la reconstitution des gisefnents :





:.a) : Conformement a I'artide 145 du Code Minier, en vigueur a la date


de la presente Convention, une provision pour reconstitution de


gisements d'un ‘ montant maximum de 10 % du benefice


imposable peut etre constituee par la Societe, h la fin de chaque


exerclce, en franchise dlmpfit sur le revenu. >'


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 ’2:58 Oe 7-196 P 019/031 P-04:











b) Cette provision devra 4tre employee pour flnancer la recherche ou


I'exploitation dans ies trois (3) ans suivant sa constitution.


la partie de la provision qui n'aurait pas 4te ainsi utilisee sera





rapport4e aux resultats du quatrl&me exercice qui suit celui au titre


duquel elle a et6 constitute.





Credit d'Investissement:


Pour le caicui du bentfice, sous reserve des dispositions du Code minier en





vigueur 4 ia date de la presente Convention, il sera accorde 4 la Societe


un credit d'investissement representant 5 % de tout Investissement


rdalisd en cours d'exercice. Cette allocation est deductible pour le calcul du


btntfice imposable.





Taxe Mini&re.


Pendant toute la duree de la prtsente Convention, l'or extrait de la


Concession par ia Societe est soumis au moment de sa sortie de stock au


paiement de Jo Taxe Miniere au taux de 5% de la valeur du fixing de


Londres-.tel que prevu a I'artlcle 139 du Code minier.





Taxe sur la Valeur Ajoutee


Pendant la phase d'exploitation, ia societe et ses sous-traitants directs





acquitteront la taxe sur la valeur ajoutee (TVA) sup les prestations et


achats locaux et beneficieront; du remboursement integral de leur credit de


taxe pour les transactionsppertes avec les societies dument immatriculees


a ia TVA,'eonformement a la reglernentatioh en vigueu r.


ARTICLE 24. REGIME pOttSXTCER APPLICABLE A LB. PHASE DE








A compter de la date de demarrage des travaux de construction telle que


definie par I'Etude de faisabilite et la presente Convention, la Societe et


ses Sous-traitants directs lies a la realisation des travaux vises par le


present article beneficieront de ^exoneration des droits, taxes et


redevances de douane sur ies equlpements, mattrieis, gros outillages,*


engins et vehicules (a 1'exception des vthiculesde tourisme) figurant sur


la liste .des immobilisations de ia Socltte. Les pieces detachtes et


lublifiants necessaires a ces bieris d'equipement sent egalement exonerts.


Quant aux carburants, Us restent soumis aux tarifs applicabies au Secteur


Minier suivant les dispositions des articles 153 et 157 du Code minier.








t


7


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A /r


I .


L 3S-0'4-2M>: i2;59 tie T-196 ? 019/031 F-GU











Toutefois, les biens mentionnes au precedent alinea sont assujettfs au


paiement a !a douane d'une taxe d'enregistrement au taux de 0,5 % de la


valeur CAF des biens importes sans que le montant total pay6 par la


Socidte n'excede la somme de 20 Millions de Francs Guineens.


Les travaux d'extension beneficieront des m&mes avantages dans_ les


strictes limjtes des portions reaiisees au moment de la mise en'GeuvrtTde’-


I'extensiofi.- ^-----


ARTICLE 25. REGIME DGUANIOl. APPLICABLE A LB. PHASE


©’EXPLOITATION





A compter de la date de premiere production commercials, ia Societe et


ses Sous-traitants directs lies aux operations visees par le present article


seront tenus d'acquitter les droits et taxes douaniers conformement au


droit commun en vigueur £ la date de la pr4sente convention, a


('exception de ce qul suit:


Durant les deux premieres annees d'explditation , (a*sod£t£ et ses


sous-traitants directs seront exoneres .de tout droit et taxes de douanes


sur leurs importations liees au projet. A {'expiration de cette periode, ia


societe et ses sous-traitants directs acquitteront la taxe au taux unique de.


f^.6%)conforrn£ment au code minier. .





Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers entrant dans


ie traitement du mineral aurifere sont acquis selon la structure des prix


appllcables au Secteur Minier.





tVARTICLE 26. STABIUSSnON DU REGIME FISCAL ET DOUAMER





» i ■ •Sous reserve, des dispositions de la presente Convention, la-Soci4te, ses


Sous-traitants directs, ainsi que I'investisseur tel que defini dans la


T*"' , ■. presente convention et dans le.cadre des activites liees a 1'objet de la





convention, ne. seront assujettis a aucun autre impdt, taxe, droit ou


. redevance douaniere, y compris les droits et taxes de sortie et la taxe sur


la valeur ajoutee, que ceux enumer4s par |a presente Convention.


La Soci4te ben^ficie en vertu de la presente Convention de ia stabilisation





du Regime Fiscal et Douanier pendant toute la pelriode de validity de cette


Convention) iaqtielle.ne sayrait exceder la duree de ia Concession. *




















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08-04-2002 12:59 Dfl T-196 P 029/03’. f-&4£











RETICLE 2Z„ BEGHTO ECOHQMIQIiE


Sous reserve des dispositions de la presents Convention, I'Etat, pendant la





pdriode de validity de la presente Convention, s'abstiendra de provoquer


ou d'4dicter a regard de llnvestisseur, de la Societe et de ses Sous-


tnaitants directs, des mesures impliquant une restriction aux conditions


dans lesquelles la legislation en vlgueur appllquee a la date de la presente


Convention permet:


a) Le litre chgix des fabricants et Sous-traitants ;





b) La litre importation des intrants utilises directement dans le processus


d'extraction et de transformation, materiaux, materials, machines,


equipements, pieces de rechange et biens consommables ;


c) La libre circulation

rallnea precedent, ainsi que de toutes substances et tous produits


provenant des activites de recherche et d'exploitation.


L'Etat s'engage a fournir tous les permis et toutes les autorisations





riecessaires a I'exercfce des droits garantis par la pr4sente Convention.





En outre, I'Etat facflitera dans toute la mesure du possible a llnvestisseur


et a la Societe ou a leurs repr6sentants, employes ou contractuels, toutes


demarches administratives et 1'octroi de toutes autorisations necessaires


pour la poursuite nonmale du Projet.





Sous reserve des dispositions de la presente Convention, la Societe sera


autorisee a faire executer des contrats a des prix raisonnables du point de


Vue du marche mondial. et a exporter les produits, ainsi qu'a


eomrnerdaliser librement ses produits, sauf vers ou avec les pays hostiies


a la Guinee ou a ses ressortissants.


4


Si, au terme des operations d'exploitation dans le cadre de la presente


Convention, la Soci4te decide de mette fin a ses activites, les installations,


machines et equipements recevront le traitement ci-apres :


- Tous les biens falsant partie des installations fixes du Projet ou de la


' Societe et se trouvant dans le domaine de la Concession serpnt *


acquis a I'Etat a titre gradeux ;


Tous les biens ayant un caractere mobile he pourront 4tre c4des a





des tiers qu'apres avoir accorde a I'Etat une priorite d'acquisition


desdits biens a leur valeur residuelle








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M 1





Lorsque la Societe met fin a ses activites avant I'expiration de la pr4sente


Convention/ les dispositions du Code minier et de I'OHADA s'appliqueront.


La. Soci4t4 et ses Sous-traitants directs seront autorises ci importer tous


mat4riels et produits necessaires aux activites du Projet et conformement


aux dispositions douanieres de ia presente Convention.


Sous reserve des stipulations de la pr4sente Convention, I'Etat garantit


pour la duree de la pr4sente Convention, a llnvestisseur, 4 la Soci4t4 et a


ses Sous-traitants directs:


a) La libre conversion et le libre transfert des fonds destines au


r^glement de toutes dettes (principal et int4rets) en devises vis-a-


vis des fournisseurs et des creanciers non guineens ;


b) La libre conversion et le libre transfert des benefices nets a


distribuer aux associes non guineens et de toutes sommes affect4es


a I'amortissement de financements obtenus aupres destitutions non


guineennes et de llnvestisseur, apres le reglement de toutes les


taxes et de tous les impots imposes par la presents Convention ;


c) La libre conversion et le libre transfert des b4n4fices et des fonds


provenant de la liquidation d'actifs, apres paiement des taxes, droits


de douane et impots prevus dans la presente Convention.


Afin de permettre a la Societe de falre face a ses cputs d'exploitation et


d'effectuer les paiements necessaires aux fournisseurs et creanciers pour


des biens et services achetes, pour les emprunts contractes et pour le


service d4s dividendes 4ventuels, dans le cadre de leurs activites, la.


Societe conClura avec la Banque centrale de la Republique de Guin4e les


arrangements appropri4s conformement au Code minier. De tels


, arrangements auront pour but de faciliter a la S0ci4te la conservation a


r4tranger en dollars des Etats-Unis ou en tout:e autre devise convertible


• d'une fraction du produit de ses ventes.


La Societe sera autorisee a ouvrir un compte en devises en Guin4e. La


Societe ouvrlra en Guinee et hors de Guinee tous autres comptes


bancaires necessaires en concertation avec la Banque Centrale de la


Republique de Guinee.


Pour la mise en ceuvre de la procedure dlmportation, II sera tenu compte


non seulement des conditions de qualite et detais de Hvraison mais aussi


de possibilit4 d'acquisition des materials et produits concernes a des prix


4ompetitifs sur le march4 fnterleur.


08-04-2002 13:00 T-iS& f* m/m











L'Etat garantit la llbre conversion et le libre transfert a T etranger


conform^ment a la reglementation bancalref du prodult de la liquidation


de la Societe ainsi que des revenus des membres de son personnel


expatrie.


TXTRE IV GARANTIES DIVERSES ENVIRONNEMENT ET CESSIONS


^jiLRTICIxE 28. G£Xt£NTI&S fiDMINISTRATIVES, MSNXEKES ET PONCEEKES





L'Etat garantit a la Soclete I'occupation et I'utilisation de tous les terrains


necessaires aux travaux de recherches et a I'exploitation du ou des


gisements faisant 1'objet du titre minier dans le cadre de la presente


Convention, dans les conditions prevues par le Code minier.


. (./occupation etl'utiljsation desdits terrains n'entraineront pour la Soclete


I aucun paiemeht d'impots* de taxes, de redevances ou drdits autres que


cetix precises dans la pr<§sente Convention. A la demande de ia Societe,


I'Etat procedera a la reinstadation d'habitants dont la presence sur lesdits


j terrains entraverait les travaux de recherches et/ou d'exploitation. La


j Societe sera tenue de payer une juste fndemnisation aux dlts habitants


i ainsi que toute privation de jouissance ou tout dommage que leurs


I activites puissent occasionner aux tenants des biens fanciers, titres


1 d'occupation ou de droits coutumiers ou tous beneficiaires de droits


\ quelconques.


La Societe aura le droit, .a ses frais, de couper les bols necessaires a ses





travaux de prendre et utiliser lesdits bois, la terre, les pierres, sable,


graviers, chaux,. pierres a platre, et lesfirchutes- d'eau et tous autres


matdriaux et elements qui seralent necessaires pour realiser les objectifs


de la presente Convention, conformdment a la legislation, en vigueur. •


• Le Code minier en vigueur en Guinee a la date de la presente Convention


regira les titres miniers accordes ou amodies a la'Societe, pendapt toute la


duree de la periode de validite de la presente Convention a moihs que les


Parties n'en conviennent autrement. i


La Societe elaborera des regies de security specifiques en conformite avec





les regies generalement admises dans le secteur minier et en tenant


compte des regies prevues par !e Code minier. Ces regies seront reunies


dans un r^glement appele Rfcglement Interieur, -




















Page 22 sur 31


 I


OS---0-4---2002 13:00 De T-1B5 ? 023/83! s-0^














XRttC&Z 29. ESPEOPJai&TlOM


L'Etat assure a Jlnvestlsseur et $ la Societe qu'il n'a pas I'intention .


d'exproprier les futures exploitations ni de saisir aucun de leurs biens.


Toutefois, si les clrconstances ou une situation critique exlgeaient de telles


mesures, I'Etat. recon nalt que, conformement au droit International, il sera,


tenu de verser aux personnes lesees une adequate et prealable indemnite.





^JRTICIiE 30. PROTECTION DE D’EimRONNEMENT


En conformite avec I'etude dlmpact sur I'envlronnement deposee par la


societe Min£raux SGV le 18 Novembre 2000 et finalisee par une lettre de


Mineraux SGV en date du 02 Mars 2000, la Societe et ses sous-traitants


s'engagent 5 :


a) Se conformer a la legislation en vigueur relative a la protection de


I'environnement, au traitement des d^chets, emanations et effluents


et ci la preservation du patrimoine forestier et des ressources en


eau.


b) Mener les activites dans le cadre de la presente Convention de fagon


•. responsable, de maniere ciprotegef et favoriser 1'epanouissement


des employes de ia* Society, de la communaute at de


I'environnement.


c) Evaluer llmpact de ses activites sur la sante, la s^curite et


I'environnement et tenir compte de ces considerations dans ses


decisions de planification, conceptipn et execution


d) Sensibiliser et former.les employes, les sous-traitants de la Societe


et la communaute locale autant que neeessaire pour promouvoir ses


engagements en matiere de sante, security et environnement


e) Rehabiliter au fur et ct mesure les terrains qui ne sont plus


necessaires au deroulement de ses activites a l'aide de m4thodes


saines et pratiques.


ARTICLE 31. PETHIMOXNE COlTOSEIi


' * . •


• En cas de decouverte d'un site archeologlque, la phase Sexploitation


’■ devra etre pteeed4e aux frals de la Sodete par des etudes approprlees


menees par les services competents a I'interieur du perimetre


d'exploitation ou de la Concession.











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08^04-2002 13:00 De T-18S P 024/031 t











S'il venait etre mis a jour des elements du Patrimolne Culture National,


meubles ou immeubles, au cours des activites de recherches, la Soclete


s'engage £ ne pas deplacer ces objets et £ informer sans d£lai Jes


autorites admlnlstratives. La Soclete et I'Invcstisseur s'engagent 6


particfper en accord avec i'Etat aux frais de sauvetage raisonnables.


TXTREV DISPOSITIONS FINALES





>BRTICIE 32. BmnEKENDS ET fiKBITR&GE


1. Les Parties s'engagent a :





a) Regler a I'amiable tous leurs differends concernant)'interpretation


ou I'application de la presente Convention ;


b) Se soumettre, en cas de litige ou de diff^rend touchant


exclusivement les aspects techniques, a ('arbitrage d'un expert


reconnu pour ses connaissances techniques, choisi conjointement


par ies Parties et n'ayant pas la meme nationality qu'elles ou un


lien quelconque avec elles. La decision de cet expert, qui devra


intcrvcnir dans les 30 jours de sa designation, sera definitive et


sans appel. En cas de disaccord entre les Parties sur la person’ne


de. i'expert, il sera statue par arbitrage confomnement aux


dispositions ci-dessous relatives h 1'arbitrage.


2. Sous reserve des dispositions du paragraphe 1 ci-dessus, tout litige ou


differend relatif a la presente Convention sera r£gl£ par voie


d'arbitrage conformyment 6 la Convention pour le Reglement des


djfferends relatifs aux investissements entre Etats et Ressortissants


’ d'autres Etats,. entree en vigueur le 14 octobre 1996 (ci-apres la


«.Convention d'Arbitrage »).


'■ Dans cecas d'arbitrage : •





- I'arbitrage aura lieu a Paris, a moms que les Parties en d£cident


. autrement;


- I'arbitrage aura lieu en frangais, avec traduction en anglais si


n^cessalre; !e droit applicable est le droit de la Republique de


Guinee;


- ies frais d'arbitrage senont % la charge de la partie succombante.





Aux fins de ^arbitrage, les Parties conviennent que ies operations


aibwjuelles ia presente Convention se rapporte constituent:- un


: investissement au sens de I'article 24, alinea 1, de la Convention


d'Arbitrage.





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I


'u .ilf-04-2002 13:01 0» ISC P 025/03i f-045





i )





Au cas o£ir pour quelque raison que ce soit, le Centre International pour


le Reglement des Differends relatifis aux investissemenfcs (CIRDI) se


^ decfarait incompetent ou refuserait I'arbitrage, le diff^rend sera alors


tranche d^finitivemen't suivant !e Reglement d'arbitrage de la Chambre


I ; de Commerce International de Paris. L'arbitrage sera fait par un arbftre


u unique designe d'un commun accord par les Parties.


|j- ,Cet arbitre sera d'une nationality autre que celle des Parties et aura





line experience confirmee en matiere minfere. Dans le cas ou les


i i Parties ne pourraient se mettre d'accord sur le choix d'un arbitre,


J l'arbitrage sera fait par trois arbitres nommes conformement au


Reglement d'Arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale de


i Paris,


u


Les Parties s'engagent a executer sans deiai la sentence rendue par les


j Arbitres et renonccnt a toute voie de recours. L'homologation de la


sentence aux fins d'exequatur pourra etre demandee a tout tribunal


competent.


; i .


- ARTICLE 33. I>ROXT 2LPPMC2UILE





Le droit applicable a la presente Convention est le droit de la Rypublique


de Guinee.


*


L'Etat .declare que la presente Convention est autoris£e par la legislation


miniere en Guinee ; il est expressement entendu que, pendant-toute la


duree de sa validite, elle constitue la loi des Parties, sous reserve du


respect des dispositions d'ordre public.





SSrXCLE 34- i>UBEE


La presente Convention est d'une duree initiale de 25 ans a compter de





son entree en vigueur, sauf si elle prend fm avant son terme dans 1'un des


cas prevus ci-apres. Les parties s'engagent a negocier un renouvellement


ou une nouvelle Convention, dans le cas ou la dur^e d'exploitation d'un


gisement excederait la duree de la presente Convention. -


AltXXje&E 35. RESn.TKtlON





La presente Convention prendra fin avant son terme dans les cas


suivants; , .


a) Par accord £crit des Parties ;





b).En cas de renonciation totals par la Soci4t4 h son titre minier ou en


• cas d'annulatian de celui-ci conformyment aux dispositions du Code


minier et de la preserite Convention ;


« I


I !


v


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 S3:0i De T-i»C P 026/031 F-O/,5














c) En cas de depot de bilan, de reglement judiciaire, de liquidation de


blens ou de procedures collectives similaires impliquant ia Societe


pendant la periode d'exploitation ou pendant la p4riode de


recherches.


ARTICLE 36. ENTREE EN VIGUEUR


La presente convention entrera en vigueur apr&s avoir et4 dument





approuvee et signee par les parties, sous reserve de sa ratification par


TAssemblee Nationals ainsi que la signature du decret de promulgation de


la loi de ratification du President de la Republique et I'avis juridique de la


Cour Supreme.





ARTICLE 37. ANNEXES


Les annexes A a E font ou feront selon le cas, partie int4grante de la


. pr4sente Convention.





ARTICLE 38. MODIFICATIONS ET ^QUXLIBEE ENTREXES PARTIES


Touts clause qui n'est pas prevue dans le texte de la pnSsente Convention





pourro elre proposee par Tune ou 1'autre des Parties et sera examinee


avec soin. Chaque Partie s'efforcera de parvenir a une solution


mutuellement acceptable, a la suite de quoi ladite clause fera I'objet d'un


Avcnant qui sera annexe a la presente Convention et approuve par 1'Etat.


I Les droits et obligations des Parties resultant de la presente Convention





tendent a etablir, au moment de la signature de ladite, i'4quilibre


I economique entre les Parties ; si au cours de ('execution de la Convention,


des variations tres. importantes dans les conditions 4eonomiques


imposalent des charges sensibtement plus lourdes & Tune ou I'autre des


1 Parties que celles prevues au moment de la signature de ladite


i Convention, aboutissant a des consequences inequitables pour I'une ou





I'autre des parties, il est convenu que les Parties r4examineront les


dispositions de la pr4sente Convention dans un esprit d'objectivite et de


• Iqyaute afin de retrouver I'equiiibre initial. Lap resente clause cr4e pour les •


*• Parties une simple obligation de renegotiation en vue d'une r£adaptation


eventuelle de la Convention ; sauf accord expr£s des parties, la presente


Convention demeurera en vigueur et conservera tous ses efTets pendant la


negotiation ou,‘le cas eCheant, I'arbitrage.


Pendant la duree de la presente Convention, les parties se rapprocheront


periodiquement pour faire le point et evaluer la Convention. La p4riodiclte


d'un tei rapprochement ne sera pas inferieure ci cinq (5) ans. Les parties


pourront alors la modifier d'un commun accord. A defaut d'un tel accord


la Convention demeurera inchangee.





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Sauf renonciation expresse par 4crit, le fait pour une Partie de ne pas


cxercer en totallte ou en partie des droils oui iui sont confgres au titre


la pr£sente Convertl-.n » o . :’r:;v*n sucun cas un abandon des droits


qu'elle n'a pas exerc





Si I'une quelconque des dispositions de la presente Convention venait a


etre d4daree ou reputes nuiia et non applicable, en totality ou en partie,


pour quelque raison quo re snit, no nn noun's annuler la presenfe


‘Convention, qu res-era viyueur.





Si une Partie s'estime graverrent I4ser par cette nullite partielle, elle


pourra demander la revision des dispositions concernees de la presente


Convention. Les Parties s'efforceront alors de convenir d'une solution


equitable.





AKTXC1.E 39. FORCE MitpOTKE





Llnexecution par Tune ou' i'a litre des Parties de i'une quelconque de ses


obligations aux termes de la presente Convention sera excusde dans la


mesure ou cette Inexecution est due a un cas de force majeure. Si


t'execution d'une obligation affect4e par (a force majeure est retard ee, le


d4lai pr4vu pour I'execution de ce!le-d, ainsl que la riuree de Is


Convention pr£vue h I'article 40, nonobstant toute disposition contraire de «<


la presente Convention, sera de plein droit prc*rog4 d'une durde 4gale au


retard entraind par {'existence d'une situation de force majeure. Toutefois,


il est entendu que- n! I'Etafc, ni ies autres actlonnaires, ni la Societe ne


pourront fnvoquer en leur. faveur comme constituant un cas de force


majeure, un acts ou agissements resuit-inf de leur fait.


»■*





Aux termes de la presente Convention, doivent etre entendus comme cas


de force majeure tous evenernents, actes ou circonstances independants


de .la volonte. d'une partie, tels" que fa its de guerre ou conditions


imputables a is guerre, insurrection, troubles civils, biocus, embargo,


graves c-u autres conffU*^* sbdrinv, .vn I'Ubr-y * £ _ rues, tremblements ci*





terra, inondauonr. ou auvres intemp&los, exp ys.ons, incendies, foudra,


felts du prince, acces de terrorism©. L'intentlcn des Parties esr. .que


I'expression «force majeure > regoive {'interpretation la plus conforms


aux principes et usages du droit international.





























Page 27 sur 31


08-04-2002 13:02 0a T-lfiE ? 02E/OS’, M;











Lorsque I'une ou I'autrc dus Parties estime qu'elle se trouve empech<§e de


remplir Tune quelconque cie ses obligations en raison d'un cas de force


majeure, elle doit immediatement notifier cet empechement par ecrit a


I'autre Partie, en indiquant les raisons. Les Parties doivent prendre toutes


dispositions affectees par la force majeure, sous reserve qu'une Partie ne


sera pas tenue de regler des differends avec des tiers, y compris des


conflits sociaux, sauf si les conditions lui sont acceptables ou si le


rfeglement est rendu obligatoire suite a une sentence arbitrate definitive ou


une decision d'un tribunal judiciaire competent.


ARTICLE 40. RAPPORTS, COMPTES-RENDTJS ET INSPECTIONS





La Societe s'engage pour la durde de la presente Convention :





a) A tenir en Guinee une comntabilite sincere, veritable et detaillee


de ses operation accornpagnee des pieces justificatives


' • . ; Cette compfcabint^ sera





a cet effet ; la comptabilitb de la Society sera tenue en dollars .


b). A permettre le contrdle par les representants de l'Etat dument





autorises de tous comptes ou ecritures se trouvant a 1'etranger et


. se rapportant a leurs operations en Guinee.





Toutes les informations portees par la Societe a la connaissar.ce de l'Etat


en application de la presents Convention senont consid4rte comme


confidentielles et l'Etat s'engage a ne pas en r<§v

sans avoir obtenu le conscntement prealable formule par 6ciit de la


Societe qui ne saurait le refuser sans raison ivalable.








En cas de •manquement aux Obligations resultant des Lois et Regternenis


en vigueur a la date -de signature de la pr£sente Convention, dans la


mesure ou cps Lois et Reglements s'appliquenth la Societe, sous reserve


: des dispositions de la presente Convention, les sanctions et penaiites


prevues par les merries textes iegistetifs ou reglementaires seront


immediatement applicabies.


ARTICLE 42. NOTIFICATIONS








Toutes .les communications ou notifications prdvues dans la presente


Convention doivent -etre faites par lettre recommandee avec accuse de


reception ou par telex confirms par Jettre recommandee avec accuse de


reception, comme suit ou per fax :





 rt-CtWGS 13:02 U6 1-iSG P 028/C2I f-0«





i.. •


5P .





a) Toutes les notifications a I'Etat peuvent valablement etre faites


au Ministere des Mines, de la Geologie et de I'Environnement a


I'adresse ci-dessous ;


Monsieur 8e Mlnastre des Mines, de la G&ologie et de


I'Environnement


Ministere des Mines, de la Geologie et de I'Environnement


. B.P. 295


Conakry - Republique de Guinde


Telecopie :00 (224) 41 49 13


Telephone :00 (224) 45 45 26 (Secretariat Ministre)


b) Toutes les notifications a la Soci£t6 et a I'TnvesUsseur doivent


Stre faites a I'adresse ci-dessous :


SEMAFO GUXMEE SJL


B.P. 2073


221 rue 368, Kaporo Rail


Ratoma, Conakry


Tel : 00 224 42.42.32


Fax : 00 224 42.42.32


Attention: Administrateur o6n6raI


I % MANAGEM





Twin Center Tour A, Angle Bd.Zerktouni et Bd Al Massira aAl


Massira Al khadra


BP 16016 Casablanca - Maroc


i Tel I 00212 22 95 65 71





Fax.: 00212 22 95 64 71





Attention : Directeur General





Tout changement d'adresse doit fitre notifie parecrit dans les meilleurs


d4iais par la Partie concemee aux autres Parties.





ARTICLE 43. LSNGTTE ET SYSTEMS X)E MESERE





r.. La presqnte Convention est redigee enjangue frangaise. Tous les rapports


i | ou autres documents etablis ou a etabiir en application de la presente


w Convention doivent £tre r£dig£s en langue frangaise.








Page 29 sur 31


03-04-2002 13:02


T-JS6 P 030/031 T-O'.











La traduction fie la pr&scnte Convention en toute autre langue est faite


dans le but exclusif d'en faciliter 1'appiication. En cas de contradiction


entre le texte |frangais et le texte traduit dans une langue etrangere, le


texte frangais prevaudra.


Le systems dejmesure applicable est !e systeme m^trique.











Fast d Conakry, le.....


1

















Pour la REPUBLIQUCT3E GUINEE Pour L'J.NVESTISSEUR


M. XbrahimaJsOUMAH M. Mourad Cherif


Ministre des Mines, de la Geologie President, Managem S.A.


et: de I'Environnement




















M. Che? loti Camara Pour SEMAFO GUINEE S.A


Ere I'Economie et des H. Benoit La Salle


Finances Arimiiilstrateur General


























$





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»























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08-04-2002 12:03 % T-186 P 031/031 F-045





ANNEXES




















Annexe A Permis de recherche


. Annexe B • Permis d'exploitation


Annexe C . Etude de faisabilit6- tel que





i • completee par le Rapport


d'ing^nierie de base


Annexe D , Statuts de la societe


Annexe E Etude d'impact environnemental










































































/'


. Page 31 sur 31


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u


!!


























Travail - Justice- Solidarite





asm^lebnationalede la republique m GUINEE











L/2002/......?**............................ ./AN





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ADOPTANT ET PROMULGUANT LA CONVENTIW^B BASE


ENTRE LA REPUBLIQUE DE GUINEE ET LA S0£)$$E


SEMAFO GUINEE SA POUR L’EXPLOITATION BBS


GISEMENTS D’OR DE KXNlBRO BANS LA\PREEE€TURE 0fe


KOUROUSSA. t














Vu les dispositions de la loi Fondafnentale notammenten ses articles 50 et 77;





Apres en avoir delito&e, adopts;


I f Le President de la RepiiblLque Promulga^ia loi ddilt la tefieur siiit:











STS' fe Guinee et la Societe





dfes-OtseanieHts d’or de Kiniero dans la Pidfeetute dfc Koiffiou^ia-





E&t LafodsetarteLoi ses**


de Oijii&de eterteeutde eomrne Loi de l?Btat



































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