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CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE

N° 718/10520/SG/GC/2005

DU 7 AVRIL 2006



AVENANT N°3

: 718/10520/SG/GC/2005



ENTRE LES SOUSSIGNES



1. Monsieur ZONGWE KILUBA, de nationalité congolaise, résidant au numéro 13, avenue NYANGWE, Commune Lubumbashi, à Lubumbashi, en République Démocratique du Congo, Numéro de téléphone: 00243-(0)997120857,Email: kilubazo@yahoo.fr,

ci-après "Monsieur ZONGWE KILUBA", de première part;



2. CHINA NATIONAL OVERSEAS ENGINEERING CORPORATION, en abrégé "CONVEC", société d'Etat de droits chinois, enregistrée au registre de commerce de Beijing sous le n° 1000001000662 (4-3, et ayant son siège social au n°7 Building COVEC Mansion, n°1 Zizguyanlu, Haidian District,Beijing China, téléphone 88566601/88566602, Email: covec@covec.com, représentée aux fins des présents par Monsieur FANG YanMing, Président, dûment habilité pour ce faire ci-après dénommée "COVEC", de deuxième part;3. CHINA RAILWAY RESOURCES Co., Ltd société de droit chinois, enregistrée au registre de commerce de Beijing sou le n°110000011141802 et ayant son siège social sis Building Zhongtiezixun, Xikezhan Nanguangchang, Beijing, République Populaire de Chine, représentée aux fins des présentes par Monsieur YI Zhengqing, dûment habilité pour ce faire, ci-après "CRR LTD", de troisième part.



Ci-après dénommées collectivement "Parties" ou individuellement "Partie".



PREAMBULE



A. Attendu que GECAMINES et COVEC ont signé en date du 07 avril 2006 le Contrat de Création de Société n°718/10520/SG/GC/2005 relatif à l'exploitation du gisement de Luisha Principal (ci-après le "Contrat");



B. Attendu que GECAMINES et COVEC ont signé le même du 07 avril 2006 le Contrat d'Entrepreneur n°718/10520/SG/GC/2005 par lequel COVEC a octroyé à GECAMINES un prêt de 60.000.000 (soixante millions) US Dollars pour le développement de ses activités minières au Groupe Centre, le remboursement de ce prêt, portant un intérêt de 5.75 %/an, étant garanti par les revenus et les Parts Sociales qui doivent, par consequent, être mis en gage au profit de COVEC;





C. Attendu qu'en exécution du contrat de Création, GECAMINES et COVEC ont constitué le 9 juin 2006, par acte notarié, la société privée à responsabilité limitée de 100.000 (cent mille) US Dollars, réparti à raison de 72.000 (septante deux mille) US Dollars, soit 72 % du Capital Social pour COVEC, et de 28.000 (vingt huit mille) US Dollars, soit 28 % du Capital Social, pour GECAMINES ;



D. Attendu que GECAMINES et COVEC ont signé en date du 03 novembre 2006 l'Avenant n° 1 à l'Acte Constitutif du 9 juin 2006, en vue de corriger, dans ce dernier document, la nature juridique de COVEC erronément présentée comme une société privée de droit chinois en lieu et place de société d'Etat de droit chinois ;



E. Attendu que GECAMINES et COVEC ont signé en date du 29 décembre 2006 l'Avenant n° 2 au Contrat de Création en vue d'acter la cession par COVEC de 370 Parts sociales de COMILU Sprl à sa Société Affiliée CHINA RAILWAY ENGINEERING CORPORATION GROUP, ci-après CRECG, de sorte que la réparation des Parts sociales dans COMILU Sprl est devenue comme suit : 37 % pour CRECG, 35 % pour COVEC et 28 % pour GECAMINES ;



F. Attendu qu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de COMILU Sprl du 28 mars 2008, GECAMINES a cédé la totalité de ses Parts Sociales, soit 280, représentant 28% du capital social, à Monsieur ZONGWE KILUBA et CRECG a cédé la totalité de ses 370 Parts Sociales à CHINA RAILWAY GROUP CO., LTD (ci-après CRG LTD) ,représentant 37 % du capital social ;



3G. Attendu que COVEC et CRG LTD ont remis le 7 et le 12 mai 2008 à GECAMINES et à Monsieur ZONGWE KILUBA l'Etude de Faisabilité et que cette étude a été agréée ;



H. Attendu que les coordonnées géologiques du périmètre minier contenant le Bien tel que défini dans le Contrat de Création ne correspondent pas à celles données par le Cadastre Minier no-PE 526 cédé par GECAMINES et qu'il y a lieu de les corriger ;



I. Vu l'Arrêté Ministériel n°2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20 avril 2007 portant mise sur pied de la commission ministérielle de revisitation des contrats miniers ;



J. Vu l'Arrêté Interministériel n°007/CAB.MIN.PORTEFEUILLE/01/2007 et n°2836/CAB.MINES/01/2007 du 12 mai 2007 portant mesures conservatoires préalables à la relecture des contrats de partenariat des entreprises publiques et paraétatiques minières ;



K. Vu le rapport des travaux de la commission de revisitation des contrats miniers rendu public en novembre 2007 ;



L. Considérant les "reproches" et "exigences du Gouvernement" résultant des travaux de revisitation des contrats de partenariat minier tels qu'ils ont été communqiués à COMILU Sprl dans la lettre n°CAB.MIN/MINES/01/0093/2008 du 11 février 2008 du Ministère des Mines de la République Démocratique du Congo ;



M. Considérant la lettre du Minsitre des Mines n°CAB.MIN/MINES/01/0780/2008 du 30 août 2008 transmettant les termes de référence pour la renégociation du Contrat.



N. Considérant le procès verbal de renégociation des termes du Contrat n°718/10520/SG/GC/2005 du 07/04/2006 dressé et signé en date du 09/10/2008 ;O. Attendu qu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de COMILU Sprl du 19 octobre 2008, CRG LTD a cédé la totalité de ses Parts sociales, soit 370 Parts sociales représentant 37% du Capital social de COMILU Sprl à CRR LTD;



P. Considérant la suite de la négociation qui a eu lieu entre COVEC, CRR LTD, GECAMINES et Monsieur ZONGWE KILUBA;



Q. Considérant le procès-verbal de la réunion du 09 juillet 2009 à Beijing pour l'avenant n°3 du Contrat de création n°718/10520/SG/GC/2005 du 07/04/2006, dressé et signé par les Parties en date du 10 juillet 2009;



R. Considérant l'Avenant n°1 au Contrat d'Entrepreneur Relatif au Développement des Activités Minières du Groupe Centre, n°723/10526/SG/GC/2005, signé en date du 10 juillet 2009;



S. Attendu qu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des Associés de COMILU Sprl tenue le 31 juillet 2009, COVEC a cédé la totalité de ses Parts sociales de COMILU Sprl au profit de CRR LTD et qu'après cette cession, CRR LTD détient 720 parts sociales représentant 72% du capital social de COMILU Sprl;



T. Considérant l'Avenant n°2 au Contrat d'Entrepreneur Relatif au Développement des Activités Minières du Groupe Centre, n°723/10526/SG/GC/2005, signé en date du 24 septembre 2009.



IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:



5 [signature]ZKAu regard des cessions des Parts sociales opérées par les associés de COMILU Sprl:



1.1. "GECAMINES" est remplacé dans tous le contrat par "Monsieur ZONGWE KILUBA";



1.2. "COVEC" est remplacé dans tout le contrat par "CRR LTD".



ARTICLE 2



L'article 1.1(4) du Contrat, tel que modifié par ses différents Avenants, est complete comme suit:



"Au terme de la cession du Bien, COMILU Sprl aura reçu, sous réserve (i) que GECAMINES obtienne et cède à COMILU sprl un Permis d'Exploitation qui couvre la partie du gisement de Luisha non comprise dans les coordonnés géographiques du Permis d'Exploitation (PE 526) cédé à COMILU Sprl, (ii) des résultats plus conformes aux sondages ultérieurs et (iii) de la production effective de cuivre, de cobalt et d'autres substances minérales valorisables, des réserves géologiques estimées à un minimum de 721.264 tCu et à 39.548 tCo".



ARTICLE 3



3.1. Il est inséré à l'article 1.1 du Contrat une définition numérotée (35bis) libellée comme suit:



"Pas de Porte" signifie montant payé par CRR LTD à GECAMINES au titre de droit d'accès au business.



3.2. Il est inséré à l'article 1.1 du Contrat une definition numérotée (37bis) libellee comme suit:



37 bis ;

"Prêt d'Associé" signifie les fonds mis à la disposition de COMILU Sprl par CRR LTD ou leurs Sociétés Affiliées pour développer et mettre le Bien en Exploitation Minère et Production Commerciale qui ne peuvent pas être inférieurs à 100.000.000 (cent millions) US DOllars et donc 25.000.000 (vingt cinq millions) US Dollars seront remboursés sans interêt et le reste avec le Taux LIBOR à un an +450 Base Point.



ARTICLE 4



4.1 L'article 4.2.C) du Contrat est modifié et complété comme suit :



" COMILU Sprl a l'obligation de :



(a). démarer le chantier minier et réaliser ou faire réaliser, avec le financement mis à sa disposition par CRR LTD et en collaboration aveC Monsieur ZONGWE KILUBA et CRR LTD, les travaux de Développement du Projet Minier après la réunion des conditions suivantes :



- Obtention de l'appobation par l'Assemblée Générale de la conception industrielle ;

- Monsieur ZONGWE KILUBA aura fait à ce que le Cadastre Minier rende des conclusions sur la configuration du PE 526 pour régler le problème de dérivation de coordonnées géologiques :

- Monsieur ZONGWE KILUBA aura fait céder gratuitement à COMILU Sprl, un permis d'exploitation composé de 10 carrés pour servir d'espace pour le besoin du développement du Projet et d'implantation des usines ;

- Monsieur ZONGWE KILUBA aura donné en gage ses 280 Parts sociales de COMILU Sprl et les revenus de ces Parts sociales à CRR LTD conformément au Contrat d'Entrepreneur N°723/10526/SG/GC/2005 tel qu'il est modifié par ses avenants.



7En tous cas, le projet de Luisha démarrera dans les 12 (douze) mois non modifiables à compter du 10 jullet 2009, date de la signature du process-verbal de la reunion tenue par les Parties à Pékin le 9 juillet 2009.



(b). rembourser et rémunérer les Parties tel que prévu à l'Article 14 du Contrat.



(c). mettre en exploitation les gisements de Luisha Pincipal et gérer l'Exploitation Minière ainsi que les operations de traitement des minerais suivant les règles de l'art et dans la protection de l'environnement.



(d). commercialiser les Produits qui seron issus du traitement métallurgique des minerais.



(e). se conformer aux principes régissant les procédures de gestion administrative, financières et autres, la politique fiscale et les critères de recrutement du personnel, tels que recommendés par l'Etude de Faisabilité.



(f). maintenir à jour et renouveler les droits et titres miniers ainsi que tous les permis et toutes les licences nécessaires.



(g). faire face à toutes ses obligations en tant que société dote d'une personnalité juridique.



(h). chercher à protéger et à croître les intérêts des Associés, notamment en leur attribuant équitablement, par préférence aux tiers mais à des Conditions Concurrentielles, les commandes de prestations et de fournitures.(i). Chaque fois que COMILU sprl aura à recourir à la sous-traitance des opérations en rapport avec son object social tells que les prestations d'exploitation, les commandes d'approvisionnement et ou de services, elle les proposera de préférence et de mainière equitable à ses Associés ou à leurs Sociétés Affiliées qui devront les realizer suivant les règles de l'art et aux conditions compétitives.



En cas de recours au tiers, la priorité sera donnée aux canditats locaux remplissant les conditions requises.



(j). promouvoir le développement social des communautés environnantes, suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés".



4.2 Il est rajouté à l'article 4.3.(a), in fine, trois paragraphes suivants :



-Payer les frais bancaires relatifs au paiement du pas de porte;

-Libérer leur quoteparts dans le Capital Social de COMILU Sprl;

-Mettre à la disposition de COMILU Sprl, par

eux-mêmes ou par leurs Sociétés Affiliées, à titre de Prêt d'Associé, jusqu'à au moins 100.000.000 (cent millions) US Dollars, les fonds requis pour developer et mettre le Bien en Exploitation Minière et Production Commerciale.



4.3 L'article 4.3(b) du Contrat est modifé comme suit:

"Monsieur ZONGWE KILUBA doit:

4.3.(b).1. Payer tous les droits, impôts et taxes relatifs au paiement de Pas de Porte et remplir les formalités y afférents.ARTICLE 5

L'article 5 du Contrat est modifié comme suit:



ARTICLE 5 - CAPITAL SOCIAL



3.1. Les Parties conviennent que le Capital Social initialement fixé à 100.000 (cent mille) US Dollars est augmenté à 7.000.000(sept millions) US Dollars. Il est réparti en 1.000 (mille) Parts sociales numérotée de 1 à 1000. La participation des Parties au Capital Social ainsi augmenté demeure de 72 % pour CRR LTD et de 28 % pour Monsieur ZONGWE KILUBA. Le financement pour le développement de COMILU sera effectué en termes de prêts et non par augmentation du Capital Social.



5.2. Les Parties conviennent que l'augmentation du Capital social sera intégralement souscrite et libérée en numéraire par les Parties. Néanmoins, la libération de la souscription de Monsieur ZONGWE KILUBA à l'augmentation du Capital Social sera effectuée par CRR LTD comme prêt. Cette avance sera remboursée, sans intérêt, par COMILU Sprl sur les dividendes dus à Monsieur ZONGWE KILUBA.



5.3. A l'exception des Parts sociales de Monsieur ZONGWE KILUBA données en gage en faveur de CRR LTD cédées, vendues ou ayant fait l'objet d'autres mesures de disposition afin de réaliser ledit gage, la participation de Monsieur ZONGWE KILUBA dans le Capital Social demeure non diluable, c'est-à-dire qu'en cas de future augmentation du Capital Social, les Parts sociales de Monsieur ZONGWE KILUBA seront convertibles de plein droit en autant de parts sociales que nécessaire pour que la participation de Monsieur ZONGWE KILUBA soit maintenue à 28 % du Capital Social".



ARTICLE 6

6.1. L'alinéa 2 de l'article 6.2 du Contrat est supprimé.



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



6.2. Le 2ème alinéa de l’article 7.3 du Contrat est supprimé.

[Chinois]



6.3. L'article 7.4 du Contrat est complété comme suit :

[Chinois]



«Sans préjudice l'article 3.2 du Contrat de Création relatif au

nantissement des Parts sociales de Monsieur ZONGWE KILUBA en rapport avec le prêt

de CRR LTD de 60.000.000 US Dollars, Monsieur ZONGWE KILUBA et CRR LTD

s'accordent sur le principe selon lequel, pour le besoin de recherche de financement

incombant à CRR LTD aux termes du présent Contrat de Création, les Parts sociales de

Monsieur ZONGWE KILUBA dans COMILU Sprl ne seront pas gagées.

[Chinois]



Les Parties conviennent également que les Droits et Titres Miniers, apportés par

Monsieur ZONGWE KILUBA, dans COMILU Sprl ne peuvent être hypothéqués, sans

autorisation préalable et écrite de Monsieur ZONGWE KILUBA, laquelle ne peut être

refusée sans juste motif.

[Chinois]



Au cas où Monsieur ZONGWE KILUBA accorderait son autorisation, CRR LTD

s'engage à communiquer à Monsieur ZONGWE KILUBA tout contrat d'hypothèque à

conclure avant toute signature et à obtenir des financiers, banquiers ou autres bailleurs

des fonds, comme unique mode de réalisation de l'hypothèque, la substitution à

COMILU Sprl par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds telle que prévue

à l'article 172 alinéa 2 du Code Minier.

[Chinois]



Pour ce faire, les Parties conviennent que CRR LTD fera insérer dans le contrat ou acte

d'hypothèque la clause selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres bailleurs des

fonds préserveront la participation de Monsieur ZONGWE KILUBA dans le Projet lors

de la réalisation de l'hypothèque par substitution de la Joint venture par ces financiers,

banquiers, autres bailleurs des fonds ou par tout tiers désigné par eux.

[Chinois]



11

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



Ces dispositions s’appliqueront mutatis mutandis à COMILU Sprl ou à toute Personne

qui recherchera et mettra à la disposition de COMILU Sprl tout financement après la

Date de Production Commerciale ».

[Chinois]



7.1. L'article 8.2(b) du Contrat est modifié comme suit :

[Chinois]



«A cet effet, CRR LTD adressera à Monsieur ZONGWE KILUBA une mise en demeure

pour obtenir l'exécution des dispositions contractuelles omises. Si Monsieur ZONGWE

KILUBA n'a pas remédié à cette inexécution dans les nonante (90) Jours, à compter du

91ème Jour, il payera une pénalité de cinq mille (5.000) US Dollars par Jour à CRR LTD.

Cette pénalité sera déduite du montant de pas de porte qui n'aurait pas encore été payé à

Monsieur ZONGWE KILUBA. Si Monsieur ZONGWE KILUBA n'a toujours pas

remédié à cette inexécution après l'application des pénalités pendant 180 Jours, CRR

LTD pourra résilier le Contrat et récupérer de Monsieur ZONGWE KILUBA tous les

coûts dûment approuvés par lui et encourus par CRR LTD en réalisant l'Etude de

Faisabilité et en exécutant les termes de ce Contrat. Dans ce cas, l'Etude de Faisabilité

deviendra propriété de Monsieur ZONGWE KILUBA, COMILU Sprl sera dissoute et

liquidée ».

[Chinois]



7 .2. L'article 8.3 a) sera modifié comme suit :

[Chinois]



« En cas d’inexécution d’une des dispositions du Contrat par CRR LTD, Monsieur

ZONGWE KILUBA mettra cette dernière en demeure de s’exécuter dans un délai de

Nonante (90) Jours. Si CRR LTD n’a pas remédié à cette inexécution dans ce délai, à

Compter du 91ème, elle payera une pénalité de cinq mille (5.000) US Dollars par Jours

A Monsieur ZONGWE KILUBA. Si CRR LTD n’a toujours pas remédié à cette

Inexécution après l’application des pénalités pendant 180 Jours, Monsieur ZONGWE

KILUBA pourra résilier le Contrat aux torts de CRR LTD. Dans ce cas, aucune avance

Faite par CRR LTD ou par ses Sociétés Affiliées ne leur sera remboursée ni par Monsieur



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



ZONGWE KILUBA ni par COMILU Sprl. L’Etude de Faisabilité resera propriété de

CRR LTD et COMILU Sprl sera dissoute et liquidée ».

[Chinois]



7.3. L'article 8.5 du Contrat est modifié comme suit :

[Chinois]



« En cas de dissolution et de liquidation de COMILU Sprl, les dispositions des Statuts de

COMILU Sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformément aux lois de la

République Démocratique du Congo et ce, sans préjudice des dispositions ci-après :

[Chinois]



- Sans préjudice des dispositions de l'article 3.2, les Droits et Titres miniers de

COMILU Sprl seront gratuitement rétrocédés à Monsieur ZONGWE KILUBA.

[Chinois]



- Si la dissolution et la liquidation de COMILU Sprl sont dues à des fautes graves et

avérées de Monsieur ZONGWE KILUBA, les Droits et Titres Miniers de COMILU

Sprl doivent constituer le patrimoine de COMILU Sprl faisant l'objet de la liquidation

et du partage».

[Chinois]



7.4. Le litéra (c) de l'article 9.3 est modifié de la manière suivante :

[Chinois]



« CRR LTD confirme qu’elle a la capacité de se procurer dans les délais convenus par les

Parties, et ce sans engagement financier de Monsieur ZONGWE KILUBA, le

financement nécessaire pour le Développement du Bien conformément aux dispositions

des articles 4 et 7 du Contrat, tel que modifié par le présent avenant ».

[Chinois]



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

8.1. Les clauses 11.1 et 11.1.1 de l'article 11 du Contrat sont remplacées par la clause 11.1, intitulée "Structures de gestion de COMILU Sprl".



8.2. Les clauses de 11.1.2 à 11.16 sont supprimées.



8.3. Les clause 11.2 intitulée "Concernant la SARL" est re-intitulée "ASSEMBLEE GENERALE" et (re)libellée comme suit:



11.2.1. "POUVOIR DE L'ASSEMBLEE GENERALE"

L'Assemblée Générale, est régulièrement constituée, représente l'universalité des Associé. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent COMILU Sprl.



11.2.2. L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

(a). l'assemblée Générale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la clôture de chaque Exercice Social, au siège social ou à l'endroit désigné dans la convocation en vue d'entendre les rapports sur la gestion de COMILU Sprl présentés par le Conseil de Gérance, d'examiner les comptes annuels de COMILU Sprl, d'entendre le rapport du collège des Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes annuels examinés en vue de statuer sur ces documents et de donner par vote séparé, décharge de leur missions aux membres du Conseil de Gérance et aux Commissaires aux comptes, d'élire des nouveaux membres du Conseil de Gérance ou de nouveaux Commissaires aux comptes ou de reconduire le mandat des Commissaires aux comptes et enfin en de de statuer sur tout autre point qui aura été inscrit à son ordre du jour

(b). Tous les 5 (cinq) ans, l'Assemblée Générales inscrira à son ordre du jour l'examen de l'opportunité de poursuivre les activités liées à l'objet social ou de modifier l'objet social de COMILU Sprl ou encore de mettre fin à COMILU Sprl. Les décisions seront prises conformément aux modalités de vote définies dans le présent Contrat de Création et les Statuts.



11.2.3. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE



(a). L'Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout moment, autant de fois que l'intérêt de COMILU Sprl l'exige. Elle doit l'être, dans les quinze (15) jours, à la demande de tout Associé représentant au moins un cinquième du capital social ou à la demande du Président, ou du Vice-Président, ou de deux Membres du Conseil de Gérance ou des Commissaires aux comptes, ou du Directeur Général, ou du Directeur Général Adjoint. Les Assemblées Générales Extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation. Les Assemblées Générales Extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation.



(b). Une Assemblée Générale Budgétaire se tiendra obligatoirement entre le 1er septembre et le 31 décembre de chaque exercice en vue d'examiner et approuver le projet de budget de l'exercice suivant de COMILU Sprl approuvé au préalable, par le Conseil de Gérance.



11.2.4. CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE



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(a). L'Assemblée Générale, tant Annuelle qu'Extraordinaire, se réunit sur convocation du Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, sur celle du Vice-Président du Conseil de Gérance au siège social ou a l'endroit désigné dans la convention.



(b). Les convocations à l'Assemblée Générale sont faites par lettre, téléfax, messageries électroniques. Les convocations à l'Assemblée Générale Annuelle doivent être adressées au Associés au moins vingt (20) Jours à l'avance et celles à l'Assemblée Générale Extraordinaire doivent être adressée au Associés au moins (7) Jours à l'avance. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par l'Assemblée Générale doivent être joints à la convocation.



11.2.5. PROCURATIONS



Tout propriétaire de Parts sociales peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoir spécial. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.



11.2.6. BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE



Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, à défaut, par le Vice-Président , ou à défaut par un membre du Conseil de Gérance à ce désigné par la majorité des autres membres. Le Président désigne le secrétaire. L'Assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.



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11.2.7. QUORUM DE SIEGE ET DE DECISION



L'Assemblée Générale statue valablement, si le nombre des Parts sociales représentées constitue plus de la mmoitié du Capital social et si chaque Associé est présent ou représenté. Sans préjudice des dispositions de l'article 5.4 du Contrat, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la simple majorité des voix. Chaque Part Sociale donne droit à une voix.



(a). Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle convocation sera adressée, dans les sept (7) Jours de la première réunion, aux Associés, avec le même ordre du jour, par la personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d'au moins vingt (20) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, aucun quorum n'est exigé.



(b). Toutefois, les matières suivantes seront décidées par l'Assemblée Générale des Associés aux 3/4 des voix des membres présents ou représentés, sous réserve des dispositions légales contraires et sans préjudice des dispositions de l'article 5.4 du Contrat:



(i). les emprunts de développement,



(ii). la distribution des dividendes sous forme des Produits



178.4. Il est inséré une clause 11.3 intitulée "ADMINISTRATION DE COMILU Sprl : COMITE DE GERANCE, COMITE DE DIRECTION ET COMMISSAIRE AU COMPTES" libellée comme suit:



"L'administration de COMILU Sprl, notamment la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de ses organes de gestion et de contrôle est organisée par le Contrat et par les Statuts de COMILU Sprl.



11.3.1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



(a). L'Administration de COMILU Sprl sera assurée par le Conseil de Gérance composée de 8 (huit) membres.



(b). Les membres du Conseil de Gérance sont nommées par l'Assemblée Générale comme suit: 3 (trois) seront proposés par Monsieur ZONGWE KILUBA et 5 (cinq) seront proposés par CRR LTD.



(c). Le Président du Conseil de Gérance sera choisi parmi les membres présentés par CRR LTC et le Vice-Président sera choisi parmi les membres présentés par Monsieur ZONGWE KILUBA.



(d). Le Conseil se choisit un secrétaire parmi ses autres membres. Il peut, néanmoins nommer un secrétaire choisi parmi le personnel de COMILU Sprl ou en dehors de celle-ci.



(e). Qu'il soient Associés ou non, les membres du Conseil de Gérance sont nommés pour une durée indéterminée et exerceront leurs fonctions jusqu'à la désignation de leurs successeurs.



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



[Chinois]



(f). En cas de vacance par suite de décès, démission ou autre cause, les

membres restants du Conseil de Gérance, représentant le même Associé que

le Membre ayant [illisible]sionné la vacance, peuvent pourvoir provisoirement à

son remplacement jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui procèdera

à la désignation d'un nouveau membre.

[Chinois]



11.3.2. FONCTIONS DU CONSEIL DE GÉRANCE

[Chinois]



(a). Le Conseil de Gérance détermine les orientations de l'activité de COMILU

Sprl et veille à leur mise en œuvre. Il prend les décisions stratégiques en

matière économique, financière et technologique. Il agit au nom et pour le

compte de COMILU Sprl.

[Chinois]



(b ). Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour poser

tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent COMILU

Sprl. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés

expressément par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale : gestion

financière, contrats relatifs au personnel, ventes et achats, établissement de

sièges administratifs, agences et succursales. Le Conseil ne peut empiéter

sur les attributions reconnues à l'Assemblée Générale par la loi ou par les

Statuts.

[Chinois]



(c). Tous actes engageant COMILU Sprl, tous pouvoirs et précautions, toutes

révocations d’agents, employés ou salariés de COMILU Sprl, et

notamment les actes relatifs à l’exécution des résolutions du Conseil de

Gérance, auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête

son concours, spécialement les actes de vente, d’achat et d’échange

d’immeubles, les actes de constitution ou d’acceptation d’hypothèques

mainlevées avec ou sans constatation de paiement, seront valables à la



19



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

condition qu'ils soient signés par une ou plusieurs personne(s) agissant en vertu d'une procuration donnée expressément par le Conseil de Gérance sous la forme d'un écrit ou en vertu d'une procuration organisée par le Règlement d'Ordre Intérieur ou en vertu d'une procuration organisée par les Statuts.



(d). L'ouverture à l'étranger de bureau de représentation, agences et succursales de COMILU Sprl pourra être décidée par le Conseil de Gérance à la majorité des trois quarts sans que cependant les bureaux, agences et succursales ainsi ouverts ne puissent se soustraire de la direction et du contrôle du siège social.



11.3.3 GESTION JOURNALIERE-COMITE DE DIRECTION



(a). La gestion journalière de COMILU Sprl sera confiée à un Comité de Direction.



Ce Comité est composé , au maximum, de 5 (cinq) membres parmi les candidats présentés par Monsieur ZONGWE KILUBA et 3 (trois) dont le Directeur Général, le Directeur en charge de la Production et le Directeur en charge des finances, de la comptabilité et du budget seront nommés par le Conseil de Gérance parmi les candidats présentés par CRR LTD.



Le Directeur Général ou, en son absence, le Directeur Général Adjoint, préside le Comité de Direction.



20

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



Les Associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Comité de

Direction.

[Chinois]



(b). Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les

appointements ou indemnités des membres du Comité de Direction. Il peut

révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.

[Chinois]



Le Conseil de Gérance déterminera les rémunérations des membres du

Comité de Direction en tenant compte des rémunérations normalement

payées dans le secteur minier international pour des fonctions équivalentes.

[Chinois]



11.3.4. MODALITES DES REUNIONS DU CONSEIL DE GERANCE

[Chinois]



(a). Convocation

[Chinois]



Le Conseil de Gérance se réunit, sur convocation et sous la présidence de

son Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice Président, ou

à leur défaut, du membre du Conseil de Gérance désigné par au moins trois

autres membres.

[Chinois]



Les convocations aux réunions du Conseil de Gérance sont faites par lettre,

téléfax ou messagerie électronique. Elles doivent contenir l'ordre du jour,

indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant

de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par le Conseil de Gérance

doivent être joints à la convocation.

[Chinois]



Les frais exposés par les membres pour participer aux réunions du Conseil

de Gérance sont supportés ou remboursés par COMILU Sprl :

[Chinois]



21



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

(b) Tenue des réunions



Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance doivent se tenir au moins deux fois par an : la première réunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacrée à l'approbation des états financiers de COMILU Sprl pour l'exercice précédent ; la deuxième sera tenue après le mois de septembre mais avant la fin du mois de décembre et sera consacrée à l'approbation du budget de l'exercice suivant.



Les réunions se tiennent aux dates, lieu et heure indiqués dans les convocations qui doivent prévoir un préavis d'au moins quinze (15) Jours.



Le Conseil de Gérance peut, en outre, être convoqué, en réunion extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de COMILU Sprl l'exige ou chaque fois que deux membres au moins le demandent.



Les membres du Conseil de Gérance peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par téléconférence et peuvent exprimer leurs opinions et leurs votes de la même manière.



(c) Procuration



Tout membre empêché ou absent peut, par simple lettre, téléfax, messagerie électronique ou tout autre de communication électronique, donner pouvoir à l'un de ses collègues, représentant le même Associé que lui, de le représenter à une séance du Conseil de Gérance et y voter en ses lieu et place. Le déléguant sera, dans ce cas, au point de vue du vote réputé présent. Un délégué peut ainsi représenter plus d'un membre.



[22]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



(d). Quorum

[Chinois]



Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la

Moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et si chaque

Associé est représenté. Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, une

nouvelle convocation sera adressée, dans les sept (7) Jours de la première

réunion, aux membres avec le même ordre du jour par la personne qui

présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d'au moins

quinze (15) Jours devra séparer la tenue de la première réunion et la date

proposée pour la seconde réunion. Lors de cette seconde réunion, aucun

quorum n'est exigé.

[Chinois]



(e). Délibérations et Décisions

[Chinois]



Toute décision du Conseil est prise à la simple majorité des membres

présents ou représentés. Toutefois, le Conseil de Gérance devra statuer aux

trois quarts des membres présents ou représentés pour l'autorisation

préalable des conventions conclues entre COMILU Sprl et l'un des

membres du Conseil de Gérance ou Associé (Conventions avec des

Associés et/ou des Sociétés Affiliées).

[Chinois]



Le conseil de Gérance devra déclarer dans le rapport annuel de COMILU

Sprl toutes les conventions conclues entre COMILU Sprl et l'un des

membres du Conseil de Gérance ou Associés (Conventions avec des

Associés et/ou des Sociétés Affiliées).

[Chinois]



Si, dans une séance du Conseil de Gérance réunissant le quorum réunis

pour délibérer valablement, un ou plusieurs membres s’abstiennent, les



23



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres présents ou représentés.



En cas d'égalité des voix, la voix du Président du Conseil de Gérance sera prépondérante.



(f). Procès-verbaux



Les délibérations du Conseil de Gérance sont constatées pars des procès-verbaux signés par les membres présents ou représentant d'autres membres à la réunion du Conseil. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. les délégations, ainsi que les avis de votes donnés par écrit, par fax ou autrement y sont annexés.



Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont singés par le Président ou, à défaut, par un membre du Conseil à ce délégué.



11.3.5. RESPONSABILTE DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE



Les membres du Conseil de Gérance ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de COMILU Sprl, mais sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément à la loi.



11.3.6. INDEMNITES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANDE



L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Gérance une indemnité fixe à porter aux compte des frais généraux. Le Conseil de Gérance



24

est autorisé également à accorder aux membres chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.



11.3.7. ACTIONS JUDICIAIRES



Les Actions judiciaires, comme défendeur ou demandeur, ainsi que tous désistements faits au nom ou à l'encontre de COMILU Sprl sont poursuivis et diligentés par le Conseil de Gérance en la personne du Président du Conseil de Gérance ; en cas d'empêchement du Président, cette mission sera assurée par son Vice-Président, ou à défaut par tout autre Membre à ce expressément délégué à cet effet.



11.3.8. INDEMNISATION



Sans préjudice des dispositions légales applicables, COMILU Sprl indemnisera tout membre du Conseil de Gérance ou du comité de Direction ou fondé de pouvoirs, ainsi que ses héritiers et représentants légaux pour toutes Obligations contractées ou Dépenses effectuées raisonnablement pour le compte de COMILU Sprl en raison de toute action ou procédure civile, à condition que l'action ait été effectuée honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de COMILU Sprl.



11.3.9. COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE



(a). Les Opérations de COMILU Sprl sont surveillées par un Collège des Commissaires aux Comptes nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, à raison d'un Commissaire aux Comptes proposé par chaque Associé et pour un mandat de deux ans, renouvelable une fois.



25 VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



(b). Les Commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de

vérification sur toutes les opérations de COMILU Sprl. Ils peuvent prendre

connaissance, sans déplacement des livres, de toute la documentation

(correspondance, procès-verbaux, pièces comptables et écritures) de

COMILU Sprl qu'ils estiment utile pour l'exécution de leur mission.

[Chinois]



(c). Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou

collectivement à l'Assemblée Générale, et circonstanciellement au Conseil

de Gérance ou au Comité de Direction, lorsque ces organes leur ont requis

des travaux spécifiques, le résultat de leurs travaux, accompagnés des

recommandations qu'ils auront estimées utiles pour le redressement des

anomalies constatées ou pour l'amélioration du contrôle interne et/ou des

performances de COMILU Sprl.

[Chinois]



(d). Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister, aux frais de

COMILU Sprl, par un cabinet d'audit ou d'experts de leur choix.

[Chinois]



(e). Les dispositions relatives à la responsabilité des membres du Conseil de

Gérance sont applicables mutatis mutandis aux Commissaires aux

Comptes ».

[Chinois]



8.5. Il est inséré une clause 11.4 intitulée « GESTION DU PERSONNEL DE COMILU

Sprl » et libellée comme suit :

[Chinois]



11.4.1. « Généralités

[Chinois]



Les Parties s'accordent à titre de principe que les employés constituant la force

de travail, les cadres et le personnel de soutien seront recrutés à compétence

égale, en priorité, parmi le personnel de GECAMINES.

[Chinois]



26

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

11.4.2 Responsabilité de COMILU Sprl envers le personnel GECAMINES



COMILU Sprl ne sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel provenant de GECAMINES qu'après les avoir engagés. Tous les salaires rémunérations, avantages sociaux et autres obligations vis-à-vis de ce personnel, obtenus auprès de GECAMINES, resteront de la seule responsabilité de GECAMINES, en ce compris sans limitation, les obligations relatives aux pensions, aux soins médicaux et toutes autre obligation antérieure à la date d'engagement par COMILU Sprl.



11.4.3 Salaires et avantages sociaux



COMILU Sprl versera à son personnel un salaire approprié et lui fournira un programme d'avantages sociaux conformément au Code du Travail de la COMILU Sprl de la République Démocratique du Congo. En outre, toutes les autres obligations et tous les autres aspects administratifs à l'égard du personnel engagé par COMILU Sprl, resteront de sa responsabilité exclusive.



11.4.4 Gestion du personnel



Sans préjudice des dispositions du Code du Travail de la République Démocratique du Congo, COMILU Sprl est libre de choisir, recruter, employer et licencier les travailleurs conformément aux réglementations applicables.



11.4.5 Transfert de technologies et formationCRR LTD s'engage à ce que COMILU Sprl mette en œuvre une politique de transfert de technologies, relativement à l'extraction minière, au traitement métallurgique aux techniques modernes de management.



CRR LTD s'engage à ce que COMILU Sprl fournisse à ses employés, la formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon compétente, et leur donne l'opportunité d'apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d'encourager les employés à faire preuve d'initiative et à assumer des responsabilités afin d'atteindre le maximum de leur potentiel.



Monsieur ZONGWE KILUBA s'engage à faciliter l'action de CRR LTD du transfert de technologies et de al formation du personnel de COMILU Sprl".



ARTICLE 9



L'article 13 du Contrat est modifié comme suit :



"Article 13. Contributions de Parties au Projet.



13.1 Les contributions des Parties au Projet pourront être en numéraire ou en nature.



13.2 Les contributions de Monsieur ZONGWE KILUBA seront constituées par :



a) L'apport en numéraire dans la constitution du Capital social initial de COMILU Sprl ;

b) La cession à COMILU Sprl de ses Droits et Titres Miniers sur le Bien, à savoir le P

c) La mise à la disposition de COMILU Sprl des sites appropriés pour les installations de traitement de minerais et le stockage des résidus et des rejets ainsi que, si nécessaire le droit de traverser ses périmètres miniers pour accéder au Bien ;



d) La mise à la disposition de COMILU Sprl des données qui seront utilisées pour l'Etude de Faisabilité conformément à l'article 6.2 du Contrat.



13.3 Les contributions de CRR LTD seront constituées par :



a) L'apport en numéraire dans la constitution du Capital Social initial de COMILU Sprl ;



b) Le financement à fonds perdus dépensés pour les travaux de prospection géologique du Bien ;



c) Le financement à fonds perdus dépensés pour l'Etude de Faisabilité ;



d) La mise à la disposition de COMILU Sprl, par CRR LTD ou par ses Sociétés affiliées, à titre de Prêts d'Associés, les fonds requis pour développer et mettre le Bien en Exploitation Minière et Production Commerciale conformément à l'article 4.3.(a)".



13.4 Les fonds requis mentionnés au point 13.3.d) du Contrat sera calculé en fonction des résultats de l'Etude de Faisabilité, en ayant égard au montant nécessaire pour réaliser les travaux nécessaires à l'exploitation et démarrer la commercialisation étant entendu que ce montant sera au minimum de 100.000.000 US$ (cent millions de Dollars américains)

29

10.1. L'intitulé de l'article 14 sera modifié comme suit: "REMBOURSEMENT DES PRETS D'ASSOCIES ET REMUNERATION DES PARTIES



10.2. L'article 14.1 est modifié comme suit:



"14.1 Remboursement des Prêts d'Associés et paiement des dividendes



14.1.1 Remboursement de Prêts d'Associés



Les Prêts d'Associés seront remboursés, sans intérêt, à hauteur de 25.000.000 (vingt cinq millions) US Dollars et, pour le solde, avec un intérêt égal au Taux LIBOR un an +450BP;



14.1.2 Paiement de Dividendes



Sous réserve de la décision des Parties de mettre en exploitation le Bien, le paiement des dividendes aux Associés sera effectué de manière suivante:



a) Sous réserve que les fonds propres soient supérieurs au capital souscrit et après constitution des réserves légales, les bénéfices nets d'impôts seront affectés à raison de 70% au remboursement des Prêt d'Associés et 30% à la rétribution des Parties au prorata de leur participation dans COMILU Sprl. Les prêts d'Associés seront remboursé de la manière suivant: 25 % des 70 % des bénéfices nets affectés au remboursement des Prêts d'Associés seront affectés au remboursement des Prêts d'Associés sans intérêt et 75 % seront affectés au remboursement des Prêts d'Associés portant intérêt. Les dividendes dus à ZONGWE KILUBA seront en priorité destinés au remboursement de l'avance accordé par CRR LTD selon l'articles 5.2 de l'Avenant;



30

b) A la fin de la période de remboursement des Prêts d'Associés, les bénéfices nets d'impôts seront distribués aux Parties au prorata de leur participation dans COMILU Sprl".



10.03 L'article 14.2 "Royalties" du Contrat est modifié comme suit :



"En compensation de la consommation des gisements de Luisha Principal couvert par le PE 526, COMILU Sprl payera les Royalties de 2 % des Recettes Brutes de Ventes à Monsieur ZONGWE KILUBA, sur la durée du Projet. Par Recettes Brutes de Ventes, il faut entendre le chiffre d'affaire brut de COMILU Sprl.



Les paiements dus à Monsieur ZONGWE KILUBA au titre des royalties seront payés trimestriellement avant la fin du mois suivant la fin de chaque trimestre sur base des ventes réalisées pendant le trimestre précédent. Les paiements effectués seront accompagnés des informations pertinentes avec des détails suffisants pour expliquer le montant calculé."



ARTICLE 11

L'article 15 du Contrat est modifié et complété comme suit



31

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



« ARTICLE 15 – CESSION ET GAGE DES PARTS SOCIALES

[Chinois]



15.1. Cession des Parts Sociales

[Chinois]



15.1.1. Principes généraux

[Chinois]



(i). Toute cession de Parts sociales s'opère par une déclaration de transfert, inscrite

dans le registre des Parts sociales, datée et signée par le cédant et le cessionnaire

ou par leurs fondés de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

[Chinois]



(ii). Toute Partie peut céder librement une partie ou la totalité des ses Parts sociales à

l'autre Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que, pour les Sociétés

Affiliées, (i) les Parts sociales seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire

cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l'acte ou la convention de cession

devra prévoir expressément cette rétrocession.

[Chinois]



(iii). Toute cession libre doit être notifiée au Conseil de Gérance huit (8) Jours avant

le jour de la cession effective. Cette notification doit être accompagnée d'un

document prouvant la qualité de Société Affiliée du cessionnaire, d'un document

confirmant l'adhésion du cessionnaire au Contrat ainsi que son engagement de

rétrocession au cas où il cesserait d'être une Société Affiliée.

[Chinois]



(iv). Les Parties estiment qu'en raison de l'importance du Projet qu’elles entendent

développer au sein de COMILU Sprl, il est de l'intérêt de l’ensemble des Parties

que les Parts sociales soient incessibles pendant la période allant de l’entrée en

vigueur du Contrat à la Date de Production Commerciale de l’usine d’extraction

métallurgique. Mais la cession libre définie dans l'article 15.2, ou bien une autre



32



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

sorte de cession ayant été approuvée par tous les associés sont exclues de cet article.



(v). Si une Partie (le Vendeur) à décide de vendre toutes ou partie de ses Parts sociales, en tant que condition nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux termes du Contrat, la cession de Parts sociales d'une Partie à un tiers est soumise (1) à l'engagement du Contrat (2) au paiement des droits dus à l'Etat.



15.1.2. Cessions de Parts sociales entre les Associés



A. Offre de cession

Sans préjudice des dispositions de l'article 15.13 ci-dessous, les cession de Parts sociales entre les Associés s'effectueront comme suit :



(i). Si une Partie décide de vendre toutes ou partie de ses Parts sociales, cette Partie (le Vendeur) notifiera à l'autres Partie (l'Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la possibilité de faire une offre pour de telle Parts sociales. La période pendant laquelle l'autre Partie aura la possibilité de faire un offre, sera fixée par le Vendeur, mais cette période ne peut être inférieure à 30 jours calendrier.



(ii). Le Vendeur n'a pas l'obligation d'offrir à l'autre Partie, la possibilité de faire une offre, en cas de transfert de toutes ou partie de ses Parts sociales à une Société Affiliée ou en cas d'un nantissement de toutes ou



33

partie de ses Parts sociales en relation avec le financement des Opérations.



(iii). Le vendeur aura, par contre, l'obligation d'offrir à l'autre Partie la possibilité de faire une offre en cas de fusion consolidation, unification ou réorganisation du Vendeur impliquant un changement de Contrôle ainsi qu'en cas d'exécution, par un créancier hypothécaire, d'un nantissement de Parts sociales. "Contrôle" signifie la détention directe ou indirecte par une société ou entité de plus de

50 % (cinquante pourcents) des droits de vote à l'assemblée générale de cette société ou entité.



B. Modalité d'exécution de la cession



Sauf is d'autres conditions d'exécution de la vente des Parts sociales sont convenues entre Associés, les termes et conditions d'exécution de cette vente seront les suivants :



(i). Prix de vente



Le prix de vente sera payable intégralement par chèque certifié à la date d'exécution de l'opération en échange de la cession des Parts sociales vendues, quittes et libres de toutes charges.

(ii). Exécution de la vente











La vente sera calculerá 10 heures du matin, au siège social de COMILU Sprl,



le 40ème Jour Ouvrable suivant l'acceptation par les autres Associés de l'offre



contenue dans l'offre du cédant.



(iii).Démission des representants du cédant au Conseil de Gérance





A la date de l'exécution, le cédant provoquera, s'il a cédé l'ensemble des Parts



sociales, la démission de ses représentants au Conseil de Gérance. Le



cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations du cédant.





15.1.3. Cession à un Tiers et Droit de Préemption.



(i).Sauf dans le cas de l'article 15.1.2, un tiers peut faire l'offre d'acheter des



Parts sociales auprès d'un Associé.



(ii) Sauf dans le cas de l'article 15.1.2, un tiers peut faire l'offre d'acheter des



Parts sociales auprès d'un Associé.

.



(iii).L'offre du tiers devra être irrévocable pour une période de soixante (60) jours.



Dans les dix (10) jours de la réception de l'offre, l'Associé sollicité adressera



une copie de celle-ci aux autres Associé.



(iv).Ceux-ci disposent d'un droit de Préemption sur toutes les Parts sociales



susceptibles d'être cédées.



(v). La répartition de ces Part sociales se fera normalement d'une maniere



proportionnelle au nombre des Parts sociales détenues initialement per chacun



des Associé, sauf arrangement libre entre eux.









35





























(vi). Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification de l'offre par l'Associé sollicité.



(vii). Si dans le délai précité, les autres Associés n'ont pas accepté ou n'acceptent que partiellement l'offre du cédant d'exercer le droit de préemption est présumée refusée soit dans son ensemble soit pour la partie non rachetée par les autres Associés. Le cédant pourra accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts sociales non rachetée par les autres Associés. Dans ce cas, les Associés dans COMILU Sprl prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalités nécessaires pour que le tiers soit enregistré dans les livres de COMILU Sprl en qualité d'Associé dans COMILU Sprl.



15.2 Gage des Parts sociales



Un Associés (le 'Débiteur Gagiste") peut gager ou grever, de tout autre façon, toutes ou parties de ses Parts sociales au profit de toute personne (le "Créancier Gagiste") si ce gage ou cet autre engagement prévoit expressément qu'il est subordonné au présent Contrat et aux droits que les autres Associés titrent du présent Contrat et si, en cas de défaillance du Débiteur Gagiste, le Créancier Gagiste convient avec ce dernier (le Débiteur Gagiste) de céder, sans réserve, tous ses droits sur ces Parts sociales dans l'ordre de préférence à l'autre Associé ou a toute Personne quelconque qui pourrait ultérieurement être habilitée à acquérir ces Parts sociales moyennant paiement au Créancier Gagiste de toutes les sommes dont ces Parts sociales garantissent le paiement.



36

Dès à présent le Débiteur Gagiste autorise irrévocablement un te paiement.



ARTICLE 12



L'article 16.2 du Contrat modifié et complété comme suit:



"En cas de litige ou de différend entre Parties né du présent Contrat de création ou en relation avec celui-ci ou ayant trait à l'invocation de celui-ci, les Parties concernées s'engagent, avant d'instituer toute procédure arbitraire, et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à l'amiable.



A cet effet, les Présidents de Parties concernées (ou leurs délégués) se rencontreront dans les 15 (quinze) jours de la réception de l'invitation à une telle rencontre adressée par une lettre recommandée par la Partie la plus diligente à l'autre Partie concernée. Si cette réunion n'a pas lieu dans ce délai ou si le litige ou différent ne pas l'objet d'un règlement écrit par toutes les Parties concernées dans les quinze jours de la réunion, toute partie peut le soumettre à l'arbitrage.



Tous les différents ou litiges découlant du contrat ou en relation avec celui-ci seront tranchés suivant les règlements d'arbitrage de la Chambre du Commerce International de Paris siégeant à Genève, en SUISSE par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement et statuant selon le droit congolais. La langue de l'arbitrage sera le français, avec traduction en anglais si nécessaire".



ARTICLE 13



L'article 17 du Contrat est modifié et complété comme suit:



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



17.1. « En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou susceptible

d’être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée ») le notifiera à l'autre

Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze

(14) Jours de la survenance de cet événement de Force Majeure. Les Parties se

concerteront pour tenter d'en limiter les conséquences.

[Chinois]



17.2. Dans les quatorze (14) Jours de cette première notification, puis, dans le cas où

l'événement de Force Majeure perdure, la Partie Affectée devra adresser, chaque mois,

à l'autre Partie des notifications complémentaires contenant une description de

l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l'exécution de ses Obligations

au titre du Contrat de Création et une évaluation prévisionnelle de sa durée.

[Chinois]



L'autre Partie disposera d'un délai de trente (30) Jours à compter de la réception de

chaque notification pour en contester le contenu par une notification de différend (la

« Notification de Différend »), faute de quoi, la notification sera considérée comme

acceptée.

[Chinois]



17.3. En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s'efforceront de régler à

l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze

(15) Jours de la réception, par la Partie destinataire, d'une Notification de Différend, et

pendant une période qui ne pourra pas excéder trente (30) Jours, à compter de la

réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf accord des Parties sur

une période différente (la « Période de Règlement Amiable »).

[Chinois]



Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler à l’amiable au terme de

la Période de Règlement Amiable leur différend quant à l’existence, la durée ou les

effets d'un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché par arbitrage

conformément à l' Article 16 du présent Contrat de Création. La sentence du tribunal

arbitral sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant irrévocablement par les

présentes à interjeter appel de la sentence arbitrale.



38



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



[Chinois]



17.4. Aux fins du Contrat, l’expression Force Majeure («Force Majeure») signifie tout

événement insurmontable et lors du contrôle de la Partie Affectée, y compris, sans

que cette énumération soit limitative, toute grève, lock-out ou autres conflits sociaux,

insurrection, émeute, acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion,

révolte, révolution, guerre (déclarée ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo,

coup d'état, toute catastrophe naturelle, épidémie, cyclone, glissement de terrain,

foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou conditions météorologiques

exceptionnelles, tout incendie ou explosion, pourvu que la Partie Affectée ait pris

toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les mesures alternatives afin

d'éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle, des Obligations stipulées dans

le Contrat.

[Chinois]



17.5. L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du

droit international et du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux

conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à l 'Article 16 du Contrat.

[Chinois]



17.6. Dès qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des obligations de la Partie

Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période

supplémentaire, à convenir entre Parties mais qui ne devra pas dépasser la durée du

cas de Force Majeure, pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la

diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit

événement de Force Majeure.

[Chinois]



La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requises pour éliminer

le plus rapidement possible l'événement de Force Majeure, sans toutefois que cela



39



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

[TAMPON NOTARIAT]

n'implique l'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d'une manière qui irait à l'encontre du bon sens.

[Caractères Chinois]



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.

[Caractères Chinois]



Au cas où l'exécution des Obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit entièrement soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, le Contrat sera prorogé automatiquement pour une période équivalente à la durée du cas de Force Majeure.

[Caractères Chinois]



17.7 En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou partie de ses Obligations découlant du Contrat.

[Caractères Chinois]



17.8 Les Parties au Contrat se sont mises d'accord que compte tenu de ce qui est prévu par ce Contrat, l'expropriation, la nationalisation, la promulgation d'une nouvelle loi ou la modification de législation de République Démocratique du Congo ne peuvent, en aucun cas, constituer un cas de Force Majeure.

[Caractères Chinois]



17.9 En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure et de poursuivre la réalisation des objectifs du Projet"

[Caractères Chinois]



[TAMPON NOTARIAT]

[PARAPHES]



40VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



ARTICLE 14

[Chinois]



14.1 Monsieur ZONGWE KILUBA s’engage à réunir ou faire réunir les conditions

suivantes dans les 90 (nonante) Jours ouvrables suivant l’entrée en vigueur du présent

avenant :

[Chinois]



- Monsieur ZONGWE KILUBA aura fait en sorte que le Cadastre Minier rende des

conclusions sur la configuration du PE 526 pour régler le problème de dérivation

de coordonnées géologiques ;

[Chinois]



- Monsieur ZONGWE KILUBA aura fait céder gratuitement à COMILU Sprl, un

permis d'exploitation composé de 10 carrés pour servir d'espace pour le besoin du

développement du Projet et d'implantation des usines ;

[Chinois]



- Monsieur ZONGWE KILUBA aura donné en gage ses 280 Parts sociales de

COMILU Sprl et les revenus de ces Parts sociales à CRR LTD conformément au

Contrat d'Entrepreneur n°723/10526/SG/GC/2005 tel qu'il est modifié par ses

avenants.

[Chinois]



14.2 Les Parties conviennent que le Contrat est entré en vigueur depuis le 17 mai 2006 et

reste valable .

[Chinois]



14.3 Les Parties conviennent que toute inexécution ou exécution tardive des obligations

découlant du Contrat avant la signature du présent avenant ne constitue pas une

violation du Contrat ; les Parties renoncent de manière irrévocable au droit de

poursuite contre toute autre Partie pour l’inexécution ou exécution tardive du Contrat

avant la signature du présent avenant.

[Chinois]



14.4 A partir de l'entrée en vigueur du présent avenant, chaque Partie s’engage à exécuter

toute obligation et à indemniser les autres Parties pour toute inexécution ou exécution

tardive de ses obligations contenues dans le Contrat non imputable à la faute de l’une

ou l'autre Partie.



41



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature] ZK

[TAMPON NOTARIAT]

[Caractères Chinois]



14.5 Les Paries s'accordent que l'Etude de Faisabilité prévue à l'article 6 du Contrat a été remise par CRR LTD et agréée par GECAMINES et par Monsieur ZONGWE KILUBA

[Caractères Chinois]



14.6 Au cas où les dispositions de tous les documents antérieurs signés par les Parties entreraient en conflit avec celles du présent avenant, les dispositions du présent avenant prévaudront.

[Caractères Chinois]



14.7 L'entrée en vigueur du présent Avenant est soumise à la condition suspensive suivante: approbation par les autorités de tutelle de CRR LTD dans les 30 (trente) Jours suivant sa signature pas les Parties; Si la condition suspensive n'est pas réalisée dans le délai prévu, et sauf prorogation de ce délai de commun accord, l'Avenant entrera de plein droit en vigueur.

[Caractères Chinois]



ARTICLE 15

[Caractères Chinois]



Les Parties désignent Monsieur MPANGA WA LUKALABA, Directeur du Département Juridique de GECAMINES, aux fins de procéder à l'authentification du présent Avenant par le notaire et de l'accomplissement de toutes autres formalités exigées par la loi.

[Caractères Chinois]



En foi de quoi, les Parties ont signé le présent Avenant à Lubumbashi, le 24 septembre 2009, en six exemplaires originaux, chaque Partie en ayant reçu deux et deux autres étant réservés pour le Notaire.

[Caractères Chinois]



[TAMPON NOTARIAT]

[PARAPHES]



42 TABLE DES MATIERES

PREAMBULE…………………………………………………………………………………………………..........2

ARTICLE 1……………………………………………………………………………………………………...........6

ARTICLE 2……………………………………………………………………………………………………..........6

ARTICLE 3……………………………………………………………………………………………………..........6

ARTICLE 4……………………………………………………………………………………………………..........7

ARTICLE 5…………………………………………………………………………………………………….........10

ARTICLE 6…………………………………………………………………………………………………….........10

ARTICLE 7…………………………………………………………………………………………………….........12

ARTICLE 8…………………………………………………………………………………………………….........14

ARTICLE 9……………………………………………………………………………………………………........28

ARTICLE 10………………………………………………………………………………………………….........30

ARTICLE 11…………………………………………………………………………………………………..........31

ARTICLE 12……………………………………………………………………………………………….........…37

ARTICLE 13………………………………………………………………………………………………….........37

ARTICLE 14………………………………………………………………………………………………….........41

[signature]



43

[signature]





























Pour Monsieur ZONGWE KILUBA





















POUR CRR LTD

















POUR COVEC



















44

Quarante deuxième et

dernier feuillet





ACTE NOTARIE



|VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT|



L'an deux mil neuf, le vingt huitième jour du mois d'octobre;

Par devant moi KASOMBO KILEPA KAKONGO, Notaire de

Résidence à Lubumbashi.



A COMPARU



Monsieur NPMANGA WA LUKALABA, directeur Juridique de la SECAMINES



Lequel comparant, après vérification de ses identité et qualité, nous a présenté l'acte ci-dessous;



Après lecture, le comparant déclare que l'acte ainsi dressé renferme bien la volonté des associés





DONT ACTE



LE COMPARANT

NPMANGA WA LUKALABA |SIGNATURE|



LE NOTAIRE

|SIGNATURE| KASOMBO KILEPA KAKONGO



Déposé au rôle des minutes de l'Office Notarial de Lubumbashi

sous le numéro: 26908



Mots barrés :

Mots ajoutés :

Frais de l'acte : 4.335,00 FC

Frais de l'expédition : 190.525,00 FC

Copies conformes :

Pages 45 :



Total frais perçus : 194.860,00 FC

F.F. N° 179 3088/6

du 28/10/2009.-



LE NOTAIRE

|SIGNATURE| KASOMBO KILEPA KAKONGO





Pour expédition certifiée conforme

le 28/10/2009.-

LE NOTAIRE

|SIGNATURE| KASOMBO KILEPA KAKONGO