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58e ANNEE - EDITION SPECIALE N° 5

Du 20 mai 2016



Hors texte

Prix : 2000 F CFA



RÉPUBLIQUE DU CONGO

Unité * Travail * Progrès



J OURNAL OFFICIEL

DE LA REPUBLIQUE DU CONGO

paraissant le jeudi de chaque semaine à Brazzaville



ABONNEMENTS

DESTINATIONS



REPUBLIQUE DU CONGO



..............................................................



1 AN



6 MOIS



3 MOIS



24.000



12.000



6.000



NUMERO



500 F CFA



Voie aérienne exclusivement

ETRANGER



............................................................................................



38.400



19.200



9.600



800 F CFA



¤ Annonces judiciaires et légales et avis divers : 460 frs la ligne (il ne sera pas compté moins de 5.000 frs par annonce ou avis).

Les annonces devront parvenir au plus tard le jeudi précédant la date de parution du “JO”.

¤ Propriété foncière et minière : 8.400 frs le texte.

¤ Déclaration d’association : 15.000 frs le texte.



DIRECTION : TEL./FAX : (+242) 281.52.42 - BOÎTE POSTALE 2.087 BRAZZAVILLE - Email : journal.officiel@sgg.cg

Règlement : espèces, mandat postal, chèque visé et payable en République du Congo, libellé à l’ordre du Journal officiel

et adressé à la direction du Journal officiel et de la documentation.



SOMMAIRE



Loi n° 14-2016 du 29 avril 2016 portant approbation de la convention

d’exploitation minière relative au gisement de fer du Mont Nabemba

entre la République du Congo et la société Congo Iron s.a



2



Journal officiel de la République du Congo



3.

3.1

Loi n° 14-2016 du 29 avril 2016 portant

approbation de la convention d’exploitation minière

relative au gisement de fer du Mont Nabemba entre

la République du Congo et la société Congo Iron s.a

l’Assemblée nationale et le Sénat

ont délibéré et adopté ;

le Président de la République promulgue

la loi dont la teneur suit :

Article premier : Est approuvée la convention d’exploitation minière relative au gisement de fer du Mont

Nabemba signée le 24 juillet 2014 entre la République

du Congo et la société Congo Iron s.a , dont le texte est

annexé à la présente loi.

Article 2 : La présente loi sera publiée au Journal officiel et exécutée comme loi de l’Etat.

Fait à Brazzaville, le 29 avril 2016

Par le Président de la République,

Denis SASSOU-N’GUESSO

Le ministre des mines et de la géologie,

Pierre OBA

Le ministre d’Etat, ministre de l’économie,

des finances, du budget et du portefeuille public,

Gilbert ONDONGO

Le ministre d’Etat, ministre des transports

et de l’aviation civile,

Rodolphe ADADA



3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

4.

5.

6.



6.1

6.2

6.3

7.

8.

8.1

8.2

8.3

9.

9.1

10.

10.1

10.2

10.3

11.

12.

13.

14.

14.1

14.2

14.3

14.4

14.5



CONVENTION D’EXPLOITATION MINIERE

RELATIVE AU GISEMENT DE FER

DU MONT NABEMBA



14.6

14.7

14.8

14.9

15.



ENTRE



15.1



LA RÉPUBLIQUE DU CONGO



15.2

15.3

15.4

16.



ET

CONGO IRON S.A.



16.1

TABLE DES MATIERES

1.

1.1

1.2

2.

2.1

2.2



DEFINITIONS ET INTERPRETATION

Définitions

Interprétation

OBJET DE LA PRESENTE CONVENTION

Objet

Description des Opérations Minières



16.2

17.

18.

18.1

18.2

18.3



Edition spéciale N° 5-2016



FINANCEMENT - TRANSFERT - GARANTIES

Transfert des actions et des droits issus de cette

Convention Minière de Congo Iron et octroi de

sûretés

Inclusion de la cession des droits et obligations prévus par la présente Convention

Modalités de cession

Coûts

Substitution

Exonération de certains frais

PAR TICIPATION DE L’ETAT DANS CONGO

IRON S.A.

PERMIS D’EXPLOITATION

APPROVISIONNEMENT EN ENERGIE, EN

RESSOURCES NATURELLES ET AUTRES

INSTALLATIONS

Approvisionnement en électricité

Approvisionnement en eau

Espace aérien

INSTALLATIONS MINIERES

MELANGE ET COMMERCIALISATION

Mélange du Minerai

Vente, commercialisation et exportation du

Minerai

Minerais associés

OPERATIONS D’ENRICHISSEMENT

Opérations d’Enrichissement

PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DE

L’HERITAGE CULTUREL

Protection de l’Environnement

Protection de l’héritage culturel

Protection de la biodiversité et mise en œuvre

du développement durable

ASSURANCES

INFORMATIONS

SUSPENSION DES OBLIGATIONS

GARANTIES GENERALES

Coopération de l’Etat

Stabilité

Modification de l’équilibre général

Modification de la présente Convention

Garantie de non-discrimination et d’égalité de

traitement

Autres garanties

Autorisations

CEMAC

Autres garanties générales

GARANTIES RELATIVES AU PERMIS

D’EXPLOITATION

Absence de retrait, de modification ou de suspension

Cas de Défaut

Procédure de Retrait

Information des Actionnaires et Prêteurs

GARANTIES RELATIVES AUX OPERATIONS

BANCAIRES

Garanties concernant la réglementation des

devises et du change

Garanties supplémentaires

GARANTIES RELATIVES AU STATUT DE

SOCIETE PRIVEE

GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES

ET FONCIERES

Périmètre d’Exploitation

Autres Terrains

Propriété du Minerai



De mai 2016



18.4

19.

19.1

19.2

20.

20.1

20.2

20.3

21.

21.1

21.2

22.

23.

23.1

23.2

23.3

23.4

23.5

23.6

23.7

23.8

23.9

23.10

23.11

24.

24.1

24.2

24.3

24.4



25.

25.1

25.2

25.3

26.

26.1

26.2

26.3

26.4



27.

27.1

27.2

28.

28.1

28.2

28.3

29.

30.

30.1

30.2

30.3

31.

31.1

31.2

32.

32.1

32.2



Journal officiel de la République du Congo



Garanties relatives à l’expropriation

EMPLOI DE PERSONNEL

Emploi de Personnel Etranger

Conditions de travail

EMBAUCHE ET FORMATION

Embauche

Formation du personnel

Fonds Communautaire

APPROVISIONNEMENT ET SERVICES

Priorité aux biens et services d’origine congolaise

Sous-traitance

STIPULATIONS GENERALES

REGIME FISCAL

Principe général

Impôt sur les sociétés

Investissements liés aux opérations d’exploration

Engagements fiscaux et douaniers antérieurs

Patente

Redevance Minière

Impôts et contributions sociales des salariés

Retenues à la source

Taxe sur la valeur ajoutée

Taxe sur les externalités négatives

Autres dispositions fiscales

REGIME DOUANIER

Dispositions douanières applicables aux importations

Dispositions douanières applicables à l’exportation

Importation de produits pétroliers

Importation de produits spéciaux et d’Explosifs requis pour la mise en œuvre des

Opérations Minières

AUTRES DISPOSITIONS

Principes comptables

Calcul du Revenu et des Impôts

Paiement

RATIFICATION LEGISLATIVE - ENTREE EN

VIGUEUR

Ratification législative

Conditions Suspensives

Réalisation des Conditions Suspensives

Responsabilité des Parties entre la Date de

Signature de la présente Convention et la Date

d’Entrée en Vigueur

TERME

Terme

Fin du Terme

FORCE MAJEURE

Définition

Avis de Cas de Force Majeure

Conséquences d’un Cas de Force Majeure

LOI APPLICABLE

CONFIDENTIALITE

Informations Confidentielles

Obligation de confidentialité

Exceptions

INDEMNISATION

Obligation d’indemnisation

Impôts

RENONCIATION AU PERMIS

D’EXPLOITATION

Renonciation au Permis d’Exploitation avant

la Date d’Exploitation Commerciale Initiale

Renonciation au Permis d’Exploitation après

la production commerciale



3



32.3

33.

33.1

33.2

33.3

33.4

34.

34.1



Droits de l’Etat en cas de renonciation

REGLEMENT DES LITIGES

Règlement amiable

Procédure d’Expertise

Arbitrage

Renonciation à l’immunité

DISPOSITIONS DIVERSES

Accords préalables et intégralité de l’accord

entre les Parties

34.2

Absence de responsabilité conjointe et solidaire

34.3 Modification et renonciation

34.4 Autonomie des dispositions

34.5 Déduction

34.6 Coûts

34.7 Garanties supplémentaires

34.8 Interdiction des cadeaux

34.9 ITIE

34.10 Notification – Domiciliation

34.11 Langue



SOMMAIRE DES ANNEXES

Annexe

Annexe

Annexe

Annexe

Annexe



1

2

3

4

5



Programme de Travaux

Règles d’amortissement fiscal

Dépenses déductibles fiscalement

Durée de vie des actifs

Accords de Projet



CONVENTION D’EXPLOITATION MINIERE

RELATIVE AU GISEMENT DE FER

DU MONT NABEBA

ENTRE

LA REPUBLIQUE DU CONGO, ci-après désignée

l’»Etat», représentée par Monsieur Gilbert ONDONGO,

Ministre d’Etat, Ministre de l’Economie, des Finances,

du Plan, du Portefeuille public et de l’Intégration,

Monsieur Rodolphe ADADA, Ministre d’Etat, Ministre

des Transports, de l’Aviation Civile et de la Marine

Marchande et Monsieur Pierre OBA, Ministre des

Mines et de la Géologie,

D’UNE PART

ET

Congo Iron S.A., ci-après désignée «Congo Iron S.A.»,

société de droit congolais immatriculée au Registre

du Commerce et du Crédit Mobilier de Brazzaville

sous le numéro CG/BZV/06B 11, dont le siège social est situé au n° 70, avenue du Professeur LockoMafouta,Bacongo, Brazzaville, République du Congo,

représentée par Monsieur Aimé Emmanuel YOKA, de

nationalité congolaise, directeur général, dûment habilité aux fins des présentes ;

D’AUTRE PART

L’Etat et Congo Iron S.A. étant individuellement désignés une «Partie» et ensemble les «Parties».



4



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



PREAMBULE

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

(A)

(B)

(C)

(D)



(E)



La République du Congo a mis en œuvre une politique de diversification de son économie.

Le Code Minier, instrument encadrant la libéralisation du secteur des mines solides se caractérise par

des dispositions incitatives et favorables à l’investissement dans ce secteur.

Dans ce contexte, Congo Iron S.A. s’est vue octroyer par l’Etat différents titres lui permettant de conduire

des activités d’exploration, et à présent des activités d’exploitation minière.

Les différents titres octroyés sont les suivants:





Permis de recherche minière n° 2007-362 qui a été valablement renouvelé par décret n° 2011280 ;







Permis de recherche minière n° 2007-363 qui a été valablement renouvelé par décret n° 2011281; et Permis d’exploitation n° 2013-45 du 6 février 2013 portant sur une partie des zones

couvertes par les permis de recherche minière susmentionnés. Congo Iron S.A. s’engage à promouvoir et valoriser le gisement de fer de Nabeba.



En application du Code Minier et compte tenu des investissements requis pour l’Exploitation du Minerai conformément aux Permis Miniers, les Parties ont convenu de conclure la présente convention

détaillant les modalités d’exécution des travaux d’exploitation minière spécifique de chaque Partie et

en particulier les garanties et les avantages fiscaux et douaniers octroyés par l’Etat aux termes de la

présente Convention d’Exploitation Minière.



CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

TITRE I – STIPULATIONS GENERALES

1.

1.1



DEFINITIONS ET INTERPRETATION

Définitions



Les termes et expressions commençant par une majuscule, utilisés dans la présente Convention d’Exploitation Minière (y compris dans son préambule et ses Annexes) ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous, sauf si le contexte exige qu’il en soit autrement.



Accord Direct



désigne l’accord qui sera conclu par l’Etat, Congo Iron S.A., ses Actionnaires et

Prêteurs confirmant l’identité des Prêteurs et les droits qui leur sont accordés

dans le cadre de la présente Convention d’Exploitation Minière de ou des Accords

de Projet, le cas échéant.



Accord de Mélange



désigne l’accord relatif au mélange du Minerai avec du minerai de fer du Projet

Mbalam devant être conclu entre Congo Iron S.A. et sa Société Affiliée qui

déterminera les conditions des Opérations de Mélange



Accords de Projet



Signifie les accords relatifs aux Opérations Minières en République du Congo

comprenant :

- l’Accord de Mélange ;

- l’Accord Direct ;

- les Documents de Financement ;

- le Contrat de Services du Terminal Minéralier et le contrat de Transport Ferroviaire

ainsi que tout accord supplémentaire permettant de s’assurer que Congo Iron S.A.

a la disponibilité et l’utilisation des capacités de Transport requises pour les besoins

des Opérations Minières.



Actionnaire



désigne tout actionnaire actuel ou futur de Congo Iron S.A.



Aérodrome



désigne les infrastructures aéroportuaires destinées à être utilisées pour

l’atterrissage, le décollage et les mouvements sol des aéronefs en vue des

Opérations Minières.



Année Civile



désigne une période de 12 mois débutant le 1er janvier et prenant fin le 31

décembre.



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



Année Fiscale



désigne une période de 12 mois débutant le 1er janvier et prenant fin le 31

décembre, date de la consignation des déclarations fiscales.



Autorisations



désigne tous les permis, licences et autorisations qui sont du ressort d’une

Autorité Publique et qui sont nécessaires à la création et au maintien de Congo

Iron S.A., à la réalisation des Opérations Minières ou encore à la mise en

œuvre de la présente Convention d’Exploitation Minière et des Accords de

Projet. Les autorisations incluent notamment les permis de travail, les permis

et autorisations de construction, les permis et autorisations environnementales

et d’urbanisme et les autorisations d’importation et de dédouanement.



Autorité Publique



désigne le Gouvernement de la République du Congo, et toutes autorités

gouvernementales, judiciaires, législatives, administratives ou tout autre

ministère, département, agence, office, tribunal ou organisation, que ce soit

au niveau national, régional, départemental, municipal ou communal de l’Etat,

y compris toute autorité boursière, ainsi que toute autre personne Contrôlée

par l’Etat, directement ou à travers une ou plusieurs autorités publiques, à

l’exception des établissements publics à caractère industriel et commercial

ayant contracté à titre particulier avec Congo Iron S.A., ces établissements

publics étant collectivement désignés les « Etablissements Publics ».



BEAC



désigne la Banque des Etats de l’Afrique Centrale.



Bénéficiaire



désigne les Actionnaires et les Sociétés Minières Affiliées, les Contractants, les

Sous-Contractants et les Prêteurs.



Bonnes Pratiques



désigne les pratiques généralement admises au niveau international dans le

secteur minier, ferroviaire ou portuaire, selon les cas, et plus particulièrement

pour des projets similaires développés en Afrique.



Cam Iron S.A



désigne Cam Iron S.A, société anonyme camerounaise immatriculée au

Registre du commerce et du crédit mobilier de Yaoundé sous le numéro RC/

YAO/2005/B/362, dont le siège social est situé 2e étage, Immeuble Hibiscus,

Avenue Charles De Gaulle, Hippodrome, Yaoundé, Cameroun, ainsi que toute

Société Affiliée à laquelle est confiée la réalisation de tout ou partie du Projet

Nabeba-Mbalam.



Cas de Défaut



Comme exceptions aux dispositions du Code Minier, les Cas de Défaut qui peuvent

entraîner le retrait ou la suspension des Permis Miniers sont limitativement

énumérés ci-après:

(a) Les travaux de construction des Installations Minières n’ont pas commencé

dans un délai de vingt-quatre (24) mois suivant la Date d’Entrée en Vigueur,

sauf motif légitime, y compris une modification des conditions de faisabilité de la

Phase 1 et un Evénement Significatif Défavorable;

Ou;

(b) Défaut de paiement de la Redevance Minière dans les délais prévus par cette

Convention et si le montant dû à ce titre excède trois millions (3.000. 000) de

Dollars US.



Cas de Force

Majeure



désigne tout événement ou circonstance indépendant de la volonté des Parties,

qui n’aurait pu être prévu par une Partie faisant preuve de diligence et que cette

Partie ne peut raisonnablement éviter ou surmonter.



CCJA



désigne la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’OHADA.



CEMAC



désigne la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale.



CIMA



désigne le code des assurances des Etats membres de la Conférence Interafricaine

des Marchés d’Assurance tel défini en annexe1 du traité du 10 juillet 1992 créant

la Conférence Interafricaine des Marchés d’Assurance.



Code Minier



désigne la loi 4-2005 du 11 avril 2005 portant code minier et ses textes

d’application.



5



6



Conditions

Suspensives



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



désigne les conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente Convention

d’Exploitation Minière telles qu’elles sont énumérées ci-dessous:

(a) la signature de tous les Accords de Projet énumérés à l’Annexe 5 et des annexes

devant être convenues entre les Parties et autres documents conformément à la

présente Convention, à des conditions acceptables pour les parties concernées ;

(b) la signature des Documents de Financement à des conditions satisfaisantes

pour Congo Iron S.A. ;

(c) la signature des conventions suivantes à des conditions satisfaisantes pour

Congo Iron S.A.:

(i) le Contrat de Services du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire ;

(ii) l’Accord de Mélange ;

(d) la validation par l’Etat de l’étude d’impact environnemental ;

et;

(e) la publication de la Loi de Ratification au Journal Officiel.



Conditions

Suspensives

Préalables



désigne les Conditions Suspensives suivantes qui auront été satisfaites ou

auront fait l’objet d’une renonciation, soit la signature de tous les Accords

de Projet énumérés à l’Annexe 5 et des annexes devant être convenues entre

les Parties et autres documents conformément à la présente Convention,

à des conditions acceptables pour les parties concernées et la signature des

conventions suivantes à des conditions satisfaisantes pour Congo Iron S.A.:

(a) le Contrat de Services du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire ;

et ;

(b) l’Accord de Mélange



Congo Iron S.A.



désigne Congo Iron S.A., ainsi que toute Société Minière Affiliée à laquelle

est confiée la réalisation de tout ou partie des Opérations Minières dans les

conditions prévues à l’Article 2.3(b) et tout cessionnaire ou successeur de Congo

Iron S.A.



Contractant



désigne toute personne physique ou morale, congolaise ou étrangère (autre que

les Prêteurs) qui, dans le cadre d’un contrat signé avec Congo Iron S.A. (ou une

Société Minière Affiliée) ou en application d’un Accord de Projet, fournit des

biens et/ou des services dans le cadre ou relativement aux Opérations Minières.



Contrôle



désigne, relativement à toute personne, et y compris, avec des significations

corrélatives, les termes «Contrôlant», «Contrôlée par» et «sous le Contrôle

commun de» la possession, directe ou indirecte, du pouvoir ou du droit de

diriger la gestion et les politiques de cette personne que ce soit:

(a) au moyen de la propriété de titres avec droit de vote ou d’intérêts comportant

des droits de vote;

ou ;

(b) à travers le droit de désigner ou de changer tous les administrateurs (ou

les personnes occupant une position similaire) ou d’une partie d’entre eux

détenant la majorité des droits de vote au conseil d’administration (ou tout

organe similaire),

que ce droit résulte de l’exercice de droits de vote résultant de stipulations

contractuelles ou de tout autre mode.



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



Convention

Collective

d’Entreprise



désigne la convention en date de février 2013 conclue entre les sociétés

participant à la prospection, la recherche minière et aux opérations minières

en République du Congo d’une part, et, d’autre part les syndicats représentant

les employés du secteur minier en République du Congo, afin de déterminer les

instances et instruments de négociation salariale et les termes et conditions de

l’emploi (y compris le licenciement, les conditions de travail, la rémunération, la

formation professionnelle et les règles d’hygiène et de sécurité).



Convention



désigne la présente convention, y compris son préambule et ses annexes.



Contrat de Services désigne le contrat de prestation de services conclu entre Congo Iron S.A. et

sa Société Affiliée et portant sur l’utilisation des Services de Manutention, qui

du Terminal

inclura une description des tarifs à appliquer.

Minéralier et

de Transport

Ferroviaire

Date d’Entrée en

Vigueur



désigne la date à laquelle toutes les Conditions Suspensives ont été satisfaites

ou ont fait l’objet d’une renonciation conformément à la présente Convention et

afin d’éviter toute ambiguïté, ne signifie pas la date à laquelle le nombre limité

de dispositions visées à l’article 26.2.4 entre en vigueur.



Date de Signature



désigne la date à laquelle les Parties ont signé la présente Convention et qui

figure sur la page de signature de celle-ci.



Date d’Exploitation désigne, relativement à une Extension ou à la Phase 2, la date après laquelle tous

les travaux de développement, de construction, les essais et la mise en service

Commerciale

nécessaires pour respectivement l’Extension et où la Phase 2 ont été réalisés et

Congo Iron S.A. peut démarrer l’Exploitation relative à la phase concernée.

Date d’Exploitation désigne la date après laquelle l’ensemble des travaux de développement, de

construction, les essais et la mise en service nécessaires à la Phase 1 ont été

Commerciale

réalisés et où Congo Iron S.A. peut démarrer l’Exploitation relative à la Phase 1.

Initiale

Date Limite des

Conditions



désigne la date correspondant à l’expiration d’un délai de 24 (vingt-quatre) mois

suivant la Date de Signature.



Décision



Désigne la décision de l’Expert dans le cadre d’une Procédure d’Expertise.



Décret

d’Application



désigne le décret n° 2007-362 du 2 août 2007 portant attribution d’un permis

de recherches minières pour le fer dit «Permis Nabeba-Bamegod» qui a été

valablement renouvelé par le décret n° 2011-280 du 5 avril 2011, et, le décret

n° 2007-363 du 2 août 2007 portant attribution d’un permis de recherches

minières pour le fer dit «permis Ibanga», valablement renouvelé par le décret

n° 2011-281du 5 avril 2011.



Documents de

Financement



désigne tous les contrats, accords, memoranda ou instruments écrits directement

ou indirectement liés au financement des Opérations Minières et toute sûreté y

afférente.



Dollars ou USD



Désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.



DSO



désigne le Minerai ayant un contenu en fer supérieur à cinquante pour-cent

(50 %), avec des limitations en Oxyde d’Aluminium, en Silice et en Phosphore

qui rendent le produit approprié au traitement et mélange, le transformant en

minerai à enfournement direct.



Entité Substituée



désigne une personne nommée et Contrôlée par les Prêteurs se substituant à

Congo Iron S.A. ou une Société Affiliée, si cette substitution est convenue entre

Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées, selon le cas, et les Prêteurs.



Etat



désigne la République du Congo et toute Autorité Publique.



7



8



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



Désigne une procédure permettant d’identifier et d’analyser les effets d’un projet

Etude d’Impact

Environnemental et de développement sur l’environnement (biophysique et social) et de réduire leurs

effets négatifs potentiels. Elle indique les caractéristiques (étendue, intensité,

Social

durée) de la pollution.

Evénement

Significatif

Défavorable



désigne tout événement ou circonstance non imputable à Congo Iron S.A. qui

retarde ou empêche l’exécution normale des Opérations Minières, y compris

un manquement de l’Etat dans la mise en œuvre de, ou l’exécution de ses

obligations prévues par la présente Convention ou un Accord de Projet, une

Expropriation ou la résiliation d’un Accord de Projet.



Expert



désigne l’expert auquel les Litiges peuvent être soumis conformément

Procédure d’Expertise.



Exploitation



désigne l’ensemble des opérations menées en vue d’extraire, produire, traiter,

transformer, gérer, stocker et commercialiser le Minerai et tout sous-produit.



Explosifs



désigne les explosifs et/ou leurs composants importés sur le territoire de la

République du Congo pour les besoins des Opérations Minières et la construction,

l’amélioration et/ou la réhabilitation, tel que requis pour l’Exploitation Minière.



Expropriation



Désigne un acte de l’Etat consistant à saisir, exproprier ou nationaliser tout ou

partie des actifs de Congo Iron S.A. ou des Bénéficiaires, que ce soit dans le cadre

d’une mesure directe ou indirecte ou via la mise en œuvre de réglementations,

législations, décrets ou décisions judiciaires ou par la conclusion d’un quelconque

accord avec un Tiers, dont l’effet serait, individuellement ou collectivement, de

saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie desdits actifs ou d’interférer

avec les Opérations Minières menées par Congo Iron S.A., les Actionnaires ou

les Sociétés Affiliées.



Extension



désigne l’extension de toute partie des Installations Minières, ou des Opérations

Minières, y compris aux fins du traitement, de l’enrichissement, de la

concentration, de l’amélioration ou du Traitement du Minerai, pour laquelle

Congo Iron S.A., la Société Affiliée, le Contractant ou le Sous-contractant

concerné dépense plus de cinquante millions (50 000 000) Dollars.



à la



Franc CFA ou FCFA désigne le Franc de la coopération financière en Afrique, monnaie ayant cours

légal en République du Congo.

Groupe Sundance



désigne Sundance et toutes ses Sociétés Affiliées.



Impôt(s)



désigne tout impôt, droit, frais y compris la taxe sur la valeur ajoutée, retenue

à la source, droit de timbre, droit d’enregistrement, droit de douane, déduction,

redevance et cotisations de sécurité sociale et de retraite, redevance minière ou

droit minier et, plus généralement, toute déduction fiscale, sociale ou assimilable

faite au profit de l’Etat et de toute Autorité Publique, de toute administration

locale, de tout organisme public ou de toute entité publique ou privée chargée

de gérer un service public ou d’exécuter une tâche de service public.



Indemnité



désigne l’indemnité due par une Partie à une autre Partie en raison de tout

préjudice de quelque sorte que ce soit causé à cette autre Partie dans le cadre

de l’exécution ou de la non-exécution de la présente Convention, ou due à une

Partie ou un Bénéficiaire en raison de la non-exécution de tout Accord de Projet

par la contrepartie concernée .



Informations

confidentielles



désigne, à l’exception de la présente Convention d’Exploitation Minière et des

Accords de Projet devant être publiés, revus par le Parlement et rendus publics

de cette manière :

(a) la présente Convention et les Accords de Projet rendus publics jusqu’à

la date de leur publication effective respective ;

(b) les autres Accords de Projet ;



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



(c) tous rapports, résultats d’analyses, diagraphies, données géophysiques

ou cartes ou les autres documents fournis par une Partie à l’autre Partie

ou ses Sociétés Affiliées en application conformément à la négociation,

la signature ou l’exécution de la présente Convention d’Exploitation

Minière ou les Accords de Projet pertinents ;

(d) tout document fourni par une Partie sur lequel apparaît la mention

«Confidentiel» ;

et

(e)



l’existence et le contenu d’un Litige, d’une Procédure d’Expertise

ou d’une Procédure d’Arbitrage et toute information ou document

transmis dans un tel contexte.



Infrastructures

Congolaises



désigne le réseau ferroviaire détenu par l’Etat et au terminal de minerai en

vrac en République du Congo.



Installations

d’Enrichissement



désigne l’usine devant être construite pour réaliser les Opérations

d’Enrichissement, et inclus toute Extension de cette usine, nécessaire ou

associée aux Opérations Minières, qui sont financées, réalisées, louées ou

utilisées en République du Congo par Congo Iron S.A..



Installations

Minières



désigne l’ensemble des constructions, infrastructures, usines (y compris la

mine et l’usine de traitement) et équipements, incluant toute Extension de

ces installations, nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont

financées, réalisées, louées ou utilisées en République du Congo par Congo

Iron S.A..



Installations de

Traitement



désigne les constructions, infrastructures, installations et équipements,

nécessaires ou associés aux Opérations de Traitement liées au concassage,

broyage, filtrage et stockage du Minerai sur le site de la mine (y compris les

Installations d’Enrichissement), incluant toute Extension de ces installations,

nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont financées, réalisées,

louées ou utilisées en République du Congo par Congo Iron S.A..



Installations de

Transport



désigne les constructions, infrastructures, installations et équipements,

nécessaires ou associés aux Opérations de Transport, incluant toute Extension

de ces installations, nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont

financées, réalisées, louées, achetées ou utilisées en République du Congo par

Congo Iron S.A.. Les Installations de Transport peuvent comprendre notamment:

(a) les installations ferroviaires, échangeurs, quais de chargement et voies

ferrées destinés, notamment, à permettre l’évacuation du Minerai de la mine

vers le réseau ferroviaire et de tout point du réseau ferroviaire vers un Point

d’Exportation et les sites nationaux ;

(b) le Matériel Roulant, le cas échéant ;

(a) les installations destinées au parking, à l’entretien et à la réparation des

locomotives, des wagons de marchandises, des autres équipements, du

Matériel Roulant (selon le cas) et des installations ferroviaires et voies

ferrées (y compris le stockage des matériaux et pièces détachées);

et ;

(b) les routes et autres infrastructures de Transport (pipelines, lignes de

transmission) et inclut toute Extension de ces installations, qui sont

financées, réalisées, louées ou acquises par Congo Iron S.A. pour les

besoins des Opérations Minières.



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Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



Installations de

Support



désigne les constructions, infrastructures, installations et équipements,

nécessaires ou associés aux Opérations de Support (y compris, les logements

destinés au personnel, un magasin destiné à la vente de nourriture, boissons

et autres produits de consommation à des fins privées, un restaurant, une

clinique médicale, des installations destinées à la formation, les réseaux d’eau

et d’électricité destinés à la consommation ou à l’utilisation exclusive par le

personnel de Congo Iron S.A.et leurs familles de sa Société Affiliée, de ses

Contractants et de ses Sous-contractants), incluant toute Extension de ces

installations, nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont

financées, réalisées, louées ou utilisées en République du Congo par Congo Iron

S.A. pour les besoins des Opérations Minières.



IRPP



désigne l’impôt sur le revenu des personnes physiques.



IS



désigne l’impôt sur le revenu prélevé sur les sociétés congolaises conformément

au Tome 1, première partie, Titre 1, Chapitre III du Code Général des Impôts

(Articles 106 s.).



ISO



désigne l’Organisation Internationale de Normalisation.



ITIE



désigne l’Initiative pour la Transparence des Industries Extractives, à laquelle

le Gouvernement de la République du Congo a adhéré en 2004 et qui implique

l’ensemble des industries extractives.



Itabirite



désigne le minerai de type hématite itabirite contenant entre trente et cinquante

pour-cent (30-50 %) de Fer et entre trente-sept et cinquante-trois pour-cent (3753 %) d’Oxyde de Silicium, présentant des spécifications acceptables permettant

au minerai d’être enrichi pour produire un concentré ayant au moins soixantecinq pour-cent (65 %) de Fer.



Jour



désigne une période de vingt-quatre (24) heures consécutives débutant n’importe

quel jour calendaire à huit (8.00) heures et prenant fin le jour calendaire suivant

à sept heures cinquante-neuf minutes (7.59).



Jour Ouvré



désigne tout jour où les banques de Brazzaville (République du Congo), Londres

(Royaume-Uni), Paris (France) et New York (Etats-Unis) sont ouvertes afin

d’effectuer des paiements et des transactions sur le marché monétaire.



Journal officiel



désigne le Journal officiel de la République du Congo.



Législation Minière désigne collectivement le Code Minier et ses textes d’Application.



Litige



désigne tout différend résultant de, ou relatif à, la présente Convention,

notamment sa validité, sa portée, sa signification, son interprétation, son

exécution ou sa non-exécution.



Loi



désigne la constitution de la République du Congo, tout traité et tout accord

international auquel la République du Congo est partie ou s’imposant à elle,

tout code, loi, règlement, ordonnance, décret, arrêté, directive, en vigueur en

République du Congo, y compris la Législation Minière, les Actes Uniformes

OHADA et les règlements CEMAC, tout jugement, toute licence et autorisation,

toute instruction ou toute autre exigence ou restriction venant ou émanant de

l’Etat ou de toute autorité judiciaire nationale ou supranationale (telle que la

CCJA), qui a force de loi ou s’impose à une personne y compris aux Parties ou

aux Bénéficiaires.



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



Loi Anti

Corruption/ AntiBlanchiment



désigne toute loi en vigueur dans les juridictions compétentes qui porte sur la

prévention des actes de corruption, de blanchiment d’argent, de financement

du terrorisme et de fourniture de services financiers et autres services, à des

personnes qui peuvent faire l’objet de sanctions économiques, commerciales ou

autres; imposées par les Etats-Unis d’Amérique, l’Union européenne, l’Australie

ou tout autre pays inclus dans la Loi australienne de 2006 de lutte contre

le blanchiment et le financement du terrorisme (Anti-Money Laundering and

Counter-Terrorism Financing Act 2006 (Cth)), la Charte des Nations Unies de

1945, le Règlement de 2008 relatif à la Charte des Nations Unies (Utilisation des

avoirs) et le Règlement bancaire (change) australien de 1959 (Banking (Foreign

Exchange) Regulations 1959), la loi américaine sur les pratiques de corruption

à l’étranger (FCPA), les lois et règlements de l’Office of Foreign Asset Control

(Bureau de contrôle des actifs étrangers aux Etats-Unis) et leurs instruments

équivalents dans toutes les autres juridictions compétentes.



Lois Applicables



désigne les Lois en vigueur à la Date de Signature de la présente Convention

d’Exploitation Minière.



Loi de Ratification



désigne la loi de ratification de la présente Convention Minière.



Matériel Roulant



désigne tous les équipements mobiles de génie civile ou ferroviaires, y compris

les équipements moteurs ou remorqués, qui peuvent être achetés par Congo Iron

S.A. dans le cadre des Opérations de Transport et, notamment, les locomotives,

wagons de transport et autres matériels de service, mais exclut les équipements

similaires appartenant à une Société Affiliée de Congo Iron S.A. qui fournit des

Services de Manutention à Congo Iron S.A.



Minerai



désigne le minerai de fer, que ce soit le DSO ou les Itabirites, sous toutes leurs

formes, y compris après le procédé de mélange ou d’enrichissement selon le cas,

dont tout ou partie est extrait du Périmètre d’Exploitation.



Minerai Enrichi



désigne le produit qui résulte du traitement des Itabirites par concassage,

broyage, lavage, séchage, ou filtrage (ou plusieurs de ces procédés combinés),

permettant de concentrer ou d’améliorer la qualité du Minerai et réduire le niveau

d’impureté dans les Itabirites en utilisant les Installations d’Enrichissement.



Ministre



désigne le Ministre en charge des mines en République du Congo.



Notification

d’Expropriation



désigne la notification conforme à cette Convention que Congo Iron S.A. et les

Bénéficiaires, selon le cas, devront faire à l’Etat en cas d’Expropriation.



Notification d’un

Litige concernant

une Expropriation



désigne une notification de l’Etat conforme à cette Convention en vue de

contester la survenance d’une Expropriation ou le montant de l’indemnisation

demandée conforme à cette Convention.



Notification de

Règlement à

l’Amiable



désigne, en cas de Litige, la notification envoyée par l’une ou l’autre des Parties

afin de rechercher un règlement amiable.



Nouvelle Étude de

Faisabilité



désigne l’étude devant être remise à l’Etat à titre informatif, avant la mise en

œuvre de la Phase d’Extension ou de la Phase 2 (selon le cas); l’étude sera réalisée

par ou pour le compte de Congo Iron S.A., selon les standards et niveaux de

précision jugés nécessaires par Congo Iron S.A. pour permettre l’obtention des

financements nécessaires auprès de banques et ou d’établissements financiers,

afin de déterminer la faisabilité et la viabilité commerciale et économique de

la phase concernée. L’étude comprend, selon les besoins, les composantes

suivantes:

(a) des études techniques (géophysiques, géochimiques, géologiques, etc...)

destinées à fournir une estimation des réserves de minerai, en qualité et en

quantité ;

(b) des rapports techniques sur l’évaluation des méthodes d’extraction à mettre

en place ;



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Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



(c) des estimations de coûts, des projections et des études de marché pour

évaluer la viabilité économique de la phase concernée ;

(d) la nature et la quantité des travaux d’équipement et

des infrastructures hors site afférentes à cette phase,

incluant une évaluation des droits d’accès et d’usage des

infrastructures hors site telles que les infrastructures

ferroviaires, portuaires et d’électricité ; et ;

(e) la liste des Autorisations nécessaires à la mise en œuvre

de la phase concernée

OHADA



désigne l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires

créée par le Traité sur l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires signé

le 17 octobre 1993 à Port-Louis (Maurice), tel que modifié le 17 octobre 2008 à

Québec.



Opérations de

Commercialisation



désigne toute activité relative à la vente et à la commercialisation du Minerai.



Opérations

d’Exploitation



désigne les activités d’Exploitation et d’exploration minières ainsi que toutes les

activités associées, y compris la conception, la construction, la mise en service,

l’exploitation, la maintenance et, dans les limites prévues dans la présente

Convention d’Exploitation Minière, la réhabilitation et le démantèlement de

la mine située dans le Périmètre d’Exploitation, ainsi que les Installations

de Support appropriées qui sont établies et utilisées par Congo Iron S.A. en

République du Congo.



Opérations

d’Enrichissement



désigne toutes les activités qui sont menées dans le Périmètre d’Exploitation

portant sur les procédés de lavage, broyage, séchage, concassage ou filtrage

(ou plusieurs de ces procédés combinés) du Minerai Itabirite, en utilisant les

Installations d’Enrichissement, pour concentrer ou améliorer et réduire le

niveau d’impureté du Minerai Itabirite, y compris le financement, la conception,

la construction, l’exploitation, la maintenance et l’inspection technique et, dans

les limites prévues par la présente Convention Minière de Congo Iron S.A., la

réhabilitation et le démantèlement des Installations d’Enrichissement.



Opérations de

Mélange



désigne les opérations relatives au procédé industriel par lequel le Minerai

de Nabeba est mélangé au minerai de fer de Mbalam et qui sont effectuées

conformément aux termes et conditions de la présente Convention d’Exploitation

Minière et de l’Accord de Mélange.



Opérations Minières désigne les opérations suivantes :

(a)



l’Exploitation Minière ;



(b)



les Opérations de Traitement ;



(c)



les Opérations de Mélange ;



(d)



les Opérations de Transport ;



(e)



dans la mesure prévue par la présente Convention d’Exploitation Minière,

la réhabilitation du Périmètre d’Exploitation ;



(f)



les Opérations de Commercialisation ;



(g)



les Opérations de Support ; et



(h)



la mise en place du financement nécessaire aux opérations visées sous

(a) à (g) ci-dessus et le financement de ces opérations, étant précisé que

les opérations réalisées dans le cadre des Accords de Projet sont considérées

comme faisant partie des Opérations Minières.



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



Opérations de

Support



désigne toute activité qui vient en support ou qui est associée aux Opérations

Minières, comme les activités administratives et de gestion, les opérations

relatives à la participation à des programmes ou des activités de développement

communautaire, les activités liées à la sécurité des sites et des personnes, les

activités liées à la santé, l’hébergement, l’éducation et les loisirs des personnels

et de leurs familles et les activités de production d’électricité, d’eau ou de

production de matériaux de construction. Les Opérations de Support incluent

le financement, la conception, la construction, l’exploitation, la maintenance et

les inspections techniques ainsi que, dans les limites prévues par la présente

Convention d’Exploitation Minière, la réhabilitation et le démantèlement des

Installations de Support.



Opérations de

Traitement



désigne l’ensemble des activités menées pour le Traitement du Minerai ainsi

que toutes activités associées ou y relatives, menées par Congo Iron S.A. dans le

Périmètre d’Exploitation. Les Opérations de Traitement incluent le financement,

la conception, la construction, l’exploitation, la maintenance et les inspections

techniques des Installations de Traitement, dans les limites prévues par la

présente Convention, ainsi que la réhabilitation et le démantèlement desdites

installations.



Opérations de

Transport



désigne l’ensemble des activités de Transport ainsi que toutes activités associées

ou relatives au Transport, menées par Congo Iron S.A sur le territoire de la

République du Congo et autrement jusqu’au point de chargement des navires.

Les Opérations de Transport incluent :

(a)



le financement, la conception, la construction, l’exploitation, la

maintenance et les inspections techniques et, dans les limites

prévues dans la présente Convention Minière de Congo Iron S.A., la

réhabilitation et le démantèlement des Installations de Transport;



et ;

(b)



les Services de Manutention et de Transport fournis par la Société

Affiliée de Congo Iron S.A. en vertu des Contrats de Services du

Terminal Minéralier et du transport Ferroviaire, étant précisé que,

pendant la Phase 2, sous réserve de l’Article 2.2.3, le Transport peut

être fourni au moyen des Infrastructures Congolaises.



Pacte

d’Actionnaires

Partie ou Parties



désigne le pacte régissant les droits et obligations des Actionnaires.



Partie Indemnisée



désigne une Partie ayant droit à une Indemnité en vertu de cette Convention.



Périmètre

d’Exploitation



désigne la zone couverte par les Permis Miniers, y compris, le cas échéant, toute

extension de cette zone qui pourrait être octroyée par l’Etat.



Permis

d’Exploitation



désigne le permis d’exploitation accordé à Congo Iron S.A. par le décret n° 201345 en date du 6 février 2013.



Permis Minier



Désigne :



désigne les Parties à la Convention Minière de Congo Iron S.A., telles qu’elles

sont définies dans celle-ci, étant précisé que toute entité de Congo Iron S.A.

peut céder un intérêt dans ses droits et obligations aux termes de la Convention

d’Exploitation Minière, auquel cas le cessionnaire sera également considéré

comme une Partie.



• le permis de recherche minière n° 2007-362 qui a été valablement renouvelé

par décret n° 2011-280 ;

• le permis de recherche minière n° 2007-363 qui a été valablement renouvelé

par décret n° 2011-281 ; et

• le Permis d’Exploitation

Personne



désigne toute personne physique ou morale, société, activité conjointe,

association, organisation ou toute autre entité, dotée ou non de la personnalité

morale, ou l’Etat ou toute Autorité Publique.



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Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



Personnel Etranger



désigne toutes et chacune des personnes non Congolaises (au sens de la

République du Congo) engagées afin de rendre des services dans le cadre des

Opérations Minières, que ce soit en tant qu’employés, consultants ou sous

toutes autres formes.



Phase 1



désigne la première phase des Opérations Minières, consistant dans l’extraction

et le Traitement du DSO, conformément au Programme de Travaux, dans le

Transport via la ligne ferroviaire à construire par Congo Iron S.A., mais en

utilisant les Services de Manutention fournis en vertu de l’Accord de Services

du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire jusqu’à la frontière avec la

République du Cameroun, pour rejoindre le Réseau Ferroviaire de Mbalam où

le DSO sera transporté jusqu’au Port de Lolabé en République du Cameroun

et mélangé avec le minerai de fer en provenance de Mbalam, pour permettre le

contrôle de la teneur du minerai en fer et maximiser les revenus tirés du Minerai

au profit de Congo Iron S.A. et de la République du Congo, aussi longtemps que

le DSO dérivé des Opérations Minières est mélangé avec du minerai de fer dérivé

de Mbalam.



Phase 2



désigne la deuxième phase des Opérations Minières, consistant dans l’extraction

et l’enrichissement des Itabirites à faible teneur, sous réserve des stipulations

de l’Article 2.2.3. Pendant cette Phase 2, le Transport se fera, s’il est en place au

moment du développement de la Phase 2 ou ultérieurement quand il deviendra

disponible, par l’intermédiaire du réseau ferroviaire détenu par l’Etat vers un

terminal de minerai en vrac en République du Congo, pendant le reste du Terme.



Phase de Construc- désigne :

tion

(a) la période comprise entre la Date d’Entrée en Vigueur de la présente Convention

d’Exploitation Minière et la Date d’Exploitation Commerciale Initiale ;

(b) une période comprise entre le début d’une Extension et la Date d’Exploitation

Commerciale de cette Extension ;

(c) une période comprise entre le début de la Phase 2 et la Date d’Exploitation

Commerciale de la Phase 2 ;

et inclut, pour les besoins de la présente Convention d’Exploitation Minière,

toute période durant laquelle les activités d’exploration sont menées dans le

cadre du Décret d’Application.

Phase

d’Exploitation



désigne la période débutant à la fin de la Phase de Construction de sorte que

la première Phase d’Exploitation commence lorsque la première Phase de

Construction se termine et la prochaine Phase d’Exploitation commencera alors

seulement pour ce qui est de l’objet de la prochaine Phase de Construction (par

exemple, si la construction d’une Extension commence pendant la première

Phase d’Exploitation, la deuxième Phase de Construction s’appliquera seulement

aux activités associées avec la construction de cette Extension).



Plan de Gestion



désigne le plan de gestion sur la protection et le développement durable de la

Réserve.



Plan de Gestion

Environnemental

et Social



désigne l’ensemble de mesures que le promoteur s’engage à mettre en œuvre

pour supprimer ou réduire et compenser les impacts environnementaux et

sociaux directs et indirects, renforcer ou améliorer les impacts positifs dus à

l’activité projetée.



Plan de Réhabilitation



désigne le plan de réhabilitation des sites qui sera réalisé par Congo Iron S.A.

et devant être accepté par l’Etat dans le cadre de l’octroi de l’un quelconque des

Permis Miniers, qui sera révisé à l’avenir par Congo Iron S.A. conformément à

l’Article 10.1 (Protection de l’environnement).



Point d’Exportation désigne, pendant la Phase 1, le point où le Minerai traverse la frontière de la

République du Congo et passe en République du Cameroun et, pendant la

Phase 2, le même point que la Phase 1, ou, lorsque les voies ferrées détenues

par l’Etat et le terminal de minerai en vrac en République du Congo deviennent

disponibles, le lieu où le Minerai est chargé sur un bateau, qui est soit le port de

Pointe Noire, soit toute autre installation mais en République du Congo.



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



Prêteurs



désigne tout prêteur, banque, organisme financier, porteur d’obligations,

assureur, agence de crédit export ou toute autre agence financière et/ou toute

autre personne (notamment un Actionnaire ou une Société Affiliée, selon le

cas), résident ou non-résident, accordant des prêts, facilités de crédit, avances,

obligations, sûretés, fonds propres ou quasi-fonds propres, garanties ou

assurances de risques politiques, à Congo Iron S.A., et toute Société Minière

Affiliée, ou à l’une quelconque d’entre elles, ou à leur profit, ou autrement pour le

financement ou le refinancement des Opérations Minières, et tout cessionnaire,

représentant, agent ou fiduciaire de ces Prêteurs.



Principe de Pleine

Concurrence

(« Arm’s length

Principle »)



signifie que la norme internationale acceptée par les pays membres de

l’Organisation de Coopération et de Développement Economique doit être utilisée

pour les prix de transfert à des fins fiscales ; cette norme est établie à l’Article 9

du Modèle de Convention Fiscale concernant le Revenu et la Fortune de l’OCDE.

Selon cet article, lorsque les conditions créées ou imposées entre deux entreprises

dans le cadre de leurs relations commerciales ou financières diffèrent de celles

qui auraient été convenues entre des entreprises indépendantes, tout bénéfice

qui, sous ces conditions, aurait été réalisé par l’une de ces entreprises, mais n’a

pas pu l’être en raison de ces conditions, peut être inclus dans les bénéfices de

cette entreprise et imposé en conséquence.



Procédure

d’Arbitrage



désigne le mode de résolution de Litiges faisant recours à des arbitres dans le

cadre de la présente Convention.



Procédure

d’Expertise



désigne la procédure de résolution de Litige par Expert dans le cadre de la

présente Convention.



Programme de

Travaux



désigne le programme de travaux joint en Annexe 1, tel que modifié le cas échéant

par Congo Iron S.A. et qui sera mis à jour en temps voulu conformément à la

Nouvelle Etude de Faisabilité de la Phase 2.



Projet NabebaMbalam



désigne le projet de minerai de fer de Congo Iron S.A. à Nabeba en République

du Congo et de Cam Iron S.A. à Mbalam en République du Cameroun.



RCCM



désigne le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.



Réclamation de

Paiement



désigne une réclamation écrite de l’Etat adressée à Congo Iron S.A. alléguant

d’un défaut de paiement de la Redevance Minière.



Redevance

Informatique



désigne la redevance relative aux technologies informatiques visée à l’arrêté

n° 603/MEFB-CAB du 12 février 2004 portant application de la redevance

informatique.



Redevance Minière



désigne la redevance minière égale à trois pour cent (3 %) de la Valeur Carreau

Mine, à laquelle Congo Iron S.A. sera soumise, conformément aux dispositions

de la présente Convention.



Règlement

d’Arbitrage



renvoie au Règlement d’Arbitrage de la CCI.



Réseau Ferroviaire désigne les voies ferrées à construire par la Société Affiliée de Congo Iron S.A.

de Nabeba- Mbalam s’étendant du Projet Nabeba-Mbalam jusqu’au terminal minéralier du Port de

Lolabé en République du Cameroun ayant un embranchement allant de la ligne

précédemment décrite jusqu’à la frontière entre la République du Cameroun et

la République du Congo reliant ainsi les voies ferrées détenues par Congo Iron

S.A.

Services de

Manutention



désigne les services de manutention et de transport fournis à Congo Iron S.A.par

une de ses Sociétés Affiliées conformément au Contrat de Services du Terminal

Minéralier et du Transport Ferroviaire, pour les besoins des Opérations Minières.



Société Affiliée



désigne, relativement à une personne, toute autre personne qui, directement ou

indirectement, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun de

cette personne.



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Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



Société Minière

Affiliée



désigne toute Société Affiliée d’un Actionnaire ou de Congo Iron S.A.



Sous-contractant



désigne toute personne physique ou morale congolaise ou étrangère (autre

que les Prêteurs) qui, dans le cadre d’un contrat signé avec un Contractant,

fournit des biens et/ou des services dans le cadre des Opérations Minières.

Les Sous-contractants bénéficient des conditions et stipulations de la présente

Convention mais seulement dans la mesure prévue par celle-ci.



Sundance



désigne Sundance Resources Limited, société immatriculée en Australie sous le

numéro 055 719 394.



Terme



désigne la période commençant à la Date de Signature et se terminant à la

renonciation ou la résiliation de la Licence d’Exploitation conformément à la

présente Convention.



TCI



désigne la taxe communautaire d’intégration, instituée par l’Acte Additionnel

n° 03/00-CEMAC 046-CM-05 du 14 décembre 2000.



Tiers



désigne toute personne physique ou morale autre que les Parties, leurs Sociétés

Affiliées, ou toute entité subrogée dans les droits de Congo Iron S.A. ou qui lui

est substituée, en application de la présente Convention ou d’un Accord Direct.



Traitement



désigne l’ensemble des opérations liées au concassage, au tamisage, au

traitement, à la pelletisation, à la concentration, l’affinage, la réduction du

niveau d’impuretés et les activités exécutées ou liées au Minerai une fois qu’il a

été extrait, ainsi que toute autre opération ajoutant de la valeur au Minerai, ce

qui inclut, pour la Phase 2, l’enrichissement.



Transport



désigne le transport du Minerai de son point d’extraction à un Point d’Exportation

ou à un site national ainsi qu’au transport des biens, matériels et équipements

nécessaires ou associés à la réalisation des Opérations Minières.



Valeur Carreau Mine désigne la valeur brute du fer contenu dans le Minerai extrait des mines situées

dans le Périmètre d’Exploitation, calculée conformément à cette Convention.



1.2



Interprétation



Dans la présente Convention Minière (y compris son préambule et ses Annexes), sauf si le contexte exige qu’il

en soit autrement ou sauf spécification contraire, les règles d’interprétation ci-après s’appliquent :



1.2.1



Les références aux Articles, Paragraphes, Sections et Annexes font référence aux articles, paragraphes, sections et annexes de la présente Convention. Lors du calcul du délai dans lequel ou à la

suite duquel un acte doit être fait ou une mesure prise, le jour à partir duquel est calculé le délai en

question est exclu.



1.2.2



Le genre singulier ou pluriel d’un mot ou d’une expression doit être interprété en fonction de son

contexte.



1.2.3



Les titres des Articles, Paragraphes, Sections et Annexes sont insérés uniquement à titre indicatif et

n’affectent en aucun cas leur interprétation.



De mai 2016



1.2.4



1.2.5



Journal officiel de la République du Congo



Les références temporelles utilisées dans la

présente Convention d’Exploitation Minière

doivent être interprétées comme faisant référence au calendrier Grégorien.

Les mots et expressions tels que «comprend»,

«y compris», «notamment», «entre autres» ou

«en particulier» qui en général n’ont pas une

signification restrictive ou ne limitent pas

le caractère général d’un mot les précédant,

n’ont pas de signification restrictive ni ne limitent le caractère général d’un mot les précédant lorsqu’une interprétation plus générale est possible.



(d)

(e)



(f)

(g)

(h)



17



les Opérations de Transport ;

dans la mesure prévue par la présente Convention d’Exploitation Minière, la réhabilitation

du Périmètre d’Exploitation ;

les Opérations de Commercialisation ;

les Opérations de Support ; et

la mise en place du financement nécessaire

aux opérations visées aux Articles 2.2.1(a) à

2.2.1(g) et le financement de ces opérations.



Il est précisé que les opérations réalisées dans le cadre

des Accords de Projet sont considérées comme faisant

partie des Opérations Minières.

2.2.2 Phase 1



1.2.6



1.2.7



Le Préambule et les Annexes font partie intégrante de celle-ci et ont la même force et

le même effet que si elles étaient expressément stipulées dans le corps de la présente

Convention, et toute référence à la présente

Convention d’Exploitation Minière inclus le

Préambule et les Annexes.

Toute stipulation substantielle conférant des

droits ou imposant des obligations à une Partie et figurant dans une définition de l’Article

1.11.1 ou ailleurs dans la Convention d’Exploitation Minière sera exécutoire au même

titre qu’une stipulation substantielle figurant

dans le corps de la présente Convention Minière.



2.



OBJET DE LA PRESENTE CONVENTION



2.1



Objet



La Phase 1 des Opérations Minières est conduite

conformément au Programme de Travaux minimum,

aux obligations de dépenses minimum jointes en

Annexe 1 et à l’obligation de conduire ces travaux

dans un délai de soixante (60) mois à compter de la

plus tardive des deux dates suivantes :

(a)



(b)



la date à laquelle les fonds nécessaires à l’exécution dudit Programme de Travaux minimum

sont disponibles, cette date étant notifiée à

l’Etat par Congo Iron S.A. ;

et la date à laquelle toutes les Autorisations

nécessaires à la mise en œuvre des Opérations

Minières ont été octroyées, étant précisé que

ce délai de soixante (60) mois peut être renouvelé à la demande de Congo Iron S.A. pour un

délai supplémentaire de soixante (60) mois.



2.2.3 Phase 2

(a)

La présente Convention d’Exploitation Minière a,

entre autres, pour objet de définir les conditions juridiques, techniques, financières, fiscales, douanières,

sociales et environnementales spécifiques selon

lesquelles Congo Iron S.A. conduira les Opérations

Minières.



Congo Iron S.A. propose de développer les Itabirites pour la Phase 2. Le développement de

la phase 2 commencera une fois réalisée :

i. une Nouvelle Etude de Faisabilité démontrant la faisabilité économique de

la Phase 2 ;

et;



En particulier, la présente Convention définit :

(a) les engagements de Congo Iron S.A., notamment en termes de programme de travaux, de

calendrier de travaux et de financement relatifs aux Opérations Minières;

Et ;

(b) les garanties et obligations de l’Etat relativement aux Opérations Minières, notamment en

ce qui concerne le Transport du Minerai pour

les besoins de son exportation.

2.2



Description des Opérations Minières



2.2.1 Les Opérations Minières

Aux fins de l’Exploitation du Minerai, les Opérations

Minières se composent des opérations suivantes :

(a)

(b)

(c)



les Opérations Minières ;

les Opérations de Traitement ;

les Opérations de Mélange ;



ii.



(b)



l’obtention du financement nécessaire

au développement des usines d’Enrichissement et des travaux d’Extension

tels que définis par la nouvelle étude

de faisabilité.



Dans la mesure où l’Etat souhaite fournir des

services de manutention et de transport par

l’intermédiaire des Infrastructures Congolaises et/ou des équipements pendant la Phase

2 des Opérations Minières et si cela est commercialement possible, alors Congo Iron S.A.

fournira toute l’assistance raisonnable à l’Etat

afin de développer les Infrastructures Congolaises, et lorsque les Infrastructures Congolaises seront achevées, conclura les contrats

de prestation de services avec l’Etat prévoyant

de payer les tarifs liés à la fourniture par l’Etat

de ces services. De tels contrats de prestation

de services susceptibles d’être conclus dans le

cadre de la Phase 2, seront, une fois conclus,



18



Journal officiel de la République du Congo



considérés comme des Accords de Projet.

Si l’Etat n’a pas développé les Infrastructures

Congolaises ou si leur utilisation n’est pas

commercialement possible, alors Congo Iron

S.A. pourra conclure un Contrat de Services

de Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire pour transporter le Minerai des Opérations d’Enrichissement.



(c)



(d)



Pendant la Phase 2, Congo Iron S.A. a le droit

de mener des Opérations d’Enrichissement

conformément aux dispositions de l’Article 9.



(e)



Les Parties acceptent et conviennent d’apporter, de bonne foi, les changements appropriés, si besoin est, à la présente Convention

par la voie d’avenants ou de contrats particuliers, afin de permettre les arrangements visés

au présent Article 2.2.3 dans les meilleures

conditions économiques possibles en vigueur

à la date considérée.



2.2.4



(a)



(b)



(c)



que Congo Iron S.A. a la disponibilité et l’utilisation des capacités de Transport requises

pour les besoins des Opérations Minières.

Pour les besoins de l’Exploitation du Minerai, Congo

Iron S.A. conclura un contrat avec sa Société Affiliée

pour transporter le Minerai extrait du Périmètre d’Exploitation jusqu’au Point d’Exportation, conformément à la présente Convention, en utilisant un procédé et en appliquant des normes techniques conformes

aux Bonnes Pratiques et aux Lois Applicables, en particulier en matière de santé, hygiène, sécurité et protection environnementale. Les services de transport

et d’exportation du minerai seront effectués par les

Sociétés Affiliées chargées de l’opération du Chemin

de Fer de Mbalam et du terminal minéralier du Projet

Nabeba-Mbalam à Lolabé.

2.2.6 Bénéficiaires de la présente Convention Minière

(a)



Extension

L’Etat reconnaît le droit de Congo Iron S.A.,

ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous

contractants de procéder à toute Extension,

auquel cas :

Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, ses

Contractants ou Sous-contractants bénéficieront de tous les avantages et stipulations de

la présente Convention d’Exploitation Minière

relatives à l’Extension et la présente Convention s’appliquera à l’Extension ;

l’Etat accepte et convient d’apporter les changements appropriés, si besoin est, à la présente Convention par la voie d’avenants ou

de contrats particuliers, afin de permettre la

mise en œuvre de l’Extension visée dans les

meilleures conditions économiques possibles

en vigueur à la date considérée ; et

l’Etat convient d’octroyer les Autorisations nécessaires à Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants pour

réaliser l’Extension.



(b)



2.2.5 Accords de Projet

Les Opérations Minières comportent un volet minier

et un volet infrastructures, ces volets étant intégrés

et interdépendants. La réalisation des Opérations Minières est régie par la présente Convention et par la

mobilisation des capacités de Transport nécessaires

pour les différentes phases des Opérations Minières.

Les accords relatifs aux Opérations Minières en

République du Congo (les «Accords de Projet»)

comprennent :

(a) -l’Accord de Mélange ;

(b) - l’Accord Direct ;

(c) - le Contrat de Services du Terminal Minéralier ;

et

(d) - le contrat de Transport Ferroviaire; - tout accord supplémentaire permettant de s’assurer



Edition spéciale N° 5-2016



La présente Convention bénéficie à Congo

Iron S.A. Elle bénéficie également aux Bénéficiaires pour lesquelles elle crée des droits spécifiques, mais en ce qui concerne ces derniers

seulement pour les stipulations qui leurs sont

expressément applicables et dans les conditions prévues, sans qu’aucune formalité d’acceptation de leur part ne soit requise compte

tenu du caractère public de la Convention

d’Exploitation.

Dans l’hypothèse où Congo Iron S.A. déciderait, après la Date de Signature, de confier la

réalisation de tout ou partie des Opérations

Minières à une ou plusieurs Sociétés Minières

Affiliées, les stipulations de cette Convention

s’appliqueront à cette ou ces sociétés minières

et à leurs Sociétés Affiliées de la même manière qu’elles s’appliquent à Congo Iron S.A.,

sans exception et dans leur totalité. Les Sociétés Minières Affiliées à qui Congo Iron S.A.

confie tout ou partie des Opérations Minières

le notifieront à l’Etat, par une déclaration d’acceptation par laquelle elles acceptent d’être

liées et s’engagent à respecter les stipulations

de la présente Convention d’Exploitation Minière, pour celles des Opérations Minières qui

leur sont confiées. Il y aura alors création d’un

nouveau lien juridique entre l’Etat et les Sociétés Minières Affiliées, indépendant du lien

juridique existant entre l’Etat et Congo Iron

S.A. .



3.



FINANCEMENT - TRANSFERT - GARANTIES



3.1



Transfert des actions et des droits issus de

cette Convention Minière de Congo Iron

et octroi de sûretés



(a)



L’Etat autorise, en tant que de besoin, les Actionnaires à transférer ou accorder une sûreté

sur tout ou partie de leurs actions dans le capital de Congo Iron S.A., des Sociétés Affiliées

et/ou sur l’un de leurs actifs au profit de tout

Tiers et des Prêteurs, dans le but de réunir le

financement des Opérations Minières.



De mai 2016



(b)



(c)



(d)



(e)



3.2



Journal officiel de la République du Congo



Les droits et/ou obligations de Congo Iron

S.A. et/ou des Bénéficiaires au titre de la présente Convention peuvent faire l’objet d’une

cession, d’un nantissement ou d’un transfert à un Tiers, aux Prêteurs, à toute entité

substituée à Congo Iron S.A. au titre de la

présente Convention ou à tout cessionnaire

d’un prêt consenti à Congo Iron S.A. conformément aux Lois Applicables et au Pacte

d’Actionnaires.

L’Etat autorise Congo Iron S.A. à constituer

des sûretés sur les Permis Miniers au bénéfice des Prêteurs et/ou à leur céder ou leur

transférer ses droits et obligations au titre de

la présente Convention, en vue de financer

les Opérations Minières, sous réserve d’une

notification écrite préalable à l’Etat. L’Etat

facilitera également, le cas échéant et dans la

mesure où il est concerné, la mise en œuvre

de ces sûretés et délivrera les autorisations

nécessaires à cet effet.

Congo Iron S.A. et les Actionnaires peuvent

accorder une sûreté au profit de tout Tiers ou

des Prêteurs y compris par voie de garantie

sur leurs actifs respectifs, et le Tiers ou les

Prêteurs concernés peuvent librement réaliser lesdites suretés, conformément aux Lois

Applicables.

L’Etat s’engage à faciliter et à fournir son

assistance au financement des Opérations

Minières, notamment en faisant en sorte que

toutes les Autorisations requises pour le financement soient octroyées dès que possible,

notamment les Autorisations requises au titre

des Documents de Financement, et, si possible, à signer l’Accord Direct.



(d)



Tout acte portant sur le nantissement, la cession ou toute autre sûreté grevant les actifs situés en République du Congo ou les droits ou

obligations relatifs à des actifs situés en République du Congo conformément au présent

Article 3, sera régi par les Lois Applicables,

sauf en cas de nouvelle loi ou nouveau règlement plus favorable au cessionnaire ou bénéficiaire de la sûreté, auquel cas l’acte sera régi

par cette nouvelle loi ou ce nouveau règlement

plus favorable.



3.4



Coûts



3.5



Substitution



Inclusion de la cession des droits et obligations prévus par la présente Convention



(a)



L’Etat accepte qu’une personne désignée et

Contrôlée par les Prêteurs puisse être substituée à Congo Iron S.A. ou une Société Affiliée par les Prêteurs, si cette substitution est

convenue entre Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées, selon le cas, et les

Prêteurs (l’Entité Substituée). Congo Iron

S.A. ou la Société Affiliée concernée notifiera

à l’Etat l’identité de l’Entité Substituée ou de

tout autre cessionnaire ou bénéficiaire des

droits mentionnés à l’Article 3.1. L’Etat prendra l’ensemble des mesures nécessaires pour

faire produire tous ses effets à cette substitution à compter de la date de réception par

l’Etat de la notification, par Congo Iron S.A.

ou les Sociétés Affiliées concernées, de l’identité de l’Entité Substituée, du cessionnaire ou

du bénéficiaire. À compter de la date d’effet

de la substitution, l’Entité Substituée bénéficiera de tous les droits de Congo Iron S.A. ou

des Sociétés Affiliées concernées et prendra

à sa charge toutes les obligations de Congo

Iron S.A. ou des Sociétés Affiliées concernées

résultant de la présente Convention, des Accords de Projet et des Permis Miniers.

A cette fin, la substitution prévue à l’Article

3.5(a) inclut la dévolution à l’Entité Substituée de tous les droits en question et, sous



La formation, l’enregistrement, la réalisation, le transfert et l’annulation de tout nantissement, cession ou

autre sûreté par les Actionnaires, Congo Iron S.A.,

leurs Sociétés Affiliées ou les Prêteurs dans le cadre

du présent Article 3 ou plus généralement de la présente Convention, bénéficieront :

(a)



(b)



(c)



Sauf disposition contraire dans l’acte de cession,

transfert ou sûreté, la cession d’un actif aux termes

de l’Article 3.1 sera réputée inclure la cession des

droits et obligations prévus par la présente Convention pour l’actif en question.

3.3



Modalités de cession



(a)



Tout nantissement ou cession effectué à titre

de garantie ou toute autre sûreté au profit de

plusieurs Prêteurs peut être accordé à l’un

d’entre eux ou à un agent ou fiduciaire (trustee) pour le compte commun de tous les Prêteurs concernés.

Sous réserve des dispositions de l’Article 3.5,

tout transfert permanent résultant d’une cession à titre de garantie ou de la réalisation

d’une sûreté au profit de Prêteurs, en particulier un nantissement de fonds de commerce,

doit être effectué dans des conditions et

conformément à l’accord conclu entre le Tiers

ou les Prêteurs concernés, Congo Iron S.A. et/

ou les Actionnaires.

Congo Iron S.A. ou les Prêteurs doivent notifier au Ministre toute cession, dans les dix (10)

Jours Ouvrés suivant cette cession.



(b)



(c)



19



(b)



pendant la période comprise entre la date de

la présente Convention et la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, d’une exonération

de tous les droits d’enregistrement, droits de

timbre et autres droits ou taxes qui en résultent ;

pendant le Terme de la présente Convention,

d’une exonération des droits d’enregistrement;

et

à compter de la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, d’une réduction de 50 % des

droits d’enregistrement, droits de timbre et

autres droits ou taxes qui en résultent.



20



(c)



(d)



3.6



Journal officiel de la République du Congo



réserve des dispositions de l’Article 3.5(d), des

obligations et de la propriété et/ou des autres

droits et obligations relatifs aux Installations

Minières appartenant ou utilisées par Congo

Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées,

et, les Parties conviennent que cette dévolution s’appliquera en cas de procédures collectives (cessation des paiements, redressement

ou liquidation judiciaire) conduisant à la supervision judiciaire de Congo Iron S.A. ou des

Sociétés Affiliées concernées.

Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées

concernées récupéreront tous leurs droits et

obligations lorsque Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées auront remboursé

le montant en principal, intérêts et tous les

autres montants dus par Congo Iron S.A. ou

les Sociétés Affiliées concernées au titre des

contrats qu’elles ont conclus avec les Prêteurs et à partir de ce remboursement, l’Entité

Substituée n’aura plus aucun droit ou obligation au titre des Opérations Minières.

En cas de substitution aux termes du présent

Article 3.5, l’Entité Substituée sera tenue par

toutes les obligations financières découlant de

la présente Convention Minière de Congo Iron

à la date de la substitution et pendant toute la

durée de la substitution, et, Congo Iron S.A.

restera liée par les obligations financières nées

avant cette substitution.



le Terme de la présente Convention Minière

de Congo Iron, ses parts seront acquises ou

souscrites en faisant l’objet d’un accord mutuel entre les Parties.

(c) Congo Iron S.A. ne peut réclamer à l’État aucune contribution financière en raison de sa

participation de (10%) au capital de Congo

Iron conformément à l’article 4(a), et Congo

Iron doit obtenir le financement correspondant à cette part auprès de ses autres actionnaires et ses Prêteurs. Cependant L’Etat, ainsi

que tout autre actionnaire, devra fournir au

prorata sa part de tout financement de Congo

Iron correspondant au capital additionnel de

Congo Iron qu’il souscrit ou acquiert conformément à l’article 4(b).

TITRE II - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES

SECTION 1 - DROITS ET OBLIGATIONS DE CONGO

IRON S.A.

5.



PERMIS D’EXPLOITATION



(a)



Le Permis d’Exploitation est un titre minier

valable selon les Lois Applicables qui confère

à Congo Iron S.A. le droit exclusif d’exploiter

le Minerai sans restriction, sous toutes ses

formes et à tout moment pendant la durée du

Permis d’Exploitation, dans les limites du périmètre d’exploitation et pour la durée dudit

Permis d’Exploitation.

Le Permis d’Exploitation a été octroyé pour

une durée de vingt-cinq (25) ans à compter de

la publication du décret d’attribution au Journal Officiel. Il est renouvelable sur demande

de Congo Iron S.A. pour les durées et conditions prévues par le Code Minier.

L’Etude d’Impact Environnemental et Social a

été remise à l’Etat et validée par le Ministère

en charge de l’environnement.

Les Permis Miniers permettent à Congo Iron

S.A. de continuer ses activités d’exploration

minière dans le Périmètre d’Exploitation.



Exonération de certains frais

(b)



Les Actionnaires, Congo Iron S.A., leurs Sociétés Affiliées ou les Prêteurs seront exonérés de l’imposition

des plus-values en cas de cession, transfert, restructuration ou autre opération portant, directement ou

indirectement sur les actifs ou les actions de Congo

Iron S.A. ou sa Société Affiliée et sur les actions de

Sundance ou toute autre société mère de Congo

Iron S.A. qui n’est pas immatriculée en République

du Congo. En dehors des transactions exonérées en

application de la phrase qui précède ou d’une autre

disposition de la présente Convention, les plus-values

seront imposables.



(c)



(d)



6.

4.



PARTICIPATION DE L’ETAT DANS CONGO

IRON S.A.

(a) En application de l’article 100 du Code Minier,

les Parties fixent la participation de l’Etat à dix

pourcent (10 %) du capital de Congo Iron S.A.

La participation de l’Etat devra être effective à

la Date d’Entrée en Vigueur. Ponctuellement,

de nouvelles actions composant le capital de

Congo Iron S.A. pourront être émises en faveur de l’Etat, ou lui être cédées, au prix d’un

F CFA symbolique, pour s’assurer que l’Etat

détienne en permanence dix pour cent (10 %)

du capital de Congo Iron S.A. après la Date

d’Entrée en Vigueur.

(b) Dans l’éventualité où l’Etat souhaiterait souscrire ou acquérir des parts supplémentaires

dans Congo Iron S.A. au-delà des parts souscrites ou acquises selon l’Article 4(a) pendant



Edition spéciale N° 5-2016



APPROVISIONNEMENT EN ENERGIE, EN

RESSOURCES NATURELLES ET AUTRES

INSTALLATIONS



6.1



Approvisionnement en électricité



6.1.1



Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants seront autorisés à acheter de

l’électricité auprès de toute société détenue

en tout ou en partie par l’Etat ou tout producteur privé d’électricité. Si nécessaire, Congo

Iron S.A., ses Contractants et Sous-contractants, sont autorisés à acquérir, construire et

exploiter les installations de production et de

transport d’électricité nécessaires aux Opérations Minières, en particulier afin de produire elles-mêmes l’électricité requise pour

les Opérations Minières. Les installations

seront réalisées et exploitées dans le respect

des normes fixées dans le code de l’électricité.



De mai 2016



6.1.2



Journal officiel de la République du Congo



Si Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants, ne peuvent sécuriser l’approvisionnement en électricité nécessaire pour répondre aux besoins des Opérations Minières,

Congo Iron S.A. peut demander que l’Etat

satisfasse ces besoins en électricité ou fasse

en sorte que ces besoins soient satisfaits, à

des conditions qualitatives et tarifaires

compétitives.



6.2



Approvisionnement en eau



6.2.1



Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants sont autorisés à effectuer

tous travaux, en particulier les sondages et

l’échantillonnage, et à utiliser toute ressource

locale en eau nécessaire pour leur approvisionnement en eau dans le cadre des Opérations Minières,



6.2.2



Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants peuvent également obtenir leur

approvisionnement en eau pour les Opérations Minières auprès de toute société détenue en tout ou en partie par l’Etat, à des

conditions qualitatives et tarifaires compétitives, ou auprès de toute société privée, le cas

échéant.



6.2.3



6.2.4



6.3



Si nécessaire, Congo Iron S.A., ses Contractants et Sous-contractants sont autorisées à

acquérir, construire et exploiter toute installation nécessaire à leur approvisionnement

en eau dans le cadre des Opérations Minières.

Si Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants, ne peuvent sécuriser l’approvisionnement en eau nécessaire aux Opérations Minières, Congo Iron S.A. peut demander que l’Etat satisfasse immédiatement ses

besoins en eau ou fasse en sorte que ces besoins soient satisfaits, à des conditions qualitatives et tarifaires compétitives.



ou opérations qui y sont associées, conformément aux procédures en vigueur

(b)



Congo Iron S.A. est seule propriétaire des Installations Minières et a un droit exclusif d’utilisation desdites installations qui sont cessibles.

Pendant le Terme de la présente Convention,

Congo Iron S.A. peut librement modifier ses

Installations Minières ou en construire de

nouvelles en fonction des besoins de ses Opérations Minières ou des opérations qui y sont

associées.



(c)



Congo Iron S.A. peut demander, sous sa responsabilité, à une Société Affiliée ou un Tiers

de concevoir, construire, exploiter et assurer la maintenance des Opérations Minières

conformément aux exigences de la Convention

Minière de Congo Iron S.A



8.



MELANGE ET COMMERCIALISATION



8.1



Mélange du Minerai



(a)



Les Parties reconnaissent qu’en raison des caractéristiques chimiques du Minerai de Nabeba, il peut être nécessaire de le mélanger avec

du minerai de fer provenant de Mbalam, afin

de produire un produit commercial qui maximise le rendement que Congo Iron S.A. peut

tirer du Minerai.

Pour les besoins du mélange du Minerai avec

un autre minerai de fer, Congo Iron S.A.

conclura l’Accord de Mélange.

Sauf besoin manifeste, l’Etat n’exigera aucune

autre information technique spécifique avant

le lancement effectif des Operations de Mélange, sous réserve que Congo Iron S.A. transmette à l’Etat toutes les informations dont

l’Etat est fondé à demander communication

au titre de la présente Convention Minière de

Congo Iron.



(b)



(c)



8.2



Vente, commercialisation et exportation du

Minerai



(a)



L’Etat garantit à Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées qu’elles ont le droit de vendre

et commercialiser librement tout ou partie du

Minerai et des échantillons de Minerai (quelle

que soit la forme du produit fini) et le droit

d’exporter librement le Minerai en dehors de

la République du Congo, aux conditions que

Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées pourront estimer appropriées, et, l’Etat délivrera les

autorisations nécessaires pour faire produire

tous leurs effets à de telles opérations, dans

les meilleurs délais, et, convient de mettre en

place des procédures simplifiées à cette fin.



(b)



Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées:



Espace aérien



Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants peuvent, conformément

aux règlements de l’aviation civile, utiliser des avions,

hélicoptères ou tout autre mode de transport aérien

qu’ils détiennent ou peuvent louer, voler au-dessus

des zones couvertes par les Opérations Minières, utiliser tout aéroport ou plateforme aéroportuaires, et

terrain en tout lieu sis dans les zones couvertes par

les Opérations Minières, ou adjacentes à celles-ci. Ils

respecteront les Lois Applicables relatives à la défense

et sécurité nationales.

7.



INSTALLATIONS MINIERES



(a)



Congo Iron S.A. est en droit de concevoir,

construire, exploiter et entretenir, ou de faire

concevoir, construire, exploiter et entretenir,

toutes les Installations Minières qu’elle estime

nécessaires ou utiles aux Opérations Minières



21



i.



sont les seules à contrôler et gérer la

vente et les conditions de vente du

Minerai ; et ;



22



Journal officiel de la République du Congo



ii.



(c)



(d)



8.3



se verront octroyer toutes les Autorisations nécessaires à tout transporteur

qu’elles pourront souhaiter utiliser

pour leurs exportations et importations, dans les meilleurs délais.



L’Etat reconnaît que le Minerai peut être vendu par une Société Affiliée de Congo Iron S.A.

(qui peut se situer en dehors de la République

du Congo) sur le marché international, dans

le cadre de relations de long terme avec ses

clients et d’une commercialisation effective. A

cette fin, et permettant des exceptions, Congo

Iron S.A. ou ses Sociétés Affiliées sont autorisées à conclure des contrats de vente au

comptant ou à terme avec des clients en dehors de la République du Congo à des conditions conformes aux conditions d’échanges

commerciales normales entre Tiers.

L’Etat reconnaît que le Minerai ou son produit fini

peut faire l’objet d’opérations de négociation

de produits dérivés, de couverture, de collars

et autres opérations de négociation financière,

visant à optimiser le rendement revenant à

Congo Iron S.A., mais reconnaît que de telles

opérations ne sont pas dépourvues de risques

et peuvent donner lieu à des pertes. Tous les

gains et pertes réalisés par Congo Iron S.A. (ou

son agent) du fait de telles opérations profitent

ou nuisent uniquement à cette société.



9.



OPERATIONS D’ENRICHISSEMENT



9.1



Opérations d’Enrichissement



(a)



Les Parties reconnaissent que Congo Iron S.A.

peut construire les Installations d’Enrichissement afin de produire du Minerai Enrichi pour

maximiser le rendement que Congo Iron S.A.

peut retirer.

Les Parties reconnaissent que le Minerai peut

être enrichi en utilisant les Installations d’Enrichissement exploitées par Congo Iron S.A.

ou une Société Affiliée.

L’ensemble du Minerai Enrichi peut être vendu à une Société Affiliée ou un Tiers selon le

Principe de Pleine Concurrence.

Congo Iron S.A. convient de traiter les Itabi-



(c)



(d)



rites en utilisant un procédé (et en appliquant

des normes techniques conformes aux Bonnes

Pratiques et aux Lois Applicables, en particulier en matière de santé, hygiène, sécurité et

protection environnementale).

10.



10.1



PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET

DE L’HERITAGE CULTUREL

Protection de l’Environnement



10.1.1 Engagement général

Congo Iron S.A. s’engage à respecter les Lois Applicables en matière de préservation de l’environnement

et à mettre en œuvre le Plan de Gestion Environnemental et Social.

10.1.2 Surveillance environnementale

L’Etat peut effectuer tous les deux ans, à ses frais, à

compter de la date de début d’activités de Congo Iron

S.A., une surveillance environnementale sous forme

d’échantillonnage et d’analyses des sols, de l’air et des

eaux dans les sites d’activités minières de Congo Iron

S.A., y compris après la réhabilitation du site. Cependant les impacts sociaux économiques peuvent être

évalués régulièrement.

10.1.3 Audit Environnemental



Minerais associés



Congo Iron S.A. peut, sous réserve du respect des Lois

Applicables, librement disposer des substances produites, autres que le minerai de fer, à partir du traitement du Minerai. Congo Iron S.A. doit se conformer

aux dispositions du Code minier en ce qui concerne

la découverte de minerais connexes. Sans limiter les

dispositions de la présente Convention, à l’exportation l’Etat se réserve le droit de faire la contre-expertise afin de détecter les éléments valorisants et l’Etat

aura le droit de percevoir une redevance minière sur

tel minerai, le montant de la redevance minière doit

être déterminé conformément aux dispositions du

Code Minier telles que déterminées par des Directions

Générales de la Géologie et des Mines.



(b)



Edition spéciale N° 5-2016



Un audit environnemental est réalisé tous les cinq (5)

ans suivant la Date d’Entrée en Vigueur afin de vérifier l’exécution du Plan de Gestion Environnementale

et Sociale. Cet audit est initié par Congo Iron S.A. et

réalisé à ses frais par un cabinet spécialisé de renommée internationale en collaboration avec un cabinet

local agréé. Une copie du rapport d’audit est transmise à l’Etat dans les trente (30) Jours suivant sa remise à Congo Iron S.A.

10.1.4 Réhabilitation des sites

Une provision annuelle est constituée par Congo Iron

S.A., à partir de la deuxième Année Fiscale suivant

celle au cours de laquelle est intervenue la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, afin de financer le

Plan de Réhabilitation des sites et la mise en œuvre

du Plan de Gestion Environnemental et Social. La réhabilitation des sites intervient progressivement lors

de l’abandon de chaque site d’exploitation et à la fin

des Opérations Minières. Le montant de la provision

annuelle est déterminé au cours d’une réunion technique entre l’Etat et Congo Iron S.A., en se fondant

sur le nombre d’années d’Exploitation restantes de

chacun des sites et le coût estimé des travaux de réhabilitation. Les Parties s’accorderont sur la procédure de réunion technique 2 Années Fiscales avant

le début des Operations Commerciales, et faute d’accord, les parties se soumettront à la procédure de règlement de Litige de cette Convention La provision

constitue une charge de l’exercice considéré, déductible du résultat imposable. Cette provision est versée sur un compte séquestre ouvert au nom de Congo



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



Iron S.A. à la Caisse de Dépôt et de Consignation du

Congo. Ce compte est destiné à financer le coût des

travaux de réhabilitation des sites et de la mise en

œuvre du Plan de Gestion Environnemental et Social

et toute utilisation du compte fait l’objet d’une notification préalable à l’Etat au moins quinze (15) Jours à

l’avance avec le détail des opérations de réhabilitation

concernées. Le Plan de Réhabilitation est remis à jour

périodiquement (au moins tous les trois (3) ans). La

banque au sein de laquelle a été ouvert le compte doit

envoyer à l’Etat un relevé de ce compte tous les trois

(3) mois. Le solde éventuel du compte après clôture

des Opérations Minières et achèvement des travaux

de réhabilitation revient à Congo Iron S.A.



10.3.3 Congo Iron S.A. :

(a)



(b)

(c)



(d)

10.2



Protection de l’héritage culturel



Toute découverte de trésor, richesse archéologique

ou autre élément de l’héritage culturel protégé par les

Lois Applicables (une «Découverte Archéologique»)

dans le cadre des Opérations Minières est et demeurera propriété de l’Etat.

10.2.1 Congo Iron S.A. informera l’Etat de toute

Découverte Archéologique et met en place

avec diligence des mesures de protection

afin d’éviter que cette Découverte Archéologique ne soit endommagée par les Opérations

Minières.



(e)



(f)

10.2.2 L’Etat et toute Autorité Publique compétente

peuvent affecter sur les sites concernés un ou

plusieurs de ses agents qualifiés afin de réaliser des fouilles archéologiques, sous réserve

d’en informer Congo Iron S.A. au moins sept

(7) Jours à l’avance. Ces fouilles ne devront ni

perturber, ni retarder l’exécution des Opérations Minières.

10.3



Protection de la biodiversité et mise en

œuvre du développement durable



10.3.1 Les Parties conviennent de mettre en place

un programme particulier de développement

et de planification portant sur la protection

de la biodiversité et le développement durable

de toute réserve existante à la Date de Signature et de toute réserve future créée par l’Etat

après consultation et accord de Congo Iron

S.A. (et à défaut, de la manière déterminée

par un Expert d’après les dispositions de l’Article 33.2) qui sont situées dans le Périmètre

d’Exploitation (la “Réserve”).

10.3.2 Les Parties prévoient ci-dessous les conditions de coopération entre les Parties dans le

cadre de la mise en œuvre des engagements

pris en matière de protection de la biodiversité

et de développement durable pour la Réserve

pendant le Terme de la présente Convention,

telles que modifiées, le cas échéant, conformément aux dispositions de cette Convention

d’Exploitation Minière.



23



(g)



(h)



engagera une équipe chargée de concevoir (et/

ou de réviser) le plan de gestion sur la protection et le développement durable de la Réserve

(le “Plan de Gestion”) et le soumettra au Ministère en charge de l’environnement et/ou du

développement durable pour validation ;

mettra en place une équipe technique qui sera

chargée du Plan de Gestion ;

affectera du personnel à la protection de la Réserve et à la mise en œuvre du Plan de Gestion

d’après les normes applicables aux zones protégées au plan international ;

ouvrira un compte bancaire auprès d’une

banque ayant des bureaux effectifs en République du Congo et qui est placée sous le

contrôle et la tutelle de l’autorité monétaire

nationale de l’Etat, et, versera des contributions annuelles de 2000 CFA/hectare/Année

Fiscale à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et de 3000 CFA/hectare/Année Fiscale

à compter de la Date d’Exploitation Commerciale Initiale et utilisera ces fonds pour financer le Plan de Gestion ;

veillera au financement de l’élaboration du

Plan de Gestion (et/ou de sa révision), et à sa

mise en œuvre conformément aux normes nationales et internationales ;

fournira l’assistance technique à la protection

et au développement durable de la Réserve; en

accord avec les ministères en charge de l’environnement et du développement durable.

soutiendra les Gardes Ecologiques et le

Conservateur ainsi que tous les autres équipements nécessaires aux activités de protection

et ce conformément aux textes en vigueur ; et

mettra en place les infrastructures nécessaires à la gestion de la Réserve.



10.3.4 L’Etat s’engage à :

(a)

(b)



(c)

(d)

(e)



(f)

(g)



faciliter la procédure de classement de la Réserve ;

coordonner toutes les activités de la Réserve

avec l’ensemble des activités en cours dans les

autres réserves de la République du Congo ;

valider le Plan de Gestion remis conformément

à l’Article 10.3.3(a) ;

superviser et contrôler la mise en œuvre du

Plan de Gestion ;

affecter les Gardes Ecologiques et le Conservateur à la protection de la Réserve et à la mise

en œuvre du Plan de Gestion conformément

aux normes applicables aux zones protégées

au plan international ;

contribuer à la sensibilisation des populations

locales de la Réserve ; et

veiller au respect des droits d’utilisation traditionnels des communautés locales dans la

Réserve, conformément à la Convention sur la

Diversité Biologique du Programme Environnemental des Nations Unies.



24



Journal officiel de la République du Congo



10.3.5 Lorsqu’aux fins de toutes les Lois Applicables, Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants

ont l’obligation d’obtenir des crédits carbone

pour leurs activités, alors Congo Iron S.A. et

ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants pourront obtenir ces crédits

carbone auprès de la Réserve, conformément

aux procédures et aux textes en vigueur.

10.3.6 Les Parties reconnaissent agir de bonne foi

dans le cadre de leurs obligations réciproques

et prendre toutes les mesures possibles pour

veiller à la mise en œuvre des dispositions du

présent Article 10.3.

Les Parties reconnaissent qu’il n’est pas possible d’anticiper tous les événements imprévus susceptibles de

survenir pendant la mise en œuvre du présent Article 10.3 et du Plan de Gestion et que l’intention des

Parties est de s’assurer que le présent Article 10.3 et

le Plan de Gestion soient mis en œuvre de manière

équitable, sans effet défavorable significatif sur les

Parties.

Si pendant le Terme de la présente Convention, l’une

des Parties estime que le présent Article 10.3 et le

Plan de Gestion ne sont pas mis en œuvre de manière

équitable, les Parties déploieront tous leurs efforts

pour convenir ensemble de mesures visant à faire disparaitre cette situation inéquitable. Si les Parties ne

parvenaient pas à se mettre d’accord, cela donnerait

lieu à un Litige réglé dans le cadre des dispositions de

la présente Convention.



(c)



En application du Code des Assurances CIMA,

Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants et les Prêteurs sont autorisés

à souscrire des polices d’assurance libellées

dans la devise de leur choix.



12.



INFORMATIONS



À la demande de l’Etat, Congo Iron S.A. devra lui communiquer, dans un délai raisonnable (et non inférieur

à quarante-cinq (45) Jours), les informations à sa disposition relatives aux Opérations Minières que l’Etat

peut demander en application du Code Minier ou

pour satisfaire à ses engagements de déclaration pris

dans le cadre de l’ITIE. Pendant la durée du Permis

d’Exploitation, l’Etat et les destinataires préserveront

la confidentialité des informations qui présentent un

caractère stratégique pour Congo Iron S.A., notamment les résultats de forages et les informations sur

l’exploitation et le traitement du Minerai qui relèvent

de la propriété intellectuelle de Congo Iron S.A. et qui

sont des Informations Confidentielles au titre de l’Article 30.1.

13.



SUSPENSION DES OBLIGATIONS



(a)



Congo Iron S.A. peut suspendre l’exécution de

tout ou partie de ses obligations au titre de

la Convention d’Exploitation Minière, sous réserve d’une notification écrite à l’Etat quinze

(15) Jours au préalable ou un délai plus court

si les circonstances ne permettent pas un tel

préavis en cas de survenance d’un Evènement

Défavorable Significatif.

Si, en raison d’une suspension au titre du

présent Article 13, l’exécution de l’une quelconque des obligations au titre de la présente

Convention Minière de Congo Iron S.A. ou

d’un Accord de Projet est retardée, la durée du

retard et du délai nécessaire à la reprise des

opérations suspendues (dans la mesure où la

suspension ne fait pas l’objet d’un Litige ou

est confirmée conformément aux procédures

stipulées à l’Article 33) sera ajoutée à toute période stipulée par la Convention et/ou lesdits

Accords de Projet pour l’exécution de ladite/

desdites obligation(s).



(b)

11.

(a)



(b)



ASSURANCES

Congo Iron S.A. souscrira et fera en sorte que

les Contractants et Sous-contractants souscrivent, ou Congo Iron S.A. devra souscrire en

leur nom et pour leur compte, auprès d’une ou

plusieurs compagnies d’assurance congolaises

ou étrangères établies dans la République du

Congo de leur choix, conformément aux Lois

Applicables et au Code des Assurances CIMA,

toute police d’assurance raisonnablement

requise par les Prêteurs ou conformes aux

Bonnes Pratiques offrant ainsi des montants

de couverture et respectant les pratiques courantes dans de tels secteurs, y compris des

polices d’assurance couvrant la responsabilité

civile vis-à-vis des tiers et des polices d’assurance couvrant les dommages matériels.

Conformément à l’article 138 du Code des

Assurances CIMA, dans l’hypothèse où les

polices d’assurance excèderaient la capacité

des compagnies d’assurance établies en République du Congo, ces polices d’assurances

peuvent être contractées auprès de compagnies d’assurance étrangères établies hors de

République du Congo. Dans ce cas particulier,

l’Etat garantit à Congo Iron S.A., ses Contractants et Sous-contractants que les Autorités

Publiques compétentes délivreront toutes les

Autorisations requises conformément au Code

des Assurances CIMA.



Edition spéciale N° 5-2016



SECTION 2 - GARANTIES ET OBLIGATIONS DE

L’ETAT

14.

14.1



GARANTIES GENERALES

Coopération de l’Etat

L’Etat s’engage à ce que toutes les Autorités

Publiques et Etablissements Publics compétents susceptibles d’être impliqués dans la

mise en œuvre des Opérations Minières :



(a) facilitent, soutiennent et traitent avec diligence

tout aspect des Opérations Minières, y compris

notamment la réalisation des Installations Minières et l’obtention des financements nécessaires

à la mise en œuvre des Opérations Minières ;



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



(b) évitent ou limitent les délais et les difficultés

opérationnelles relatives aux Opérations Minières, notamment, les délais procéduraux

administratifs, réglementaires ou similaires

qui pourraient avoir un impact négatif sur la

conception, la construction, la propriété, l’exploitation ou la maintenance des Opérations

Minières ;

et

(c) prennent toutes les mesures qui s’avéreraient

nécessaires pour donner plein effet à chacune

des stipulations de cette Convention d’Exploitation Minière et pour assurer, pour ce qui les

concerne, la mise en œuvre complète et la réalisation des Opérations Minières (en particulier,

qu’elles accordent dans les délais prévus à l’Article 14.7, toutes les Autorisations pertinentes).

14.2



laquelle ils se trouvaient avant la survenance dudit

changement ou desdits évènements. Si les Parties ne

parviennent pas à s’accorder sur le bien-fondé de modifier la Convention d’Exploitation Minière et/ou sur

les modifications devant être apportées à la Convention d’Exploitation Minière dans les quatre-vingt-dix

(90) Jours suivant la demande de Congo Iron S.A. (ou

tout autre délai qui pourra être convenu par les Parties), Congo Iron S.A. ou les Bénéficiaires pourront

soumettre le Litige à l’arbitrage comme stipulé à l’Article 33, sans obligation de soumettre au préalable ce

Litige à une négociation ou une médiation.

14.4



Modification de la présente Convention



Les Parties conviennent que, à la demande de l’une ou

l’autre des Parties, à tout moment pendant le Terme,

les Parties se consulteront mutuellement s’agissant

d’une modification éventuelle des dispositions de la

présente Convention.



Stabilité

14.5



L’Etat garantit à Congo Iron S.A., aux Actionnaires et

aux Bénéficiaires que, pendant l’ensemble du Terme

de la présente Convention, le maintien de la stabilité

des conditions juridiques, fiscales, douanières et économiques applicables aux Opérations Minières, telles

que ces conditions résultent de la Convention et des

Lois Applicables.

Il en résulte que :

(a)

la présente Convention ne peut être modifiée

que par accord écrit des Parties ; et

(b)

tout changement apporté aux Lois Applicables

après la Date de Signature ne s’appliquera

aux Opérations Minières, à Congo Iron S.A.

et aux Bénéficiaires que dans la mesure où il

n’est pas susceptible d’avoir un effet défavorable sur les Opérations Minières. Cependant,

Congo Iron S.A. ou les Bénéficiaires doivent

avoir convenu des effets défavorables potentiels dès le début.

Sans préjudice des dispositions qui précédent, Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires, selon le cas, ont le droit de bénéficier, à leur demande, de toute modification future des Lois

Applicables ou de toute nouvelle législation si

celles-ci sont plus favorables.

14.3



25



Modification de l’équilibre général



S’il survient un changement dans les conditions générales prévalant à la Date de Signature ou des événements, qui ont ou sont susceptibles d’avoir un effet

défavorable significatif sur les Opérations Minières

et les Installations Minières, ou sur la situation économique, financière ou juridique de Congo Iron S.A.,

des Actionnaires ou des Bénéficiaires, les Parties, à

la demande écrite de Congo Iron S.A., se rencontreront afin de convenir de toutes modifications requises

appropriées aux termes et conditions de la présente

Convention et, le cas échant, aux Accords de Projet

en vue de rétablir l’équilibre initial et de placer Congo

Iron S.A. et les Bénéficiaires dans la position dans



Garantie de non-discrimination et d’égalité de traitement



14.5.1 L’Etat garantit que Congo Iron S.A. et ses sociétés affiliées, contractant et sous-contractants, ne feront l’objet d’aucune discrimination, de fait ou de droit, et bénéficieront d’une

égalité de traitement.

14.5.2 Sans préjudice du caractère général des stipulations de l’Article 14.1, Congo Iron S.A.

et/ou les Bénéficiaires peuvent bénéficier de

toute modification des Lois Applicables ou de

tout changement résultant des traités internationaux leur étant plus favorables.

14.6



Autres garanties



Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires ainsi que leur personnel bénéficient de toutes les garanties prévues par

la Charte des Investissements de la République du

Congo (loi 6-2003 du 18 janvier 2003).

14.7



Autorisations



14.7.1 L’Etat s’engage à octroyer ou à renouveler, selon le cas, les Autorisations nécessaires dans

le cadre de la réalisation des Opérations Minières au bénéfice de Congo Iron S.A. et de

toute personne intervenant dans les Opérations Minières (y compris les Contractants,

les Sous-Contractants et les Prêteurs).

14.7.2 L’Etat s’assure que ces Autorisations sont délivrées ou mises en place, selon le cas, avec

toute la diligence requise et, au plus tard,

dans les délais prévus par les Lois Applicables

ou, à défaut de délai prévu de manière spécifique, dans un délai de trente (30) Jours à

compter de la demande. Si ces Autorisations

ne sont pas délivrées ou mises en place dans

le délai prévu par les Lois Applicables ou, à

défaut de délai prévu de manière spécifique,

dans le délai de trente (30) Jours à compter



26



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



de la demande, elles seront réputées avoir été

délivrées ou mises en place à l’issue du délai prévu par les Lois Applicables ou du délai

dans la dernière partie de la phrase) de trente

(30) Jours à compter de la demande (selon le

cas).



Congo Iron S.A. et les Prêteurs de tout événement ou circonstance susceptible d’avoir

un effet défavorable sur l’exécution de la présente Convention et/ou de l’un quelconque

des Accords de Projet ou la bonne réalisation

des Opérations Minières.



14.7.3 Facilitation et Documents de Financement



14.9.3 Sans préjudice des stipulations spécifiques cidessus, l’Etat s’engage à prendre toutes mesures qui pourraient s’avérer nécessaires pour

donner plein effet aux stipulations de la présente Convention et des Accords de Projet et à

s’assurer, dans toute la mesure du possible, de

la bonne réalisation des Opérations Minières.



L’Etat convient également de faciliter le financement des Operations Minières. En particulier, l’Etat

convient de faire en sorte que les Autorisations requises par les Prêteurs avant le déblocage des fonds

soient délivrées dans les meilleurs délais et, plus généralement, de permettre la réalisation des conditions

suspensives mentionnées dans les Documents de Financement signés avec les Prêteurs et dont l’exécution dépend en tout ou partie d’un acte de l’Etat.

14.8



CEMAC



14.8.1 Approbations

S’il s’avère nécessaire ou utile que Congo Iron S.A. ou

un Bénéficiaire accomplisse une formalité conformément à la réglementation de la CEMAC ou obtienne

une approbation de la Commission de la CEMAC relativement à tout aspect juridique (y compris les questions touchant au régime applicable aux Explosifs et

au contrôle des changes, tel que prévu par la Convention d’Exploitation Minière), Congo Iron S.A. ou le Bénéficiaire concerné devra accomplir ces démarches et

fournir les documents nécessaires au soutien de cette

demande d’approbation et l’Etat collaborera avec

Congo Iron S.A. ou le Bénéficiaire concerné et prendra les mesures appropriées aux fins de satisfaire aux

exigences de la réglementation et des autorités de la

CEMAC dans les délais requis.

14.8.2 Restrictions

Si la Commission de la CEMAC envisage d’imposer

des restrictions ou des obligations à Congo Iron S.A.

ou aux Bénéficiaires relativement aux Opérations

Minières, l’Etat s’engage à fournir des efforts raisonnables pour obtenir une exemption partielle ou totale

desdites restrictions ou obligations, indépendamment

du fait que ces restrictions ou obligations ne soient

pas imposées par les Lois Applicables ou ne soient

pas des conditions à une quelconque autorisation requise par l’Etat.

14.9



Autres garanties générales



14.9.1 L’Etat déclare et garantit à Congo Iron S.A.

qu’il n’a pas connaissance de l’existence d’un

fait, acte ou d’une Loi Applicable qui serait

susceptible d’affecter défavorablement l’exécution de la présente Convention et/ou de

l’un des Accords de Projet ou la bonne réalisation des Opérations Minières.

14.9.2 L’Etat s’engage à informer immédiatement, et

dans tous les cas sous dix (10) Jours Ouvrés,



14.9.4 Pendant tout le Terme de la présente Convention, l’Etat garantit la libre circulation sur le

territoire du Congo, des minerais, des matériels, machines, équipements, pièces détachées, matières consommables et du Minerai,

qu’elle qu’en soit la provenance, nécessaires

aux Opérations Minières sur le territoire de

la République du Congo, sous réserve de la

réglementation du commerce applicable dans

la CEMAC, des Lois Applicables et des stipulations de la présente Convention Minière de

Congo Iron.

15.



GARANTIES RELATIVES AU PERMIS D’EXPLOITATION



15.1



Absence de retrait, de modification ou de

suspension



L’Etat garantit qu’il ne retirera, ne modifiera ni ne

suspendra les Permis Miniers sauf dans les cas et

conditions prévus ci-dessous (les «Cas de Défaut») et,

dans l’hypothèse de la survenance d’un Cas de Défaut, seulement si Congo Iron S.A. ne remédie pas

à ce Cas de Défaut dans les délais prévus à l’Article

15.3. Le retrait est prononcé, le cas, échéant selon la

procédure prévue à l’article 92 du Code Minier.

15.2



Cas de Défaut



Le Permis d’Exploitation et les droits qui en résultent

ne peuvent pas être modifiés, suspendus ou retirés,

sauf accord écrit des Parties ou dans les cas prévus

au présent Article 15.

Par exception aux dispositions du Code Minier, les

Cas de Défaut qui peuvent entraîner le retrait ou la

suspension des Permis Miniers sont limitativement

énumérés ci-après :

(a)

Les travaux de construction des Installations

Minières n’ont pas commencé dans un délai

de vingt-quatre(24) mois suivant la Date d’Entrée en Vigueur, sauf motif légitime, y compris

une modification des conditions de faisabilité

de la Phase 1 et un Evénement Significatif Défavorable ;

ou

(b)

Défaut de paiement de la Redevance Minière

dans les délais prévus par cette Convention et



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



si le montant dû à ce titre excède trois millions

(3.000.000) Dollars.



(b) Comptes bancaires

i.



15.3



A ouvrir, domicilier et tenir des

comptes en devises étrangères dans la

République du Congo, en particulier,

dans le but de financer les coûts des

Opérations Minières ou de recevoir des

provisions spéciales ;



Procédure de Retrait



Dans l’hypothèse d’un Cas de Défaut, l’Etat pourra

procéder au retrait ou à la suspension des Permis Miniers si dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant

la réception par Congo Iron S.A. d’une mise en demeure écrite de l’Etat de remédier à ce Cas de Défaut,

Congo Iron S.A. n’y a pas remédié comme indiqué

ci-dessous :

(a)

si le Cas de Défaut est relatif au démarrage

de travaux de construction des Installations

Minières et si Congo Iron S.A. n’a pas effectivement commencé lesdits travaux conformément au Programme de Travaux, sauf motif

légitime, alors Congo Iron S.A. devra préciser

les motifs qui justifient le non démarrage des

travaux et le calendrier proposé de reprise envisagée ; ou

(b)

si le Cas de Défaut est relatif au paiement de

la Redevance Minière et si Congo Iron S.A. n’a

pas remédié à ce défaut, étant précisé qu’en

cas de Litige, le montant exigible suivant la

procédure visée à l’Article 23.7.11 correspond

seulement à la partie du paiement faisant l’objet d’un Litige.

15.4



ii.



A ouvrir, domicilier et tenir des comptes

en devises étrangères dans toute juridiction étrangère, en particulier, dans

le but de financer les coûts des Opérations Minières ou de recevoir des provisions spéciales, sans obligation de rapatrier en République du Congo le produit d’une quelconque somme payée

ou gagnée à l’étranger par Congo Iron

S.A. dans le cadre des Opérations Minières ni le produit du transfert ou de

la liquidation des Opérations Minières.

Par souci de clarté, il est précisé que

ces comptes ouverts dans des juridictions étrangères par Congo Iron S.A.

ou les Sociétés Affiliées apparaîtront

dans les comptes de Congo Iron S.A.

ou de la Société Affiliée concernée ; et



iii.



A réaliser toute opération à partir de

ces comptes qui pourra être nécessaire

pour les Opérations Minières.



Information des Actionnaires et Prêteurs



Dans les quarante-cinq (45) Jours, l’Etat s’engage à

informer les Actionnaires et les Prêteurs de toute mise

en demeure pouvant entrainer le retrait du Permis

d’Exploitation. Ces derniers sont en droit de se substituer à Congo Iron S.A. pour prendre toute disposition pour remédier au Cas de Défaut, y compris payer

le montant de Redevance Minière en défaut.

16.



GARANTIES RELATIVES AUX OPERATIONS

BANCAIRES



16.1



Garanties concernant la réglementation

des devises et du change



(c) Transferts

A transférer toute somme depuis la République du

Congo vers des pays étrangers sans restriction ou

frais, dans le cours normal des affaires, notamment

au titre des opérations suivantes:



Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires sont autorisés par

les présentes :

(a) Opérations en devises

i.



ii.



iii.



A recevoir le produit des ventes de Minerai dans une devise étrangère sur

des comptes ouverts sous toute juridiction étrangère et à garder le produit

de ces ventes sur ces comptes ;

A payer tous fournisseurs étrangers de

biens et services nécessaires aux Opérations Minières sans restriction et si

nécessaire en devises étrangères ; et

A emprunter les fonds nécessaires à la

réalisation des Opérations Minières, en

particulier auprès d’entités étrangères

et dans des devises étrangères;



27



i.



les opérations en capital en cas de

transfert, de liquidation des investissements ou de vente des actifs de Congo

Iron S.A. ;



ii.



les paiements des bénéfices ou des dividendes ;



iii.



les revenus de la liquidation ou de la

cession de tout actif relatif aux Opérations Minières ;



iv.



les remboursements de prêts, y compris les prêts d’Actionnaire, et les intérêts y afférents ;

et ;



v.



16.2



les paiements dus en application des

accords relatifs au transfert de technologie, à l’assistance technique ou à

l’achat de biens et services à l’étranger.



Garanties supplémentaires



L’Etat donne également les garanties suivantes que :



28



(a)



(b)



(c)



17.



Journal officiel de la République du Congo



les salariés étrangers de Congo Iron S.A. et les

Bénéficiaires, le cas échéant, seront autorisés à convertir et verser leur salaire dans leur

pays d’origine sans restriction ou frais, sous

réserve du paiement de toute taxe ou cotisation due ;

chaque fois qu’une demande de transfert de

fonds est soumise aux Autorités Publiques de

la République du Congo par Congo Iron S.A.

ou les Bénéficiaires, le transfert sera effectué

dans les sept (7) Jours Ouvrés suivant la demande ;

et ;

la devise nationale sera librement convertible

en devises étrangères pour Congo Iron S.A. et

ses Bénéficiaires, dans les conditions prévues

par les traités internationaux.

GARANTIES RELATIVES AU STATUT DE

SOCIETE PRIVEE



Congo Iron S.A. est une société de droit privé soumise aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au

Droit des Sociétés Commerciales et au Groupement

d’Intérêt Economique. Elle n’est soumise à aucune loi

particulière du fait de la participation ou du soutien

de l’Etat ou de toute autre Autorité Publique.

18.



GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES

ET FONCIERES



18.1

(a)



Périmètre d’Exploitation

Le Périmètre d’Exploitation a fait l’objet de la

part de l’Etat d’une déclaration d’utilité publique et de mesures d’expropriation visant à

libérer ce territoire de toute occupation. L’Etat

garantit que le Périmètre d’Exploitation est

libre de tous droits et occupation de quelque

nature que ce soit.

L’Etat concède par les présentes à Congo Iron

S.A., pour le Terme de la présente Convention

le droit exclusif d’occuper et d’utiliser le Périmètre d’Exploitation comme s’il en était propriétaire. Congo Iron S.A. est en droit de réaliser les Opérations Minières sans qu’aucune

Licence ou Autorisation particulière ne soit

requise à cette fin; cependant, dans la mesure

où une telle Licence ou Autorisation serait requise, l’Etat convient de la délivrer dans les

meilleurs délais.

Aucun paiement, redevance, loyer ou Impôt

ne sera dû au titre de ce droit exclusif d’occuper et d’utiliser le Périmètre d’Exploitation

pour l’exécution des Opérations Minières, par

Congo Iron S.A. pendant tout le Terme de la

présente Convention Minière de Congo Iron

S.A.

Nonobstant les dispositions de l’Article 26.2,

Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants ont le droit de commencer la

construction des Installations Minières après

la Date de Signature.

Pendant le Terme de la présente Convention,

l’Etat ne doit en aucune manière restreindre

le droit de Congo Iron S.A. d’occuper et d’utiliser le Périmètre d’Exploitation et s’assurera

que Congo Iron S.A. puisse jouir paisiblement



(b)



(c)



(d)



(e)



Edition spéciale N° 5-2016



du Périmètre d’Exploitation en la défendant

contre toutes réclamations, empiètements,

occupations ou restrictions.

18.2



Autres Terrains



L’Etat autorise Congo Iron S.A. à occuper les terrains

nécessaires à la réalisation des Opérations Minières

en dehors du Périmètre d’Exploitation, et lui accorde

les droits de passage et les servitudes nécessaires

pour la construction, l’exploitation et l’entretien des

Installations Minières (les «Servitudes»).

18.2.1 Terrains appartenant au domaine public

Lorsque les terrains nécessaires aux Opérations Minières, sis hors du Périmètre d’Exploitation, appartiennent au domaine public, l’Etat ou les Autorités

Publiques mettront les terrains concernés à disposition de Congo Iron S.A. par voie de concession pendant le Terme de la présente Convention. Les redevances d’occupation sont perçues au taux de quatre

mille (4.000) F CFA par km² par an pour le Terme de

la présente Convention. Les Servitudes sont établies

par voie réglementaire dans les meilleurs délais et ne

donnent pas lieu à perception de redevance, indemnité ou loyer.

Lorsque les terrains concernés sont occupés, l’Etat

procède à la relocalisation, le cas échéant, des occupants. Les sommes dues, le cas échéant, par l’Etat

aux occupants en question sont remboursées à l’Etat

par Congo Iron S.A. sur remise des justificatifs de

paiement.

18.2.2 Terrains appartenant à des personnes privées

(a)

Lorsque les terrains nécessaires aux Opérations Minières appartiennent à des personnes

privées, l’Etat s’engage à déclarer d’utilité publique l’acquisition desdits terrains et à procéder à leur expropriation, dans le respect des

Lois Applicables.

(b)

L’éventuelle relocalisation ou expropriation

d’habitants conformément à l’Article 18.2.2 (a)

sera définie dans les termes de référence rédigés d’un commun accord par les Parties.

(c)

Tout montant payé par Congo Iron S.A. pour

indemniser les occupants du Périmètre d’Exploitation est un actif amortissable dans les

comptes de Congo Iron S.A., qui est la contrepartie du droit d’occuper le Périmètre d’Exploitation.

(d)

Une fois l’expropriation réalisée, l’Etat s’engage à mettre les terrains concernés à la disposition de Congo Iron S.A. dans les conditions prévues à l’Article 18.2.1.

18.3



Propriété du Minerai



Après extraction du sol, la propriété du Minerai est

transférée à Congo Iron S.A. Congo Iron S.A. pourra

également disposer des matériaux ou minerais associés extraits lors des Opérations Minières.

Toutefois, en cas d’exploitation commerciale des mi-



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



nerais associés, Congo Iron S.A. demandera un permis complémentaire conformément aux dispositions

du Code Minier. L’exploitation de ces minerais sera

alors régie par la présente Convention.

18.4



ou le montant de l’indemnisation demandée,

il devra notifier le Litige à la personne qui a

envoyé la Notification d’Expropriation dans

les soixante (60) Jours suivant la date de réception de la Notification d’Expropriation (la

«Notification d’un Litige concernant une

Expropriation»).

Si l’Etat et la/les personne(s) en question ne

peuvent parvenir à un accord final dans les

soixante (60) Jours suivant la date de réception de la Notification d’un Litige concernant une Expropriation, alors l’Etat ou la/les

personne(s) en question pourront soumettre

le Litige à la Procédure d’Expertise prévue à

l’Article 33.2.



Garanties relatives à l’expropriation



18.4.1 L’Etat s’engage à s’abstenir de saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie des actifs de Congo Iron S.A. ou des Bénéficiaires,

que ce soit dans le cadre d’une mesure directe ou indirecte ou via la mise en œuvre de

réglementations, législations, décrets ou décisions judiciaires ou par la conclusion d’un

quelconque accord avec un Tiers, dont l’effet

serait, individuellement ou collectivement, de

saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie desdits actifs ou d’interférer avec les Opérations Minières menés par Congo Iron S.A.,

les Actionnaires ou les Sociétés Affiliées (une

«Expropriation»).

18.4.2 Nonobstant les dispositions de l’Article 32,

tout manquement par l’Etat à ses engagements au titre de l’Article 18.4.1, autorise

Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires, selon le

cas, à demander et obtenir de l’Etat une juste

indemnisation, laquelle sera déterminée sur

une base strictement non discriminatoire, et

donnera lieu au paiement d’une indemnité à

toute entité concernée qui sera calculée selon

les principes de juste compensation reconnus

en application du droit international coutumier.

Le montant de l’indemnité sera convenu entre les Parties ou, en cas d’impossibilité de parvenir à un accord conformément à la procédure décrite à l’Article

18.4.3, sera déterminé conformément à la Procédure

d’Expertise prévue à l’Article 33.2, étant précisé que

l’Expert désigné devra être une banque d’investissement internationale et que l’Expert est désigné par

accord mutuel des Parties ou par le Centre International d’Expertise de la CCI, conformément à l’Article

33.2. Le montant de l’indemnité sera déterminé de façon à compenser Congo Iron S.A., et les Bénéficiaires,

selon le cas, de tout dommage justifié, direct, indirect

et consécutif, y compris la perte de profits.

18.4.3 En cas d’Expropriation, Congo Iron S.A. et

les Bénéficiaires, selon le cas, devront notifier

cette Expropriation à l’Etat sans délai mais

au plus tard dans les soixante (60) Jours suivant la date à laquelle Congo Iron S.A., et les

Bénéficiaires, selon le cas, prennent connaissance de l’Expropriation (la «Notification

d’Expropriation»). La Notification d’Expropriation devra inclure :

(a)

les détails de l’Expropriation ;

et ;

(b)

le montant réclamé à titre d’indemnisation

conformément à l’Article 18.4.2 ou une estimation provisoire de ce montant ainsi que

les détails de son calcul. Si l’Etat souhaite

contester la survenance d’une Expropriation



29



19.

19.1



EMPLOI DE PERSONNEL

Emploi de Personnel Etranger



19.1.1 L’Etat garantit que Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants sont libres d’employer, aux fins des

Opérations Minières, du Personnel Etranger,

sous réserve des dispositions de l’Article 20.1

relatives à l’emploi du personnel congolais.

19.1.2 L’Etat octroiera l’ensemble des Autorisations

nécessaires à l’emploi du Personnel Etranger

en application des Lois Applicables. L’Etat garantit que tous les permis de travail du Personnel Etranger employé par Congo Iron S.A.

et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants seront délivrés au plus tard dix

(10) Jours Ouvrés après la date de dépôt du

dossier complet du demandeur concerné auprès de l’Autorité Publique compétente et, en

toute hypothèse, dans les délais requis pour

permettre la poursuite des Opérations Minières, sauf dans le cas exceptionnel où, pour

des raisons de sécurité publique, l’Autorité

Publique compétente informe le demandeur

concerné que le permis ne peut être délivré en

précisant les raisons.

19.1.3 L’Etat met en place une procédure à guichet

unique pour l’examen, le traitement des dossiers et délivrances de permis de travail afin

de trier les dossiers et de concourir au traitement accéléré de la délivrance des permis de

travail, à vingt-cinq pourcent (25 %) du tarif

normalement applicable aux commissions,

impôts, taxes ou charges relatifs à l’octroi de

tous les permis de travail.

Les permis de travail seront renouvelés aux mêmes

conditions que celles du présent Article.

L’Etat convient d’informer les différentes Autorités

Publiques impliquées, de cette procédure simplifiée.

19.1.4 Les conjoints et enfants des membres du Personnel Etranger qui détiennent un permis de

travail se verront délivrer un visa de résident

afin de leur permettre de résider en Répu-



30



Journal officiel de la République du Congo



blique du Congo, pendant au moins la durée du contrat liant le membre du Personnel

Etranger concerné et son employeur.

19.1.5 Dans la mesure où cela est nécessaire dans

le cadre des Opérations Minières, Congo Iron

S.A., ses Contractants et Sous-contractants

peuvent librement faire intervenir temporairement dans toute société en République du

Congo tout employé, afin d’accomplir tout

travail, service ou étude dans le cadre des

Opérations Minières, aussi souvent que nécessaire. Dans de tels cas, l’Etat s’engage à

délivrer toutes les Autorisations nécessaires

à cet égard de manière simplifiée et rapide,

et conformément aux dispositions de l’Article

19.1.3.

19.1.6 L’Etat garantit que, pendant tout le Terme

de la présente Convention, Congo Iron S.A.,

ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants pourront librement embaucher

ou licencier du personnel congolais ou du

Personnel Etranger, sans restriction ni interférence, sous réserve des Lois Applicables.

19.2



Conditions de travail



19.2.1 Les Parties reconnaissent le fait qu’il est nécessaire que Congo Iron S.A. et ses Sociétés

Affiliées, Contractants et Sous-contractants

puissent organiser de manière flexible les différents postes, tableaux de service, périodes

de repos et de congés annuels afin de pouvoir

répondre aux différentes exigences opérationnelles des Opérations Minières, qui ne doivent pas pour autant nuire à la sécurité et au

bien-être de leurs employés. L’Etat doit faire

tout ce qui lui est raisonnablement possible

pour faciliter la mise en œuvre de la flexibilité

requise en vue de l’exploitation continue des

Opérations Minières.

(a) Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées,

Contractants et Sous-contractants sont autorisés à mettre en place des postes et tableaux

de service aux conditions suivantes :

i. leurs employés respectifs ne doivent

pas avoir de poste excédant douze (12)

heures travaillées par Jour ;

ii. leurs employés respectifs ne doivent

pas travailler plus de soixante (60)

heures par semaine en moyenne, sur

une période complète de tableau de

service (y compris une période in et

une période out) ; et

iii. toute période de travail dans un tableau de service ne doit pas excéder

huit (8) semaines pendant la Phase

d’Exploitation.

(b) Dans l’hypothèse où Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants demanderaient la mise en place de postes



Edition spéciale N° 5-2016



et tableaux de service au-delà des modalités

et conditions de l’Article 19.2.1(a), l’Etat étudiera comment cette demande de flexibilité

peut être mise en œuvre, en particulier en ce

qui concerne les autorisations de l’inspecteur

du travail sur les heures supplémentaires et,

sous réserve des intérêts de la main d’œuvre

congolaise, facilitera cette demande de

flexibilité.

(c) Pendant la Phase de Construction, les congés

annuels des salariés au titre d’un tableau de

service peuvent être considérés comme pris

pendant les jours de congé prévus par le tableau et leurs détails seront prévus dans leurs

contrats de travail respectifs.

19.2.2 L’Etat convient en particulier d’accorder

à Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées,

Contractants et Sous-contractants, les Autorisations requises pour permettre à leurs

employés respectifs d’effectuer des heures

supplémentaires, de travailler les dimanches,

jours fériés, la nuit, y compris pendant les

Jours qui sont en principe des Jours non travaillés ou jours fériés.

19.2.3 Les Parties conviennent qu’aux fins des Opérations Minières, en raison de l’ampleur et de

l’éloignement géographique de ces opérations,

chaque Partie fera ce qui est nécessaire pour

s’assurer que, dans la mesure nécessaire, la Loi

de Ratification modifiera les Lois Applicables.

19.2.4 La rémunération et les autres conditions de

travail du personnel congolais seront définies

par la Convention Collective d’Entreprise applicable à Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants.

TITRE III - CONTENU LOCAL

20.

20.1



EMBAUCHE ET FORMATION

Embauche



20.1.1 Pendant tout le Terme de la présente Convention d’Exploitation Minière, Congo Iron S.A.

s’engage à employer en priorité les nationaux

et résidents congolais, sous réserve de la disponibilité d’un personnel national ou résident

congolais disposant de la formation, de l’expérience et des compétences appropriées.

20.1.2 Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées,

Contractants et Sous-contractants peuvent

recruter sans restriction le personnel de leur

choix, au regard des besoins qu’ils détermineront librement pour la mise en œuvre des

Opérations Minières, sous réserve du respect

de la priorité stipulée à l’Article 20.1.1.

20.1.3 Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées,

Contractants et Sous-contractants auront le

droit d’embaucher du personnel aux termes

et conditions décrits à l’Article 19.2.



De mai 2016



20.2



Journal officiel de la République du Congo



Formation du personnel



20.2.1 Congo Iron S.A. s’engage à assurer la formation technique et professionnelle continue

des membres de son personnel congolais afin

de leur faciliter l’accès à tous postes selon

leurs capacités, à tous niveaux, notamment

les postes de superviseur et d’ingénieur, technicien, ouvrier et travailleur.

20.2.2 Congo Iron S.A. fournit à l’Etat un rapport

annuel détaillant le nombre d’employés nationaux et étrangers ayant travaillé dans les

Opérations Minières au cours de l’Année Civile

antérieure et leur nombre prévu pour l’Année

Civile à venir, ainsi que les programmes de

formation qui ont été et seront mis en place.

20.2.3 Les Parties conviennent que pendant la Phase

de Construction, un montant annuel fixe de

cent-cinquante mille (150 000)Dollars sera

versé par Congo Iron S.A. sur un compte du

Trésor Public qui sera indiqué par le ministre

chargé des mines, afin d’assurer le renforcement des compétences techniques des agents

du ministère des mines et de la géologie et

le perfectionnement des inspecteurs et superviseurs miniers, comme prévu à l’Article

131 du Code Minier. En cas de transfert de

tout ou partie des Opérations Minières aux

Sociétés Affiliées, la déclaration d’acceptation visée à l’Article 2.3(b), indique la part

de ce montant qui est repris par les Sociétés

Affiliées.

20.2.4 Congo Iron S.A. s’engage à déployer ses

meilleurs efforts pour diminuer progressivement le nombre de Personnel Etranger en le

remplaçant par du personnel congolais ayant

acquis les mêmes compétences et expérience

que le Personnel Etranger.

20.3



31



20.3.3 Les membres du comité de gestion adopteront les statuts régissant l’organisation du

Fonds Communautaire ainsi qu’un règlement

intérieur précisant notamment les différents

types de projets éligibles au financement du

Fonds Communautaire et les critères d’appels d’offres, d’évaluation et de sélection des

projets, étant précisé que la gestion des fonds

affectés au Fonds Communautaire devra être

faite dans le respect des Principes Equateur.

21.

21.1



APPROVISIONNEMENT ET SERVICES

Priorité aux biens et services d’origine

congolaise



Congo Iron S.A. s’engage à acheter en priorité des

biens et services d’origine congolaise ou fabriqués en

République du Congo, si ces produits et services sont

disponibles à des conditions de compétitivité équivalentes, en matière de prix, de qualité, de garanties et

de délais de livraison, à celles disponibles sur le marché international.

21.2



Sous-traitance



21.2.1 Pendant les Opérations Minières, dans la

mesure où il existe des compétences locales

disponibles, Congo Iron S.A. s’engage à soustraiter en priorité auprès des entreprises minières congolaises, si elles peuvent exécuter

les opérations à des conditions de compétitivité équivalentes, en matière de prix, de qualité, de garanties et de délais de livraison, à

celles disponibles sur le marché international.

21.2.2 Sous réserve de donner la priorité aux entreprises congolaises dans les conditions prévues au Titre III (contenu local), Congo Iron

S.A. est autorisée à sous-traiter librement

tout ou partie des Opérations Minières.



Fonds Communautaire

TITRE IV - REGIME FISCAL ET DOUANIER



20.3.1 Congo Iron S.A. contribuera annuellement à

un fonds constitué sous forme d’association

ou de fondation à but non lucratif dont l’objet est de favoriser le développement économique, social et culturel des communautés

locales qui sont impactées par les Opérations

Minières (le «Fonds Communautaire») à hauteur d’un montant annuel qui sera à déterminer d’accord parties.



22.



Compte tenu du niveau d’investissement requis et des

caractéristiques spécifiques des Opérations Minières,

les stipulations du présent Titre IV prévoient un régime fiscal et douanier dérogeant au régime défini

dans le Code Minier et les Lois Applicables.

23.



20.3.2 Le comité de gestion du Fonds Communautaire sera composé de dix (10) membres, présentant des qualités de probité, d’indépendance et d’éthique, cinq (5) étant choisis par

l’Etat et cinq (5) par Congo Iron S.A.. L’Etat

s’assurera que le Conseil Départemental de la

Sangha et les autres organes représentatifs

des communautés locales seront représentés

au comité de gestion du Fonds Communautaire dans les membres choisis par l’Etat.



STIPULATIONS GENERALES



23.1



REGIME FISCAL

Principe général



À compter de la date d’immatriculation de Congo Iron

SA et pendant tout le Terme de la présente Convention, Congo Iron SA sera redevable de tous les Impôts

spécifiquement stipulés dans le présent Article 23 en

ce qui concerne les Opérations Minières et toutes les

activités entreprises par Congo Iron SA seront exonérées de tous les autres Impôts, sans exception.



32



Journal officiel de la République du Congo



23.2



Impôt sur les sociétés



Sous réserve des dispositions ci-après, Congo Iron

SA sera tenue de payer l’impôt sur les sociétés («IS»)

conformément aux Lois Applicables.

Toutefois, Congo Iron SA ne sera soumis à aucun Impôt minimum ou forfaitaire (TSS) relativement à l’IS.

En particulier, l’impôt minimum forfaitaire ne sera

pas applicable à Congo Iron SA ni exigible de celle-ci.

23.2.1 Taux de l’IS

Congo Iron SA sera soumis à l’IS à un taux de quinze

pour cent (15 %). Toutefois, pendant la période initiale de cinq ans à compter de la fin de la Phase

de Construction, Congo Iron SA bénéficiera d’une

exonération totale de l’IS, et pendant les cinq (5) Années Fiscales suivantes, le taux de l’IS applicable à

Congo Iron SA sera réduit à sept virgule cinq pour

cent (7,5 %).

23.2.2 Autres dispositions relatives à l’IS



(a) Système d’amortissement (dépréciation) :

Conformément à l’article 162-6 du Code Minier, tous les biens corporels et incorporels listés dans les actifs de Congo Iron SA, ainsi que

les biens et installations réalisés ou financés

dans le cadre de l’occupation du domaine public ou des Accords de Projet, peuvent être dépréciés et amortis selon les taux et principes

définis à l’Annexe 2qui fera partie intégrante

de la présente Convention.

(b) Pertes fiscales reportées : Les pertes fiscales

encourues peuvent être reportées sur les cinq

(5) Années Fiscales suivantes. L’amortissement comptabilisé durant une période de déficit peut être différé, à des fins fiscales, et reporté sur une période bénéficiaire sans limitation de durée. Les dépenses pré-opérationnelles peuvent être comptabilisées, à des fins

fiscales, comme des actifs plutôt que comme

des dépenses courantes. L’amortissement réputé différé peut être étalé sur une période bénéficiaire sans limitation de durée.

(c) Calcul du revenu imposable : Sauf dispositions contraires de l’annexe qui sera convenue

entre les Parties et qui fera partie intégrante

de la présente Convention le revenu imposable

est déterminé conformément aux Lois Applicables.

(d) Provision pour reconstitution du gisement :

Conformément à l’article 162-3 du Code Minier, Congo Iron SA est autorisée à constituer

une provision déductible fiscalement pour reconstitution du gisement allant jusqu’à hauteur de dix pour cent (10 %) du bénéfice comptable de l’Année Civile.

(e) Provision pour renouvellement de l’équipement : Aux fins de l’article 162-4 du Code

Minier, l’Etat convient que la provision fiscale pour renouvellement du gros matériel,

des infrastructures, du Matériel Roulant et de



Edition spéciale N° 5-2016



l’équipement minier, nécessaires aux Opérations Minières, peut atteindre jusqu’à quinze

pour cent (15 %) du montant investi au cours

de l’Année Fiscale concernée. Cette provision peut être déduite du revenu imposable

mais doit être utilisée au plus tard la dixième

(10ème) Année Fiscale suivant l’Année Fiscale

durant laquelle elle a été comptabilisée.

(f) Provision pour la protection de l’environnement : Congo Iron SA est autorisée à constituer une provision déductible fiscalement

pour la protection de l’environnement, d’un

montant pouvant atteindre quinze pour cent

(15 %) du bénéfice comptable de l’Année Fiscale, que cette provision soit ou non utilisée

dans cette Année Fiscale. Cette provision est

utilisée pour couvrir les dépenses liées à la

protection de l’environnement (eau, air, faune,

flore, sol, bruits et nuisances sociaux économiques).

(g) Intégration fiscale : Congo Iron SA aura la possibilité d’intégrer fiscalement les bénéfices ou

pertes avant impôt de toute Société Affiliée au

prorata de la part détenue par elle ou une Société Affiliée dans de tels bénéfices ou pertes,

pour les besoins du calcul de l’IS.

(h) Dépenses fiscalement déductibles : À l’issue

de l’expiration des cinq (5) premières Années

Fiscales de chaque Phase d’Exploitation, les

dépenses listées à l’Annexe 3 seront déductibles fiscalement en sus des dépenses déductibles fiscalement prévues dans le Code Minier

et les Lois Applicables.

Si Congo Iron SA opte pour l’intégration avec une Société Affiliée, les dispositions de l’Article 23.2 s’appliqueront à l’ensemble de ses bénéfices ou pertes consolidés avant impôt. L’option sera exercée par écrit au

moins trois (3) mois avant le début d’une Année Fiscale de la Société Affiliée concernée. Elle se poursuit

tacitement jusqu’à sa dénonciation qui prend effet au

premier Jour de l’Année Fiscale qui suit l’expiration

d’un délai de trois (3) mois suivant l’envoi de cette

dénonciation.

23.3



Investissements liés aux opérations d’exploration



(a) Le montant total des investissements liés aux

activités d’exploration faits par Congo Iron SA

ou son prédécesseur en titre jusqu’à la Date

de Signature sera arrêté par un audit indépendant, aux frais de Congo Iron SA. L’auditeur sera choisi conjointement par les parties.

(b) Les Parties conviennent qu’aux fins des dispositions de l’Article 162-2 du Code Minier,

Congo Iron SA sera autorisée à amortir le

montant total des investissements liés aux activités d’exploration qui ont été faits jusqu’à

la Date d’Exploitation Commerciale Initiale

conformément à la durée de vie utile des actifs décrits à l’Annexe 4, dont le montant sera

déterminé par le Conseil d’Administration de

Congo Iron SA à cette date.



De mai 2016



23.4



Journal officiel de la République du Congo



Engagements fiscaux et douaniers antérieurs

L’Etat reconnait et confirme la validité des

dispositions fiscalo-douanières contenues

dans la convention de recherche minière signée par Congo Iron SA en date du 19 décembre 2007 avec la République du Congo.



33



23.6.8 La formule de la Redevance Minière ainsi que

les modalités d’application de cette formule

de calcul seront déterminées par les Parties,

au cours des réunions trimestrielles ou semestrielles, les participants à ces réunions

et leurs procédures , seront déterminés d’entente entre les Parties.

23.6.9 Pesage et échantillonnage



23.5



Patente

(a) Congo Iron SA doit procéder ou faire procéder

à l’échantillonnage et à l’analyse du Minerai

conformément aux standards ISO :



Congo Iron SA est passible de la contribution

des patentes dans les conditions prévues par

les Lois Applicables.



i.

23.6



Redevance Minière



au site minier, avant leur transport par

rail ; et



ii.



au point auquel le Minerai est chargé sur le

vaisseau en vue de son expédition.

(b) En application de l’arrêté n° 7660 du 10 septembre 2009 relatif au contrôle des exportations des minerais en République du Congo,

Bureau Véritas effectuera, au nom et pour le

compte de l’Etat, l’inspection du Minerai destiné à l’exportation. Cette inspection sera effectuée selon des méthodes et procédures adoptées et définies par Congo Iron SA, compte tenu

de la méthode de Transport du Minerai, afin de

ne pas perturber ni rendre plus onéreuses les

opérations de Transport du Minerai.

(c) La rémunération à verser au Bureau Véritas

en contrepartie des services d’inspection est

déterminée conformément à l’arrêté n° 7660

du 10 septembre 2009. Cette rémunération

est payée par Congo Iron SA à Bureau Véritas

pour le compte de l’Etat et Congo Iron SA sera

en droit de déduire les sommes payées à ce

titre du montant de la Redevance Minière due

par Congo Iron SA.



23.6.1 Congo Iron SA sera soumise à une redevance

minière (la «Redevance Minière») égale à trois

pour cent (3 %) de la Valeur Carreau Mine.

23.6.2 La Redevance Minière découle de la vente du

Minerai. Congo Iron SA sera seule redevable

de cette Redevance Minière.

23.6.3 La Redevance Minière est calculée sur la base

de la Valeur Carreau Mine du Minerai. La

valeur ajoutée des activités dont les coûts

sont déductibles pour la fixation de la Valeur

Carreau Mine doit être déterminée d’une

manière conforme aux lignes directrices de

l’OCDE et de l’ITIE sur les prix de transfert

y compris les charges liées au traitement du

Minerai. Le taux de la Redevance Minière est

de trois pourcent (3%).

23.6.4 Les prix de vente à l’exportation retenus pour

la fixation de la Valeur Carreau Mine seront

ceux résultant des factures de vente qui seront présentées par Congo Iron à l’Etat.



Audit



23.6.10

23.6.5 La Redevance Minière ainsi déterminée est

acquittée sous forme d’acomptes trimestriels

versés au plus tard dans les vingt (20) jours

suivant la fin de chaque trimestre civil. Les

acomptes trimestriels sont calculés sur la

base des ventes enregistrées en comptabilité

au titre du trimestre précédent, diminuées

des coûts et charges déductibles mentionnées dans la définition Valeur Carreau Mine.

23.6.6 Une régulation de paiement de la Redevance

Minière intervient au plus tard le 30 avril de

l’année suivante, sur la base du montant des

coûts et charges déductibles définitives résultant des comptes annuels au 31 décembre

de l’année précédente tels qu’arrêtés pour les

besoins de la déclaration d’impôts sur les sociétés.

23.6.7 Pour les besoins du calcul de la Valeur Carreau Mine, le montant annuel des coûts et

charges déductibles définitives est reparti en

proportion du volume de Minerai vendu au

cours de la même période.



(a)



Audit Annuel

Une fois par Année Civile suivant le premier

chargement commercial de Minerai, Congo

Iron SA engagera un cabinet d’audit international réputé ayant une expérience avérée

dans les projets miniers afin de conduire un

audit des conditions de détermination de la

Redevance Minière et des paiements effectués

au cours de l’Année Civile précédente, aux

frais de Congo Iron SA. Congo Iron SA devra

communiquer le rapport d’audit final à l’Etat

dans les soixante (60) Jours suivant l’audit.

Si l’audit fait apparaître que le montant de la

Redevance Minière qui a été payé à l’Etat par

Congo Iron SA est inexact, les stipulations

suivantes s’appliqueront :

i.



si le montant payé est inférieur à celui qui aurait dû être

payé, Congo Iron SA devra

payer la différence à l’Etat dans



34



Journal officiel de la République du Congo



les quinze (15) Jours suivant

l’émission du rapport final ; ou

ii.



si le montant payé est supérieur à celui qui aurait dû être

payé, Congo Iron SA déduira

cet excédent de ses obligations

futures de paiement de la Redevance Minière ;



(c)



Aucune Partie n’aura droit à un quelconque intérêt ou

à une quelconque pénalité relativement à la différence

de paiement, négative ou positive.

(b)

Audit de l’Etat

L’Etat peut également conduire un audit des conditions de détermination de la Redevance Minière et des

paiements effectués au cours d’une période donnée.

Le nombre d’audit de l’Etat ne peut excéder un (1) au

titre d’une Année Civile donnée.

(c)

Prescription

Les opérations relatives à la Redevance Minière et, notamment, à son calcul et à son paiement, se prescrivent à la fin de l’Année Civile suivant celle au cours de

laquelle ces opérations sont intervenues. A compter

de cette date, aucune des Parties ne peut réclamer à

l’autre un remboursement ou un paiement au titre de

la Redevance Minière exigible au titre de cette Année

Civile n-1.

23.6.11 Procédure de contestation des Réclamations de Paiement

(a)



(b)



Si l’Etat adresse à Congo Iron SA une réclamation écrite alléguant d’un défaut de paiement

de la Redevance Minière (une «Réclamation

de Paiement»), le montant réclamé est dû et

exigible dans les soixante (60) Jours Ouvrés

suivant la réception par Congo Iron SA de ladite Réclamation, sous réserve :

i. que la Réclamation de Paiement

contienne le détail précis du montant

réclamé et des modalités et éléments

de calcul de ce montant ; et

ii. du droit pour Congo Iron SA, dans les

trente (30) Jours Ouvrés suivant la

réception d’une Réclamation de Paiement, de contester le montant, l’exigibilité ou les éléments de calcul de

la Redevance Minière réclamée, sous

forme de notification écrite adressée à

l’Etat.

Lorsque Congo Iron SA conteste une Réclamation de Paiement conformément aux dispositions de l’Article 23.7.11(a), la notification

doit préciser les motifs de contestation de manière détaillée et la somme dont le paiement

est contesté. Le montant non contesté doit

être payé dans un délai de soixante (60) Jours

Ouvrés, les sommes contestées étant dues et

exigibles :

i. en cas d’accord entre l’Etat et Congo

Iron SA comme indiqué ci-dessous,

dans le délai convenu entre l’Etat et



Edition spéciale N° 5-2016



Congo Iron SA comme indiqué ci-dessous; ou

ii. en cas de recours à la Procédure d’Expertise, dans les soixante (60) Jours à

compter de la réception de la notification de la Décision de l’Expert conformément à l’Article 33.2.6.

Dès réception de la notification visée au paragraphe (a) ci-dessus, l’Etat et Congo Iron SA

se réunissent et essayent de régler les Litiges

de bonne foi et de façon diligente, et, si possible, avant l’expiration d’un délai de trente

(30) Jours Ouvrés et si :

i. des rectifications sont convenues, la

Réclamation de Paiement est modifiée

par l’Etat, et

ii. la Réclamation de Paiement ne peut

faire l’objet d’une résolution amiable,

alors elle est soumise à la Procédure

d’Expertise conformément à l’Article

33.2.



23.6.12 Droits fixes et redevances superficiaires

Sous réserve des Articles 23.7 et 23.7.11(b),

conformément à l’article 156 du Code Minier,

Congo Iron SA sera tenue de payer les droits

fixes et redevance superficiaire dans les conditions et montants visés conformément à la règlementation applicable à la Date d’Entrée en

Vigueur de la présente Convention.

23.7



Impôts et contributions sociales des salariés



(a)



Congo Iron SA sera soumise au paiement de la

taxe sur les salaires à un taux réduit n’excédant pas trois pour-cent (3 %).

Congo Iron SA devra payer la part de l’employeur des cotisations sociales et de retraites,

mais seulement pour ses salariés qui sont des

nationaux de la République du Congo.

La nourriture et la formation, etc., fournis

aux employés (locaux ou expatriés) travaillant

dans le Périmètre d’Exploitation, par Congo

Iron SA et/ou les Sociétés Affiliées et/ou les

Contractants et/ou les Sous-traitants, considérés comme des avantages en nature pour

les besoins du calcul de la taxe sur les salaires

et des cotisations sociales et de retraite et évalués comme tels selon les Lois Applicables.



(b)



(c)



23.8



Retenues à la source



Congo Iron SA est tenue de retenir ou de prélever

des montants à des fins fiscales (une «Retenue à la

Source») conformément aux Lois Applicables, le cas

échéant, sur les paiements qu’elle effectue au profit de Tiers, étant entendu qu’aucune Retenue à la

Source ne sera due sur les paiements ci-après :

(a)

Tout paiement effectué pendant la Phase de

Construction, quels que soient les bénéficiaires de ces paiements et leurs lieux de résidence ;

(b)

Tout paiement à titre d’intérêt ou charges

assimilées ou à titre de dividende ou autres



De mai 2016



(c)



(d)



Journal officiel de la République du Congo



distributions sociales, pendant tout le terme

de la présente Convention, quels que soient le

lieu où les bénéficiaires de ces paiements ont

leur résidence (y compris les Prêteurs et les

Actionnaires) ;

tous paiements liés à la souscription de

contrats d’assurance (notamment, au titre

des primes, commissions, frais, etc.), pendant

tout le terme de la présente Convention, quel

que soit le lieu où les bénéficiaires de ces paiements ont leur résidence ; et

Tout paiement effectué au profit d’une Société

Affiliée, à quelque titre que ce soit, pendant

tout le Terme de la présente Convention.



23.9



Taxe sur la valeur ajoutée



(a)



L’ensemble des importations requises pour

les Opérations Minières et réalisées par Congo

Iron SA, les Sociétés Affiliées, leurs Contractants ou leurs Sous-contractants (notamment

l’usine, l’équipement, les pièces détachées, les

matériaux , les fournitures, les consommables

y compris le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux nécessaires aux

Opérations Minières, l’usine, les équipements

de maison et de bureau, le Matériel Roulant,

l’équipement ferroviaire prévu par le Contrat

de Services du Terminal Minéralier et de

Transport Ferroviaire , les véhicules, l’équipement aéronautique, ferroviaire et de télécommunication et tous les biens, usine et équipements acquis ou mis en place au titre des

Accords de Projet) seront exemptées de la TVA,

y compris les services destinés au Personnel

fournis par Congo Iron SA.

Congo Iron SA doit établir une liste des équipements et des biens devant être importés et

exclusivement destinés aux Opérations Minières. Cette liste est établie conformément

aux catégories apparaissant sur le tarif douanier de la CEMAC. Cette liste doit être communiquée au Ministre des Finances dans un délai

de six (6) mois à compter de la Date d’Entrée

en Vigueur de la présente Convention, après

avoir été approuvée par le Ministre des Mines

conformément à l’article 168 du Code Minier.

Congo Iron SA est autorisée à modifier ladite

liste avec un préavis d’un (1) mois.

L’ exonération de TVA s’applique à l’achat ou à

la location de l’ensemble des biens et services

nécessaires ou utiles aux Opérations Minières

(notamment l’usine, l’équipement, les pièces

détachées, les matériaux , les fournitures,

les consommables y compris le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux

nécessaires aux Opérations Minières, l’usine,

les équipements de maison et de bureau destinés au site et au Projet Nabeba-Mbalam, le

Matériel Roulant, l’équipement ferroviaire prévu par la Convention de Services Ferroviaires

et Pour le Terminal Minier, les véhicules,

l’équipement aéronautique, ferroviaire et de



(b)



(c)



35



télécommunication et tous les biens, matériels

et équipements acquis ou mis en place dans

le cadre des Accords de Projet) et qui sont

réalisés par Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées, quelle que soit la nationalité et/ou le

lieu de résidence du fournisseur ou du prestataire de service. Il en est de même, pendant

la Phase de Construction, pour tout Contractant ou Sous-contractant, étranger ou local,

travaillant dans le cadre ou en lien avec les

Opérations Minières en République du Congo,

même s’il est précisé que les exemptions s’appliquent uniquement aux achats et locations

de biens et de services nécessaires à la mise en

œuvre des Opérations Minières. À l’exception

des achats locaux pour lesquels ces certificats

ne sont pas requis, Congo Iron SA, ses Société

Affiliées, leurs Contractants et Sous-contractants se verront délivrer en temps voulu et au

cas par cas des certificats d’exonération ainsi

que toutes Autorisations nécessaires de la part

du Ministre des Finances ou, le cas échéant,

de toute autre Autorité Publique.

23.10 Taxe sur les externalités négatives

Congo Iron SA est assujettie à la Taxe sur les

externalités négatives conformément aux Lois

Applicables sous réserve d’une exonération de

cette taxe pendant la période initiale de cinq

ans d’exonération de l’IS.

23.11 Autres dispositions fiscales

23.11.1

Congo Iron SA ne sera soumise à aucun Impôt sur l’achat, l’importation, le stockage, le Transport ou l’utilisation de carburants, de lubrifiants, d’Explosifs et de produits spéciaux nécessaires pour les besoins

des Opérations Minières.

23.11.2

Dans un souci de clarté, il est précisé

que les actes et contrats conclus par Congo

Iron SA (notamment la présente Convention

et tous actes de cession) ou pour la création

de Congo Iron SA (notamment toute future

augmentation de capital) ou ses Sociétés Affiliées sont exonérés de droits d’enregistrement.

23.11.3

La vente et l’exportation de Minerai

(sous toutes ses formes) par Congo Iron SA est

exonérée de tout Impôt.

23.11.4

Le Personnel Etranger passant moins

de 183 Jours au cours d’une Année Civile

donnée en République du Congo n’est pas imposable en République du Congo. Le Personnel Etranger passant plus de 183 Jours en

République du Congo au cours d’une Année

Civile seront imposables à l’impôt sur le revenu sur leurs revenus de source congolaise.

Les membres du Personnel Etranger sont au-



36



Journal officiel de la République du Congo



torisés à importer et exporter tous leurs effets personnels en franchise d’Impôts. L’Etat

accordera dans les meilleurs délais toutes les

exemptions fiscales requises pour le départ

de ces employés expatriés.



Edition spéciale N° 5-2016



24.



REGIME DOUANIER



24.1



Dispositions douanières applicables aux

importations



24.1.1 Phase de Construction

23.11.5

Les membres du Personnel Etranger de Congo Iron SA, ses Sociétés Affiliées,

Contractants et Sous-contractants sont exonérés de l’IRPP pendant la Phase de Construction et les cinq (5) premières Années Fiscales

de toute Phase d’Exploitation.

23.11.6

Les dispositions des Articles 23.2,

23.6.12, 23.8, 23.9 et 23.11.4 s’appliquent

aux Contractants et Sous-contractants seulement en ce qui concerne leur personnel

impliqué dans les Opérations Minières et les

paiements effectués dans le cadre des Opérations Minières de Nabeba.

Afin de bénéficier des exonérations stipulées dans

le présent Article 23.11.6, les Contractants et Souscontractants de nationalité congolaise doivent tenir

des comptes séparés pour les travaux et services

qu’ils ont réalisés ou fournis en relation avec les Opérations Minières ou les Installations Minières.

23.11.7

Les Actionnaires non-résidents de

Congo Iron SA et de ses Sociétés Affiliés ne

sont soumis à aucun Impôt, droit ou taxes en

République du Congo relativement à leur participation dans Congo Iron SA ou dans sa Société Affiliée, notamment en ce qui concerne

toute somme perçue (y compris à titre de dividende) relativement à cette participation ou

à sa cession.

23.11.8

Les Prêteurs sont exonérés de tous les

Impôts applicables en République du Congo

(y compris de l’obligation de faire des Retenues à la Source) relativement à l’ensemble

des prêts, obligations, fonds propres ou

quasi fonds propres, garanties, assurances

ou autres formes de crédit ou de collecte de

fonds (y compris les Prêts d’Actionnaire) entre

Congo Iron SA, les Sociétés Affiliées et/ou les

Actionnaires et les Prêteurs dans le cadre des

Opérations Minières, y compris :

(a)

sur le capital et les intérêts ainsi que les frais,

les coûts financiers, les garanties et les coûts

d’assurance de crédit et d’assurance de risque

politique ;

(b)

sur les contrats de financement et toutes les

sûretés ou garanties liées à ces prêts, obligations, fonds propres ou quasi fonds propres,

garanties, assurances ou autres formes de

crédit ou de collecte de fonds lors de leur création, de leur transfert, de leur exécution ou de

leur résiliation. En particulier, aucun Impôt,

droit ou taxes ne sera applicable à l’enregistrement des sûretés des Prêteurs ; et

(c)

sur toute cession en garantie.



A compter de la date d’immatriculation de Congo Iron

SA et pendant la Phase de Construction, Congo Iron

SA et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants bénéficieront :

(a)

de l’admission temporaire normale pour l’acquisition de tout usine, équipement, bien,

pièce détachée, matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux

nécessaires aux Opérations Minières, l’usine

et l’équipement de maison et de bureau, le Matériel Roulant, l’équipement ferroviaire prévu

par le Contrat de Services du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire , les véhicules,

équipements aéronautiques, ferroviaires et de

télécommunication et tous les biens, usine et

équipements acquis ou mis en place au titre

des Accords de Projet (conformément à l’Article 40 de l’Acte 2/98/UDEAC/1508CD-61) ;

et

(b)

d’une exonération totale de tous les droits et

taxes à l’importation(à l’exception de la Redevance Informatique) sur l’importation de

tout usine, équipement, bien, pièce détachée,

matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris le fuel, les lubrifiants, les

Explosifs et les produits spéciaux nécessaires

aux Opérations Minières, l’usine, et l’équipement de maison et de bureau, le Matériel

Roulant, l’équipement ferroviaire prévu par

le Contrat de Services du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire, les véhicules,

l’équipement aéronautique, ferroviaire et de

télécommunication et tous les biens, usine et

équipements acquis ou mis en place au titre

des Accords de Projet, dont la liste sera établie et communiquée conformément à la procédure décrite à l’Article 23.9(b).

24.1.2 Phase d’Exploitation

Pendant la Phase d’Exploitation, Congo Iron SA, ses

Contractants et Sous-contractants bénéficieront :

(a)

D’un taux réduit de droits de douane de cinq

pour cent (5 %) sur l’achat de tout usine, équipement, bien, pièce détachée, matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris

le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux nécessaires aux Opérations

Minières, l’usine, et l’équipement de maison et

de bureau, le Matériel Roulant, l’équipement

ferroviaire prévu par le Contrat de Services

du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire, les véhicules, l’équipement aéronautique, ferroviaire et de télécommunication et

tous les biens, usine et équipements acquis

ou mis en place au titre des Accords de Projet.

(b)

De l’admission temporaire normale de tout



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



équipement, bien, pièce détachée, matériau,

marchandise, fourniture, usine, équipement

de maison et de bureau, Matériel Roulant, véhicule, équipement aéronautique, ferroviaire

et de télécommunication importé temporairement dans le cadre du développement des

Opérations Minières (conformément à l’Article

40 de l’Acte 2/98/UDEAC/1508CD-61) ; et

24.1.3 Autres dispositions

A compter de la date d’immatriculation de Congo Iron

SA et pendant le Terme de la présente Convention,

Congo Iron SA, ses Sociétés Affiliées, Contractants et

Sous-contractants seront assujettis :

(a)

à la Redevance Informatique au taux de 1%

(b)

exonérés de tout autre Impôt ou droit à l’exception de la taxe statistique, de la TCI (taxe

communautaire d’intégration), de la contribution de la Communauté Economique des Etats

de l’Afrique Centrale et du prélèvement de

l’OHADA. Cette exemption couvre également

les droits, redevances et commissions perçues par le Conseil Congolais des Chargeurs,

les droits d’inspection et l’assurance obligatoire à l’importation.

24.2



Dispositions douanières applicables à l’exportation



24.2.1 L’exportation de Minerai par Congo Iron SA

sera exonérée de l’ensemble et de chacun

des droits de douane, Impôts et redevances,

notamment de la Redevance Informatique et

Taxes Communautaires et des droits, redevances et commissions perçues par le Conseil

Congolais des Chargeurs et la Société Congolaise des Transports Maritimes, les droits

d’inspection Cotecna, les frais douaniers

d’inspection et l’assurance obligatoire à l’exportation.

24.2.2 La réexportation de toute usine, équipement,

bien, pièce détachée, matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris le

fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux nécessaires aux Opérations

Minières, l’usine et l’équipement de maison et

de bureau, le Matériel Roulant, l’équipement

ferroviaire prévu par le Contrat de Services

du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire, les véhicules, équipements aéronautiques, ferroviaires et de télécommunication

et tous les biens, usine et équipements acquis ou mis en place au titre des Accords de

Projet, est exonérée de l’ensemble de la redevance et des droits de télécommunications,

notamment de la Redevance Informatique et

des droits, redevances et commissions perçues par le Conseil Congolais des Chargeurs

et la Société Congolaise des Transports Maritimes, les droits d’inspection Cotecna, les

frais d’inspection et de l’assurance obligatoire

à l’exportation.



24.3



37



Importation de produits pétroliers



Pour les besoins des Opérations Minières, Congo

Iron SA est autorisée à acheter ou à importer, si nécessaire, des produits pétroliers conformément aux

Lois Applicables. Ces importations bénéficient du régime d’exception prévu par l’Article 24 de la présente

Convention.

24.4



Importation de produits spéciaux et d’Explosifs requis pour la mise en œuvre des

Opérations Minières



24.4.1 Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées peuvent, pour les besoins des Opérations Minières, importer, stocker et transporter du

point d’importation jusqu’au site concerné

du Périmètre d’Exploitation, des Explosifs et

des produits spéciaux nécessaires aux Opérations Minières, ou peuvent utiliser du personnel approuvé par la République du Congo

pour ce type d’activités, à son entière discrétion.

24.4.2 Congo Iron SA doit informer à l’avance les Autorités Publiques compétentes du programme

d’importation prévu et des caractéristiques

des Explosifs.

24.4.3 Les Explosifs importés par Congo Iron SA

seront destinés à leur usage exclusif ou à

l’usage de ses Sociétés Affiliées, Contractants

ou Sous-contractants. Congo Iron SA ne peut

pas vendre les Explosifs à des Tiers.

24.4.4 Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées doivent respecter les règles de sécurité généralement admises en matière de Transport, de

stockage et d’utilisation d’Explosifs.

24.4.5 Contractants et Sous-contractants

Les stipulations des Articles 24.4.1 à 24.4.2 s’appliquent aux Contractants et Sous-contractants en ce

qui concerne les Opérations Minières.

24.4.6 Formalités douanières

Congo Iron S.A, ses Sociétés Affiliées, Contractants et

Sous-contractants bénéficient des avantages suivants

en ce qui concerne leurs activités liées aux Opérations Minières :

(a)

exonération de toutes les obligations imposées

par l’administration douanière de l’Etat relativement à la présentation d’une facture finale

pour et/ou aux inspections ;

(b)

droit de procéder au déchargement de l’un

quelconque des biens transportés par tout

transporteur en tout lieu de la République

du Congo (quel que soit le point d’entrée ou

le point de sortie) afin de les Transporter vers

le Périmètre d’Exploitation ou un pays voisin,

sans avoir à transporter ces biens vers un entrepôt douanier ni à procéder aux formalités

de dédouanement avant le moment de l’opé-



38



(c)



Journal officiel de la République du Congo



ration de déchargement, sous réserve que les

formalités de dédouanement soient effectuées

dans les vingt (20) Jours Ouvrés suivant la

date de déchargement ; et

Exonération de toute obligation imposée par

les douanes ou leurs agents d’obtenir une assurance auprès d’assureurs congolais s’agissant de l’un quelconque des biens et de toute

obligation de produire une police ou un certificat d’assurance attestant qu’une telle assurance a bien été souscrite.



24.4.7 Zone sous douane

S’il est approprié que tous les biens soient importés

en République du Congo via une zone sous douane

gérée par Congo Iron SA ou une Société Affiliée située

en dehors du Congo ou sur le Périmètre d’Exploitation, alors l’Etat déploiera ses meilleurs efforts pour

faciliter la création de cette/ces zone(s) sous douane

conformément au protocole prévu à l’article 24.4.9.

24.4.8 Conditions de la circulation transfrontalière



Edition spéciale N° 5-2016



convertis en F CFA sur la base des taux de

change en vigueur.

25.2



Calcul du Revenu et des Impôts



Sous réserve de l’Article 25.1 de la présente Convention, tous les Impôts sont calculés sur la base des

données comptables opérées en Dollars, le résultat

étant ensuite converti en F CFA sur la base suivante :

(a)

s’agissant des Impôts assis sur une période de

référence de douze (12) mois (tels que l’IS), le

taux de change applicable sera le taux moyen

de la BEAC applicable pendant la période de

référence ; et

(b)

s’agissant de tout Impôt autre que ceux visés

à l’Article 25.2(a), le taux de change applicable

sera le taux de la BEAC en vigueur à la date

d’exigibilité de l’Impôt.

Les Impôts ainsi déterminés seront également applicables pour le calcul de tout ajustement ou redressement d’intérêts ou de pénalité ultérieurs, ainsi que

pour le remboursement de tout trop-perçu d’Impôt.

25.3



Paiement



En raison de la nature transfrontalière du projet, la

circulation transfrontalière vers ou hors de la République du Congo des biens, du personnel ou du Minerai par tout moyen de Transport, y compris par voie

de transport aérien ne donnera lieu à aucun prélèvement d’Impôt, redevance ou taxe supplémentaire

qui ne soit pas expressément prévu par la présente

Convention.



Toutes les sommes dues à l’Etat par Congo Iron SA, et

ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous-contractants, ou dues par l’Etat à Congo Iron SA, et ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous-contractants,

peuvent être payées soit en Dollars, soit en FCFA, ou

dans toute autre devise définie par commun accord

des parties concernées.



24.4.9 Protocole douanier



TITRE V – DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES



L’Etat accepte de négocier avant le commencement de la Phase de Construction un protocole douanier, couvrant la circulation transfrontalière continue des biens, du personnel

ou du Minerai et l’utilisation des installations

du Projet Nabeba-Mbalam, y compris l’Aérodrome, le Réseau Ferroviaire de Nabeba-Mbalam et le terminal minéralier en République

du Cameroun, par Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants, et toute autre question convenue entre

les Parties. Une fois négocié, le protocole engagera les Parties.

25.



AUTRES DISPOSITIONS



25.1



Principes comptables



26.



RATIFICATION LEGISLATIVE - ENTREE EN

VIGUEUR



26.1



Ratification législative

L’Etat s’engage à soumettre dans un délai raisonnable à compter de la date de satisfaction

des Conditions Suspensives de la présente

Convention, le projet de Loi de Ratification

au Parlement congolais pour y être adoptée

comme loi de l’Etat et cette ratification devra

inclure le financement par Congo Iron S.A. du

travail du Comité Technique Interministériel

mentionné à l’Article 36.1(a) (la «Loi de Ratification»).



26.2



25.1.1 Compte tenu des caractéristiques spécifiques

des Opérations Minières, Congo Iron SA est

autorisée à tenir une comptabilité en Dollars.

Les rapports comptables et les états financiers requis par les Lois Applicables (bilan,

compte de résultat, solde de gestion prévisionnel, tableaux de financement) seront disponibles en F CFA.

25.1.2 Les rapports comptables et les états financiers requis par les Lois Applicables sont



Conditions Suspensives



26.2.1 La Convention d’Exploitation Minière entrera en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur

étant la date à laquelle toutes les Conditions

Suspensives, telles qu’énumérées ci-après à

l’Article 26.2.2, auront été satisfaites ou auront fait l’objet d’une renonciation, conformément aux stipulations de l’Article 26.4.4, et

au plus tard, à la Date Limite des Conditions,

éventuellement étendue conformément aux

stipulations de l’Article 26.3.1.



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



26.2.2 Les Conditions Suspensives sont les suivantes :

(a)

la signature de tous les Accords de Projet

énumérés à l’Annexe 5 et des annexes devant

être convenue entre les Parties et autres documents conformément à la présente Convention, à des conditions acceptables pour les

parties concernées;

(b)

la signature des Documents de Financement à des

conditions satisfaisantes pour Congo Iron S.A. ;

(c)

la signature des accords suivants à des conditions satisfaisantes pour Congo Iron S.A. :

i.



(d)

(e)



le Contrat de Services du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire ;



ii.

l’Accord de Mélange ;

la validation par l’Etat de l’Etude d’Impact Environnemental et Social

la publication de la Loi de Ratification au

Journal officiel,



(collectivement les «Conditions Suspensives»). La

présente Convention ne sera pas soumise à la procédure de ratification prévue à l’Article 26.1 tant que les

Conditions Suspensives visées aux Articles 26.2.2(a)

et 26.2.2(c) ci-dessus (les «Conditions Suspensives

Préalables») n’auront pas été satisfaites ou n’auront

pas fait l’objet d’une renonciation conformément à

l’Article 26.4.4.

26.2.3 Les Parties reconnaissent expressément que

les Conditions Suspensives sont cumulatives

et que la Date d’Entrée en Vigueur n’interviendra que lorsque :

(a)

les Conditions Suspensives auront été satisfaites ou fait l’objet d’une renonciation ;

(b)

si nécessaire et comme prévu à l’Article 26.4.5,

les stipulations de la présente Convention qui

pourraient avoir à être modifiées l’auront été,

et ;

(c)

la Loi de Ratification aura été publiée au Journal officiel.

26.2.4 Par exception à ce qui précède, les stipulations du présent Article 26 (Ratification Législative – Entrée en Vigueur) ainsi que des Articles 1 (Définitions et Interprétation), 2.2.6

(Bénéficiaires de la présente Convention),

3.4 (Couts), 4(b)(Participation de l’Etat dans

Congo Iron S.A.) 5 (Permis d’Exploitation),

7 (Installations Minières)11 (Assurances), 14

(Garanties Générales), 15 (Garanties relatives

au Permis d’Exploitation), 17 (Garanties relatives au Statut de Société Privée), 18(Garanties administratives, minières et foncières),

19 (Liberté d’employer du Personnel Etranger), 20 (Embauche et Formation),23 (Régime

fiscal), 24 (Régime douanier), 25 (Autres Dispositions), 29 (Droit Applicable), 30 (Confidentialité), 32 (Renonciation au Permis d’Exploitation), 33 (Résolution des Litiges), 34.1

(Accords antérieurs et intégralité de l’accord),

34.2 (Absence de Responsabilité Solidaire),



39



34.3 (Modifications et Renonciation), 34.4

(Autonomie des Dispositions) et 34.10 (Notification) entreront en vigueur dès la Date de

Signature de la présente Convention, dans la

mesure où ces Articles sont applicables.

26.3



Réalisation des Conditions Suspensives



26.3.1 Les Parties s’efforceront raisonnablement de

satisfaire les Conditions Suspensives dès que

possible après la Date de Signature de la présente Convention, et en tout état de cause le

ou avant la Date Limite des Conditions, sous

réserve d’une modification de la Date Limite

des Conditions conformément aux dispositions du Paragraphe suivant.

Congo Iron S.A. pourra étendre la Date Limite des

Conditions d’une durée supplémentaire de soixante

(60) Jours, en le notifiant par écrit à l’Etat.

26.3.2 Si l’une quelconque des Conditions Suspensives n’est pas satisfaite ou n’a pas fait l’objet

d’une renonciation au plus tard à la Date Limite des Conditions (éventuellement étendue

conformément aux stipulations de l’Article

26.3.1), Congo Iron S.A. aura le droit de résilier la présente Convention à tout moment

par notification écrite. La présente Convention sera alors nulle et non avenue et les

éventuels droits et obligations au titre de la

présente Convention seront automatiquement annulés et révoqués. De même, Congo

Iron S.A. n’aura aucune obligation d’exploiter

le Minerai au titre du Permis d’Exploitation.

26.4



Responsabilité des Parties entre la Date de

Signature de la présente Convention et la

Date d’Entrée en Vigueur



26.4.1 Chaque Partie justifiera et notifiera à l’autre

Partie la réalisation des Conditions Suspensives lors de leur réalisation.

26.4.2 Les Parties s’engagent, dans une mesure raisonnable, à fournir les informations ou l’assistance demandées par l’autre Partie afin de

permettre l’exécution de toutes les obligations

auxquelles elles sont soumises au titre des

Articles 26.1 et 26.3. Si la satisfaction d’une

Condition Suspensive donnée relève de la

responsabilité d’une seule Partie et que cette

dernière demande l’assistance de l’autre Partie, tous les coûts et frais de cette assistance

seront à la charge de la Partie cherchant à

satisfaire la Condition Suspensive concernée.

26.4.3 Chaque Partie notifiera à l’autre Partie par écrit

la survenance de tout événement susceptible

d’empêcher la satisfaction des Conditions Suspensives avant ou au plus tard à la Date Limite

des Conditions, (éventuellement étendue conformément aux stipulations de l’Article 26.3.1), de

sorte que cette autre Partie ait connaissance

dudit événement.



40



Journal officiel de la République du Congo



26.4.4 Les Parties reconnaissent que les Conditions

Suspensives sont stipulées au seul bénéfice

de Congo Iron S.A. et que l’Etat s’efforcera

d’obtenir la réalisation de ces Conditions

Suspensives. Congo Iron S.A. pourra renoncer à la réalisation d’une Condition Suspensive par notification écrite de cette renonciation à l’Etat.

26.4.5 Les Parties modifieront, le cas échéant, les

termes et conditions de la présente Convention qui seraient contradictoires ou incohérentes avec les stipulations des Accord de

Projets Requis conclus par les Parties concernés.

27.



TERME



27.1



Terme



27.1.1 Sauf accord contraire des Parties, le Terme de

la présente Convention commence à la Date

de Signature et reste en vigueur pendant

toute la durée du Permis d’Exploitation (telle

que prorogée ou renouvelée).

27.1.2 La présente Convention d’Exploitation Minière ne peut être résiliée sauf conformément

aux dispositions de la présente Convention, y

compris en cas d’absence de réalisation des

Conditions Suspensives au titre de l’Article

26.3.2, de retrait du Permis d’Exploitation au

titre de l’Article 15.3 ou de renonciation à ce

dernier aux termes de l’Article 32.

27.1.3 Nonobstant la fin de la présente Convention,

que ce soit en cas d’expiration ou de résiliation, les droits et obligations acquis ou nés

avant la fin de la présente Convention restent

valables et opposables, y compris en ce qui

concerne le règlement des Litiges.

27.2



Fin du Terme



27.2.1 Congo Iron S.A. convient qu’à la fin du Terme

de la présente Convention, Congo Iron S.A.

ou ses Sociétés Affiliées concernées seront

propriétaires de tout le Matériel Roulant si

elles en ont acquis pendant le Terme de la

présente Convention mais que le reste du réseau ferroviaire reviendra à l’Etat.

27.2.2 Sous réserve des dispositions de l’Article

27.2.1, Congo Iron S.A. et/ou ses Sociétés Affiliées et/ou Contractants et/ou Sous-contractants peuvent recouvrer toutes usines, toutes

matières premières, tout équipement, toutes

Installations Minières et tous autres actifs en

leur possession en République du Congo et

peuvent librement les exporter vers une destination de leur choix, exempts de tous Impôts,

ou en disposer au sein de la République du

Congo, auquel cas les Impôts applicables doivent être payés.



Edition spéciale N° 5-2016



27.2.3 La résiliation de la présente Convention implique de plein droit la renonciation par

Congo Iron S.A. à tout droit au titre du Permis

d’Exploitation qui est en vigueur à la date en

question et qui a été accordé aux termes de

la présente Convention et aucune compensation ne sera due par l’Etat à Congo Iron S.A.

en cas de renonciation au Permis d’Exploitation ou de résiliation de la présente Convention et des Accords de Projet.

27.2.4 A la fin du Terme de la présente Convention,

que ce soit en cas d’expiration du Terme ou

de résiliation, Congo Iron S.A. sera tenue de

mettre en œuvre et de réaliser des travaux de

réhabilitation conformément au Plan de Gestion Environnemental et Social.

27.2.5 Tout Permis d’Exploitation ayant fait l’objet

d’une renonciation reviendra à l’Etat à la date

à laquelle tous les travaux de réhabilitation

prévus par le Plan de Gestion Environnemental et Social auront été achevés.

27.2.6 En cas d’achèvement de tous les travaux de

réhabilitation requis par le Plan de Gestion

Environnemental et Sociale, l’Etat donne

main levée du montant total de toute garantie fournie par Congo Iron S.A., une Société

Affiliée, un Contractant ou Sous-contractant.

27.2.7 Congo Iron S.A. ne sera pas tenue d’exécuter

des travaux de réhabilitation du Permis d’Exploitation en dehors de ce que requiert le Plan

de Gestion Sociale et Environnementale et en

aucun cas, Congo Iron S.A. ne sera tenue de

remblayer un puits de mine.

28.



FORCE MAJEURE



28.1



Définition



28.1.1 Tout évènement ou circonstance indépendant

de la volonté des Parties, qui n’aurait pu être

prévu par une Partie faisant preuve de diligence et que cette partie ne peut raisonnablement éviter ou surmonter, constitue un cas

de force majeure («Cas de Force Majeure»).

28.1.2 Les Parties conviennent que les événements

énumérés ci-dessous, dont la liste n’est pas

exhaustive, constituent des Cas de Force Majeure, sous réserve qu’ils répondent à la définition du paragraphe précédent :

(a)

les phénomènes naturels suivants :

i.



toute conséquence physique des phénomènes naturels tels que la foudre,

la sécheresse, le feu, les tremblements

de terre, les éruptions volcaniques,

les glissements de terrain, les inondations, les orages, les cyclones, les typhons, les tornades ou les pluies exceptionnellement torrentielles ;



De mai 2016



ii.



iii.



Journal officiel de la République du Congo



les explosions, les incendies, la destruction de machines, d’usine et de

toutes installations, sous réserve que

ces phénomènes ne résultent pas

d’une faute de la Partie les invoquant ;



tion, tout Impôt ou retenue à la source

appliqué sur le paiement de dividendes

ou autres intérêts à l’étranger ;

vii.



tout acte ou omission d’une entité publique ou personne agissant pour son

compte sauf lorsque cet acte ou omission se produit dans le contexte d’une

application non discriminatoire de la

Loi généralement applicable en République du Congo aux sociétés conduisant la même activité que Congo Iron

S.A. ;



viii.



toute violation importante par l’Etat de

l’une de ses obligations au titre de la

loi ou réglementaires ;



ix.



tout acte ou omission de l’Etat ayant

pour conséquence que Congo Iron

S.A., les Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous-contractants ne peuvent pas librement importer des biens

en République du Congo, ou exporter

du Minerai à partir de la République

du Congo ;



x.



tout événement financier majeur d’envergure nationale ou internationale affectant les conditions économiques ou

des marchés financiers, y compris une

récession économique, une crise financière mondiale ou une baisse anormale du cours des matières premières,

qui ne rentre pas dans le cycle de vie

macro-économique des prix normalement anticipé, ayant un effet significatif défavorable ;



l’épidémie, la peste ou la quarantaine ;



iv.



(b)



(c)



(d)



tout phénomène affectant le Transport, le terminal minéralier, les installations aéroportuaires ou le Transport

terrestre, et les sociétés de transport

dont les services sont nécessaires pour

exécuter la présente Convention et les

Permis Miniers, dans la mesure où la

Partie prouve qu’elle a pris toutes les

mesures raisonnables normalement

requises de la part d’une partie diligente pour corriger ses inexécutions ;

non réception au terminal minéralier en République du Cameroun de la quantité de minerai

de fer qui est requise pour le mélange avec le

Minerai, afin de produire le produit commercial ;

défaut d’accomplir les Services de Manutention selon l’Accord de Services de Terminal

Minéralier et Ferroviaires qui empêche Congo

Iron S.A. (ou ses Sociétés Affiliées, Contractants et Co-Contractants auxquels une partie des Opérations Minières ont été confiées),

d’accomplir tout ou partie de leurs obligations

selon la Convention,

et ;

les événements suivants pouvant survenir en

République du Congo :



i.



les faits de guerre déclarée ou non, les

invasions, les conflits armés internes

ou les actes commis par un ennemi

étranger, les blocus, les embargos entraînant l’indisponibilité ou la pénurie

de carburant ou de matériaux, les révolutions, les émeutes, les insurrections,

les troubles civils, les actes terroristes

ou le sabotage, qu’ils se produisent sur

la ou les mines, voies ferrées, terminaux miniers ou autres lieux ;



ii.



la contamination radioactive ou le

rayonnement ionisant ;



iii.



toute interruption de l’approvisionnement en électricité ou en eau de Congo

Iron S.A. ;



iv.



les grèves, les manifestations, les ralentissements du travail ou les autres

perturbations syndicales ;



v.



l’Expropriation ;



vi.



L’expropriation des actions composant

le capital de Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Souscontractants, y compris toute restric-



41



xi. modification des Lois Applicables ayant un

effet significatif défavorable ;

xii. ou un Permis d’Exploitation ou des Autorisations cessent d’être en vigueur et de

produire leurs effets, du fait de leur

modification, retrait, annulation, suspension ou du fait qu’il/elle n’est pas

délivré(e) ou renouvelé(e) par l’Etat

alors que les demandes à cet effet ont

été valablement faites, en dehors du

cas où cet cessation, révocation, non

délivrance ou non renouvèlement est

imputable à un manquement de Congo

Iron S.A. (qui n’est pas lui-même imputable à un acte ou une omission de

l’Etat) ;

xiii. ou les événements suivants pouvant survenir hors de la République du Congo :

les faits de guerre déclarée ou non,

les invasions, les conflits armés ou les

actes commis par un ennemi étranger,

les blocus, les embargos, y compris

l’indisponibilité ou la pénurie d’électricité ou de matériaux, les révolutions,



42



Journal officiel de la République du Congo



les émeutes, les insurrections, les

troubles civils, les actes terroristes ou

le sabotage.

28.2



Avis de Cas de Force Majeure



28.2.1 Si une Partie est ou sera empêchée d’exécuter

l’une de ses obligations au titre de la présente

Convention à cause d’un Cas de Force Majeure, elle doit informer par écrit l’autre Partie

de l’événement ou des circonstances constituant le Cas de Force Majeure et doit préciser

les obligations dont l’exécution est ou sera

empêchée.

28.2.2 L’avis devra être remis dès que possible et

au plus tard quatorze (14) Jours après que

la Partie ait pris connaissance ou aurait dû

prendre connaissance de l’événement ou des

circonstances pertinentes constituant un Cas

de Force Majeure. La Partie affectée par un

Cas de Force Majeure doit ensuite fournir des

rapports actualisés hebdomadaires décrivant

le statut de ce Cas de Force Majeure et les

progrès réalisés par cette Partie pour surmonter les effets défavorables de celui-ci.

28.3



Conséquences d’un Cas de Force Majeure



28.3.1 La Partie affectée par un Cas de Force Majeure ne sera pas tenue d’exécuter ses obligations au titre de la présente Convention et

ne sera pas considérée comme défaillante ou

responsable des dommages ou de quoi que ce

soit d’autre relativement à toute obligation au

titre de la présente Convention, à l’exception

de l’obligation de verser des sommes d’argent

si ces sommes sont exigibles, si et dans la

mesure où sa défaillance ou son retard d’exécution est dû à un Cas de Force Majeure qui

a été notifié en application de l’Article 28.2 et

sous réserve que :

(a)

l’interruption de l’exécution ne dépasse pas,

par son étendue et sa durée, ce que justifie

raisonnablement le Cas de la Force Majeure ;

(b)

la Partie affectée mette en œuvre tous les efforts commerciaux raisonnables pour limiter

l’effet du Cas de Force Majeure ;

(c)

les obligations de la Partie affectée sont excusées du fait de cet incident; et

(d)

dès qu’elle le peut, la Partie affectée reprend

l’exécution de ses obligations au titre de la

présente Convention, ce que la Partie affectée

notifie par écrit à l’autre Partie.

28.3.2 Nonobstant ce qui précède, l’Etat reconnaît

que si Congo Iron S.A. est victime d’un Cas

de Force Majeure, le paiement de l’ensemble

des Impôts dus par Congo Iron S.A. en application de la présente Convention sera suspendu.

28.3.3 L’Etat reconnaît que la survenance d’un Cas

de Force Majeure entraînera la prorogation de

la durée du Permis d’Exploitation pour une



Edition spéciale N° 5-2016



durée égale à la durée totale du Cas de Force

Majeure jusqu’à la reprise de l’exécution des

obligations ou droits correspondants.

29.



LOI APPLICABLE



(a)



La présente Convention sera régie et interprétée conformément aux Lois Applicables, sous

réserve des exemptions incluses dans la présente Convention qui sont ratifiées par la Loi

de Ratification.

La validité de certaines dispositions de la présente Convention dérogeant aux règles d’ordre

public des Lois Applicables est conditionnée à

l’adoption de la Loi de Ratification. L’adoption

de la Loi de Ratification donne effet et ratifie,

tous les changements aux Lois Applicables requis pour donner plein effet aux dispositions

de la présente Convention. En conséquence de

ce qui précède, les dispositions de la présente

Convention prévaudront sur toutes les Lois

Applicables.



(b)



30.



CONFIDENTIALITE



30.1



Informations Confidentielles



30.1.1 A l’exception de la présente Convention et des

Accords de Projet devant être publiés, revus

par le Parlement et rendus publics de cette

manière, les Parties devront traiter :

(a)

ces documents rendus publics, jusqu’à la date

de leur publication effective respective ;

(b)

les Accords de Projet ;

(c)

tous rapports, résultats d’analyses, diagraphies, données géophysiques ou cartes ou les

autres documents fournis par une Partie à

l’autre Partie ou ses Sociétés Affiliées en application ou conformément à la négociation, la signature ou l’exécution de la présente Convention ou des Accords de Projet concernés ;

(d)

tout document fourni par une Partie sur lequel apparaît la mention «Confidentiel» ; et

(e)

l’existence et le contenu d’un Litige, d’une

Procédure d’Expertise ou d’une Procédure

d’Arbitrage et toute information ou document

transmis dans le contexte de ceux-ci, comme

étant confidentiels (les «Informations Confidentielles»).

30.1.2 Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui:

(a)

sont ou deviennent publiques autrement qu’à

la suite d’une divulgation par le destinataire

en violation de la présente Convention ou

étaient en possession du destinataire ou de la

Partie avec laquelle le destinataire est affilié

préalablement à leur communication au destinataire, sous réserve que la source desdites

informations ne soit pas soumise à un accord

de confidentialité ni à aucune autre obligation

de confidentialité contractuelle, légale ou fiduciaire à ce titre à l’égard de la partie qui communique ces informations ;

(b)

et sont ou seront mises à la disposition du



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



également divulguer des Informations Confidentielles à des Tiers étant des fournisseurs,

des Contractants, des Sous-contractants et

des prestataires de services impliqués dans

les travaux au titre de la présente Convention, sous réserve que cette divulgation soit

strictement nécessaire pour réaliser lesdits

travaux et que lesdits Tiers s’engagent à respecter le caractère confidentiel des Informations Confidentielles.



destinataire ou d’une Société Affiliée à titre

non confidentiel par une source autre que la

Partie qui les communique, sous réserve que

cette source ne soit pas soumise à un accord

de confidentialité ni à aucune autre obligation

contractuelle, légale ou fiduciaire à ce titre à

l’égard de la Partie qui communique ces informations.

30.2



Obligation de confidentialité



Sauf accord préalable écrit obtenu de la Partie ayant

divulgué les Informations Confidentielles, chaque

Partie s’engage à ce que ni elle, ni aucune de ses Sociétés Affiliées, représentants ou agents respectifs ne

communiquent de telles Informations Confidentielles

à un Tiers tant que leur caractère confidentiel persiste.

Le caractère confidentiel des Informations Confidentielles persiste jusqu’à l’extinction, pour quelque

cause que ce soit, des droits et obligations résultant

de la présente Convention ou de tout autre Accord de

Projet concerné par lesdites informations.

30.3



Exceptions



30.3.1 Nonobstant les dispositions de l’Article 30.2,

les Parties sont autorisées à divulguer des Informations Confidentielles, si nécessaire :

(a)

à leurs autorités de supervision ou autorités

de marché, si les Lois Applicables l’exigent ou

conformément à la présente Convention ;

(b)

à des tribunaux judiciaires, administratifs ou

arbitraux dans le cadre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, si elles

sont légalement ou contractuellement tenues

de le faire ou dans le but de défendre leurs

propres intérêts ;

(c)

à leurs Sociétés Affiliées et/ou leurs employés,

étant précisé que la Partie divulguant lesdites

Informations Confidentielles à une Société Minière Affiliée et/ou à des employés garantit à

l’autre Partie que l’obligation de confidentialité

prévue à l’Article 30 sera respectée par lesdits

société affiliée et employés ;

(d)

à leurs conseilleurs professionnels et/ou aux

Prêteurs, ainsi qu’aux conseilleurs professionnels des Prêteurs, dans le cadre de l’exécution

du Accord de Projet concerné, sous réserve

que ces derniers s’engagent à respecter le caractère confidentiel des Informations Confidentielles ; ou

(e)

aux acquéreurs potentiels de participations

dans Congo Iron S.A. ou ses Sociétés Affiliées

dans le Groupe Sundance ou de l’un de leurs

actifs respectifs, sous réserve que cette divulgation soit strictement nécessaire et que le

Tiers concerné s’engage à respecter le caractère confidentiel des Informations Confidentielles.

30.3.2 Les Actionnaires ou Congo Iron S.A. peuvent



43



31.

31.1



INDEMNISATION

Obligation d’indemnisation



Toute Partie causant un préjudice de quelque sorte

que ce soit à une autre Partie dans le cadre de l’exécution ou de la non-exécution de la présente Convention

Minière de Congo Iron S.A. sera responsable et tenue

d’indemniser la Partie ayant subi le préjudice (la «Partie Indemnisée»).

Nonobstant ce qui précède, Congo Iron S.A. et/ou les

Bénéficiaires ne seront en aucun cas responsables envers l’Etat et/ou toute Autorité Publique de tout préjudice indirect et/ou immatériel ou préjudice consécutif

à un préjudice matériel, y compris les pertes financières, la perte de profits, la perte d’opportunité, la

perte d’Impôts ou des dommages du même type. Afin

d’éviter toute ambigüité, il est précisé que Congo Iron

S.A. ne sera en aucun cas responsable envers l’Etat

relativement à l’exécution des Opérations Minières.

Les dispositions du présent Article 31.1 ne régissent

pas l’indemnisation en cas d’Expropriation qui sera

régi par l’Article 18.4.2.

31.2



Impôts



Toute indemnisation payée au titre de la présente

Convention sera payée libre de tous droits, Impôts

et taxes de toute nature et sera versée par l’Etat à

une Partie Indemnisée sans déduction ou retenue de

quelque sorte que ce soit.

Dans l’hypothèse où le paiement de l’indemnisation

entraînerait l’obligation pour la Partie Indemnisée de

payer des droits, Impôts ou taxes de quelque nature

que ce soit en République du Congo, l’Etat s’engage

à payer ces droits, Impôts et taxes au nom et pour le

compte de la Partie Indemnisée.

Dans l’hypothèse où les Lois Applicables n’autoriseraient pas l’Etat à payer les droits, Impôts et taxes

susmentionnés au nom et pour le compte de la Partie

Indemnisée, l’Etat verse à la Partie Indemnisée, simultanément au paiement de l’indemnisation, en complément de l’indemnisation et dans les mêmes conditions

que celles prévues pour le paiement de l’indemnisation, les montants supplémentaires nécessaires pour

faire en sorte que la Partie Indemnisée reçoive le montant intégral de l’indemnisation qu’elle aurait reçu en

l’absence desdits droits, Impôts et taxes.



44



Journal officiel de la République du Congo



32.



RENONCIATION AU PERMIS D’EXPLOITATION



32.1



Renonciation au Permis d’Exploitation

avant la Date d’Exploitation Commerciale

Initiale



(c)



(d)

Congo Iron S.A. peut, avant l’expiration du Terme de

la présente Convention Minière de Congo Iron S.A.,

renoncer à l’exploitation de tout ou partie du Permis

d’Exploitation. En cas de renonciation avant la production commerciale, Congo Iron S.A. en informera

l’Etat, sans obligation de préavis.

32.2



Renonciation au Permis d’Exploitation

après la production commerciale



(a)



En cas de renonciation à un Permis d’Exploitation après la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, Congo Iron S.A. peut procéder

de la sorte conformément au Code Minier, à

condition d’en informer l’Etat au moins trente

(30) Jours Ouvrés avant la date proposée de

renonciation et cette renonciation ne produira

aucun effet tant que l’obligation de réhabilitation résultant de la présente Convention Minière de Congo Iron S.A. n’aura pas été exécutée.

En cas de renonciation aux termes de l’Article

32.2(a), la demande doit fournir ou indiquer :



(b)



i.



les résultants des travaux miniers exécutés à la date de dépôt de la demande;



ii.



le statut des engagements de Congo

Iron S.A. ainsi que les obligations déjà

remplies, et celles qui doivent encore

l’être ;



iii.



iv.



les raisons, en particulier techniques

et financières, sur lesquelles la demande de renonciation se fonde;

l’engagement de remplir toutes les

obligations non encore exécutées en ce

qui concerne les Opérations Minières,

en application du Code Minier et de la

présente Convention et, en particulier,

les obligations prévues dans le Plan de

Gestion Environnemental et Social et

le programme de travaux minimum et

les travaux liés au démantèlement ; et



en cas de renonciation partielle:

(a)



un plan de situation à l’échelle 1:200,000 de

la zone que Congo Iron S.A. souhaite conserver, précisant la superficie, les cimes et délimitations de cette zone définie ; et



(b)



un rapport détaillé indiquant les travaux déjà

exécutés et leurs résultats, précisant dans

quelle mesure les objectifs indiqués dans la

demande initiale ont été atteints ou modifiés,

et justifiant le choix de la ou des superficie(s)

que Congo Iron S.A. souhaite garder.



(e)



(f)



32.3



Edition spéciale N° 5-2016



Le Ministre peut demander que la demande de

renonciation soit complétée ou rectifiée, si besoin est, à condition qu’il en fasse la demande à

Congo Iron S.A. dans un délai raisonnable après

la réception de la demande de renonciation.

A compter de l’acceptation de la demande de

renonciation, Congo Iron S.A. cessera l’activité minière et, sauf exigence contraire de

l’Etat, entreprendra les travaux de réhabilitation du site minier concerné par la renonciation conformément aux exigences du Plan

de Gestion Sociale et Environnementale. Les

règles de fermeture normale, conformes aux

normes de sécurité et environnementales prévues dans la présente Convention et les Lois

Applicables s’appliquent, étant précisé cependant que le remblai des puits de mine ne sera

pas requis.

Le Permis d’Exploitation ayant fait l’objet d’une

renonciation sera transféré à l’Etat à la date à

laquelle tous les travaux de réhabilitation du

site minier prévus par le Plan de Gestion Sociale et Environnementale ont été achevés.

Nonobstant les dispositions de l’Article 32.2

(a), lorsque Congo Iron S.A. fait une demande

de renonciation au Permis d’Exploitation du

fait de l’achèvement des Opérations Minières

qui par définition inclut la réhabilitation, l’Etat

doit accepter la renonciation.

Droits de l’Etat en cas de renonciation



En cas de renonciation au Permis d’Exploitation, l’Etat

peut résilier tout ou partie de la présente Convention

et des Accords de Projet auxquels il est partie.

33.

33.1



REGLEMENT DES LITIGES

Règlement amiable



33.1.1 En cas de Litige ou de différend résultant de

ou relatif à la présente Convention, notamment sa validité, sa portée, sa signification,

son interprétation, son exécution, sa nonexécution (un «Litige»), les Parties s’engagent

à rechercher un règlement amiable en remettant une notification (la «Notification de Règlement à l’Amiable») et en essayant de négocier un règlement l’amiable.

33.1.2 Si un Litige n’a pas été résolu, pour quelque

raison que ce soit, dans un délai de soixante

(60) Jours à compter de la réception de la Notification de Règlement à l’Amiable, ou toute

autre période pouvant avoir été convenue

entre les Parties par écrit, toute Partie peut

initier une Procédure d’Expertise ou une Procédure d’Arbitrage dans les conditions prévues par les Articles 33.2 et 33.3. Une Partie

peut uniquement initier une Procédure d’Expertise ou une Procédure d’Arbitrage dans

les conditions prévues par les Articles 33.2

et 33.3 après l’expiration de la période de

soixante (60) Jours susmentionnée suivant la

Notification de Règlement à l’Amiable.



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



33.1.3 Nonobstant toute disposition contraire dans

la présente Convention, sous réserve de l’Article 13, les Parties devront continuer à exécuter leurs obligations au titre de la présente

Convention et des autres Accords de Projet,

sauf dans la mesure où l’exécution effective

d’une obligation ou d’une opération spécifique ne peut strictement pas être entreprise ou réalisée sans avoir résolu un Litige

conformément à la Procédure d’Expertise ou

à la Procédure d’Arbitrage dans les conditions

prévues par les Articles 33.2 et 33.3.

33.2



Procédure d’Expertise



33.2.1 Si la présente Convention Minière le prévoit,

ou, si les Parties conviennent que le Litige

soit soumis à l’évaluation d’un expert, l’une

des Parties peut soumettre le Litige à un expert (l’»Expert») dans les conditions prévues

par le présent Article 33.2 (la «Procédure

d’Expertise

33.2.2 Si l’une des Parties demande l’évaluation d’un

Expert en application des conditions de l’Article 33.2.1, elle doit envoyer une notification

à l’autre Partie et les Parties doivent désigner,

dans les dix (10) Jours Ouvrés à compter

de la réception de la notification, un Expert

unique auquel le Litige sera soumis. Si les

Parties n’ont pas pu désigner l’Expert dans

ce délai, la Partie demandant l’expertise doit

soumettre sa demande au Centre international d’expertise de la Chambre de Commerce

Internationale («CCI»), qui devra rapidement

désigner un Expert conformément au Règlement d’Expertise de la CCI. ()

33.2.3 L’Expert doit être d’une nationalité différente de celle des Parties. Sauf accord écrit

contraire des Parties, l’Expert doit, dans toute

la mesure du possible, posséder les qualifications suivantes :

(a)

une expertise reconnue et une expérience professionnelle dans le domaine de l’industrie minière en Afrique ; et

(b)

maîtriser suffisamment bien le français et

l’anglais pour pouvoir mener la Procédure

d’Expertise en français et en anglais.

33.2.4 Sauf accord écrit contraire des Parties, la Procédure d’Expertise sera menée en anglais et

en français.

33.2.5 Dans tous les cas, les procédures d’évaluation de l’Expert seront menées conformément

au Règlement d’Expertise de la CCI sous réserve des conditions suivantes.

33.2.6 L’Expert doit fournir un projet de rapport de

ses conclusions aux Parties dans un délai de

soixante (60) Jours suivant sa désignation,

sauf accord écrit contraire des Parties pour

prolonger ou diminuer ce délai. Les Parties

disposeront ensuite d’une période de dix (10)



45



Jours pour commenter les projets de rapport

et les conclusions. L’Expert devra rendre sa

décision, son rapport et ses conclusions (la

«Décision») dans un délai de dix (10) Jours

après l’expiration de la période de commentaire. Au cas où l’Expert a ou non reçu des

commentaires de la part d’une ou de l’ensemble des Parties, il doit notifier la Décision

aux Parties. La Décision sera notifiée aux

Parties par courrier recommandé avec accusé

de réception.

33.2.7 Si une Partie n’est pas satisfaite d’une Décision, cette Partie peut, dans un délai de

trente (30) Jours à compter de la réception de

la Décision, envoyer un avis écrit exprimant

son insatisfaction aux autres Parties.

33.2.8 De même, si l’Expert omet de rendre sa Décision dans les délais susmentionnés, toute

Partie peut, dans un délai de trente (30) Jours

après l’expiration de la période concernée, envoyer un avis faisant part de son insatisfaction à l’autre Partie.

33.2.9 Dans tous les cas, cet avis faisant part de son

insatisfaction doit mentionner l’objet du Litige.

33.2.10 La Décision est exécutoire pour toutes les

Parties jusqu’à ce qu’elle ait été révisée dans

le cadre de toute sentence arbitrale rendue

conformément à une Procédure d’Arbitrage

dans les conditions prévues par l’Article 33.3.

33.2.11 Toutefois, si aucune Partie n’a envoyé d’avis

faisant part de son insatisfaction à l’autre Partie dans un délai de trente (30) Jours après

avoir reçu ladite Décision, celle-ci sera définitive et exécutoire pour toutes les Parties.

33.2.12 Si une Partie soumet un avis faisant part

de son insatisfaction comme prévu ci-dessus

ou si l’Expert ne rend pas sa Décision dans

les délais prescrits, le Litige en question sera

définitivement réglé par arbitrage, conformément à l’Article 33.3. Tant que le Litige n’a

pas été définitivement réglé par arbitrage, ou

sous réserve que le tribunal arbitral en décide

autrement, les Parties restent tenues de respecter la Décision.

33.2.13 Un tribunal arbitral établi en application de

l’Article 33.3 relativement à un Litige préalablement soumis à un Expert en application de la

Procédure d’Expertise a toute compétence pour

rouvrir, examiner, réviser ou remplacer la Décision et les conclusions de l’Expert.

33.2.14 Les coûts de la Procédure d’Expertise seront

partagés également entre l’Etat d’une part et

Congo Iron S.A. et les Actionnaires autres que

l’Etat d’autre part.

33.3



Arbitrage



46



Journal officiel de la République du Congo



33.3.1 Si un Litige n’a pas été résolu à l’amiable,

pour quelque raison que ce soit, dans un délai de soixante (60) Jours à compter de la notification, ou toute autre période pouvant être

convenue par écrit entre les Parties, comme

prévu à l’Article 33.1, ou si les Parties ne

sont pas d’accord sur la soumission d’un

Litige à la Procédure d’Expertise, ou si une

Partie a exprimé son insatisfaction concernant une Décision en application de l’Article

33.2.7, toute Partie peut initier une procédure d’arbitrage dans les conditions prévues

par le présent Article 33.3 (une «Procédure

d’Arbitrage»).

33.3.2 Le Litige devra être définitivement réglé

conformément au Règlement d’Arbitrage de la

CCI (le «Règlement d’Arbitrage»), sous réserve

qu’en cas de conflit entre le Règlement d’Arbitrage et les dispositions du présent Article

33.3, les stipulations du présent Article 33.3

prévaudront.

33.3.3 Aucune Partie ne sera tenue, avant d’engager ou de participer à une Procédure d’Arbitrage conformément au présent Article 33.3,

d’avoir engagé auparavant ou d’avoir épuisé

tous les recours administratifs ou judiciaires

devant les tribunaux congolais, à moins que

les Parties en soient spécifiquement convenues par écrit. A l’inverse, le fait d’initier ou

de prendre part à un recours administratif

ou judiciaire devant les tribunaux congolais

ne sera pas considéré comme une renonciation au droit d’initier une procédure de règlement à l’amiable, une Procédure d’Expertise

ou une Procédure d’Arbitrage dans les conditions prévues par le présent Article 33.3.

33.3.4 Le tribunal arbitral sera constitué de trois (3)

arbitres désignés conformément au Règlement d’Arbitrage. Chaque Partie désignera un

arbitre, et le troisième arbitre, qui sera le président du tribunal arbitral, sera désigné par

les deux (2) autres arbitres ainsi nommés. Le

président du tribunal arbitral doit être d’une

nationalité différente de celle des Parties au

Litige. Si les Parties ne parviennent pas à désigner un arbitre ou si les deux premiers arbitres ne désignent pas le troisième arbitre,

le Règlement d’Arbitrage s’appliquera. Les arbitres doivent parler anglais et français couramment.



Edition spéciale N° 5-2016



des Articles 14 et 29 ci-dessus, les Lois Applicables et réglementations de la République du

Congo et, dans la mesure où cela est nécessaire pour compléter les lois de la République

du Congo, les principes de droit international

généralement admis.

33.3.8 La sentence arbitrale rendue par le tribunal

arbitral sera définitive et exécutoire. Tout tribunal compétent au regard de la sentence

peut rendre un jugement portant exécution

forcée de cette sentence.

33.3.9 Chacune des Parties à un Litige devra prendre

en charge la totalité des coûts, dépenses et

frais qu’elle a engagés, quelle que soit leur nature, aux fins d’arbitrer le Litige. Les coûts et

frais des arbitres seront partagés également

entre l’Etat d’une part et Congo Iron S.A. et/

ou les Actionnaires autres que l’Etat d’autre

part, sous réserve de la décision du tribunal

arbitral sur les coûts et frais.

33.4



Renonciation à l’immunité



Par la présente, l’Etat renonce totalement et irrévocablement à tout droit d’immunité souveraine de juridiction et d’exécution relatif à tous ses biens situés sur

le territoire de la République du Congo ou autre part,

incluant tout bien immeuble ou meuble, matériel ou

immatériel, concernant l’application et l’exécution de

toute détermination par un Expert. La compétence du

tribunal arbitral est constituée en application de l’Article 33.3, ou toute sentence rendue par le tribunal

arbitral, conformément aux Articles 33.2 et 33.3.

Cette renonciation inclut une renonciation à se prévaloir d’une quelconque immunité à l’endroit de :

(a)

toute procédure judiciaire, administrative ou

autre relative aux procédures de détermination par Expert ou d’arbitrage initiées en application de l’Article 33.2 ou 33.3 (selon le

cas); et

(b)

tout effort visant à confirmer, appliquer ou

exécuter tout décision, règlement, sentence,

jugement, acte de procédure, ordonnance

d’exécution ou saisie (y compris toute saisie

à titre conservatoire) résultant des procédures

de détermination par l’Expert, d’arbitrage ou

toutes procédures judiciaires, administratives

ou autres initiées conformément à la présente

Convention.

34.



DISPOSITIONS DIVERSES



33.3.5 Les Procédures d’Arbitrage se dérouleront à

Londres, en Angleterre.



34.1



Accords préalables et intégralité de l’accord

entre les Parties



33.3.6 La langue de l’arbitrage sera l’anglais et le

français.



(a)



A la Date d’Entrée en Vigueur, la présente

Convention et les Accords de Projet représentent l’intégralité de l’accord entre les Parties en

ce qui concerne les opérations envisagées par

ces documents et remplaceront tout accord

préalable relatif aux Opérations Minières, et

en ce qui concerne les opérations de recherche



33.3.7 Les arbitres doivent résoudre tout Litige en

appliquant :

(a)

les termes de la présente Convention ;

et ;

(b)

sous réserve de l’application des dispositions



De mai 2016



(b)



Journal officiel de la République du Congo



(menées dans le Périmètre d’Exploitation), les

arrangements, protocoles (y compris le protocole mentionné à l’Article 20.2.3), ententes et

accords entre les Parties concernant de telles

transactions.

Afin d’éviter toute ambigüité, il est précisé que

les accords, protocoles ou instruments, permis, licences et autorisations, actes administratifs ou autres documents ou actes, qui ne

concernent pas directement les Opérations

Minières, en particulier les Opérations d’Exploitation, ne seront pas résiliés en application de cet Article 34.1



.

34.2



Les obligations des Parties au titre de la présente

Convention sont individuelles et non solidaires.

34.3



Modification et renonciation



34.3.1 La présente Convention peut uniquement

être modifiée par un document écrit avec

l’accord mutuel des Parties qui devra être

approuvé par une loi. Toutefois, les Accords

de Projet dont les principes sont définis dans

la présente Convention peuvent être modifiés

conformément aux dispositions qui gouvernent ces accords. D’autre part, les mesures

d’exécution, d’application ou d’interprétation

de la présente Convention font l’objet d’accords écrit entre les Parties qui n’ont pas à

être approuvés par les Lois Applicables. Le

Ministre a compétence pour signer tout accord, en représentation de l’Etat, dans le

cadre de l’exécution, l’application ou l’interprétation de la présente Convention.

34.3.2 Toute renonciation de l’une des Parties

concernant l’exécution d’une obligation doit

être faite par écrit.

34.3.3 Aucune renonciation ne peut être implicite. En

particulier, le fait que l’une des Parties n’exige

pas de l’autre Partie qu’elle exécute strictement les termes et conditions de la présente

Convention ou ne prenne pas les mesures

nécessaires à sa disposition pour en assurer

l’exécution ne sera pas considéré comme une

renonciation à l’un quelconque des droits qui

lui sont accordés par la Convention. Chaque

Partie a l’obligation de respecter les engagements, responsabilités et devoirs qui lui sont

imposés par la présente Convention. Sauf indication contraire à l’Article 13, chaque Partie est obligée d’exécuter les termes de la présente Convention de manière stricte, même

en cas d’inexécution potentielle de l’une des

deux Parties.

34.4



cord contenu dans la présente Convention est, et sera

interprété comme étant, une garantie, un engagement

et un accord distinct et autonome. Si l’un quelconque

des termes ou stipulations de la présente Convention

ou si l’application de la présente Convention à une

Partie quelconque dans n’importe quelle circonstance,

est déclaré nul ou non exécutoire, dans quelque mesure que ce soit, par un arbitre ou un tribunal compétent, le reste de la présente Convention ou l’application de ses termes et dispositions aux Parties autres

que ledit terme ou ladite stipulation déclaré nul ou

non exécutoire, n’en seront pas affectés.

34.5



Absence de responsabilité conjointe et solidaire



Autonomie des dispositions



Chaque garantie, chaque engagement et chaque ac-



47



Déduction



Les Parties conviennent que, sous réserve d’une information écrite envoyée à l’Etat, Congo Iron S.A. sera

autorisée à déduire tout montant dû conformément à

la présente Convention ou tout Accord de Projet par

l’Etat et/ou une Autorité Publique, à Congo Iron S.A.

ou un Bénéficiaire de tout Impôt dû conformément à

la présente Convention.

34.6



Coûts



En dehors des coûts mentionnés à l’Article 26.1,

chaque Partie prendra en charge ses propres dépenses, frais et débours encourus dans le cadre de la

négociation, préparation et signature de la présente

Convention ou tout autre Accord de Projet.

34.7



Garanties supplémentaires



Chaque Partie devra, à la demande d’une autre Partie,

employer ses meilleurs efforts pour exécuter et délivrer, ou exécuter ou délivrer, tous les accords écrits,

documents, instruments et licences et autorisations,

nécessaires ou appropriés pour permettre à cette Partie ou à tout Bénéficiaire de remplir ses obligations au

titre de la présente Convention ou de tout Accord de

Projet.

34.8



Interdiction des cadeaux



(a)



Les Parties reconnaissent que les Lois

Anti-Corruption/Anti-Blanchiment

interdisent, notamment, le fait de procéder de manière corrompue au versement direct ou indirect d’une somme d’argent ou de toute chose

de valeur à un agent public, une organisation

internationale publique, un parti politique, le

représentant officiel d’un parti politique ou

un candidat à un mandat politique, dans le

but d’obtenir ou de conserver un marché ou

d’obtenir un avantage indu ou à toute autre

personne dans l’intention de l’inciter ou de la

récompenser pour l’exécution indue de fonctions associées à un marché ou des activités

accomplis dans le cadre des fonctions de cette

personne. Les Parties conviennent que dans

le cadre de l’exécution de leurs obligations au

titre de la présente Convention ou à un autre

titre en rapport avec la présente Convention,

elles n’ont fait et ne feront aucun paiement prohibé. Les Parties conviennent également qu’elles



48



(b)



(c)



34.9



Journal officiel de la République du Congo



n’ont commis et ne commettront aucun acte

contraire aux Lois Anti-Corruption/Anti-Blanchiment. Tous les accords et déclarations faits

par Congo Iron S.A. dans le présent Article

34.8 le sont pour son propre compte et pour

le compte de chaque autre membre du Groupe

Sundance, et Congo Iron S.A. accepte d’obtenir que chaque membre du Groupe Sundance

se conforme en permanence aux dispositions

du présent Article.

En particulier, Congo Iron S.A. déclare et garantit qu’elle n’a fait ou offert, et, qu’elle ne

fera et n’offrira, s’agissant des droits et obligations prévus dans la présente Convention,

aucun paiement, cadeau, promesse ou autre

avantage, directement ou indirectement via

des intermédiaires, à un agent public, une

personne exécutant des fonctions publiques

en République du Congo ou toute autre organisation internationale publique, dans la

mesure où ce paiement, cadeau, promesse ou

avantage contreviendrait aux Lois Applicables

de la République du Congo, au droit national

des Parties, ou aux principes prévus par la

présente Convention Minière ou la Convention de l’Organisation de Coopération et de

Développement Economique en date du 17

décembre 1997 sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales. A cette

fin, Congo Iron S.A. informera l’Etat si elle a

connaissance d’une violation des présents

Articles 36.8(a) et 34.8 (b).

Les obligations résultant du présent Article

continueront à produire leurs effets à l’expiration de la présente Convention.



Edition spéciale N° 5-2016



délai de dix (10) Jours avant cette modification.

34.10.3



Toute notification faite conformément au

paragraphe ci-dessus sera réputée avoir

été faite à la date de l’avis de réception.



34.10.4



Chaque Partie peut, à tout moment, après

notification à l’autre Partie, modifier

l’adresse susmentionnée par voie de notification écrite à l’autre Partie.



34.11 Langue

La présente Convention est rédigée en langue française. Tout rapport ou autre document établi ou devant être établi aux termes de la présente Convention,

doit être rédigé en langue française. La traduction de

la présente Convention dans une autre langue a uniquement pour but de faciliter sa compréhension. En

cas de contradiction entre le texte français et le texte

traduit, seul le texte français prévaudra.

Il est entendu que les dispositions énumérées à l’article 26.4 entrent en vigueur à la Date de Signature de

la présente Convention.



Fait à Brazzaville le, en quatre (4) exemplaires, originaux en langue française,

Pour la REPUBLIQUE DU CONGO

M. Gilbert ONDONGO

Ministre d’Etat, Ministre de l’Economie, des Finances,

du Plan, du Portefeuille Public et de l’Intégration



ITIE



Congo Iron S.A. respectera les obligations résultant

des directives ITIE et CEMAC sur la transparence des

relations financières pour tous les paiements qu’ils

font au titre de la présente Convention ou d’un Accord

de Projet applicable. Les Parties agissent de bonne foi,

à tout moment, dans le cadre de leurs obligations au

titre de la présente Convention.



M. Rodolphe ADADA

Ministre d’Etat, Ministre des Transports, de l’Aviation

Civile et de la Marine Marchande

M. Pierre OBA

Ministre des Mines et de la Géologie



Pour la société CONGO IRON S.A.

34.10 Notification – Domiciliation

34.10.1



Toutes les notifications ou autres communications relatives à la présente Convention d’Exploitation Minière doivent être

adressées par écrit avec accusé de réception, aux adresses suivantes :



République du Congo: Ministère des Mines et de la

Géologie, République du Congo



M. Aimé Emmanuel YOKA

Directeur Général de la société CONGO IRON S.A.



ANNEXE 1

PROGRAMME DE TRAVAUX

1.



Congo Iron S.A. : 70 Avenue du Professeur LockoMafouta, Brazzaville, République du Congo

34.10.2



Les Parties peuvent à tout moment modifier leur représentant autorisé ou modifier

l’adresse susmentionnée, sous réserve de

la notification aux autres Parties dans un



Programme de Travaux de la Phase 1



Différents travaux préliminaires ont déjà été réalisés,

notamment en ce qui concerne la préparation des terrains sur lesquels seront établis les Installations Minières destinées au personnel minier.

Congo Iron S.A. s’engage à entreprendre les travaux



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



concernant les Installations Minières dans un délai

de vingt-quatre (24) mois suivant la Date d’Entrée

en Vigueur de la présente Convention d’Exploitation

Minière.

L’objectif est d’atteindre la Date d’Exploitation Commerciale Initiale de la mine avec une capacité de 22

millions de tonnes/an dans un délai de 12 mois

après la fin de la période de construction pour la

Phase 1 prévue dans la présente Convention. La mise

en œuvre effective des capacités de production installées dépendra de la disponibilité des capacités de

transport.

2.



Programme de Travaux de la Phase 2



Les travaux relatifs à la Phase 2 seront entrepris à la

discrétion de Congo Iron S.A.

L’objectif de la Phase 2, si elle est lancée, sera de commencer l’exploitation minière et l’enrichissement des

Itabirites à faible teneur, à un niveau de production

déterminé par la Nouvelle Etude de Faisabilité qui

sera menée avant le lancement de cette phase.



49



vie utile de l’actif concerné.

Les dispositions fiscales particulières suivantes s’appliqueront pendant le Terme de la présente Convention Minière de Congo Iron.

(a)

Dépenses d’exploration et de prospection

Les dépenses liées aux activités d’exploration ou de

prospection minière sont déductibles de plein droit du

revenu de l’année où elles ont été encourues ou du

revenu de l’Année Fiscale ou des Années Fiscales au

cours desquelles le revenu a été perçu. La déduction

s’applique aux dépenses d’investissement et aux frais

d’exploitation. A titre d’exemples de dépenses déductibles, on peut citer le Transport, le matériel, la main

d’œuvre et les frais administratifs (loyer commercial,

salaires du personnel administratif, etc.) encourus

dans le cadre de l’exécution des activités d’exploration

ou de prospection. Les dépenses d’exploration ou de

prospection sont déductibles à condition qu’au moins

l’un des critères suivants soit satisfait pendant l’année de perception du revenu :

i.



Congo Iron S.A. a entrepris des opérations

minières générales;



ii.



il apparaît raisonnable de conclure que

la Société a proposé de poursuivre ses

opérations; ou



ANNEXE 2

REGLES D’AMORTISSEMENT FISCAL

Règles et taux d’amortissement applicables à

Congo Iron S.A.

Cette section vise à déterminer les conditions selon

lesquelles les amortissements réalisés sur les actifs

seront déduits et à s’assurer que ces déductions sont

étalées sur une période qui reflète la durée pendant

laquelle l’actif peut être commercialement utilisé pour

l’obtention des avantages (c’est-à-dire la durée de vie

commerciale de l’actif).

L’amortissement devra débuter lors de l’Année Civile

au cours de laquelle l’actif concerné est utilisé ou exploité pour la première fois.

Toute dépense encourue entre la date de constitution

de Congo Iron S.A. et la Date d’Exploitation Commerciale Initiale sera capitalisée par intégration dans les

actifs y afférents. Les dépenses qui ne peuvent pas

être directement rattachées à un actif devront être intégrées au prorata des actifs inachevés.

Veuillez trouver, ci-dessous, un tableau (non exhaustif) énumérant les actifs miniers et les Infrastructures

Minières que Congo Iron S.A. peut utiliser pendant

la durée de vie des Opérations Minières. L’amortissement devra être calculé conformément à la durée

de vie utile de l’actif concerné et de façon linéaire dès

lors que cet actif n’est soumis à aucune déduction

fiscale particulière (voir ci-dessous). Tous les autres

actifs non inclus dans le tableau ci-dessous seront

également amortis de façon linéaire sur la durée de



iii.



(b)

(c)



(d)



Congo Iron S.A. a conduit une activité

d’exploration ou de prospection minière (ou une activité qui comprenait

une activité d’exploration ou de prospection minière) et les dépenses ont

été nécessairement encourues dans le

cadre de l’exécution de cette activité.

Dépenses encourues dans le cadre de la réhabilitation d’anciens sites miniers.

Un amortissement fiscal accéléré est disponible à tout moment pendant les Opérations

Minières selon un coefficient d’accélération de

1,25.

Une déduction de plein droit existe pour les dépenses courantes et d’investissements affectés

à la réhabilitation des sites utilisés par Congo

Iron S.A. pour des opérations minières ou des

activités accessoires. Les sites sur lesquels

des activités d’exploration ou de prospection

ont été conduites sont également éligibles à

cette déduction, de même que les sites sur

lesquels se trouvent des actifs amortis utilisés

dans le cadre des Opérations Minières. Les activités accessoires peuvent inclure la préparation du site pour son exploitation minière, la

fourniture des Installations de Transport pour

le site, le Traitement des minéraux, etc. La réhabilitation implique le fait de remettre le site

dans un état raisonnablement proche de celui

dans lequel il se trouvait avant l’exploitation

minière, sans obligation de remblayer toute



50



(e)



(f)



Journal officiel de la République du Congo



fosse minière.

Une déduction fiscale immédiate des dépenses

d’investissement encourues pour les activités

de protection de l’environnement existe également pour plusieurs catégories de dépenses

(par exemple, les dépenses de prévention).

Les taux de dépréciation sont déterminés

sur la base des durées de vie utiles des actifs

(c’est-à-dire les actifs pour lesquels les déductions fiscales particulières indiquées ci-dessus

ne s’appliquent pas).



ANNEXE 3

DEPENSES DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Dispositions générales

Nonobstant toute disposition contraire de la présente

Convention

d’Exploitation Minière, les dépenses

suivantes sont déductibles conformément à l’Article

23.3.2(h) ou aux déductions fiscales des dépenses

d’investissement ci-dessous.





La prospection géologique ou géophysique de

prospection, forage, photographie, études aériennes et toutes les activités réalisées le long

du corridor dans le cadre de l’enregistrement

du terrain ;







Le Transport et les travaux d’ingénierie civile

(et toutes les opérations accessoires);







Le Transport du matériel destiné à la construction, l’exploitation et la maintenance des voies

ferrées ;







Les opérations relatives à l’importation et à

l’exportation du matériel et des équipements

(expédition, transit, emballage, inspection);







La construction et la maintenance du réseau

ferroviaire, des systèmes de télécommunications, des sites de stockage, des routes d’accès

et des bâtiments et constructions ;







Le stockage, la manutention et l’entreposage

du matériel et des équipements, y compris les

réparations et la maintenance ;







La sécurité des installations et des personnes,

ainsi que les travaux de protection de l’environnement ;







Le Transport de biens et marchandises par

route ou voie ferrée, mélange, essais et chargement ;







Les études environnementales et études relatives aux activités de construction, d’exploitation et de maintenance de la mine, du réseau

ferroviaire et du terminal minéralier ;







Les assurances et réassurances ;







L’assistance fiscale et juridique, assistance financière et comptable, assistance technique,

passation de marchés et droits de propriété industrielle (et leur renonciation le cas échéant)

et informations relatives à l’expertise industrielle, commerciale ou scientifique, y compris

le savoir-faire.



Actif

Actifs venant en support des Installations de Transport :



Ventilateurs, haute pression



Suppression des poussières/ équipement de

contrôle

Actifs servant à la manutention des équipements :



Feeders:



Equipement vibrant

Actifs servant au traitement du minerai :



Cyclones, dense/lourd medium (fonte Ni-hard

lisse)

Actifs de séparation Dense medium (y compris bains

et tambours)

Actifs de séparation magnétique :



LIMS (séparateurs magnétiques à faible inten

sité)



WHIMS (séparateurs magnétiques à haute in

tensité en voie humide)

Actifs liés au filtrage

Autres

Système de transport

Bulldozers

Engins de terrassement

Camions miniers de transport

Voies ferrées

Locomotives

Wagons ferroviaires

Gratteurs

Chargeurs de navire et grues

Ponts bascule



Edition spéciale N° 5-2016



De mai 2016











Journal officiel de la République du Congo



Les repas et l’hébergement fournis à des employés (locaux ou expatriés) travaillant dans le

Périmètre d’Exploitation, par Congo Iron S.A.

et/ou ses Sociétés Affiliées et/ou Contractants

et/ou Sous-contractants ; et

Tout autre poste expressément stipulé comme

étant fiscalement déductible au titre de présente Convention.



ment de la production ou pendant une période

de non-production;





dépenses (hors coût du terrain, droits de superficie et servitudes) dont le paiement est exigible, et concernant l’acquisition, l’érection, la

construction, l’amélioration ou la conception :

-



des logements résidentiels mis à la

disposition des employés de Congo

Iron S.A.(hors logements destinés à la

vente) et du mobilier affecté à ces logements ;



-



des infrastructures des zones résidentielles construites pour être vendues

aux employés de Congo Iron S.A. ;



-



de tout hôpital, école, magasin ou aménagement similaire (y compris leurs

mobiliers et équipements) détenus et

exploités par Congo Iron S.A. principalement pour une utilisation par ses

employés, ou tout autre véhicule automobile;



-



des constructions et installations

de loisirs détenues et exploitées par

Congo Iron S.A. principalement pour

une utilisation par ses employés ;



-



d’une ligne de chemin de fer ou d’un

système ayant une fonction similaire

pour le Transport de minerais de la

mine jusqu’au Point d’Exportation ;



-



d’un terminal minéralier ayant une

fonction similaire pour le chargement

de minerais sur des vaisseaux pour exportation ; et



-



de véhicules automobiles destinés à

une utilisation par les employés de

Congo Iron.



Exploration et prospection

Les dépenses encourues par Congo Iron S.A. pendant

l’Année Fiscale d’évaluation des opérations d’exploration et de prospection (y compris les études, trous de

sonde, fosses, puits et autres travaux préliminaires

de prospection jusqu’à la création d’une mine) concernant une zone située au sein de l’Etat, ainsi que toutes

les autres dépenses accessoires à ces opérations, sont

déductibles du revenu qui en est tiré par Congo Iron

S.A. conformément aux déductions fiscales particulières, étant précisé que pour les dépenses qui ont pu

être déduites du revenu d’une personne en application du présent paragraphe ne devront pas être incluses dans les dépenses d’investissement de cette

personne.



Dépenses d’investissement

Les montants qui seront déduits du revenu tiré des

activités de production minière correspondront au

montant des dépenses d’investissement encourues.

Le montant cumulé des dépenses d’investissement

pour une année d’évaluation d’une mine ne devra

pas dépasser le résultat imposable (tel que déterminé

avant la déduction de tout montant déductible aux

termes de la présente Convention, mais après compensation de tout solde de la perte évaluée subie par

Congo Iron S.A. au titre de cette ou de ces mines au

cours de toute Année Fiscale antérieure, qui aurait

été reportée de l’Année Fiscale précédent l’évaluation)

que Congo Iron S.A. a tiré des opérations d’exploitation minière, et tout montant à concurrence duquel

ledit montant cumulé aurait, en l’absence des dispositions de ce paragraphe, dépassé le résultat imposable ainsi déterminé, sera reporté et réputé être

un montant de dépenses d’investissement encourues

pendant la prochaine Année Fiscale d’évaluation de

la ou des mines auxquelles ces dépenses d’investissement se rapportent.



Pour les besoins de la présente Convention d’Exploitation Minière, le terme dépenses d’investissement

désigne :





les dépenses relatives au développement,

à l’administration générale et la gestion/

l’administration (y compris les intérêts et

autres charges payables sur les prêts affectés

aux activités minières) avant le commence-



51



52



Journal officiel de la République du Congo



Edition spéciale N° 5-2016



ANNEXE 4

DUREE DE VIE UTILE DES ACTIFS

Exploitation minière du Minerai de Fer

Actif



Durée

de vie

(années)



Amortissement

linéaire



Amortissement

dégressif



Actifs venant en support des Infrastructures:

Ventilateurs, haute pression



5



20 %



40 %



Suppression des poussières/ équipement de

contrôle



5



20 %



40 %



5



20 %



40 %



Cyclones, dense/lourd medium (fonte Ni-hard lisse)



1



100 %



200%



Actifs de séparation dense medium (y compris

bains et tambours)



5



20 %



40 %



LIMS (séparateurs magnétiques à faible intensité)



5



20 %



40 %



WHIMS (séparateurs magnétiques à haute intensité

en voie humide)



5



20 %



40 %



Actifs liés au filtrage



5



20 %



40 %



Système de transport



5



20 %



40 %



Bulldozers



3



33 %



67 %



Engins de terrassement



4



25 %



50 %



Camions miniers de transport



3



33 %



67 %



Voies ferrées



5



20 %



40 %



Locomotives



5



20 %



40 %



Wagons ferroviaires



5



20 %



40 %



Gratteurs



5



20 %



40 %



Chargeurs de navire et grues



4



25 %



50 %



Ponts bascule



5



20 %



40 %



Actifs servant à la manutention des matériaux:

Feeders:

Equipement vibrant

Actifs servant au traitement du minerai :



Actifs de séparation magnétique:



Autres



De mai 2016



Journal officiel de la République du Congo



ANNEXE 5

ACCORDS DE PROJET

1. Accord de Mélange ;

2. et

3. Contrat de Services du Terminal Minéralier et

Ferroviaire



53



Imprimé dans les ateliers

de l’imprimerie du Journal officiel

B.P.: 2087 Brazzaville