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58e ANNEE - EDITION SPECIALE N° 5
Du 20 mai 2016
Hors texte
Prix : 2000 F CFA
RÉPUBLIQUE DU CONGO
Unité * Travail * Progrès
J OURNAL OFFICIEL
DE LA REPUBLIQUE DU CONGO
paraissant le jeudi de chaque semaine à Brazzaville
ABONNEMENTS
DESTINATIONS
REPUBLIQUE DU CONGO
..............................................................
1 AN
6 MOIS
3 MOIS
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NUMERO
500 F CFA
Voie aérienne exclusivement
ETRANGER
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¤ Annonces judiciaires et légales et avis divers : 460 frs la ligne (il ne sera pas compté moins de 5.000 frs par annonce ou avis).
Les annonces devront parvenir au plus tard le jeudi précédant la date de parution du “JO”.
¤ Propriété foncière et minière : 8.400 frs le texte.
¤ Déclaration d’association : 15.000 frs le texte.
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et adressé à la direction du Journal officiel et de la documentation.
SOMMAIRE
Loi n° 14-2016 du 29 avril 2016 portant approbation de la convention
d’exploitation minière relative au gisement de fer du Mont Nabemba
entre la République du Congo et la société Congo Iron s.a
2
Journal officiel de la République du Congo
3.
3.1
Loi n° 14-2016 du 29 avril 2016 portant
approbation de la convention d’exploitation minière
relative au gisement de fer du Mont Nabemba entre
la République du Congo et la société Congo Iron s.a
l’Assemblée nationale et le Sénat
ont délibéré et adopté ;
le Président de la République promulgue
la loi dont la teneur suit :
Article premier : Est approuvée la convention d’exploitation minière relative au gisement de fer du Mont
Nabemba signée le 24 juillet 2014 entre la République
du Congo et la société Congo Iron s.a , dont le texte est
annexé à la présente loi.
Article 2 : La présente loi sera publiée au Journal officiel et exécutée comme loi de l’Etat.
Fait à Brazzaville, le 29 avril 2016
Par le Président de la République,
Denis SASSOU-N’GUESSO
Le ministre des mines et de la géologie,
Pierre OBA
Le ministre d’Etat, ministre de l’économie,
des finances, du budget et du portefeuille public,
Gilbert ONDONGO
Le ministre d’Etat, ministre des transports
et de l’aviation civile,
Rodolphe ADADA
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
4.
5.
6.
6.1
6.2
6.3
7.
8.
8.1
8.2
8.3
9.
9.1
10.
10.1
10.2
10.3
11.
12.
13.
14.
14.1
14.2
14.3
14.4
14.5
CONVENTION D’EXPLOITATION MINIERE
RELATIVE AU GISEMENT DE FER
DU MONT NABEMBA
14.6
14.7
14.8
14.9
15.
ENTRE
15.1
LA RÉPUBLIQUE DU CONGO
15.2
15.3
15.4
16.
ET
CONGO IRON S.A.
16.1
TABLE DES MATIERES
1.
1.1
1.2
2.
2.1
2.2
DEFINITIONS ET INTERPRETATION
Définitions
Interprétation
OBJET DE LA PRESENTE CONVENTION
Objet
Description des Opérations Minières
16.2
17.
18.
18.1
18.2
18.3
Edition spéciale N° 5-2016
FINANCEMENT - TRANSFERT - GARANTIES
Transfert des actions et des droits issus de cette
Convention Minière de Congo Iron et octroi de
sûretés
Inclusion de la cession des droits et obligations prévus par la présente Convention
Modalités de cession
Coûts
Substitution
Exonération de certains frais
PAR TICIPATION DE L’ETAT DANS CONGO
IRON S.A.
PERMIS D’EXPLOITATION
APPROVISIONNEMENT EN ENERGIE, EN
RESSOURCES NATURELLES ET AUTRES
INSTALLATIONS
Approvisionnement en électricité
Approvisionnement en eau
Espace aérien
INSTALLATIONS MINIERES
MELANGE ET COMMERCIALISATION
Mélange du Minerai
Vente, commercialisation et exportation du
Minerai
Minerais associés
OPERATIONS D’ENRICHISSEMENT
Opérations d’Enrichissement
PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DE
L’HERITAGE CULTUREL
Protection de l’Environnement
Protection de l’héritage culturel
Protection de la biodiversité et mise en œuvre
du développement durable
ASSURANCES
INFORMATIONS
SUSPENSION DES OBLIGATIONS
GARANTIES GENERALES
Coopération de l’Etat
Stabilité
Modification de l’équilibre général
Modification de la présente Convention
Garantie de non-discrimination et d’égalité de
traitement
Autres garanties
Autorisations
CEMAC
Autres garanties générales
GARANTIES RELATIVES AU PERMIS
D’EXPLOITATION
Absence de retrait, de modification ou de suspension
Cas de Défaut
Procédure de Retrait
Information des Actionnaires et Prêteurs
GARANTIES RELATIVES AUX OPERATIONS
BANCAIRES
Garanties concernant la réglementation des
devises et du change
Garanties supplémentaires
GARANTIES RELATIVES AU STATUT DE
SOCIETE PRIVEE
GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES
ET FONCIERES
Périmètre d’Exploitation
Autres Terrains
Propriété du Minerai
De mai 2016
18.4
19.
19.1
19.2
20.
20.1
20.2
20.3
21.
21.1
21.2
22.
23.
23.1
23.2
23.3
23.4
23.5
23.6
23.7
23.8
23.9
23.10
23.11
24.
24.1
24.2
24.3
24.4
25.
25.1
25.2
25.3
26.
26.1
26.2
26.3
26.4
27.
27.1
27.2
28.
28.1
28.2
28.3
29.
30.
30.1
30.2
30.3
31.
31.1
31.2
32.
32.1
32.2
Journal officiel de la République du Congo
Garanties relatives à l’expropriation
EMPLOI DE PERSONNEL
Emploi de Personnel Etranger
Conditions de travail
EMBAUCHE ET FORMATION
Embauche
Formation du personnel
Fonds Communautaire
APPROVISIONNEMENT ET SERVICES
Priorité aux biens et services d’origine congolaise
Sous-traitance
STIPULATIONS GENERALES
REGIME FISCAL
Principe général
Impôt sur les sociétés
Investissements liés aux opérations d’exploration
Engagements fiscaux et douaniers antérieurs
Patente
Redevance Minière
Impôts et contributions sociales des salariés
Retenues à la source
Taxe sur la valeur ajoutée
Taxe sur les externalités négatives
Autres dispositions fiscales
REGIME DOUANIER
Dispositions douanières applicables aux importations
Dispositions douanières applicables à l’exportation
Importation de produits pétroliers
Importation de produits spéciaux et d’Explosifs requis pour la mise en œuvre des
Opérations Minières
AUTRES DISPOSITIONS
Principes comptables
Calcul du Revenu et des Impôts
Paiement
RATIFICATION LEGISLATIVE - ENTREE EN
VIGUEUR
Ratification législative
Conditions Suspensives
Réalisation des Conditions Suspensives
Responsabilité des Parties entre la Date de
Signature de la présente Convention et la Date
d’Entrée en Vigueur
TERME
Terme
Fin du Terme
FORCE MAJEURE
Définition
Avis de Cas de Force Majeure
Conséquences d’un Cas de Force Majeure
LOI APPLICABLE
CONFIDENTIALITE
Informations Confidentielles
Obligation de confidentialité
Exceptions
INDEMNISATION
Obligation d’indemnisation
Impôts
RENONCIATION AU PERMIS
D’EXPLOITATION
Renonciation au Permis d’Exploitation avant
la Date d’Exploitation Commerciale Initiale
Renonciation au Permis d’Exploitation après
la production commerciale
3
32.3
33.
33.1
33.2
33.3
33.4
34.
34.1
Droits de l’Etat en cas de renonciation
REGLEMENT DES LITIGES
Règlement amiable
Procédure d’Expertise
Arbitrage
Renonciation à l’immunité
DISPOSITIONS DIVERSES
Accords préalables et intégralité de l’accord
entre les Parties
34.2
Absence de responsabilité conjointe et solidaire
34.3 Modification et renonciation
34.4 Autonomie des dispositions
34.5 Déduction
34.6 Coûts
34.7 Garanties supplémentaires
34.8 Interdiction des cadeaux
34.9 ITIE
34.10 Notification – Domiciliation
34.11 Langue
SOMMAIRE DES ANNEXES
Annexe
Annexe
Annexe
Annexe
Annexe
1
2
3
4
5
Programme de Travaux
Règles d’amortissement fiscal
Dépenses déductibles fiscalement
Durée de vie des actifs
Accords de Projet
CONVENTION D’EXPLOITATION MINIERE
RELATIVE AU GISEMENT DE FER
DU MONT NABEBA
ENTRE
LA REPUBLIQUE DU CONGO, ci-après désignée
l’»Etat», représentée par Monsieur Gilbert ONDONGO,
Ministre d’Etat, Ministre de l’Economie, des Finances,
du Plan, du Portefeuille public et de l’Intégration,
Monsieur Rodolphe ADADA, Ministre d’Etat, Ministre
des Transports, de l’Aviation Civile et de la Marine
Marchande et Monsieur Pierre OBA, Ministre des
Mines et de la Géologie,
D’UNE PART
ET
Congo Iron S.A., ci-après désignée «Congo Iron S.A.»,
société de droit congolais immatriculée au Registre
du Commerce et du Crédit Mobilier de Brazzaville
sous le numéro CG/BZV/06B 11, dont le siège social est situé au n° 70, avenue du Professeur LockoMafouta,Bacongo, Brazzaville, République du Congo,
représentée par Monsieur Aimé Emmanuel YOKA, de
nationalité congolaise, directeur général, dûment habilité aux fins des présentes ;
D’AUTRE PART
L’Etat et Congo Iron S.A. étant individuellement désignés une «Partie» et ensemble les «Parties».
4
Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
PREAMBULE
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
(A)
(B)
(C)
(D)
(E)
La République du Congo a mis en œuvre une politique de diversification de son économie.
Le Code Minier, instrument encadrant la libéralisation du secteur des mines solides se caractérise par
des dispositions incitatives et favorables à l’investissement dans ce secteur.
Dans ce contexte, Congo Iron S.A. s’est vue octroyer par l’Etat différents titres lui permettant de conduire
des activités d’exploration, et à présent des activités d’exploitation minière.
Les différents titres octroyés sont les suivants:
Permis de recherche minière n° 2007-362 qui a été valablement renouvelé par décret n° 2011280 ;
Permis de recherche minière n° 2007-363 qui a été valablement renouvelé par décret n° 2011281; et Permis d’exploitation n° 2013-45 du 6 février 2013 portant sur une partie des zones
couvertes par les permis de recherche minière susmentionnés. Congo Iron S.A. s’engage à promouvoir et valoriser le gisement de fer de Nabeba.
En application du Code Minier et compte tenu des investissements requis pour l’Exploitation du Minerai conformément aux Permis Miniers, les Parties ont convenu de conclure la présente convention
détaillant les modalités d’exécution des travaux d’exploitation minière spécifique de chaque Partie et
en particulier les garanties et les avantages fiscaux et douaniers octroyés par l’Etat aux termes de la
présente Convention d’Exploitation Minière.
CECI ETANT EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
TITRE I – STIPULATIONS GENERALES
1.
1.1
DEFINITIONS ET INTERPRETATION
Définitions
Les termes et expressions commençant par une majuscule, utilisés dans la présente Convention d’Exploitation Minière (y compris dans son préambule et ses Annexes) ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous, sauf si le contexte exige qu’il en soit autrement.
Accord Direct
désigne l’accord qui sera conclu par l’Etat, Congo Iron S.A., ses Actionnaires et
Prêteurs confirmant l’identité des Prêteurs et les droits qui leur sont accordés
dans le cadre de la présente Convention d’Exploitation Minière de ou des Accords
de Projet, le cas échéant.
Accord de Mélange
désigne l’accord relatif au mélange du Minerai avec du minerai de fer du Projet
Mbalam devant être conclu entre Congo Iron S.A. et sa Société Affiliée qui
déterminera les conditions des Opérations de Mélange
Accords de Projet
Signifie les accords relatifs aux Opérations Minières en République du Congo
comprenant :
- l’Accord de Mélange ;
- l’Accord Direct ;
- les Documents de Financement ;
- le Contrat de Services du Terminal Minéralier et le contrat de Transport Ferroviaire
ainsi que tout accord supplémentaire permettant de s’assurer que Congo Iron S.A.
a la disponibilité et l’utilisation des capacités de Transport requises pour les besoins
des Opérations Minières.
Actionnaire
désigne tout actionnaire actuel ou futur de Congo Iron S.A.
Aérodrome
désigne les infrastructures aéroportuaires destinées à être utilisées pour
l’atterrissage, le décollage et les mouvements sol des aéronefs en vue des
Opérations Minières.
Année Civile
désigne une période de 12 mois débutant le 1er janvier et prenant fin le 31
décembre.
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
Année Fiscale
désigne une période de 12 mois débutant le 1er janvier et prenant fin le 31
décembre, date de la consignation des déclarations fiscales.
Autorisations
désigne tous les permis, licences et autorisations qui sont du ressort d’une
Autorité Publique et qui sont nécessaires à la création et au maintien de Congo
Iron S.A., à la réalisation des Opérations Minières ou encore à la mise en
œuvre de la présente Convention d’Exploitation Minière et des Accords de
Projet. Les autorisations incluent notamment les permis de travail, les permis
et autorisations de construction, les permis et autorisations environnementales
et d’urbanisme et les autorisations d’importation et de dédouanement.
Autorité Publique
désigne le Gouvernement de la République du Congo, et toutes autorités
gouvernementales, judiciaires, législatives, administratives ou tout autre
ministère, département, agence, office, tribunal ou organisation, que ce soit
au niveau national, régional, départemental, municipal ou communal de l’Etat,
y compris toute autorité boursière, ainsi que toute autre personne Contrôlée
par l’Etat, directement ou à travers une ou plusieurs autorités publiques, à
l’exception des établissements publics à caractère industriel et commercial
ayant contracté à titre particulier avec Congo Iron S.A., ces établissements
publics étant collectivement désignés les « Etablissements Publics ».
BEAC
désigne la Banque des Etats de l’Afrique Centrale.
Bénéficiaire
désigne les Actionnaires et les Sociétés Minières Affiliées, les Contractants, les
Sous-Contractants et les Prêteurs.
Bonnes Pratiques
désigne les pratiques généralement admises au niveau international dans le
secteur minier, ferroviaire ou portuaire, selon les cas, et plus particulièrement
pour des projets similaires développés en Afrique.
Cam Iron S.A
désigne Cam Iron S.A, société anonyme camerounaise immatriculée au
Registre du commerce et du crédit mobilier de Yaoundé sous le numéro RC/
YAO/2005/B/362, dont le siège social est situé 2e étage, Immeuble Hibiscus,
Avenue Charles De Gaulle, Hippodrome, Yaoundé, Cameroun, ainsi que toute
Société Affiliée à laquelle est confiée la réalisation de tout ou partie du Projet
Nabeba-Mbalam.
Cas de Défaut
Comme exceptions aux dispositions du Code Minier, les Cas de Défaut qui peuvent
entraîner le retrait ou la suspension des Permis Miniers sont limitativement
énumérés ci-après:
(a) Les travaux de construction des Installations Minières n’ont pas commencé
dans un délai de vingt-quatre (24) mois suivant la Date d’Entrée en Vigueur,
sauf motif légitime, y compris une modification des conditions de faisabilité de la
Phase 1 et un Evénement Significatif Défavorable;
Ou;
(b) Défaut de paiement de la Redevance Minière dans les délais prévus par cette
Convention et si le montant dû à ce titre excède trois millions (3.000. 000) de
Dollars US.
Cas de Force
Majeure
désigne tout événement ou circonstance indépendant de la volonté des Parties,
qui n’aurait pu être prévu par une Partie faisant preuve de diligence et que cette
Partie ne peut raisonnablement éviter ou surmonter.
CCJA
désigne la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’OHADA.
CEMAC
désigne la Communauté Economique et Monétaire de l’Afrique Centrale.
CIMA
désigne le code des assurances des Etats membres de la Conférence Interafricaine
des Marchés d’Assurance tel défini en annexe1 du traité du 10 juillet 1992 créant
la Conférence Interafricaine des Marchés d’Assurance.
Code Minier
désigne la loi 4-2005 du 11 avril 2005 portant code minier et ses textes
d’application.
5
6
Conditions
Suspensives
Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
désigne les conditions suspensives à l’entrée en vigueur de la présente Convention
d’Exploitation Minière telles qu’elles sont énumérées ci-dessous:
(a) la signature de tous les Accords de Projet énumérés à l’Annexe 5 et des annexes
devant être convenues entre les Parties et autres documents conformément à la
présente Convention, à des conditions acceptables pour les parties concernées ;
(b) la signature des Documents de Financement à des conditions satisfaisantes
pour Congo Iron S.A. ;
(c) la signature des conventions suivantes à des conditions satisfaisantes pour
Congo Iron S.A.:
(i) le Contrat de Services du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire ;
(ii) l’Accord de Mélange ;
(d) la validation par l’Etat de l’étude d’impact environnemental ;
et;
(e) la publication de la Loi de Ratification au Journal Officiel.
Conditions
Suspensives
Préalables
désigne les Conditions Suspensives suivantes qui auront été satisfaites ou
auront fait l’objet d’une renonciation, soit la signature de tous les Accords
de Projet énumérés à l’Annexe 5 et des annexes devant être convenues entre
les Parties et autres documents conformément à la présente Convention,
à des conditions acceptables pour les parties concernées et la signature des
conventions suivantes à des conditions satisfaisantes pour Congo Iron S.A.:
(a) le Contrat de Services du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire ;
et ;
(b) l’Accord de Mélange
Congo Iron S.A.
désigne Congo Iron S.A., ainsi que toute Société Minière Affiliée à laquelle
est confiée la réalisation de tout ou partie des Opérations Minières dans les
conditions prévues à l’Article 2.3(b) et tout cessionnaire ou successeur de Congo
Iron S.A.
Contractant
désigne toute personne physique ou morale, congolaise ou étrangère (autre que
les Prêteurs) qui, dans le cadre d’un contrat signé avec Congo Iron S.A. (ou une
Société Minière Affiliée) ou en application d’un Accord de Projet, fournit des
biens et/ou des services dans le cadre ou relativement aux Opérations Minières.
Contrôle
désigne, relativement à toute personne, et y compris, avec des significations
corrélatives, les termes «Contrôlant», «Contrôlée par» et «sous le Contrôle
commun de» la possession, directe ou indirecte, du pouvoir ou du droit de
diriger la gestion et les politiques de cette personne que ce soit:
(a) au moyen de la propriété de titres avec droit de vote ou d’intérêts comportant
des droits de vote;
ou ;
(b) à travers le droit de désigner ou de changer tous les administrateurs (ou
les personnes occupant une position similaire) ou d’une partie d’entre eux
détenant la majorité des droits de vote au conseil d’administration (ou tout
organe similaire),
que ce droit résulte de l’exercice de droits de vote résultant de stipulations
contractuelles ou de tout autre mode.
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
Convention
Collective
d’Entreprise
désigne la convention en date de février 2013 conclue entre les sociétés
participant à la prospection, la recherche minière et aux opérations minières
en République du Congo d’une part, et, d’autre part les syndicats représentant
les employés du secteur minier en République du Congo, afin de déterminer les
instances et instruments de négociation salariale et les termes et conditions de
l’emploi (y compris le licenciement, les conditions de travail, la rémunération, la
formation professionnelle et les règles d’hygiène et de sécurité).
Convention
désigne la présente convention, y compris son préambule et ses annexes.
Contrat de Services désigne le contrat de prestation de services conclu entre Congo Iron S.A. et
sa Société Affiliée et portant sur l’utilisation des Services de Manutention, qui
du Terminal
inclura une description des tarifs à appliquer.
Minéralier et
de Transport
Ferroviaire
Date d’Entrée en
Vigueur
désigne la date à laquelle toutes les Conditions Suspensives ont été satisfaites
ou ont fait l’objet d’une renonciation conformément à la présente Convention et
afin d’éviter toute ambiguïté, ne signifie pas la date à laquelle le nombre limité
de dispositions visées à l’article 26.2.4 entre en vigueur.
Date de Signature
désigne la date à laquelle les Parties ont signé la présente Convention et qui
figure sur la page de signature de celle-ci.
Date d’Exploitation désigne, relativement à une Extension ou à la Phase 2, la date après laquelle tous
les travaux de développement, de construction, les essais et la mise en service
Commerciale
nécessaires pour respectivement l’Extension et où la Phase 2 ont été réalisés et
Congo Iron S.A. peut démarrer l’Exploitation relative à la phase concernée.
Date d’Exploitation désigne la date après laquelle l’ensemble des travaux de développement, de
construction, les essais et la mise en service nécessaires à la Phase 1 ont été
Commerciale
réalisés et où Congo Iron S.A. peut démarrer l’Exploitation relative à la Phase 1.
Initiale
Date Limite des
Conditions
désigne la date correspondant à l’expiration d’un délai de 24 (vingt-quatre) mois
suivant la Date de Signature.
Décision
Désigne la décision de l’Expert dans le cadre d’une Procédure d’Expertise.
Décret
d’Application
désigne le décret n° 2007-362 du 2 août 2007 portant attribution d’un permis
de recherches minières pour le fer dit «Permis Nabeba-Bamegod» qui a été
valablement renouvelé par le décret n° 2011-280 du 5 avril 2011, et, le décret
n° 2007-363 du 2 août 2007 portant attribution d’un permis de recherches
minières pour le fer dit «permis Ibanga», valablement renouvelé par le décret
n° 2011-281du 5 avril 2011.
Documents de
Financement
désigne tous les contrats, accords, memoranda ou instruments écrits directement
ou indirectement liés au financement des Opérations Minières et toute sûreté y
afférente.
Dollars ou USD
Désigne la monnaie ayant cours légal aux Etats-Unis d’Amérique.
DSO
désigne le Minerai ayant un contenu en fer supérieur à cinquante pour-cent
(50 %), avec des limitations en Oxyde d’Aluminium, en Silice et en Phosphore
qui rendent le produit approprié au traitement et mélange, le transformant en
minerai à enfournement direct.
Entité Substituée
désigne une personne nommée et Contrôlée par les Prêteurs se substituant à
Congo Iron S.A. ou une Société Affiliée, si cette substitution est convenue entre
Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées, selon le cas, et les Prêteurs.
Etat
désigne la République du Congo et toute Autorité Publique.
7
8
Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
Désigne une procédure permettant d’identifier et d’analyser les effets d’un projet
Etude d’Impact
Environnemental et de développement sur l’environnement (biophysique et social) et de réduire leurs
effets négatifs potentiels. Elle indique les caractéristiques (étendue, intensité,
Social
durée) de la pollution.
Evénement
Significatif
Défavorable
désigne tout événement ou circonstance non imputable à Congo Iron S.A. qui
retarde ou empêche l’exécution normale des Opérations Minières, y compris
un manquement de l’Etat dans la mise en œuvre de, ou l’exécution de ses
obligations prévues par la présente Convention ou un Accord de Projet, une
Expropriation ou la résiliation d’un Accord de Projet.
Expert
désigne l’expert auquel les Litiges peuvent être soumis conformément
Procédure d’Expertise.
Exploitation
désigne l’ensemble des opérations menées en vue d’extraire, produire, traiter,
transformer, gérer, stocker et commercialiser le Minerai et tout sous-produit.
Explosifs
désigne les explosifs et/ou leurs composants importés sur le territoire de la
République du Congo pour les besoins des Opérations Minières et la construction,
l’amélioration et/ou la réhabilitation, tel que requis pour l’Exploitation Minière.
Expropriation
Désigne un acte de l’Etat consistant à saisir, exproprier ou nationaliser tout ou
partie des actifs de Congo Iron S.A. ou des Bénéficiaires, que ce soit dans le cadre
d’une mesure directe ou indirecte ou via la mise en œuvre de réglementations,
législations, décrets ou décisions judiciaires ou par la conclusion d’un quelconque
accord avec un Tiers, dont l’effet serait, individuellement ou collectivement, de
saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie desdits actifs ou d’interférer
avec les Opérations Minières menées par Congo Iron S.A., les Actionnaires ou
les Sociétés Affiliées.
Extension
désigne l’extension de toute partie des Installations Minières, ou des Opérations
Minières, y compris aux fins du traitement, de l’enrichissement, de la
concentration, de l’amélioration ou du Traitement du Minerai, pour laquelle
Congo Iron S.A., la Société Affiliée, le Contractant ou le Sous-contractant
concerné dépense plus de cinquante millions (50 000 000) Dollars.
à la
Franc CFA ou FCFA désigne le Franc de la coopération financière en Afrique, monnaie ayant cours
légal en République du Congo.
Groupe Sundance
désigne Sundance et toutes ses Sociétés Affiliées.
Impôt(s)
désigne tout impôt, droit, frais y compris la taxe sur la valeur ajoutée, retenue
à la source, droit de timbre, droit d’enregistrement, droit de douane, déduction,
redevance et cotisations de sécurité sociale et de retraite, redevance minière ou
droit minier et, plus généralement, toute déduction fiscale, sociale ou assimilable
faite au profit de l’Etat et de toute Autorité Publique, de toute administration
locale, de tout organisme public ou de toute entité publique ou privée chargée
de gérer un service public ou d’exécuter une tâche de service public.
Indemnité
désigne l’indemnité due par une Partie à une autre Partie en raison de tout
préjudice de quelque sorte que ce soit causé à cette autre Partie dans le cadre
de l’exécution ou de la non-exécution de la présente Convention, ou due à une
Partie ou un Bénéficiaire en raison de la non-exécution de tout Accord de Projet
par la contrepartie concernée .
Informations
confidentielles
désigne, à l’exception de la présente Convention d’Exploitation Minière et des
Accords de Projet devant être publiés, revus par le Parlement et rendus publics
de cette manière :
(a) la présente Convention et les Accords de Projet rendus publics jusqu’à
la date de leur publication effective respective ;
(b) les autres Accords de Projet ;
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
(c) tous rapports, résultats d’analyses, diagraphies, données géophysiques
ou cartes ou les autres documents fournis par une Partie à l’autre Partie
ou ses Sociétés Affiliées en application conformément à la négociation,
la signature ou l’exécution de la présente Convention d’Exploitation
Minière ou les Accords de Projet pertinents ;
(d) tout document fourni par une Partie sur lequel apparaît la mention
«Confidentiel» ;
et
(e)
l’existence et le contenu d’un Litige, d’une Procédure d’Expertise
ou d’une Procédure d’Arbitrage et toute information ou document
transmis dans un tel contexte.
Infrastructures
Congolaises
désigne le réseau ferroviaire détenu par l’Etat et au terminal de minerai en
vrac en République du Congo.
Installations
d’Enrichissement
désigne l’usine devant être construite pour réaliser les Opérations
d’Enrichissement, et inclus toute Extension de cette usine, nécessaire ou
associée aux Opérations Minières, qui sont financées, réalisées, louées ou
utilisées en République du Congo par Congo Iron S.A..
Installations
Minières
désigne l’ensemble des constructions, infrastructures, usines (y compris la
mine et l’usine de traitement) et équipements, incluant toute Extension de
ces installations, nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont
financées, réalisées, louées ou utilisées en République du Congo par Congo
Iron S.A..
Installations de
Traitement
désigne les constructions, infrastructures, installations et équipements,
nécessaires ou associés aux Opérations de Traitement liées au concassage,
broyage, filtrage et stockage du Minerai sur le site de la mine (y compris les
Installations d’Enrichissement), incluant toute Extension de ces installations,
nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont financées, réalisées,
louées ou utilisées en République du Congo par Congo Iron S.A..
Installations de
Transport
désigne les constructions, infrastructures, installations et équipements,
nécessaires ou associés aux Opérations de Transport, incluant toute Extension
de ces installations, nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont
financées, réalisées, louées, achetées ou utilisées en République du Congo par
Congo Iron S.A.. Les Installations de Transport peuvent comprendre notamment:
(a) les installations ferroviaires, échangeurs, quais de chargement et voies
ferrées destinés, notamment, à permettre l’évacuation du Minerai de la mine
vers le réseau ferroviaire et de tout point du réseau ferroviaire vers un Point
d’Exportation et les sites nationaux ;
(b) le Matériel Roulant, le cas échéant ;
(a) les installations destinées au parking, à l’entretien et à la réparation des
locomotives, des wagons de marchandises, des autres équipements, du
Matériel Roulant (selon le cas) et des installations ferroviaires et voies
ferrées (y compris le stockage des matériaux et pièces détachées);
et ;
(b) les routes et autres infrastructures de Transport (pipelines, lignes de
transmission) et inclut toute Extension de ces installations, qui sont
financées, réalisées, louées ou acquises par Congo Iron S.A. pour les
besoins des Opérations Minières.
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Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
Installations de
Support
désigne les constructions, infrastructures, installations et équipements,
nécessaires ou associés aux Opérations de Support (y compris, les logements
destinés au personnel, un magasin destiné à la vente de nourriture, boissons
et autres produits de consommation à des fins privées, un restaurant, une
clinique médicale, des installations destinées à la formation, les réseaux d’eau
et d’électricité destinés à la consommation ou à l’utilisation exclusive par le
personnel de Congo Iron S.A.et leurs familles de sa Société Affiliée, de ses
Contractants et de ses Sous-contractants), incluant toute Extension de ces
installations, nécessaires ou associées aux Opérations Minières, qui sont
financées, réalisées, louées ou utilisées en République du Congo par Congo Iron
S.A. pour les besoins des Opérations Minières.
IRPP
désigne l’impôt sur le revenu des personnes physiques.
IS
désigne l’impôt sur le revenu prélevé sur les sociétés congolaises conformément
au Tome 1, première partie, Titre 1, Chapitre III du Code Général des Impôts
(Articles 106 s.).
ISO
désigne l’Organisation Internationale de Normalisation.
ITIE
désigne l’Initiative pour la Transparence des Industries Extractives, à laquelle
le Gouvernement de la République du Congo a adhéré en 2004 et qui implique
l’ensemble des industries extractives.
Itabirite
désigne le minerai de type hématite itabirite contenant entre trente et cinquante
pour-cent (30-50 %) de Fer et entre trente-sept et cinquante-trois pour-cent (3753 %) d’Oxyde de Silicium, présentant des spécifications acceptables permettant
au minerai d’être enrichi pour produire un concentré ayant au moins soixantecinq pour-cent (65 %) de Fer.
Jour
désigne une période de vingt-quatre (24) heures consécutives débutant n’importe
quel jour calendaire à huit (8.00) heures et prenant fin le jour calendaire suivant
à sept heures cinquante-neuf minutes (7.59).
Jour Ouvré
désigne tout jour où les banques de Brazzaville (République du Congo), Londres
(Royaume-Uni), Paris (France) et New York (Etats-Unis) sont ouvertes afin
d’effectuer des paiements et des transactions sur le marché monétaire.
Journal officiel
désigne le Journal officiel de la République du Congo.
Législation Minière désigne collectivement le Code Minier et ses textes d’Application.
Litige
désigne tout différend résultant de, ou relatif à, la présente Convention,
notamment sa validité, sa portée, sa signification, son interprétation, son
exécution ou sa non-exécution.
Loi
désigne la constitution de la République du Congo, tout traité et tout accord
international auquel la République du Congo est partie ou s’imposant à elle,
tout code, loi, règlement, ordonnance, décret, arrêté, directive, en vigueur en
République du Congo, y compris la Législation Minière, les Actes Uniformes
OHADA et les règlements CEMAC, tout jugement, toute licence et autorisation,
toute instruction ou toute autre exigence ou restriction venant ou émanant de
l’Etat ou de toute autorité judiciaire nationale ou supranationale (telle que la
CCJA), qui a force de loi ou s’impose à une personne y compris aux Parties ou
aux Bénéficiaires.
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
Loi Anti
Corruption/ AntiBlanchiment
désigne toute loi en vigueur dans les juridictions compétentes qui porte sur la
prévention des actes de corruption, de blanchiment d’argent, de financement
du terrorisme et de fourniture de services financiers et autres services, à des
personnes qui peuvent faire l’objet de sanctions économiques, commerciales ou
autres; imposées par les Etats-Unis d’Amérique, l’Union européenne, l’Australie
ou tout autre pays inclus dans la Loi australienne de 2006 de lutte contre
le blanchiment et le financement du terrorisme (Anti-Money Laundering and
Counter-Terrorism Financing Act 2006 (Cth)), la Charte des Nations Unies de
1945, le Règlement de 2008 relatif à la Charte des Nations Unies (Utilisation des
avoirs) et le Règlement bancaire (change) australien de 1959 (Banking (Foreign
Exchange) Regulations 1959), la loi américaine sur les pratiques de corruption
à l’étranger (FCPA), les lois et règlements de l’Office of Foreign Asset Control
(Bureau de contrôle des actifs étrangers aux Etats-Unis) et leurs instruments
équivalents dans toutes les autres juridictions compétentes.
Lois Applicables
désigne les Lois en vigueur à la Date de Signature de la présente Convention
d’Exploitation Minière.
Loi de Ratification
désigne la loi de ratification de la présente Convention Minière.
Matériel Roulant
désigne tous les équipements mobiles de génie civile ou ferroviaires, y compris
les équipements moteurs ou remorqués, qui peuvent être achetés par Congo Iron
S.A. dans le cadre des Opérations de Transport et, notamment, les locomotives,
wagons de transport et autres matériels de service, mais exclut les équipements
similaires appartenant à une Société Affiliée de Congo Iron S.A. qui fournit des
Services de Manutention à Congo Iron S.A.
Minerai
désigne le minerai de fer, que ce soit le DSO ou les Itabirites, sous toutes leurs
formes, y compris après le procédé de mélange ou d’enrichissement selon le cas,
dont tout ou partie est extrait du Périmètre d’Exploitation.
Minerai Enrichi
désigne le produit qui résulte du traitement des Itabirites par concassage,
broyage, lavage, séchage, ou filtrage (ou plusieurs de ces procédés combinés),
permettant de concentrer ou d’améliorer la qualité du Minerai et réduire le niveau
d’impureté dans les Itabirites en utilisant les Installations d’Enrichissement.
Ministre
désigne le Ministre en charge des mines en République du Congo.
Notification
d’Expropriation
désigne la notification conforme à cette Convention que Congo Iron S.A. et les
Bénéficiaires, selon le cas, devront faire à l’Etat en cas d’Expropriation.
Notification d’un
Litige concernant
une Expropriation
désigne une notification de l’Etat conforme à cette Convention en vue de
contester la survenance d’une Expropriation ou le montant de l’indemnisation
demandée conforme à cette Convention.
Notification de
Règlement à
l’Amiable
désigne, en cas de Litige, la notification envoyée par l’une ou l’autre des Parties
afin de rechercher un règlement amiable.
Nouvelle Étude de
Faisabilité
désigne l’étude devant être remise à l’Etat à titre informatif, avant la mise en
œuvre de la Phase d’Extension ou de la Phase 2 (selon le cas); l’étude sera réalisée
par ou pour le compte de Congo Iron S.A., selon les standards et niveaux de
précision jugés nécessaires par Congo Iron S.A. pour permettre l’obtention des
financements nécessaires auprès de banques et ou d’établissements financiers,
afin de déterminer la faisabilité et la viabilité commerciale et économique de
la phase concernée. L’étude comprend, selon les besoins, les composantes
suivantes:
(a) des études techniques (géophysiques, géochimiques, géologiques, etc...)
destinées à fournir une estimation des réserves de minerai, en qualité et en
quantité ;
(b) des rapports techniques sur l’évaluation des méthodes d’extraction à mettre
en place ;
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Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
(c) des estimations de coûts, des projections et des études de marché pour
évaluer la viabilité économique de la phase concernée ;
(d) la nature et la quantité des travaux d’équipement et
des infrastructures hors site afférentes à cette phase,
incluant une évaluation des droits d’accès et d’usage des
infrastructures hors site telles que les infrastructures
ferroviaires, portuaires et d’électricité ; et ;
(e) la liste des Autorisations nécessaires à la mise en œuvre
de la phase concernée
OHADA
désigne l’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires
créée par le Traité sur l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires signé
le 17 octobre 1993 à Port-Louis (Maurice), tel que modifié le 17 octobre 2008 à
Québec.
Opérations de
Commercialisation
désigne toute activité relative à la vente et à la commercialisation du Minerai.
Opérations
d’Exploitation
désigne les activités d’Exploitation et d’exploration minières ainsi que toutes les
activités associées, y compris la conception, la construction, la mise en service,
l’exploitation, la maintenance et, dans les limites prévues dans la présente
Convention d’Exploitation Minière, la réhabilitation et le démantèlement de
la mine située dans le Périmètre d’Exploitation, ainsi que les Installations
de Support appropriées qui sont établies et utilisées par Congo Iron S.A. en
République du Congo.
Opérations
d’Enrichissement
désigne toutes les activités qui sont menées dans le Périmètre d’Exploitation
portant sur les procédés de lavage, broyage, séchage, concassage ou filtrage
(ou plusieurs de ces procédés combinés) du Minerai Itabirite, en utilisant les
Installations d’Enrichissement, pour concentrer ou améliorer et réduire le
niveau d’impureté du Minerai Itabirite, y compris le financement, la conception,
la construction, l’exploitation, la maintenance et l’inspection technique et, dans
les limites prévues par la présente Convention Minière de Congo Iron S.A., la
réhabilitation et le démantèlement des Installations d’Enrichissement.
Opérations de
Mélange
désigne les opérations relatives au procédé industriel par lequel le Minerai
de Nabeba est mélangé au minerai de fer de Mbalam et qui sont effectuées
conformément aux termes et conditions de la présente Convention d’Exploitation
Minière et de l’Accord de Mélange.
Opérations Minières désigne les opérations suivantes :
(a)
l’Exploitation Minière ;
(b)
les Opérations de Traitement ;
(c)
les Opérations de Mélange ;
(d)
les Opérations de Transport ;
(e)
dans la mesure prévue par la présente Convention d’Exploitation Minière,
la réhabilitation du Périmètre d’Exploitation ;
(f)
les Opérations de Commercialisation ;
(g)
les Opérations de Support ; et
(h)
la mise en place du financement nécessaire aux opérations visées sous
(a) à (g) ci-dessus et le financement de ces opérations, étant précisé que
les opérations réalisées dans le cadre des Accords de Projet sont considérées
comme faisant partie des Opérations Minières.
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
Opérations de
Support
désigne toute activité qui vient en support ou qui est associée aux Opérations
Minières, comme les activités administratives et de gestion, les opérations
relatives à la participation à des programmes ou des activités de développement
communautaire, les activités liées à la sécurité des sites et des personnes, les
activités liées à la santé, l’hébergement, l’éducation et les loisirs des personnels
et de leurs familles et les activités de production d’électricité, d’eau ou de
production de matériaux de construction. Les Opérations de Support incluent
le financement, la conception, la construction, l’exploitation, la maintenance et
les inspections techniques ainsi que, dans les limites prévues par la présente
Convention d’Exploitation Minière, la réhabilitation et le démantèlement des
Installations de Support.
Opérations de
Traitement
désigne l’ensemble des activités menées pour le Traitement du Minerai ainsi
que toutes activités associées ou y relatives, menées par Congo Iron S.A. dans le
Périmètre d’Exploitation. Les Opérations de Traitement incluent le financement,
la conception, la construction, l’exploitation, la maintenance et les inspections
techniques des Installations de Traitement, dans les limites prévues par la
présente Convention, ainsi que la réhabilitation et le démantèlement desdites
installations.
Opérations de
Transport
désigne l’ensemble des activités de Transport ainsi que toutes activités associées
ou relatives au Transport, menées par Congo Iron S.A sur le territoire de la
République du Congo et autrement jusqu’au point de chargement des navires.
Les Opérations de Transport incluent :
(a)
le financement, la conception, la construction, l’exploitation, la
maintenance et les inspections techniques et, dans les limites
prévues dans la présente Convention Minière de Congo Iron S.A., la
réhabilitation et le démantèlement des Installations de Transport;
et ;
(b)
les Services de Manutention et de Transport fournis par la Société
Affiliée de Congo Iron S.A. en vertu des Contrats de Services du
Terminal Minéralier et du transport Ferroviaire, étant précisé que,
pendant la Phase 2, sous réserve de l’Article 2.2.3, le Transport peut
être fourni au moyen des Infrastructures Congolaises.
Pacte
d’Actionnaires
Partie ou Parties
désigne le pacte régissant les droits et obligations des Actionnaires.
Partie Indemnisée
désigne une Partie ayant droit à une Indemnité en vertu de cette Convention.
Périmètre
d’Exploitation
désigne la zone couverte par les Permis Miniers, y compris, le cas échéant, toute
extension de cette zone qui pourrait être octroyée par l’Etat.
Permis
d’Exploitation
désigne le permis d’exploitation accordé à Congo Iron S.A. par le décret n° 201345 en date du 6 février 2013.
Permis Minier
Désigne :
désigne les Parties à la Convention Minière de Congo Iron S.A., telles qu’elles
sont définies dans celle-ci, étant précisé que toute entité de Congo Iron S.A.
peut céder un intérêt dans ses droits et obligations aux termes de la Convention
d’Exploitation Minière, auquel cas le cessionnaire sera également considéré
comme une Partie.
• le permis de recherche minière n° 2007-362 qui a été valablement renouvelé
par décret n° 2011-280 ;
• le permis de recherche minière n° 2007-363 qui a été valablement renouvelé
par décret n° 2011-281 ; et
• le Permis d’Exploitation
Personne
désigne toute personne physique ou morale, société, activité conjointe,
association, organisation ou toute autre entité, dotée ou non de la personnalité
morale, ou l’Etat ou toute Autorité Publique.
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Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
Personnel Etranger
désigne toutes et chacune des personnes non Congolaises (au sens de la
République du Congo) engagées afin de rendre des services dans le cadre des
Opérations Minières, que ce soit en tant qu’employés, consultants ou sous
toutes autres formes.
Phase 1
désigne la première phase des Opérations Minières, consistant dans l’extraction
et le Traitement du DSO, conformément au Programme de Travaux, dans le
Transport via la ligne ferroviaire à construire par Congo Iron S.A., mais en
utilisant les Services de Manutention fournis en vertu de l’Accord de Services
du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire jusqu’à la frontière avec la
République du Cameroun, pour rejoindre le Réseau Ferroviaire de Mbalam où
le DSO sera transporté jusqu’au Port de Lolabé en République du Cameroun
et mélangé avec le minerai de fer en provenance de Mbalam, pour permettre le
contrôle de la teneur du minerai en fer et maximiser les revenus tirés du Minerai
au profit de Congo Iron S.A. et de la République du Congo, aussi longtemps que
le DSO dérivé des Opérations Minières est mélangé avec du minerai de fer dérivé
de Mbalam.
Phase 2
désigne la deuxième phase des Opérations Minières, consistant dans l’extraction
et l’enrichissement des Itabirites à faible teneur, sous réserve des stipulations
de l’Article 2.2.3. Pendant cette Phase 2, le Transport se fera, s’il est en place au
moment du développement de la Phase 2 ou ultérieurement quand il deviendra
disponible, par l’intermédiaire du réseau ferroviaire détenu par l’Etat vers un
terminal de minerai en vrac en République du Congo, pendant le reste du Terme.
Phase de Construc- désigne :
tion
(a) la période comprise entre la Date d’Entrée en Vigueur de la présente Convention
d’Exploitation Minière et la Date d’Exploitation Commerciale Initiale ;
(b) une période comprise entre le début d’une Extension et la Date d’Exploitation
Commerciale de cette Extension ;
(c) une période comprise entre le début de la Phase 2 et la Date d’Exploitation
Commerciale de la Phase 2 ;
et inclut, pour les besoins de la présente Convention d’Exploitation Minière,
toute période durant laquelle les activités d’exploration sont menées dans le
cadre du Décret d’Application.
Phase
d’Exploitation
désigne la période débutant à la fin de la Phase de Construction de sorte que
la première Phase d’Exploitation commence lorsque la première Phase de
Construction se termine et la prochaine Phase d’Exploitation commencera alors
seulement pour ce qui est de l’objet de la prochaine Phase de Construction (par
exemple, si la construction d’une Extension commence pendant la première
Phase d’Exploitation, la deuxième Phase de Construction s’appliquera seulement
aux activités associées avec la construction de cette Extension).
Plan de Gestion
désigne le plan de gestion sur la protection et le développement durable de la
Réserve.
Plan de Gestion
Environnemental
et Social
désigne l’ensemble de mesures que le promoteur s’engage à mettre en œuvre
pour supprimer ou réduire et compenser les impacts environnementaux et
sociaux directs et indirects, renforcer ou améliorer les impacts positifs dus à
l’activité projetée.
Plan de Réhabilitation
désigne le plan de réhabilitation des sites qui sera réalisé par Congo Iron S.A.
et devant être accepté par l’Etat dans le cadre de l’octroi de l’un quelconque des
Permis Miniers, qui sera révisé à l’avenir par Congo Iron S.A. conformément à
l’Article 10.1 (Protection de l’environnement).
Point d’Exportation désigne, pendant la Phase 1, le point où le Minerai traverse la frontière de la
République du Congo et passe en République du Cameroun et, pendant la
Phase 2, le même point que la Phase 1, ou, lorsque les voies ferrées détenues
par l’Etat et le terminal de minerai en vrac en République du Congo deviennent
disponibles, le lieu où le Minerai est chargé sur un bateau, qui est soit le port de
Pointe Noire, soit toute autre installation mais en République du Congo.
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
Prêteurs
désigne tout prêteur, banque, organisme financier, porteur d’obligations,
assureur, agence de crédit export ou toute autre agence financière et/ou toute
autre personne (notamment un Actionnaire ou une Société Affiliée, selon le
cas), résident ou non-résident, accordant des prêts, facilités de crédit, avances,
obligations, sûretés, fonds propres ou quasi-fonds propres, garanties ou
assurances de risques politiques, à Congo Iron S.A., et toute Société Minière
Affiliée, ou à l’une quelconque d’entre elles, ou à leur profit, ou autrement pour le
financement ou le refinancement des Opérations Minières, et tout cessionnaire,
représentant, agent ou fiduciaire de ces Prêteurs.
Principe de Pleine
Concurrence
(« Arm’s length
Principle »)
signifie que la norme internationale acceptée par les pays membres de
l’Organisation de Coopération et de Développement Economique doit être utilisée
pour les prix de transfert à des fins fiscales ; cette norme est établie à l’Article 9
du Modèle de Convention Fiscale concernant le Revenu et la Fortune de l’OCDE.
Selon cet article, lorsque les conditions créées ou imposées entre deux entreprises
dans le cadre de leurs relations commerciales ou financières diffèrent de celles
qui auraient été convenues entre des entreprises indépendantes, tout bénéfice
qui, sous ces conditions, aurait été réalisé par l’une de ces entreprises, mais n’a
pas pu l’être en raison de ces conditions, peut être inclus dans les bénéfices de
cette entreprise et imposé en conséquence.
Procédure
d’Arbitrage
désigne le mode de résolution de Litiges faisant recours à des arbitres dans le
cadre de la présente Convention.
Procédure
d’Expertise
désigne la procédure de résolution de Litige par Expert dans le cadre de la
présente Convention.
Programme de
Travaux
désigne le programme de travaux joint en Annexe 1, tel que modifié le cas échéant
par Congo Iron S.A. et qui sera mis à jour en temps voulu conformément à la
Nouvelle Etude de Faisabilité de la Phase 2.
Projet NabebaMbalam
désigne le projet de minerai de fer de Congo Iron S.A. à Nabeba en République
du Congo et de Cam Iron S.A. à Mbalam en République du Cameroun.
RCCM
désigne le Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.
Réclamation de
Paiement
désigne une réclamation écrite de l’Etat adressée à Congo Iron S.A. alléguant
d’un défaut de paiement de la Redevance Minière.
Redevance
Informatique
désigne la redevance relative aux technologies informatiques visée à l’arrêté
n° 603/MEFB-CAB du 12 février 2004 portant application de la redevance
informatique.
Redevance Minière
désigne la redevance minière égale à trois pour cent (3 %) de la Valeur Carreau
Mine, à laquelle Congo Iron S.A. sera soumise, conformément aux dispositions
de la présente Convention.
Règlement
d’Arbitrage
renvoie au Règlement d’Arbitrage de la CCI.
Réseau Ferroviaire désigne les voies ferrées à construire par la Société Affiliée de Congo Iron S.A.
de Nabeba- Mbalam s’étendant du Projet Nabeba-Mbalam jusqu’au terminal minéralier du Port de
Lolabé en République du Cameroun ayant un embranchement allant de la ligne
précédemment décrite jusqu’à la frontière entre la République du Cameroun et
la République du Congo reliant ainsi les voies ferrées détenues par Congo Iron
S.A.
Services de
Manutention
désigne les services de manutention et de transport fournis à Congo Iron S.A.par
une de ses Sociétés Affiliées conformément au Contrat de Services du Terminal
Minéralier et du Transport Ferroviaire, pour les besoins des Opérations Minières.
Société Affiliée
désigne, relativement à une personne, toute autre personne qui, directement ou
indirectement, Contrôle, est Contrôlée par, ou est sous le Contrôle commun de
cette personne.
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16
Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
Société Minière
Affiliée
désigne toute Société Affiliée d’un Actionnaire ou de Congo Iron S.A.
Sous-contractant
désigne toute personne physique ou morale congolaise ou étrangère (autre
que les Prêteurs) qui, dans le cadre d’un contrat signé avec un Contractant,
fournit des biens et/ou des services dans le cadre des Opérations Minières.
Les Sous-contractants bénéficient des conditions et stipulations de la présente
Convention mais seulement dans la mesure prévue par celle-ci.
Sundance
désigne Sundance Resources Limited, société immatriculée en Australie sous le
numéro 055 719 394.
Terme
désigne la période commençant à la Date de Signature et se terminant à la
renonciation ou la résiliation de la Licence d’Exploitation conformément à la
présente Convention.
TCI
désigne la taxe communautaire d’intégration, instituée par l’Acte Additionnel
n° 03/00-CEMAC 046-CM-05 du 14 décembre 2000.
Tiers
désigne toute personne physique ou morale autre que les Parties, leurs Sociétés
Affiliées, ou toute entité subrogée dans les droits de Congo Iron S.A. ou qui lui
est substituée, en application de la présente Convention ou d’un Accord Direct.
Traitement
désigne l’ensemble des opérations liées au concassage, au tamisage, au
traitement, à la pelletisation, à la concentration, l’affinage, la réduction du
niveau d’impuretés et les activités exécutées ou liées au Minerai une fois qu’il a
été extrait, ainsi que toute autre opération ajoutant de la valeur au Minerai, ce
qui inclut, pour la Phase 2, l’enrichissement.
Transport
désigne le transport du Minerai de son point d’extraction à un Point d’Exportation
ou à un site national ainsi qu’au transport des biens, matériels et équipements
nécessaires ou associés à la réalisation des Opérations Minières.
Valeur Carreau Mine désigne la valeur brute du fer contenu dans le Minerai extrait des mines situées
dans le Périmètre d’Exploitation, calculée conformément à cette Convention.
1.2
Interprétation
Dans la présente Convention Minière (y compris son préambule et ses Annexes), sauf si le contexte exige qu’il
en soit autrement ou sauf spécification contraire, les règles d’interprétation ci-après s’appliquent :
1.2.1
Les références aux Articles, Paragraphes, Sections et Annexes font référence aux articles, paragraphes, sections et annexes de la présente Convention. Lors du calcul du délai dans lequel ou à la
suite duquel un acte doit être fait ou une mesure prise, le jour à partir duquel est calculé le délai en
question est exclu.
1.2.2
Le genre singulier ou pluriel d’un mot ou d’une expression doit être interprété en fonction de son
contexte.
1.2.3
Les titres des Articles, Paragraphes, Sections et Annexes sont insérés uniquement à titre indicatif et
n’affectent en aucun cas leur interprétation.
De mai 2016
1.2.4
1.2.5
Journal officiel de la République du Congo
Les références temporelles utilisées dans la
présente Convention d’Exploitation Minière
doivent être interprétées comme faisant référence au calendrier Grégorien.
Les mots et expressions tels que «comprend»,
«y compris», «notamment», «entre autres» ou
«en particulier» qui en général n’ont pas une
signification restrictive ou ne limitent pas
le caractère général d’un mot les précédant,
n’ont pas de signification restrictive ni ne limitent le caractère général d’un mot les précédant lorsqu’une interprétation plus générale est possible.
(d)
(e)
(f)
(g)
(h)
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les Opérations de Transport ;
dans la mesure prévue par la présente Convention d’Exploitation Minière, la réhabilitation
du Périmètre d’Exploitation ;
les Opérations de Commercialisation ;
les Opérations de Support ; et
la mise en place du financement nécessaire
aux opérations visées aux Articles 2.2.1(a) à
2.2.1(g) et le financement de ces opérations.
Il est précisé que les opérations réalisées dans le cadre
des Accords de Projet sont considérées comme faisant
partie des Opérations Minières.
2.2.2 Phase 1
1.2.6
1.2.7
Le Préambule et les Annexes font partie intégrante de celle-ci et ont la même force et
le même effet que si elles étaient expressément stipulées dans le corps de la présente
Convention, et toute référence à la présente
Convention d’Exploitation Minière inclus le
Préambule et les Annexes.
Toute stipulation substantielle conférant des
droits ou imposant des obligations à une Partie et figurant dans une définition de l’Article
1.11.1 ou ailleurs dans la Convention d’Exploitation Minière sera exécutoire au même
titre qu’une stipulation substantielle figurant
dans le corps de la présente Convention Minière.
2.
OBJET DE LA PRESENTE CONVENTION
2.1
Objet
La Phase 1 des Opérations Minières est conduite
conformément au Programme de Travaux minimum,
aux obligations de dépenses minimum jointes en
Annexe 1 et à l’obligation de conduire ces travaux
dans un délai de soixante (60) mois à compter de la
plus tardive des deux dates suivantes :
(a)
(b)
la date à laquelle les fonds nécessaires à l’exécution dudit Programme de Travaux minimum
sont disponibles, cette date étant notifiée à
l’Etat par Congo Iron S.A. ;
et la date à laquelle toutes les Autorisations
nécessaires à la mise en œuvre des Opérations
Minières ont été octroyées, étant précisé que
ce délai de soixante (60) mois peut être renouvelé à la demande de Congo Iron S.A. pour un
délai supplémentaire de soixante (60) mois.
2.2.3 Phase 2
(a)
La présente Convention d’Exploitation Minière a,
entre autres, pour objet de définir les conditions juridiques, techniques, financières, fiscales, douanières,
sociales et environnementales spécifiques selon
lesquelles Congo Iron S.A. conduira les Opérations
Minières.
Congo Iron S.A. propose de développer les Itabirites pour la Phase 2. Le développement de
la phase 2 commencera une fois réalisée :
i. une Nouvelle Etude de Faisabilité démontrant la faisabilité économique de
la Phase 2 ;
et;
En particulier, la présente Convention définit :
(a) les engagements de Congo Iron S.A., notamment en termes de programme de travaux, de
calendrier de travaux et de financement relatifs aux Opérations Minières;
Et ;
(b) les garanties et obligations de l’Etat relativement aux Opérations Minières, notamment en
ce qui concerne le Transport du Minerai pour
les besoins de son exportation.
2.2
Description des Opérations Minières
2.2.1 Les Opérations Minières
Aux fins de l’Exploitation du Minerai, les Opérations
Minières se composent des opérations suivantes :
(a)
(b)
(c)
les Opérations Minières ;
les Opérations de Traitement ;
les Opérations de Mélange ;
ii.
(b)
l’obtention du financement nécessaire
au développement des usines d’Enrichissement et des travaux d’Extension
tels que définis par la nouvelle étude
de faisabilité.
Dans la mesure où l’Etat souhaite fournir des
services de manutention et de transport par
l’intermédiaire des Infrastructures Congolaises et/ou des équipements pendant la Phase
2 des Opérations Minières et si cela est commercialement possible, alors Congo Iron S.A.
fournira toute l’assistance raisonnable à l’Etat
afin de développer les Infrastructures Congolaises, et lorsque les Infrastructures Congolaises seront achevées, conclura les contrats
de prestation de services avec l’Etat prévoyant
de payer les tarifs liés à la fourniture par l’Etat
de ces services. De tels contrats de prestation
de services susceptibles d’être conclus dans le
cadre de la Phase 2, seront, une fois conclus,
18
Journal officiel de la République du Congo
considérés comme des Accords de Projet.
Si l’Etat n’a pas développé les Infrastructures
Congolaises ou si leur utilisation n’est pas
commercialement possible, alors Congo Iron
S.A. pourra conclure un Contrat de Services
de Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire pour transporter le Minerai des Opérations d’Enrichissement.
(c)
(d)
Pendant la Phase 2, Congo Iron S.A. a le droit
de mener des Opérations d’Enrichissement
conformément aux dispositions de l’Article 9.
(e)
Les Parties acceptent et conviennent d’apporter, de bonne foi, les changements appropriés, si besoin est, à la présente Convention
par la voie d’avenants ou de contrats particuliers, afin de permettre les arrangements visés
au présent Article 2.2.3 dans les meilleures
conditions économiques possibles en vigueur
à la date considérée.
2.2.4
(a)
(b)
(c)
que Congo Iron S.A. a la disponibilité et l’utilisation des capacités de Transport requises
pour les besoins des Opérations Minières.
Pour les besoins de l’Exploitation du Minerai, Congo
Iron S.A. conclura un contrat avec sa Société Affiliée
pour transporter le Minerai extrait du Périmètre d’Exploitation jusqu’au Point d’Exportation, conformément à la présente Convention, en utilisant un procédé et en appliquant des normes techniques conformes
aux Bonnes Pratiques et aux Lois Applicables, en particulier en matière de santé, hygiène, sécurité et protection environnementale. Les services de transport
et d’exportation du minerai seront effectués par les
Sociétés Affiliées chargées de l’opération du Chemin
de Fer de Mbalam et du terminal minéralier du Projet
Nabeba-Mbalam à Lolabé.
2.2.6 Bénéficiaires de la présente Convention Minière
(a)
Extension
L’Etat reconnaît le droit de Congo Iron S.A.,
ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous
contractants de procéder à toute Extension,
auquel cas :
Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, ses
Contractants ou Sous-contractants bénéficieront de tous les avantages et stipulations de
la présente Convention d’Exploitation Minière
relatives à l’Extension et la présente Convention s’appliquera à l’Extension ;
l’Etat accepte et convient d’apporter les changements appropriés, si besoin est, à la présente Convention par la voie d’avenants ou
de contrats particuliers, afin de permettre la
mise en œuvre de l’Extension visée dans les
meilleures conditions économiques possibles
en vigueur à la date considérée ; et
l’Etat convient d’octroyer les Autorisations nécessaires à Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants pour
réaliser l’Extension.
(b)
2.2.5 Accords de Projet
Les Opérations Minières comportent un volet minier
et un volet infrastructures, ces volets étant intégrés
et interdépendants. La réalisation des Opérations Minières est régie par la présente Convention et par la
mobilisation des capacités de Transport nécessaires
pour les différentes phases des Opérations Minières.
Les accords relatifs aux Opérations Minières en
République du Congo (les «Accords de Projet»)
comprennent :
(a) -l’Accord de Mélange ;
(b) - l’Accord Direct ;
(c) - le Contrat de Services du Terminal Minéralier ;
et
(d) - le contrat de Transport Ferroviaire; - tout accord supplémentaire permettant de s’assurer
Edition spéciale N° 5-2016
La présente Convention bénéficie à Congo
Iron S.A. Elle bénéficie également aux Bénéficiaires pour lesquelles elle crée des droits spécifiques, mais en ce qui concerne ces derniers
seulement pour les stipulations qui leurs sont
expressément applicables et dans les conditions prévues, sans qu’aucune formalité d’acceptation de leur part ne soit requise compte
tenu du caractère public de la Convention
d’Exploitation.
Dans l’hypothèse où Congo Iron S.A. déciderait, après la Date de Signature, de confier la
réalisation de tout ou partie des Opérations
Minières à une ou plusieurs Sociétés Minières
Affiliées, les stipulations de cette Convention
s’appliqueront à cette ou ces sociétés minières
et à leurs Sociétés Affiliées de la même manière qu’elles s’appliquent à Congo Iron S.A.,
sans exception et dans leur totalité. Les Sociétés Minières Affiliées à qui Congo Iron S.A.
confie tout ou partie des Opérations Minières
le notifieront à l’Etat, par une déclaration d’acceptation par laquelle elles acceptent d’être
liées et s’engagent à respecter les stipulations
de la présente Convention d’Exploitation Minière, pour celles des Opérations Minières qui
leur sont confiées. Il y aura alors création d’un
nouveau lien juridique entre l’Etat et les Sociétés Minières Affiliées, indépendant du lien
juridique existant entre l’Etat et Congo Iron
S.A. .
3.
FINANCEMENT - TRANSFERT - GARANTIES
3.1
Transfert des actions et des droits issus de
cette Convention Minière de Congo Iron
et octroi de sûretés
(a)
L’Etat autorise, en tant que de besoin, les Actionnaires à transférer ou accorder une sûreté
sur tout ou partie de leurs actions dans le capital de Congo Iron S.A., des Sociétés Affiliées
et/ou sur l’un de leurs actifs au profit de tout
Tiers et des Prêteurs, dans le but de réunir le
financement des Opérations Minières.
De mai 2016
(b)
(c)
(d)
(e)
3.2
Journal officiel de la République du Congo
Les droits et/ou obligations de Congo Iron
S.A. et/ou des Bénéficiaires au titre de la présente Convention peuvent faire l’objet d’une
cession, d’un nantissement ou d’un transfert à un Tiers, aux Prêteurs, à toute entité
substituée à Congo Iron S.A. au titre de la
présente Convention ou à tout cessionnaire
d’un prêt consenti à Congo Iron S.A. conformément aux Lois Applicables et au Pacte
d’Actionnaires.
L’Etat autorise Congo Iron S.A. à constituer
des sûretés sur les Permis Miniers au bénéfice des Prêteurs et/ou à leur céder ou leur
transférer ses droits et obligations au titre de
la présente Convention, en vue de financer
les Opérations Minières, sous réserve d’une
notification écrite préalable à l’Etat. L’Etat
facilitera également, le cas échéant et dans la
mesure où il est concerné, la mise en œuvre
de ces sûretés et délivrera les autorisations
nécessaires à cet effet.
Congo Iron S.A. et les Actionnaires peuvent
accorder une sûreté au profit de tout Tiers ou
des Prêteurs y compris par voie de garantie
sur leurs actifs respectifs, et le Tiers ou les
Prêteurs concernés peuvent librement réaliser lesdites suretés, conformément aux Lois
Applicables.
L’Etat s’engage à faciliter et à fournir son
assistance au financement des Opérations
Minières, notamment en faisant en sorte que
toutes les Autorisations requises pour le financement soient octroyées dès que possible,
notamment les Autorisations requises au titre
des Documents de Financement, et, si possible, à signer l’Accord Direct.
(d)
Tout acte portant sur le nantissement, la cession ou toute autre sûreté grevant les actifs situés en République du Congo ou les droits ou
obligations relatifs à des actifs situés en République du Congo conformément au présent
Article 3, sera régi par les Lois Applicables,
sauf en cas de nouvelle loi ou nouveau règlement plus favorable au cessionnaire ou bénéficiaire de la sûreté, auquel cas l’acte sera régi
par cette nouvelle loi ou ce nouveau règlement
plus favorable.
3.4
Coûts
3.5
Substitution
Inclusion de la cession des droits et obligations prévus par la présente Convention
(a)
L’Etat accepte qu’une personne désignée et
Contrôlée par les Prêteurs puisse être substituée à Congo Iron S.A. ou une Société Affiliée par les Prêteurs, si cette substitution est
convenue entre Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées, selon le cas, et les
Prêteurs (l’Entité Substituée). Congo Iron
S.A. ou la Société Affiliée concernée notifiera
à l’Etat l’identité de l’Entité Substituée ou de
tout autre cessionnaire ou bénéficiaire des
droits mentionnés à l’Article 3.1. L’Etat prendra l’ensemble des mesures nécessaires pour
faire produire tous ses effets à cette substitution à compter de la date de réception par
l’Etat de la notification, par Congo Iron S.A.
ou les Sociétés Affiliées concernées, de l’identité de l’Entité Substituée, du cessionnaire ou
du bénéficiaire. À compter de la date d’effet
de la substitution, l’Entité Substituée bénéficiera de tous les droits de Congo Iron S.A. ou
des Sociétés Affiliées concernées et prendra
à sa charge toutes les obligations de Congo
Iron S.A. ou des Sociétés Affiliées concernées
résultant de la présente Convention, des Accords de Projet et des Permis Miniers.
A cette fin, la substitution prévue à l’Article
3.5(a) inclut la dévolution à l’Entité Substituée de tous les droits en question et, sous
La formation, l’enregistrement, la réalisation, le transfert et l’annulation de tout nantissement, cession ou
autre sûreté par les Actionnaires, Congo Iron S.A.,
leurs Sociétés Affiliées ou les Prêteurs dans le cadre
du présent Article 3 ou plus généralement de la présente Convention, bénéficieront :
(a)
(b)
(c)
Sauf disposition contraire dans l’acte de cession,
transfert ou sûreté, la cession d’un actif aux termes
de l’Article 3.1 sera réputée inclure la cession des
droits et obligations prévus par la présente Convention pour l’actif en question.
3.3
Modalités de cession
(a)
Tout nantissement ou cession effectué à titre
de garantie ou toute autre sûreté au profit de
plusieurs Prêteurs peut être accordé à l’un
d’entre eux ou à un agent ou fiduciaire (trustee) pour le compte commun de tous les Prêteurs concernés.
Sous réserve des dispositions de l’Article 3.5,
tout transfert permanent résultant d’une cession à titre de garantie ou de la réalisation
d’une sûreté au profit de Prêteurs, en particulier un nantissement de fonds de commerce,
doit être effectué dans des conditions et
conformément à l’accord conclu entre le Tiers
ou les Prêteurs concernés, Congo Iron S.A. et/
ou les Actionnaires.
Congo Iron S.A. ou les Prêteurs doivent notifier au Ministre toute cession, dans les dix (10)
Jours Ouvrés suivant cette cession.
(b)
(c)
19
(b)
pendant la période comprise entre la date de
la présente Convention et la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, d’une exonération
de tous les droits d’enregistrement, droits de
timbre et autres droits ou taxes qui en résultent ;
pendant le Terme de la présente Convention,
d’une exonération des droits d’enregistrement;
et
à compter de la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, d’une réduction de 50 % des
droits d’enregistrement, droits de timbre et
autres droits ou taxes qui en résultent.
20
(c)
(d)
3.6
Journal officiel de la République du Congo
réserve des dispositions de l’Article 3.5(d), des
obligations et de la propriété et/ou des autres
droits et obligations relatifs aux Installations
Minières appartenant ou utilisées par Congo
Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées,
et, les Parties conviennent que cette dévolution s’appliquera en cas de procédures collectives (cessation des paiements, redressement
ou liquidation judiciaire) conduisant à la supervision judiciaire de Congo Iron S.A. ou des
Sociétés Affiliées concernées.
Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées
concernées récupéreront tous leurs droits et
obligations lorsque Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées concernées auront remboursé
le montant en principal, intérêts et tous les
autres montants dus par Congo Iron S.A. ou
les Sociétés Affiliées concernées au titre des
contrats qu’elles ont conclus avec les Prêteurs et à partir de ce remboursement, l’Entité
Substituée n’aura plus aucun droit ou obligation au titre des Opérations Minières.
En cas de substitution aux termes du présent
Article 3.5, l’Entité Substituée sera tenue par
toutes les obligations financières découlant de
la présente Convention Minière de Congo Iron
à la date de la substitution et pendant toute la
durée de la substitution, et, Congo Iron S.A.
restera liée par les obligations financières nées
avant cette substitution.
le Terme de la présente Convention Minière
de Congo Iron, ses parts seront acquises ou
souscrites en faisant l’objet d’un accord mutuel entre les Parties.
(c) Congo Iron S.A. ne peut réclamer à l’État aucune contribution financière en raison de sa
participation de (10%) au capital de Congo
Iron conformément à l’article 4(a), et Congo
Iron doit obtenir le financement correspondant à cette part auprès de ses autres actionnaires et ses Prêteurs. Cependant L’Etat, ainsi
que tout autre actionnaire, devra fournir au
prorata sa part de tout financement de Congo
Iron correspondant au capital additionnel de
Congo Iron qu’il souscrit ou acquiert conformément à l’article 4(b).
TITRE II - DROITS ET OBLIGATIONS DES PARTIES
SECTION 1 - DROITS ET OBLIGATIONS DE CONGO
IRON S.A.
5.
PERMIS D’EXPLOITATION
(a)
Le Permis d’Exploitation est un titre minier
valable selon les Lois Applicables qui confère
à Congo Iron S.A. le droit exclusif d’exploiter
le Minerai sans restriction, sous toutes ses
formes et à tout moment pendant la durée du
Permis d’Exploitation, dans les limites du périmètre d’exploitation et pour la durée dudit
Permis d’Exploitation.
Le Permis d’Exploitation a été octroyé pour
une durée de vingt-cinq (25) ans à compter de
la publication du décret d’attribution au Journal Officiel. Il est renouvelable sur demande
de Congo Iron S.A. pour les durées et conditions prévues par le Code Minier.
L’Etude d’Impact Environnemental et Social a
été remise à l’Etat et validée par le Ministère
en charge de l’environnement.
Les Permis Miniers permettent à Congo Iron
S.A. de continuer ses activités d’exploration
minière dans le Périmètre d’Exploitation.
Exonération de certains frais
(b)
Les Actionnaires, Congo Iron S.A., leurs Sociétés Affiliées ou les Prêteurs seront exonérés de l’imposition
des plus-values en cas de cession, transfert, restructuration ou autre opération portant, directement ou
indirectement sur les actifs ou les actions de Congo
Iron S.A. ou sa Société Affiliée et sur les actions de
Sundance ou toute autre société mère de Congo
Iron S.A. qui n’est pas immatriculée en République
du Congo. En dehors des transactions exonérées en
application de la phrase qui précède ou d’une autre
disposition de la présente Convention, les plus-values
seront imposables.
(c)
(d)
6.
4.
PARTICIPATION DE L’ETAT DANS CONGO
IRON S.A.
(a) En application de l’article 100 du Code Minier,
les Parties fixent la participation de l’Etat à dix
pourcent (10 %) du capital de Congo Iron S.A.
La participation de l’Etat devra être effective à
la Date d’Entrée en Vigueur. Ponctuellement,
de nouvelles actions composant le capital de
Congo Iron S.A. pourront être émises en faveur de l’Etat, ou lui être cédées, au prix d’un
F CFA symbolique, pour s’assurer que l’Etat
détienne en permanence dix pour cent (10 %)
du capital de Congo Iron S.A. après la Date
d’Entrée en Vigueur.
(b) Dans l’éventualité où l’Etat souhaiterait souscrire ou acquérir des parts supplémentaires
dans Congo Iron S.A. au-delà des parts souscrites ou acquises selon l’Article 4(a) pendant
Edition spéciale N° 5-2016
APPROVISIONNEMENT EN ENERGIE, EN
RESSOURCES NATURELLES ET AUTRES
INSTALLATIONS
6.1
Approvisionnement en électricité
6.1.1
Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants seront autorisés à acheter de
l’électricité auprès de toute société détenue
en tout ou en partie par l’Etat ou tout producteur privé d’électricité. Si nécessaire, Congo
Iron S.A., ses Contractants et Sous-contractants, sont autorisés à acquérir, construire et
exploiter les installations de production et de
transport d’électricité nécessaires aux Opérations Minières, en particulier afin de produire elles-mêmes l’électricité requise pour
les Opérations Minières. Les installations
seront réalisées et exploitées dans le respect
des normes fixées dans le code de l’électricité.
De mai 2016
6.1.2
Journal officiel de la République du Congo
Si Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants, ne peuvent sécuriser l’approvisionnement en électricité nécessaire pour répondre aux besoins des Opérations Minières,
Congo Iron S.A. peut demander que l’Etat
satisfasse ces besoins en électricité ou fasse
en sorte que ces besoins soient satisfaits, à
des conditions qualitatives et tarifaires
compétitives.
6.2
Approvisionnement en eau
6.2.1
Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants sont autorisés à effectuer
tous travaux, en particulier les sondages et
l’échantillonnage, et à utiliser toute ressource
locale en eau nécessaire pour leur approvisionnement en eau dans le cadre des Opérations Minières,
6.2.2
Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants peuvent également obtenir leur
approvisionnement en eau pour les Opérations Minières auprès de toute société détenue en tout ou en partie par l’Etat, à des
conditions qualitatives et tarifaires compétitives, ou auprès de toute société privée, le cas
échéant.
6.2.3
6.2.4
6.3
Si nécessaire, Congo Iron S.A., ses Contractants et Sous-contractants sont autorisées à
acquérir, construire et exploiter toute installation nécessaire à leur approvisionnement
en eau dans le cadre des Opérations Minières.
Si Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants, ne peuvent sécuriser l’approvisionnement en eau nécessaire aux Opérations Minières, Congo Iron S.A. peut demander que l’Etat satisfasse immédiatement ses
besoins en eau ou fasse en sorte que ces besoins soient satisfaits, à des conditions qualitatives et tarifaires compétitives.
ou opérations qui y sont associées, conformément aux procédures en vigueur
(b)
Congo Iron S.A. est seule propriétaire des Installations Minières et a un droit exclusif d’utilisation desdites installations qui sont cessibles.
Pendant le Terme de la présente Convention,
Congo Iron S.A. peut librement modifier ses
Installations Minières ou en construire de
nouvelles en fonction des besoins de ses Opérations Minières ou des opérations qui y sont
associées.
(c)
Congo Iron S.A. peut demander, sous sa responsabilité, à une Société Affiliée ou un Tiers
de concevoir, construire, exploiter et assurer la maintenance des Opérations Minières
conformément aux exigences de la Convention
Minière de Congo Iron S.A
8.
MELANGE ET COMMERCIALISATION
8.1
Mélange du Minerai
(a)
Les Parties reconnaissent qu’en raison des caractéristiques chimiques du Minerai de Nabeba, il peut être nécessaire de le mélanger avec
du minerai de fer provenant de Mbalam, afin
de produire un produit commercial qui maximise le rendement que Congo Iron S.A. peut
tirer du Minerai.
Pour les besoins du mélange du Minerai avec
un autre minerai de fer, Congo Iron S.A.
conclura l’Accord de Mélange.
Sauf besoin manifeste, l’Etat n’exigera aucune
autre information technique spécifique avant
le lancement effectif des Operations de Mélange, sous réserve que Congo Iron S.A. transmette à l’Etat toutes les informations dont
l’Etat est fondé à demander communication
au titre de la présente Convention Minière de
Congo Iron.
(b)
(c)
8.2
Vente, commercialisation et exportation du
Minerai
(a)
L’Etat garantit à Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées qu’elles ont le droit de vendre
et commercialiser librement tout ou partie du
Minerai et des échantillons de Minerai (quelle
que soit la forme du produit fini) et le droit
d’exporter librement le Minerai en dehors de
la République du Congo, aux conditions que
Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées pourront estimer appropriées, et, l’Etat délivrera les
autorisations nécessaires pour faire produire
tous leurs effets à de telles opérations, dans
les meilleurs délais, et, convient de mettre en
place des procédures simplifiées à cette fin.
(b)
Congo Iron S.A. ou les Sociétés Affiliées:
Espace aérien
Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants peuvent, conformément
aux règlements de l’aviation civile, utiliser des avions,
hélicoptères ou tout autre mode de transport aérien
qu’ils détiennent ou peuvent louer, voler au-dessus
des zones couvertes par les Opérations Minières, utiliser tout aéroport ou plateforme aéroportuaires, et
terrain en tout lieu sis dans les zones couvertes par
les Opérations Minières, ou adjacentes à celles-ci. Ils
respecteront les Lois Applicables relatives à la défense
et sécurité nationales.
7.
INSTALLATIONS MINIERES
(a)
Congo Iron S.A. est en droit de concevoir,
construire, exploiter et entretenir, ou de faire
concevoir, construire, exploiter et entretenir,
toutes les Installations Minières qu’elle estime
nécessaires ou utiles aux Opérations Minières
21
i.
sont les seules à contrôler et gérer la
vente et les conditions de vente du
Minerai ; et ;
22
Journal officiel de la République du Congo
ii.
(c)
(d)
8.3
se verront octroyer toutes les Autorisations nécessaires à tout transporteur
qu’elles pourront souhaiter utiliser
pour leurs exportations et importations, dans les meilleurs délais.
L’Etat reconnaît que le Minerai peut être vendu par une Société Affiliée de Congo Iron S.A.
(qui peut se situer en dehors de la République
du Congo) sur le marché international, dans
le cadre de relations de long terme avec ses
clients et d’une commercialisation effective. A
cette fin, et permettant des exceptions, Congo
Iron S.A. ou ses Sociétés Affiliées sont autorisées à conclure des contrats de vente au
comptant ou à terme avec des clients en dehors de la République du Congo à des conditions conformes aux conditions d’échanges
commerciales normales entre Tiers.
L’Etat reconnaît que le Minerai ou son produit fini
peut faire l’objet d’opérations de négociation
de produits dérivés, de couverture, de collars
et autres opérations de négociation financière,
visant à optimiser le rendement revenant à
Congo Iron S.A., mais reconnaît que de telles
opérations ne sont pas dépourvues de risques
et peuvent donner lieu à des pertes. Tous les
gains et pertes réalisés par Congo Iron S.A. (ou
son agent) du fait de telles opérations profitent
ou nuisent uniquement à cette société.
9.
OPERATIONS D’ENRICHISSEMENT
9.1
Opérations d’Enrichissement
(a)
Les Parties reconnaissent que Congo Iron S.A.
peut construire les Installations d’Enrichissement afin de produire du Minerai Enrichi pour
maximiser le rendement que Congo Iron S.A.
peut retirer.
Les Parties reconnaissent que le Minerai peut
être enrichi en utilisant les Installations d’Enrichissement exploitées par Congo Iron S.A.
ou une Société Affiliée.
L’ensemble du Minerai Enrichi peut être vendu à une Société Affiliée ou un Tiers selon le
Principe de Pleine Concurrence.
Congo Iron S.A. convient de traiter les Itabi-
(c)
(d)
rites en utilisant un procédé (et en appliquant
des normes techniques conformes aux Bonnes
Pratiques et aux Lois Applicables, en particulier en matière de santé, hygiène, sécurité et
protection environnementale).
10.
10.1
PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET
DE L’HERITAGE CULTUREL
Protection de l’Environnement
10.1.1 Engagement général
Congo Iron S.A. s’engage à respecter les Lois Applicables en matière de préservation de l’environnement
et à mettre en œuvre le Plan de Gestion Environnemental et Social.
10.1.2 Surveillance environnementale
L’Etat peut effectuer tous les deux ans, à ses frais, à
compter de la date de début d’activités de Congo Iron
S.A., une surveillance environnementale sous forme
d’échantillonnage et d’analyses des sols, de l’air et des
eaux dans les sites d’activités minières de Congo Iron
S.A., y compris après la réhabilitation du site. Cependant les impacts sociaux économiques peuvent être
évalués régulièrement.
10.1.3 Audit Environnemental
Minerais associés
Congo Iron S.A. peut, sous réserve du respect des Lois
Applicables, librement disposer des substances produites, autres que le minerai de fer, à partir du traitement du Minerai. Congo Iron S.A. doit se conformer
aux dispositions du Code minier en ce qui concerne
la découverte de minerais connexes. Sans limiter les
dispositions de la présente Convention, à l’exportation l’Etat se réserve le droit de faire la contre-expertise afin de détecter les éléments valorisants et l’Etat
aura le droit de percevoir une redevance minière sur
tel minerai, le montant de la redevance minière doit
être déterminé conformément aux dispositions du
Code Minier telles que déterminées par des Directions
Générales de la Géologie et des Mines.
(b)
Edition spéciale N° 5-2016
Un audit environnemental est réalisé tous les cinq (5)
ans suivant la Date d’Entrée en Vigueur afin de vérifier l’exécution du Plan de Gestion Environnementale
et Sociale. Cet audit est initié par Congo Iron S.A. et
réalisé à ses frais par un cabinet spécialisé de renommée internationale en collaboration avec un cabinet
local agréé. Une copie du rapport d’audit est transmise à l’Etat dans les trente (30) Jours suivant sa remise à Congo Iron S.A.
10.1.4 Réhabilitation des sites
Une provision annuelle est constituée par Congo Iron
S.A., à partir de la deuxième Année Fiscale suivant
celle au cours de laquelle est intervenue la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, afin de financer le
Plan de Réhabilitation des sites et la mise en œuvre
du Plan de Gestion Environnemental et Social. La réhabilitation des sites intervient progressivement lors
de l’abandon de chaque site d’exploitation et à la fin
des Opérations Minières. Le montant de la provision
annuelle est déterminé au cours d’une réunion technique entre l’Etat et Congo Iron S.A., en se fondant
sur le nombre d’années d’Exploitation restantes de
chacun des sites et le coût estimé des travaux de réhabilitation. Les Parties s’accorderont sur la procédure de réunion technique 2 Années Fiscales avant
le début des Operations Commerciales, et faute d’accord, les parties se soumettront à la procédure de règlement de Litige de cette Convention La provision
constitue une charge de l’exercice considéré, déductible du résultat imposable. Cette provision est versée sur un compte séquestre ouvert au nom de Congo
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
Iron S.A. à la Caisse de Dépôt et de Consignation du
Congo. Ce compte est destiné à financer le coût des
travaux de réhabilitation des sites et de la mise en
œuvre du Plan de Gestion Environnemental et Social
et toute utilisation du compte fait l’objet d’une notification préalable à l’Etat au moins quinze (15) Jours à
l’avance avec le détail des opérations de réhabilitation
concernées. Le Plan de Réhabilitation est remis à jour
périodiquement (au moins tous les trois (3) ans). La
banque au sein de laquelle a été ouvert le compte doit
envoyer à l’Etat un relevé de ce compte tous les trois
(3) mois. Le solde éventuel du compte après clôture
des Opérations Minières et achèvement des travaux
de réhabilitation revient à Congo Iron S.A.
10.3.3 Congo Iron S.A. :
(a)
(b)
(c)
(d)
10.2
Protection de l’héritage culturel
Toute découverte de trésor, richesse archéologique
ou autre élément de l’héritage culturel protégé par les
Lois Applicables (une «Découverte Archéologique»)
dans le cadre des Opérations Minières est et demeurera propriété de l’Etat.
10.2.1 Congo Iron S.A. informera l’Etat de toute
Découverte Archéologique et met en place
avec diligence des mesures de protection
afin d’éviter que cette Découverte Archéologique ne soit endommagée par les Opérations
Minières.
(e)
(f)
10.2.2 L’Etat et toute Autorité Publique compétente
peuvent affecter sur les sites concernés un ou
plusieurs de ses agents qualifiés afin de réaliser des fouilles archéologiques, sous réserve
d’en informer Congo Iron S.A. au moins sept
(7) Jours à l’avance. Ces fouilles ne devront ni
perturber, ni retarder l’exécution des Opérations Minières.
10.3
Protection de la biodiversité et mise en
œuvre du développement durable
10.3.1 Les Parties conviennent de mettre en place
un programme particulier de développement
et de planification portant sur la protection
de la biodiversité et le développement durable
de toute réserve existante à la Date de Signature et de toute réserve future créée par l’Etat
après consultation et accord de Congo Iron
S.A. (et à défaut, de la manière déterminée
par un Expert d’après les dispositions de l’Article 33.2) qui sont situées dans le Périmètre
d’Exploitation (la “Réserve”).
10.3.2 Les Parties prévoient ci-dessous les conditions de coopération entre les Parties dans le
cadre de la mise en œuvre des engagements
pris en matière de protection de la biodiversité
et de développement durable pour la Réserve
pendant le Terme de la présente Convention,
telles que modifiées, le cas échéant, conformément aux dispositions de cette Convention
d’Exploitation Minière.
23
(g)
(h)
engagera une équipe chargée de concevoir (et/
ou de réviser) le plan de gestion sur la protection et le développement durable de la Réserve
(le “Plan de Gestion”) et le soumettra au Ministère en charge de l’environnement et/ou du
développement durable pour validation ;
mettra en place une équipe technique qui sera
chargée du Plan de Gestion ;
affectera du personnel à la protection de la Réserve et à la mise en œuvre du Plan de Gestion
d’après les normes applicables aux zones protégées au plan international ;
ouvrira un compte bancaire auprès d’une
banque ayant des bureaux effectifs en République du Congo et qui est placée sous le
contrôle et la tutelle de l’autorité monétaire
nationale de l’Etat, et, versera des contributions annuelles de 2000 CFA/hectare/Année
Fiscale à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et de 3000 CFA/hectare/Année Fiscale
à compter de la Date d’Exploitation Commerciale Initiale et utilisera ces fonds pour financer le Plan de Gestion ;
veillera au financement de l’élaboration du
Plan de Gestion (et/ou de sa révision), et à sa
mise en œuvre conformément aux normes nationales et internationales ;
fournira l’assistance technique à la protection
et au développement durable de la Réserve; en
accord avec les ministères en charge de l’environnement et du développement durable.
soutiendra les Gardes Ecologiques et le
Conservateur ainsi que tous les autres équipements nécessaires aux activités de protection
et ce conformément aux textes en vigueur ; et
mettra en place les infrastructures nécessaires à la gestion de la Réserve.
10.3.4 L’Etat s’engage à :
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
faciliter la procédure de classement de la Réserve ;
coordonner toutes les activités de la Réserve
avec l’ensemble des activités en cours dans les
autres réserves de la République du Congo ;
valider le Plan de Gestion remis conformément
à l’Article 10.3.3(a) ;
superviser et contrôler la mise en œuvre du
Plan de Gestion ;
affecter les Gardes Ecologiques et le Conservateur à la protection de la Réserve et à la mise
en œuvre du Plan de Gestion conformément
aux normes applicables aux zones protégées
au plan international ;
contribuer à la sensibilisation des populations
locales de la Réserve ; et
veiller au respect des droits d’utilisation traditionnels des communautés locales dans la
Réserve, conformément à la Convention sur la
Diversité Biologique du Programme Environnemental des Nations Unies.
24
Journal officiel de la République du Congo
10.3.5 Lorsqu’aux fins de toutes les Lois Applicables, Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants
ont l’obligation d’obtenir des crédits carbone
pour leurs activités, alors Congo Iron S.A. et
ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants pourront obtenir ces crédits
carbone auprès de la Réserve, conformément
aux procédures et aux textes en vigueur.
10.3.6 Les Parties reconnaissent agir de bonne foi
dans le cadre de leurs obligations réciproques
et prendre toutes les mesures possibles pour
veiller à la mise en œuvre des dispositions du
présent Article 10.3.
Les Parties reconnaissent qu’il n’est pas possible d’anticiper tous les événements imprévus susceptibles de
survenir pendant la mise en œuvre du présent Article 10.3 et du Plan de Gestion et que l’intention des
Parties est de s’assurer que le présent Article 10.3 et
le Plan de Gestion soient mis en œuvre de manière
équitable, sans effet défavorable significatif sur les
Parties.
Si pendant le Terme de la présente Convention, l’une
des Parties estime que le présent Article 10.3 et le
Plan de Gestion ne sont pas mis en œuvre de manière
équitable, les Parties déploieront tous leurs efforts
pour convenir ensemble de mesures visant à faire disparaitre cette situation inéquitable. Si les Parties ne
parvenaient pas à se mettre d’accord, cela donnerait
lieu à un Litige réglé dans le cadre des dispositions de
la présente Convention.
(c)
En application du Code des Assurances CIMA,
Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants et les Prêteurs sont autorisés
à souscrire des polices d’assurance libellées
dans la devise de leur choix.
12.
INFORMATIONS
À la demande de l’Etat, Congo Iron S.A. devra lui communiquer, dans un délai raisonnable (et non inférieur
à quarante-cinq (45) Jours), les informations à sa disposition relatives aux Opérations Minières que l’Etat
peut demander en application du Code Minier ou
pour satisfaire à ses engagements de déclaration pris
dans le cadre de l’ITIE. Pendant la durée du Permis
d’Exploitation, l’Etat et les destinataires préserveront
la confidentialité des informations qui présentent un
caractère stratégique pour Congo Iron S.A., notamment les résultats de forages et les informations sur
l’exploitation et le traitement du Minerai qui relèvent
de la propriété intellectuelle de Congo Iron S.A. et qui
sont des Informations Confidentielles au titre de l’Article 30.1.
13.
SUSPENSION DES OBLIGATIONS
(a)
Congo Iron S.A. peut suspendre l’exécution de
tout ou partie de ses obligations au titre de
la Convention d’Exploitation Minière, sous réserve d’une notification écrite à l’Etat quinze
(15) Jours au préalable ou un délai plus court
si les circonstances ne permettent pas un tel
préavis en cas de survenance d’un Evènement
Défavorable Significatif.
Si, en raison d’une suspension au titre du
présent Article 13, l’exécution de l’une quelconque des obligations au titre de la présente
Convention Minière de Congo Iron S.A. ou
d’un Accord de Projet est retardée, la durée du
retard et du délai nécessaire à la reprise des
opérations suspendues (dans la mesure où la
suspension ne fait pas l’objet d’un Litige ou
est confirmée conformément aux procédures
stipulées à l’Article 33) sera ajoutée à toute période stipulée par la Convention et/ou lesdits
Accords de Projet pour l’exécution de ladite/
desdites obligation(s).
(b)
11.
(a)
(b)
ASSURANCES
Congo Iron S.A. souscrira et fera en sorte que
les Contractants et Sous-contractants souscrivent, ou Congo Iron S.A. devra souscrire en
leur nom et pour leur compte, auprès d’une ou
plusieurs compagnies d’assurance congolaises
ou étrangères établies dans la République du
Congo de leur choix, conformément aux Lois
Applicables et au Code des Assurances CIMA,
toute police d’assurance raisonnablement
requise par les Prêteurs ou conformes aux
Bonnes Pratiques offrant ainsi des montants
de couverture et respectant les pratiques courantes dans de tels secteurs, y compris des
polices d’assurance couvrant la responsabilité
civile vis-à-vis des tiers et des polices d’assurance couvrant les dommages matériels.
Conformément à l’article 138 du Code des
Assurances CIMA, dans l’hypothèse où les
polices d’assurance excèderaient la capacité
des compagnies d’assurance établies en République du Congo, ces polices d’assurances
peuvent être contractées auprès de compagnies d’assurance étrangères établies hors de
République du Congo. Dans ce cas particulier,
l’Etat garantit à Congo Iron S.A., ses Contractants et Sous-contractants que les Autorités
Publiques compétentes délivreront toutes les
Autorisations requises conformément au Code
des Assurances CIMA.
Edition spéciale N° 5-2016
SECTION 2 - GARANTIES ET OBLIGATIONS DE
L’ETAT
14.
14.1
GARANTIES GENERALES
Coopération de l’Etat
L’Etat s’engage à ce que toutes les Autorités
Publiques et Etablissements Publics compétents susceptibles d’être impliqués dans la
mise en œuvre des Opérations Minières :
(a) facilitent, soutiennent et traitent avec diligence
tout aspect des Opérations Minières, y compris
notamment la réalisation des Installations Minières et l’obtention des financements nécessaires
à la mise en œuvre des Opérations Minières ;
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
(b) évitent ou limitent les délais et les difficultés
opérationnelles relatives aux Opérations Minières, notamment, les délais procéduraux
administratifs, réglementaires ou similaires
qui pourraient avoir un impact négatif sur la
conception, la construction, la propriété, l’exploitation ou la maintenance des Opérations
Minières ;
et
(c) prennent toutes les mesures qui s’avéreraient
nécessaires pour donner plein effet à chacune
des stipulations de cette Convention d’Exploitation Minière et pour assurer, pour ce qui les
concerne, la mise en œuvre complète et la réalisation des Opérations Minières (en particulier,
qu’elles accordent dans les délais prévus à l’Article 14.7, toutes les Autorisations pertinentes).
14.2
laquelle ils se trouvaient avant la survenance dudit
changement ou desdits évènements. Si les Parties ne
parviennent pas à s’accorder sur le bien-fondé de modifier la Convention d’Exploitation Minière et/ou sur
les modifications devant être apportées à la Convention d’Exploitation Minière dans les quatre-vingt-dix
(90) Jours suivant la demande de Congo Iron S.A. (ou
tout autre délai qui pourra être convenu par les Parties), Congo Iron S.A. ou les Bénéficiaires pourront
soumettre le Litige à l’arbitrage comme stipulé à l’Article 33, sans obligation de soumettre au préalable ce
Litige à une négociation ou une médiation.
14.4
Modification de la présente Convention
Les Parties conviennent que, à la demande de l’une ou
l’autre des Parties, à tout moment pendant le Terme,
les Parties se consulteront mutuellement s’agissant
d’une modification éventuelle des dispositions de la
présente Convention.
Stabilité
14.5
L’Etat garantit à Congo Iron S.A., aux Actionnaires et
aux Bénéficiaires que, pendant l’ensemble du Terme
de la présente Convention, le maintien de la stabilité
des conditions juridiques, fiscales, douanières et économiques applicables aux Opérations Minières, telles
que ces conditions résultent de la Convention et des
Lois Applicables.
Il en résulte que :
(a)
la présente Convention ne peut être modifiée
que par accord écrit des Parties ; et
(b)
tout changement apporté aux Lois Applicables
après la Date de Signature ne s’appliquera
aux Opérations Minières, à Congo Iron S.A.
et aux Bénéficiaires que dans la mesure où il
n’est pas susceptible d’avoir un effet défavorable sur les Opérations Minières. Cependant,
Congo Iron S.A. ou les Bénéficiaires doivent
avoir convenu des effets défavorables potentiels dès le début.
Sans préjudice des dispositions qui précédent, Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires, selon le cas, ont le droit de bénéficier, à leur demande, de toute modification future des Lois
Applicables ou de toute nouvelle législation si
celles-ci sont plus favorables.
14.3
25
Modification de l’équilibre général
S’il survient un changement dans les conditions générales prévalant à la Date de Signature ou des événements, qui ont ou sont susceptibles d’avoir un effet
défavorable significatif sur les Opérations Minières
et les Installations Minières, ou sur la situation économique, financière ou juridique de Congo Iron S.A.,
des Actionnaires ou des Bénéficiaires, les Parties, à
la demande écrite de Congo Iron S.A., se rencontreront afin de convenir de toutes modifications requises
appropriées aux termes et conditions de la présente
Convention et, le cas échant, aux Accords de Projet
en vue de rétablir l’équilibre initial et de placer Congo
Iron S.A. et les Bénéficiaires dans la position dans
Garantie de non-discrimination et d’égalité de traitement
14.5.1 L’Etat garantit que Congo Iron S.A. et ses sociétés affiliées, contractant et sous-contractants, ne feront l’objet d’aucune discrimination, de fait ou de droit, et bénéficieront d’une
égalité de traitement.
14.5.2 Sans préjudice du caractère général des stipulations de l’Article 14.1, Congo Iron S.A.
et/ou les Bénéficiaires peuvent bénéficier de
toute modification des Lois Applicables ou de
tout changement résultant des traités internationaux leur étant plus favorables.
14.6
Autres garanties
Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires ainsi que leur personnel bénéficient de toutes les garanties prévues par
la Charte des Investissements de la République du
Congo (loi 6-2003 du 18 janvier 2003).
14.7
Autorisations
14.7.1 L’Etat s’engage à octroyer ou à renouveler, selon le cas, les Autorisations nécessaires dans
le cadre de la réalisation des Opérations Minières au bénéfice de Congo Iron S.A. et de
toute personne intervenant dans les Opérations Minières (y compris les Contractants,
les Sous-Contractants et les Prêteurs).
14.7.2 L’Etat s’assure que ces Autorisations sont délivrées ou mises en place, selon le cas, avec
toute la diligence requise et, au plus tard,
dans les délais prévus par les Lois Applicables
ou, à défaut de délai prévu de manière spécifique, dans un délai de trente (30) Jours à
compter de la demande. Si ces Autorisations
ne sont pas délivrées ou mises en place dans
le délai prévu par les Lois Applicables ou, à
défaut de délai prévu de manière spécifique,
dans le délai de trente (30) Jours à compter
26
Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
de la demande, elles seront réputées avoir été
délivrées ou mises en place à l’issue du délai prévu par les Lois Applicables ou du délai
dans la dernière partie de la phrase) de trente
(30) Jours à compter de la demande (selon le
cas).
Congo Iron S.A. et les Prêteurs de tout événement ou circonstance susceptible d’avoir
un effet défavorable sur l’exécution de la présente Convention et/ou de l’un quelconque
des Accords de Projet ou la bonne réalisation
des Opérations Minières.
14.7.3 Facilitation et Documents de Financement
14.9.3 Sans préjudice des stipulations spécifiques cidessus, l’Etat s’engage à prendre toutes mesures qui pourraient s’avérer nécessaires pour
donner plein effet aux stipulations de la présente Convention et des Accords de Projet et à
s’assurer, dans toute la mesure du possible, de
la bonne réalisation des Opérations Minières.
L’Etat convient également de faciliter le financement des Operations Minières. En particulier, l’Etat
convient de faire en sorte que les Autorisations requises par les Prêteurs avant le déblocage des fonds
soient délivrées dans les meilleurs délais et, plus généralement, de permettre la réalisation des conditions
suspensives mentionnées dans les Documents de Financement signés avec les Prêteurs et dont l’exécution dépend en tout ou partie d’un acte de l’Etat.
14.8
CEMAC
14.8.1 Approbations
S’il s’avère nécessaire ou utile que Congo Iron S.A. ou
un Bénéficiaire accomplisse une formalité conformément à la réglementation de la CEMAC ou obtienne
une approbation de la Commission de la CEMAC relativement à tout aspect juridique (y compris les questions touchant au régime applicable aux Explosifs et
au contrôle des changes, tel que prévu par la Convention d’Exploitation Minière), Congo Iron S.A. ou le Bénéficiaire concerné devra accomplir ces démarches et
fournir les documents nécessaires au soutien de cette
demande d’approbation et l’Etat collaborera avec
Congo Iron S.A. ou le Bénéficiaire concerné et prendra les mesures appropriées aux fins de satisfaire aux
exigences de la réglementation et des autorités de la
CEMAC dans les délais requis.
14.8.2 Restrictions
Si la Commission de la CEMAC envisage d’imposer
des restrictions ou des obligations à Congo Iron S.A.
ou aux Bénéficiaires relativement aux Opérations
Minières, l’Etat s’engage à fournir des efforts raisonnables pour obtenir une exemption partielle ou totale
desdites restrictions ou obligations, indépendamment
du fait que ces restrictions ou obligations ne soient
pas imposées par les Lois Applicables ou ne soient
pas des conditions à une quelconque autorisation requise par l’Etat.
14.9
Autres garanties générales
14.9.1 L’Etat déclare et garantit à Congo Iron S.A.
qu’il n’a pas connaissance de l’existence d’un
fait, acte ou d’une Loi Applicable qui serait
susceptible d’affecter défavorablement l’exécution de la présente Convention et/ou de
l’un des Accords de Projet ou la bonne réalisation des Opérations Minières.
14.9.2 L’Etat s’engage à informer immédiatement, et
dans tous les cas sous dix (10) Jours Ouvrés,
14.9.4 Pendant tout le Terme de la présente Convention, l’Etat garantit la libre circulation sur le
territoire du Congo, des minerais, des matériels, machines, équipements, pièces détachées, matières consommables et du Minerai,
qu’elle qu’en soit la provenance, nécessaires
aux Opérations Minières sur le territoire de
la République du Congo, sous réserve de la
réglementation du commerce applicable dans
la CEMAC, des Lois Applicables et des stipulations de la présente Convention Minière de
Congo Iron.
15.
GARANTIES RELATIVES AU PERMIS D’EXPLOITATION
15.1
Absence de retrait, de modification ou de
suspension
L’Etat garantit qu’il ne retirera, ne modifiera ni ne
suspendra les Permis Miniers sauf dans les cas et
conditions prévus ci-dessous (les «Cas de Défaut») et,
dans l’hypothèse de la survenance d’un Cas de Défaut, seulement si Congo Iron S.A. ne remédie pas
à ce Cas de Défaut dans les délais prévus à l’Article
15.3. Le retrait est prononcé, le cas, échéant selon la
procédure prévue à l’article 92 du Code Minier.
15.2
Cas de Défaut
Le Permis d’Exploitation et les droits qui en résultent
ne peuvent pas être modifiés, suspendus ou retirés,
sauf accord écrit des Parties ou dans les cas prévus
au présent Article 15.
Par exception aux dispositions du Code Minier, les
Cas de Défaut qui peuvent entraîner le retrait ou la
suspension des Permis Miniers sont limitativement
énumérés ci-après :
(a)
Les travaux de construction des Installations
Minières n’ont pas commencé dans un délai
de vingt-quatre(24) mois suivant la Date d’Entrée en Vigueur, sauf motif légitime, y compris
une modification des conditions de faisabilité
de la Phase 1 et un Evénement Significatif Défavorable ;
ou
(b)
Défaut de paiement de la Redevance Minière
dans les délais prévus par cette Convention et
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
si le montant dû à ce titre excède trois millions
(3.000.000) Dollars.
(b) Comptes bancaires
i.
15.3
A ouvrir, domicilier et tenir des
comptes en devises étrangères dans la
République du Congo, en particulier,
dans le but de financer les coûts des
Opérations Minières ou de recevoir des
provisions spéciales ;
Procédure de Retrait
Dans l’hypothèse d’un Cas de Défaut, l’Etat pourra
procéder au retrait ou à la suspension des Permis Miniers si dans les quatre-vingt-dix (90) Jours suivant
la réception par Congo Iron S.A. d’une mise en demeure écrite de l’Etat de remédier à ce Cas de Défaut,
Congo Iron S.A. n’y a pas remédié comme indiqué
ci-dessous :
(a)
si le Cas de Défaut est relatif au démarrage
de travaux de construction des Installations
Minières et si Congo Iron S.A. n’a pas effectivement commencé lesdits travaux conformément au Programme de Travaux, sauf motif
légitime, alors Congo Iron S.A. devra préciser
les motifs qui justifient le non démarrage des
travaux et le calendrier proposé de reprise envisagée ; ou
(b)
si le Cas de Défaut est relatif au paiement de
la Redevance Minière et si Congo Iron S.A. n’a
pas remédié à ce défaut, étant précisé qu’en
cas de Litige, le montant exigible suivant la
procédure visée à l’Article 23.7.11 correspond
seulement à la partie du paiement faisant l’objet d’un Litige.
15.4
ii.
A ouvrir, domicilier et tenir des comptes
en devises étrangères dans toute juridiction étrangère, en particulier, dans
le but de financer les coûts des Opérations Minières ou de recevoir des provisions spéciales, sans obligation de rapatrier en République du Congo le produit d’une quelconque somme payée
ou gagnée à l’étranger par Congo Iron
S.A. dans le cadre des Opérations Minières ni le produit du transfert ou de
la liquidation des Opérations Minières.
Par souci de clarté, il est précisé que
ces comptes ouverts dans des juridictions étrangères par Congo Iron S.A.
ou les Sociétés Affiliées apparaîtront
dans les comptes de Congo Iron S.A.
ou de la Société Affiliée concernée ; et
iii.
A réaliser toute opération à partir de
ces comptes qui pourra être nécessaire
pour les Opérations Minières.
Information des Actionnaires et Prêteurs
Dans les quarante-cinq (45) Jours, l’Etat s’engage à
informer les Actionnaires et les Prêteurs de toute mise
en demeure pouvant entrainer le retrait du Permis
d’Exploitation. Ces derniers sont en droit de se substituer à Congo Iron S.A. pour prendre toute disposition pour remédier au Cas de Défaut, y compris payer
le montant de Redevance Minière en défaut.
16.
GARANTIES RELATIVES AUX OPERATIONS
BANCAIRES
16.1
Garanties concernant la réglementation
des devises et du change
(c) Transferts
A transférer toute somme depuis la République du
Congo vers des pays étrangers sans restriction ou
frais, dans le cours normal des affaires, notamment
au titre des opérations suivantes:
Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires sont autorisés par
les présentes :
(a) Opérations en devises
i.
ii.
iii.
A recevoir le produit des ventes de Minerai dans une devise étrangère sur
des comptes ouverts sous toute juridiction étrangère et à garder le produit
de ces ventes sur ces comptes ;
A payer tous fournisseurs étrangers de
biens et services nécessaires aux Opérations Minières sans restriction et si
nécessaire en devises étrangères ; et
A emprunter les fonds nécessaires à la
réalisation des Opérations Minières, en
particulier auprès d’entités étrangères
et dans des devises étrangères;
27
i.
les opérations en capital en cas de
transfert, de liquidation des investissements ou de vente des actifs de Congo
Iron S.A. ;
ii.
les paiements des bénéfices ou des dividendes ;
iii.
les revenus de la liquidation ou de la
cession de tout actif relatif aux Opérations Minières ;
iv.
les remboursements de prêts, y compris les prêts d’Actionnaire, et les intérêts y afférents ;
et ;
v.
16.2
les paiements dus en application des
accords relatifs au transfert de technologie, à l’assistance technique ou à
l’achat de biens et services à l’étranger.
Garanties supplémentaires
L’Etat donne également les garanties suivantes que :
28
(a)
(b)
(c)
17.
Journal officiel de la République du Congo
les salariés étrangers de Congo Iron S.A. et les
Bénéficiaires, le cas échéant, seront autorisés à convertir et verser leur salaire dans leur
pays d’origine sans restriction ou frais, sous
réserve du paiement de toute taxe ou cotisation due ;
chaque fois qu’une demande de transfert de
fonds est soumise aux Autorités Publiques de
la République du Congo par Congo Iron S.A.
ou les Bénéficiaires, le transfert sera effectué
dans les sept (7) Jours Ouvrés suivant la demande ;
et ;
la devise nationale sera librement convertible
en devises étrangères pour Congo Iron S.A. et
ses Bénéficiaires, dans les conditions prévues
par les traités internationaux.
GARANTIES RELATIVES AU STATUT DE
SOCIETE PRIVEE
Congo Iron S.A. est une société de droit privé soumise aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au
Droit des Sociétés Commerciales et au Groupement
d’Intérêt Economique. Elle n’est soumise à aucune loi
particulière du fait de la participation ou du soutien
de l’Etat ou de toute autre Autorité Publique.
18.
GARANTIES ADMINISTRATIVES, MINIERES
ET FONCIERES
18.1
(a)
Périmètre d’Exploitation
Le Périmètre d’Exploitation a fait l’objet de la
part de l’Etat d’une déclaration d’utilité publique et de mesures d’expropriation visant à
libérer ce territoire de toute occupation. L’Etat
garantit que le Périmètre d’Exploitation est
libre de tous droits et occupation de quelque
nature que ce soit.
L’Etat concède par les présentes à Congo Iron
S.A., pour le Terme de la présente Convention
le droit exclusif d’occuper et d’utiliser le Périmètre d’Exploitation comme s’il en était propriétaire. Congo Iron S.A. est en droit de réaliser les Opérations Minières sans qu’aucune
Licence ou Autorisation particulière ne soit
requise à cette fin; cependant, dans la mesure
où une telle Licence ou Autorisation serait requise, l’Etat convient de la délivrer dans les
meilleurs délais.
Aucun paiement, redevance, loyer ou Impôt
ne sera dû au titre de ce droit exclusif d’occuper et d’utiliser le Périmètre d’Exploitation
pour l’exécution des Opérations Minières, par
Congo Iron S.A. pendant tout le Terme de la
présente Convention Minière de Congo Iron
S.A.
Nonobstant les dispositions de l’Article 26.2,
Congo Iron S.A., ses Contractants et Souscontractants ont le droit de commencer la
construction des Installations Minières après
la Date de Signature.
Pendant le Terme de la présente Convention,
l’Etat ne doit en aucune manière restreindre
le droit de Congo Iron S.A. d’occuper et d’utiliser le Périmètre d’Exploitation et s’assurera
que Congo Iron S.A. puisse jouir paisiblement
(b)
(c)
(d)
(e)
Edition spéciale N° 5-2016
du Périmètre d’Exploitation en la défendant
contre toutes réclamations, empiètements,
occupations ou restrictions.
18.2
Autres Terrains
L’Etat autorise Congo Iron S.A. à occuper les terrains
nécessaires à la réalisation des Opérations Minières
en dehors du Périmètre d’Exploitation, et lui accorde
les droits de passage et les servitudes nécessaires
pour la construction, l’exploitation et l’entretien des
Installations Minières (les «Servitudes»).
18.2.1 Terrains appartenant au domaine public
Lorsque les terrains nécessaires aux Opérations Minières, sis hors du Périmètre d’Exploitation, appartiennent au domaine public, l’Etat ou les Autorités
Publiques mettront les terrains concernés à disposition de Congo Iron S.A. par voie de concession pendant le Terme de la présente Convention. Les redevances d’occupation sont perçues au taux de quatre
mille (4.000) F CFA par km² par an pour le Terme de
la présente Convention. Les Servitudes sont établies
par voie réglementaire dans les meilleurs délais et ne
donnent pas lieu à perception de redevance, indemnité ou loyer.
Lorsque les terrains concernés sont occupés, l’Etat
procède à la relocalisation, le cas échéant, des occupants. Les sommes dues, le cas échéant, par l’Etat
aux occupants en question sont remboursées à l’Etat
par Congo Iron S.A. sur remise des justificatifs de
paiement.
18.2.2 Terrains appartenant à des personnes privées
(a)
Lorsque les terrains nécessaires aux Opérations Minières appartiennent à des personnes
privées, l’Etat s’engage à déclarer d’utilité publique l’acquisition desdits terrains et à procéder à leur expropriation, dans le respect des
Lois Applicables.
(b)
L’éventuelle relocalisation ou expropriation
d’habitants conformément à l’Article 18.2.2 (a)
sera définie dans les termes de référence rédigés d’un commun accord par les Parties.
(c)
Tout montant payé par Congo Iron S.A. pour
indemniser les occupants du Périmètre d’Exploitation est un actif amortissable dans les
comptes de Congo Iron S.A., qui est la contrepartie du droit d’occuper le Périmètre d’Exploitation.
(d)
Une fois l’expropriation réalisée, l’Etat s’engage à mettre les terrains concernés à la disposition de Congo Iron S.A. dans les conditions prévues à l’Article 18.2.1.
18.3
Propriété du Minerai
Après extraction du sol, la propriété du Minerai est
transférée à Congo Iron S.A. Congo Iron S.A. pourra
également disposer des matériaux ou minerais associés extraits lors des Opérations Minières.
Toutefois, en cas d’exploitation commerciale des mi-
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
nerais associés, Congo Iron S.A. demandera un permis complémentaire conformément aux dispositions
du Code Minier. L’exploitation de ces minerais sera
alors régie par la présente Convention.
18.4
ou le montant de l’indemnisation demandée,
il devra notifier le Litige à la personne qui a
envoyé la Notification d’Expropriation dans
les soixante (60) Jours suivant la date de réception de la Notification d’Expropriation (la
«Notification d’un Litige concernant une
Expropriation»).
Si l’Etat et la/les personne(s) en question ne
peuvent parvenir à un accord final dans les
soixante (60) Jours suivant la date de réception de la Notification d’un Litige concernant une Expropriation, alors l’Etat ou la/les
personne(s) en question pourront soumettre
le Litige à la Procédure d’Expertise prévue à
l’Article 33.2.
Garanties relatives à l’expropriation
18.4.1 L’Etat s’engage à s’abstenir de saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie des actifs de Congo Iron S.A. ou des Bénéficiaires,
que ce soit dans le cadre d’une mesure directe ou indirecte ou via la mise en œuvre de
réglementations, législations, décrets ou décisions judiciaires ou par la conclusion d’un
quelconque accord avec un Tiers, dont l’effet
serait, individuellement ou collectivement, de
saisir, exproprier ou nationaliser tout ou partie desdits actifs ou d’interférer avec les Opérations Minières menés par Congo Iron S.A.,
les Actionnaires ou les Sociétés Affiliées (une
«Expropriation»).
18.4.2 Nonobstant les dispositions de l’Article 32,
tout manquement par l’Etat à ses engagements au titre de l’Article 18.4.1, autorise
Congo Iron S.A. et les Bénéficiaires, selon le
cas, à demander et obtenir de l’Etat une juste
indemnisation, laquelle sera déterminée sur
une base strictement non discriminatoire, et
donnera lieu au paiement d’une indemnité à
toute entité concernée qui sera calculée selon
les principes de juste compensation reconnus
en application du droit international coutumier.
Le montant de l’indemnité sera convenu entre les Parties ou, en cas d’impossibilité de parvenir à un accord conformément à la procédure décrite à l’Article
18.4.3, sera déterminé conformément à la Procédure
d’Expertise prévue à l’Article 33.2, étant précisé que
l’Expert désigné devra être une banque d’investissement internationale et que l’Expert est désigné par
accord mutuel des Parties ou par le Centre International d’Expertise de la CCI, conformément à l’Article
33.2. Le montant de l’indemnité sera déterminé de façon à compenser Congo Iron S.A., et les Bénéficiaires,
selon le cas, de tout dommage justifié, direct, indirect
et consécutif, y compris la perte de profits.
18.4.3 En cas d’Expropriation, Congo Iron S.A. et
les Bénéficiaires, selon le cas, devront notifier
cette Expropriation à l’Etat sans délai mais
au plus tard dans les soixante (60) Jours suivant la date à laquelle Congo Iron S.A., et les
Bénéficiaires, selon le cas, prennent connaissance de l’Expropriation (la «Notification
d’Expropriation»). La Notification d’Expropriation devra inclure :
(a)
les détails de l’Expropriation ;
et ;
(b)
le montant réclamé à titre d’indemnisation
conformément à l’Article 18.4.2 ou une estimation provisoire de ce montant ainsi que
les détails de son calcul. Si l’Etat souhaite
contester la survenance d’une Expropriation
29
19.
19.1
EMPLOI DE PERSONNEL
Emploi de Personnel Etranger
19.1.1 L’Etat garantit que Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants sont libres d’employer, aux fins des
Opérations Minières, du Personnel Etranger,
sous réserve des dispositions de l’Article 20.1
relatives à l’emploi du personnel congolais.
19.1.2 L’Etat octroiera l’ensemble des Autorisations
nécessaires à l’emploi du Personnel Etranger
en application des Lois Applicables. L’Etat garantit que tous les permis de travail du Personnel Etranger employé par Congo Iron S.A.
et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants seront délivrés au plus tard dix
(10) Jours Ouvrés après la date de dépôt du
dossier complet du demandeur concerné auprès de l’Autorité Publique compétente et, en
toute hypothèse, dans les délais requis pour
permettre la poursuite des Opérations Minières, sauf dans le cas exceptionnel où, pour
des raisons de sécurité publique, l’Autorité
Publique compétente informe le demandeur
concerné que le permis ne peut être délivré en
précisant les raisons.
19.1.3 L’Etat met en place une procédure à guichet
unique pour l’examen, le traitement des dossiers et délivrances de permis de travail afin
de trier les dossiers et de concourir au traitement accéléré de la délivrance des permis de
travail, à vingt-cinq pourcent (25 %) du tarif
normalement applicable aux commissions,
impôts, taxes ou charges relatifs à l’octroi de
tous les permis de travail.
Les permis de travail seront renouvelés aux mêmes
conditions que celles du présent Article.
L’Etat convient d’informer les différentes Autorités
Publiques impliquées, de cette procédure simplifiée.
19.1.4 Les conjoints et enfants des membres du Personnel Etranger qui détiennent un permis de
travail se verront délivrer un visa de résident
afin de leur permettre de résider en Répu-
30
Journal officiel de la République du Congo
blique du Congo, pendant au moins la durée du contrat liant le membre du Personnel
Etranger concerné et son employeur.
19.1.5 Dans la mesure où cela est nécessaire dans
le cadre des Opérations Minières, Congo Iron
S.A., ses Contractants et Sous-contractants
peuvent librement faire intervenir temporairement dans toute société en République du
Congo tout employé, afin d’accomplir tout
travail, service ou étude dans le cadre des
Opérations Minières, aussi souvent que nécessaire. Dans de tels cas, l’Etat s’engage à
délivrer toutes les Autorisations nécessaires
à cet égard de manière simplifiée et rapide,
et conformément aux dispositions de l’Article
19.1.3.
19.1.6 L’Etat garantit que, pendant tout le Terme
de la présente Convention, Congo Iron S.A.,
ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants pourront librement embaucher
ou licencier du personnel congolais ou du
Personnel Etranger, sans restriction ni interférence, sous réserve des Lois Applicables.
19.2
Conditions de travail
19.2.1 Les Parties reconnaissent le fait qu’il est nécessaire que Congo Iron S.A. et ses Sociétés
Affiliées, Contractants et Sous-contractants
puissent organiser de manière flexible les différents postes, tableaux de service, périodes
de repos et de congés annuels afin de pouvoir
répondre aux différentes exigences opérationnelles des Opérations Minières, qui ne doivent pas pour autant nuire à la sécurité et au
bien-être de leurs employés. L’Etat doit faire
tout ce qui lui est raisonnablement possible
pour faciliter la mise en œuvre de la flexibilité
requise en vue de l’exploitation continue des
Opérations Minières.
(a) Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées,
Contractants et Sous-contractants sont autorisés à mettre en place des postes et tableaux
de service aux conditions suivantes :
i. leurs employés respectifs ne doivent
pas avoir de poste excédant douze (12)
heures travaillées par Jour ;
ii. leurs employés respectifs ne doivent
pas travailler plus de soixante (60)
heures par semaine en moyenne, sur
une période complète de tableau de
service (y compris une période in et
une période out) ; et
iii. toute période de travail dans un tableau de service ne doit pas excéder
huit (8) semaines pendant la Phase
d’Exploitation.
(b) Dans l’hypothèse où Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants demanderaient la mise en place de postes
Edition spéciale N° 5-2016
et tableaux de service au-delà des modalités
et conditions de l’Article 19.2.1(a), l’Etat étudiera comment cette demande de flexibilité
peut être mise en œuvre, en particulier en ce
qui concerne les autorisations de l’inspecteur
du travail sur les heures supplémentaires et,
sous réserve des intérêts de la main d’œuvre
congolaise, facilitera cette demande de
flexibilité.
(c) Pendant la Phase de Construction, les congés
annuels des salariés au titre d’un tableau de
service peuvent être considérés comme pris
pendant les jours de congé prévus par le tableau et leurs détails seront prévus dans leurs
contrats de travail respectifs.
19.2.2 L’Etat convient en particulier d’accorder
à Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées,
Contractants et Sous-contractants, les Autorisations requises pour permettre à leurs
employés respectifs d’effectuer des heures
supplémentaires, de travailler les dimanches,
jours fériés, la nuit, y compris pendant les
Jours qui sont en principe des Jours non travaillés ou jours fériés.
19.2.3 Les Parties conviennent qu’aux fins des Opérations Minières, en raison de l’ampleur et de
l’éloignement géographique de ces opérations,
chaque Partie fera ce qui est nécessaire pour
s’assurer que, dans la mesure nécessaire, la Loi
de Ratification modifiera les Lois Applicables.
19.2.4 La rémunération et les autres conditions de
travail du personnel congolais seront définies
par la Convention Collective d’Entreprise applicable à Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants.
TITRE III - CONTENU LOCAL
20.
20.1
EMBAUCHE ET FORMATION
Embauche
20.1.1 Pendant tout le Terme de la présente Convention d’Exploitation Minière, Congo Iron S.A.
s’engage à employer en priorité les nationaux
et résidents congolais, sous réserve de la disponibilité d’un personnel national ou résident
congolais disposant de la formation, de l’expérience et des compétences appropriées.
20.1.2 Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées,
Contractants et Sous-contractants peuvent
recruter sans restriction le personnel de leur
choix, au regard des besoins qu’ils détermineront librement pour la mise en œuvre des
Opérations Minières, sous réserve du respect
de la priorité stipulée à l’Article 20.1.1.
20.1.3 Congo Iron S.A. et ses Sociétés Affiliées,
Contractants et Sous-contractants auront le
droit d’embaucher du personnel aux termes
et conditions décrits à l’Article 19.2.
De mai 2016
20.2
Journal officiel de la République du Congo
Formation du personnel
20.2.1 Congo Iron S.A. s’engage à assurer la formation technique et professionnelle continue
des membres de son personnel congolais afin
de leur faciliter l’accès à tous postes selon
leurs capacités, à tous niveaux, notamment
les postes de superviseur et d’ingénieur, technicien, ouvrier et travailleur.
20.2.2 Congo Iron S.A. fournit à l’Etat un rapport
annuel détaillant le nombre d’employés nationaux et étrangers ayant travaillé dans les
Opérations Minières au cours de l’Année Civile
antérieure et leur nombre prévu pour l’Année
Civile à venir, ainsi que les programmes de
formation qui ont été et seront mis en place.
20.2.3 Les Parties conviennent que pendant la Phase
de Construction, un montant annuel fixe de
cent-cinquante mille (150 000)Dollars sera
versé par Congo Iron S.A. sur un compte du
Trésor Public qui sera indiqué par le ministre
chargé des mines, afin d’assurer le renforcement des compétences techniques des agents
du ministère des mines et de la géologie et
le perfectionnement des inspecteurs et superviseurs miniers, comme prévu à l’Article
131 du Code Minier. En cas de transfert de
tout ou partie des Opérations Minières aux
Sociétés Affiliées, la déclaration d’acceptation visée à l’Article 2.3(b), indique la part
de ce montant qui est repris par les Sociétés
Affiliées.
20.2.4 Congo Iron S.A. s’engage à déployer ses
meilleurs efforts pour diminuer progressivement le nombre de Personnel Etranger en le
remplaçant par du personnel congolais ayant
acquis les mêmes compétences et expérience
que le Personnel Etranger.
20.3
31
20.3.3 Les membres du comité de gestion adopteront les statuts régissant l’organisation du
Fonds Communautaire ainsi qu’un règlement
intérieur précisant notamment les différents
types de projets éligibles au financement du
Fonds Communautaire et les critères d’appels d’offres, d’évaluation et de sélection des
projets, étant précisé que la gestion des fonds
affectés au Fonds Communautaire devra être
faite dans le respect des Principes Equateur.
21.
21.1
APPROVISIONNEMENT ET SERVICES
Priorité aux biens et services d’origine
congolaise
Congo Iron S.A. s’engage à acheter en priorité des
biens et services d’origine congolaise ou fabriqués en
République du Congo, si ces produits et services sont
disponibles à des conditions de compétitivité équivalentes, en matière de prix, de qualité, de garanties et
de délais de livraison, à celles disponibles sur le marché international.
21.2
Sous-traitance
21.2.1 Pendant les Opérations Minières, dans la
mesure où il existe des compétences locales
disponibles, Congo Iron S.A. s’engage à soustraiter en priorité auprès des entreprises minières congolaises, si elles peuvent exécuter
les opérations à des conditions de compétitivité équivalentes, en matière de prix, de qualité, de garanties et de délais de livraison, à
celles disponibles sur le marché international.
21.2.2 Sous réserve de donner la priorité aux entreprises congolaises dans les conditions prévues au Titre III (contenu local), Congo Iron
S.A. est autorisée à sous-traiter librement
tout ou partie des Opérations Minières.
Fonds Communautaire
TITRE IV - REGIME FISCAL ET DOUANIER
20.3.1 Congo Iron S.A. contribuera annuellement à
un fonds constitué sous forme d’association
ou de fondation à but non lucratif dont l’objet est de favoriser le développement économique, social et culturel des communautés
locales qui sont impactées par les Opérations
Minières (le «Fonds Communautaire») à hauteur d’un montant annuel qui sera à déterminer d’accord parties.
22.
Compte tenu du niveau d’investissement requis et des
caractéristiques spécifiques des Opérations Minières,
les stipulations du présent Titre IV prévoient un régime fiscal et douanier dérogeant au régime défini
dans le Code Minier et les Lois Applicables.
23.
20.3.2 Le comité de gestion du Fonds Communautaire sera composé de dix (10) membres, présentant des qualités de probité, d’indépendance et d’éthique, cinq (5) étant choisis par
l’Etat et cinq (5) par Congo Iron S.A.. L’Etat
s’assurera que le Conseil Départemental de la
Sangha et les autres organes représentatifs
des communautés locales seront représentés
au comité de gestion du Fonds Communautaire dans les membres choisis par l’Etat.
STIPULATIONS GENERALES
23.1
REGIME FISCAL
Principe général
À compter de la date d’immatriculation de Congo Iron
SA et pendant tout le Terme de la présente Convention, Congo Iron SA sera redevable de tous les Impôts
spécifiquement stipulés dans le présent Article 23 en
ce qui concerne les Opérations Minières et toutes les
activités entreprises par Congo Iron SA seront exonérées de tous les autres Impôts, sans exception.
32
Journal officiel de la République du Congo
23.2
Impôt sur les sociétés
Sous réserve des dispositions ci-après, Congo Iron
SA sera tenue de payer l’impôt sur les sociétés («IS»)
conformément aux Lois Applicables.
Toutefois, Congo Iron SA ne sera soumis à aucun Impôt minimum ou forfaitaire (TSS) relativement à l’IS.
En particulier, l’impôt minimum forfaitaire ne sera
pas applicable à Congo Iron SA ni exigible de celle-ci.
23.2.1 Taux de l’IS
Congo Iron SA sera soumis à l’IS à un taux de quinze
pour cent (15 %). Toutefois, pendant la période initiale de cinq ans à compter de la fin de la Phase
de Construction, Congo Iron SA bénéficiera d’une
exonération totale de l’IS, et pendant les cinq (5) Années Fiscales suivantes, le taux de l’IS applicable à
Congo Iron SA sera réduit à sept virgule cinq pour
cent (7,5 %).
23.2.2 Autres dispositions relatives à l’IS
(a) Système d’amortissement (dépréciation) :
Conformément à l’article 162-6 du Code Minier, tous les biens corporels et incorporels listés dans les actifs de Congo Iron SA, ainsi que
les biens et installations réalisés ou financés
dans le cadre de l’occupation du domaine public ou des Accords de Projet, peuvent être dépréciés et amortis selon les taux et principes
définis à l’Annexe 2qui fera partie intégrante
de la présente Convention.
(b) Pertes fiscales reportées : Les pertes fiscales
encourues peuvent être reportées sur les cinq
(5) Années Fiscales suivantes. L’amortissement comptabilisé durant une période de déficit peut être différé, à des fins fiscales, et reporté sur une période bénéficiaire sans limitation de durée. Les dépenses pré-opérationnelles peuvent être comptabilisées, à des fins
fiscales, comme des actifs plutôt que comme
des dépenses courantes. L’amortissement réputé différé peut être étalé sur une période bénéficiaire sans limitation de durée.
(c) Calcul du revenu imposable : Sauf dispositions contraires de l’annexe qui sera convenue
entre les Parties et qui fera partie intégrante
de la présente Convention le revenu imposable
est déterminé conformément aux Lois Applicables.
(d) Provision pour reconstitution du gisement :
Conformément à l’article 162-3 du Code Minier, Congo Iron SA est autorisée à constituer
une provision déductible fiscalement pour reconstitution du gisement allant jusqu’à hauteur de dix pour cent (10 %) du bénéfice comptable de l’Année Civile.
(e) Provision pour renouvellement de l’équipement : Aux fins de l’article 162-4 du Code
Minier, l’Etat convient que la provision fiscale pour renouvellement du gros matériel,
des infrastructures, du Matériel Roulant et de
Edition spéciale N° 5-2016
l’équipement minier, nécessaires aux Opérations Minières, peut atteindre jusqu’à quinze
pour cent (15 %) du montant investi au cours
de l’Année Fiscale concernée. Cette provision peut être déduite du revenu imposable
mais doit être utilisée au plus tard la dixième
(10ème) Année Fiscale suivant l’Année Fiscale
durant laquelle elle a été comptabilisée.
(f) Provision pour la protection de l’environnement : Congo Iron SA est autorisée à constituer une provision déductible fiscalement
pour la protection de l’environnement, d’un
montant pouvant atteindre quinze pour cent
(15 %) du bénéfice comptable de l’Année Fiscale, que cette provision soit ou non utilisée
dans cette Année Fiscale. Cette provision est
utilisée pour couvrir les dépenses liées à la
protection de l’environnement (eau, air, faune,
flore, sol, bruits et nuisances sociaux économiques).
(g) Intégration fiscale : Congo Iron SA aura la possibilité d’intégrer fiscalement les bénéfices ou
pertes avant impôt de toute Société Affiliée au
prorata de la part détenue par elle ou une Société Affiliée dans de tels bénéfices ou pertes,
pour les besoins du calcul de l’IS.
(h) Dépenses fiscalement déductibles : À l’issue
de l’expiration des cinq (5) premières Années
Fiscales de chaque Phase d’Exploitation, les
dépenses listées à l’Annexe 3 seront déductibles fiscalement en sus des dépenses déductibles fiscalement prévues dans le Code Minier
et les Lois Applicables.
Si Congo Iron SA opte pour l’intégration avec une Société Affiliée, les dispositions de l’Article 23.2 s’appliqueront à l’ensemble de ses bénéfices ou pertes consolidés avant impôt. L’option sera exercée par écrit au
moins trois (3) mois avant le début d’une Année Fiscale de la Société Affiliée concernée. Elle se poursuit
tacitement jusqu’à sa dénonciation qui prend effet au
premier Jour de l’Année Fiscale qui suit l’expiration
d’un délai de trois (3) mois suivant l’envoi de cette
dénonciation.
23.3
Investissements liés aux opérations d’exploration
(a) Le montant total des investissements liés aux
activités d’exploration faits par Congo Iron SA
ou son prédécesseur en titre jusqu’à la Date
de Signature sera arrêté par un audit indépendant, aux frais de Congo Iron SA. L’auditeur sera choisi conjointement par les parties.
(b) Les Parties conviennent qu’aux fins des dispositions de l’Article 162-2 du Code Minier,
Congo Iron SA sera autorisée à amortir le
montant total des investissements liés aux activités d’exploration qui ont été faits jusqu’à
la Date d’Exploitation Commerciale Initiale
conformément à la durée de vie utile des actifs décrits à l’Annexe 4, dont le montant sera
déterminé par le Conseil d’Administration de
Congo Iron SA à cette date.
De mai 2016
23.4
Journal officiel de la République du Congo
Engagements fiscaux et douaniers antérieurs
L’Etat reconnait et confirme la validité des
dispositions fiscalo-douanières contenues
dans la convention de recherche minière signée par Congo Iron SA en date du 19 décembre 2007 avec la République du Congo.
33
23.6.8 La formule de la Redevance Minière ainsi que
les modalités d’application de cette formule
de calcul seront déterminées par les Parties,
au cours des réunions trimestrielles ou semestrielles, les participants à ces réunions
et leurs procédures , seront déterminés d’entente entre les Parties.
23.6.9 Pesage et échantillonnage
23.5
Patente
(a) Congo Iron SA doit procéder ou faire procéder
à l’échantillonnage et à l’analyse du Minerai
conformément aux standards ISO :
Congo Iron SA est passible de la contribution
des patentes dans les conditions prévues par
les Lois Applicables.
i.
23.6
Redevance Minière
au site minier, avant leur transport par
rail ; et
ii.
au point auquel le Minerai est chargé sur le
vaisseau en vue de son expédition.
(b) En application de l’arrêté n° 7660 du 10 septembre 2009 relatif au contrôle des exportations des minerais en République du Congo,
Bureau Véritas effectuera, au nom et pour le
compte de l’Etat, l’inspection du Minerai destiné à l’exportation. Cette inspection sera effectuée selon des méthodes et procédures adoptées et définies par Congo Iron SA, compte tenu
de la méthode de Transport du Minerai, afin de
ne pas perturber ni rendre plus onéreuses les
opérations de Transport du Minerai.
(c) La rémunération à verser au Bureau Véritas
en contrepartie des services d’inspection est
déterminée conformément à l’arrêté n° 7660
du 10 septembre 2009. Cette rémunération
est payée par Congo Iron SA à Bureau Véritas
pour le compte de l’Etat et Congo Iron SA sera
en droit de déduire les sommes payées à ce
titre du montant de la Redevance Minière due
par Congo Iron SA.
23.6.1 Congo Iron SA sera soumise à une redevance
minière (la «Redevance Minière») égale à trois
pour cent (3 %) de la Valeur Carreau Mine.
23.6.2 La Redevance Minière découle de la vente du
Minerai. Congo Iron SA sera seule redevable
de cette Redevance Minière.
23.6.3 La Redevance Minière est calculée sur la base
de la Valeur Carreau Mine du Minerai. La
valeur ajoutée des activités dont les coûts
sont déductibles pour la fixation de la Valeur
Carreau Mine doit être déterminée d’une
manière conforme aux lignes directrices de
l’OCDE et de l’ITIE sur les prix de transfert
y compris les charges liées au traitement du
Minerai. Le taux de la Redevance Minière est
de trois pourcent (3%).
23.6.4 Les prix de vente à l’exportation retenus pour
la fixation de la Valeur Carreau Mine seront
ceux résultant des factures de vente qui seront présentées par Congo Iron à l’Etat.
Audit
23.6.10
23.6.5 La Redevance Minière ainsi déterminée est
acquittée sous forme d’acomptes trimestriels
versés au plus tard dans les vingt (20) jours
suivant la fin de chaque trimestre civil. Les
acomptes trimestriels sont calculés sur la
base des ventes enregistrées en comptabilité
au titre du trimestre précédent, diminuées
des coûts et charges déductibles mentionnées dans la définition Valeur Carreau Mine.
23.6.6 Une régulation de paiement de la Redevance
Minière intervient au plus tard le 30 avril de
l’année suivante, sur la base du montant des
coûts et charges déductibles définitives résultant des comptes annuels au 31 décembre
de l’année précédente tels qu’arrêtés pour les
besoins de la déclaration d’impôts sur les sociétés.
23.6.7 Pour les besoins du calcul de la Valeur Carreau Mine, le montant annuel des coûts et
charges déductibles définitives est reparti en
proportion du volume de Minerai vendu au
cours de la même période.
(a)
Audit Annuel
Une fois par Année Civile suivant le premier
chargement commercial de Minerai, Congo
Iron SA engagera un cabinet d’audit international réputé ayant une expérience avérée
dans les projets miniers afin de conduire un
audit des conditions de détermination de la
Redevance Minière et des paiements effectués
au cours de l’Année Civile précédente, aux
frais de Congo Iron SA. Congo Iron SA devra
communiquer le rapport d’audit final à l’Etat
dans les soixante (60) Jours suivant l’audit.
Si l’audit fait apparaître que le montant de la
Redevance Minière qui a été payé à l’Etat par
Congo Iron SA est inexact, les stipulations
suivantes s’appliqueront :
i.
si le montant payé est inférieur à celui qui aurait dû être
payé, Congo Iron SA devra
payer la différence à l’Etat dans
34
Journal officiel de la République du Congo
les quinze (15) Jours suivant
l’émission du rapport final ; ou
ii.
si le montant payé est supérieur à celui qui aurait dû être
payé, Congo Iron SA déduira
cet excédent de ses obligations
futures de paiement de la Redevance Minière ;
(c)
Aucune Partie n’aura droit à un quelconque intérêt ou
à une quelconque pénalité relativement à la différence
de paiement, négative ou positive.
(b)
Audit de l’Etat
L’Etat peut également conduire un audit des conditions de détermination de la Redevance Minière et des
paiements effectués au cours d’une période donnée.
Le nombre d’audit de l’Etat ne peut excéder un (1) au
titre d’une Année Civile donnée.
(c)
Prescription
Les opérations relatives à la Redevance Minière et, notamment, à son calcul et à son paiement, se prescrivent à la fin de l’Année Civile suivant celle au cours de
laquelle ces opérations sont intervenues. A compter
de cette date, aucune des Parties ne peut réclamer à
l’autre un remboursement ou un paiement au titre de
la Redevance Minière exigible au titre de cette Année
Civile n-1.
23.6.11 Procédure de contestation des Réclamations de Paiement
(a)
(b)
Si l’Etat adresse à Congo Iron SA une réclamation écrite alléguant d’un défaut de paiement
de la Redevance Minière (une «Réclamation
de Paiement»), le montant réclamé est dû et
exigible dans les soixante (60) Jours Ouvrés
suivant la réception par Congo Iron SA de ladite Réclamation, sous réserve :
i. que la Réclamation de Paiement
contienne le détail précis du montant
réclamé et des modalités et éléments
de calcul de ce montant ; et
ii. du droit pour Congo Iron SA, dans les
trente (30) Jours Ouvrés suivant la
réception d’une Réclamation de Paiement, de contester le montant, l’exigibilité ou les éléments de calcul de
la Redevance Minière réclamée, sous
forme de notification écrite adressée à
l’Etat.
Lorsque Congo Iron SA conteste une Réclamation de Paiement conformément aux dispositions de l’Article 23.7.11(a), la notification
doit préciser les motifs de contestation de manière détaillée et la somme dont le paiement
est contesté. Le montant non contesté doit
être payé dans un délai de soixante (60) Jours
Ouvrés, les sommes contestées étant dues et
exigibles :
i. en cas d’accord entre l’Etat et Congo
Iron SA comme indiqué ci-dessous,
dans le délai convenu entre l’Etat et
Edition spéciale N° 5-2016
Congo Iron SA comme indiqué ci-dessous; ou
ii. en cas de recours à la Procédure d’Expertise, dans les soixante (60) Jours à
compter de la réception de la notification de la Décision de l’Expert conformément à l’Article 33.2.6.
Dès réception de la notification visée au paragraphe (a) ci-dessus, l’Etat et Congo Iron SA
se réunissent et essayent de régler les Litiges
de bonne foi et de façon diligente, et, si possible, avant l’expiration d’un délai de trente
(30) Jours Ouvrés et si :
i. des rectifications sont convenues, la
Réclamation de Paiement est modifiée
par l’Etat, et
ii. la Réclamation de Paiement ne peut
faire l’objet d’une résolution amiable,
alors elle est soumise à la Procédure
d’Expertise conformément à l’Article
33.2.
23.6.12 Droits fixes et redevances superficiaires
Sous réserve des Articles 23.7 et 23.7.11(b),
conformément à l’article 156 du Code Minier,
Congo Iron SA sera tenue de payer les droits
fixes et redevance superficiaire dans les conditions et montants visés conformément à la règlementation applicable à la Date d’Entrée en
Vigueur de la présente Convention.
23.7
Impôts et contributions sociales des salariés
(a)
Congo Iron SA sera soumise au paiement de la
taxe sur les salaires à un taux réduit n’excédant pas trois pour-cent (3 %).
Congo Iron SA devra payer la part de l’employeur des cotisations sociales et de retraites,
mais seulement pour ses salariés qui sont des
nationaux de la République du Congo.
La nourriture et la formation, etc., fournis
aux employés (locaux ou expatriés) travaillant
dans le Périmètre d’Exploitation, par Congo
Iron SA et/ou les Sociétés Affiliées et/ou les
Contractants et/ou les Sous-traitants, considérés comme des avantages en nature pour
les besoins du calcul de la taxe sur les salaires
et des cotisations sociales et de retraite et évalués comme tels selon les Lois Applicables.
(b)
(c)
23.8
Retenues à la source
Congo Iron SA est tenue de retenir ou de prélever
des montants à des fins fiscales (une «Retenue à la
Source») conformément aux Lois Applicables, le cas
échéant, sur les paiements qu’elle effectue au profit de Tiers, étant entendu qu’aucune Retenue à la
Source ne sera due sur les paiements ci-après :
(a)
Tout paiement effectué pendant la Phase de
Construction, quels que soient les bénéficiaires de ces paiements et leurs lieux de résidence ;
(b)
Tout paiement à titre d’intérêt ou charges
assimilées ou à titre de dividende ou autres
De mai 2016
(c)
(d)
Journal officiel de la République du Congo
distributions sociales, pendant tout le terme
de la présente Convention, quels que soient le
lieu où les bénéficiaires de ces paiements ont
leur résidence (y compris les Prêteurs et les
Actionnaires) ;
tous paiements liés à la souscription de
contrats d’assurance (notamment, au titre
des primes, commissions, frais, etc.), pendant
tout le terme de la présente Convention, quel
que soit le lieu où les bénéficiaires de ces paiements ont leur résidence ; et
Tout paiement effectué au profit d’une Société
Affiliée, à quelque titre que ce soit, pendant
tout le Terme de la présente Convention.
23.9
Taxe sur la valeur ajoutée
(a)
L’ensemble des importations requises pour
les Opérations Minières et réalisées par Congo
Iron SA, les Sociétés Affiliées, leurs Contractants ou leurs Sous-contractants (notamment
l’usine, l’équipement, les pièces détachées, les
matériaux , les fournitures, les consommables
y compris le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux nécessaires aux
Opérations Minières, l’usine, les équipements
de maison et de bureau, le Matériel Roulant,
l’équipement ferroviaire prévu par le Contrat
de Services du Terminal Minéralier et de
Transport Ferroviaire , les véhicules, l’équipement aéronautique, ferroviaire et de télécommunication et tous les biens, usine et équipements acquis ou mis en place au titre des
Accords de Projet) seront exemptées de la TVA,
y compris les services destinés au Personnel
fournis par Congo Iron SA.
Congo Iron SA doit établir une liste des équipements et des biens devant être importés et
exclusivement destinés aux Opérations Minières. Cette liste est établie conformément
aux catégories apparaissant sur le tarif douanier de la CEMAC. Cette liste doit être communiquée au Ministre des Finances dans un délai
de six (6) mois à compter de la Date d’Entrée
en Vigueur de la présente Convention, après
avoir été approuvée par le Ministre des Mines
conformément à l’article 168 du Code Minier.
Congo Iron SA est autorisée à modifier ladite
liste avec un préavis d’un (1) mois.
L’ exonération de TVA s’applique à l’achat ou à
la location de l’ensemble des biens et services
nécessaires ou utiles aux Opérations Minières
(notamment l’usine, l’équipement, les pièces
détachées, les matériaux , les fournitures,
les consommables y compris le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux
nécessaires aux Opérations Minières, l’usine,
les équipements de maison et de bureau destinés au site et au Projet Nabeba-Mbalam, le
Matériel Roulant, l’équipement ferroviaire prévu par la Convention de Services Ferroviaires
et Pour le Terminal Minier, les véhicules,
l’équipement aéronautique, ferroviaire et de
(b)
(c)
35
télécommunication et tous les biens, matériels
et équipements acquis ou mis en place dans
le cadre des Accords de Projet) et qui sont
réalisés par Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées, quelle que soit la nationalité et/ou le
lieu de résidence du fournisseur ou du prestataire de service. Il en est de même, pendant
la Phase de Construction, pour tout Contractant ou Sous-contractant, étranger ou local,
travaillant dans le cadre ou en lien avec les
Opérations Minières en République du Congo,
même s’il est précisé que les exemptions s’appliquent uniquement aux achats et locations
de biens et de services nécessaires à la mise en
œuvre des Opérations Minières. À l’exception
des achats locaux pour lesquels ces certificats
ne sont pas requis, Congo Iron SA, ses Société
Affiliées, leurs Contractants et Sous-contractants se verront délivrer en temps voulu et au
cas par cas des certificats d’exonération ainsi
que toutes Autorisations nécessaires de la part
du Ministre des Finances ou, le cas échéant,
de toute autre Autorité Publique.
23.10 Taxe sur les externalités négatives
Congo Iron SA est assujettie à la Taxe sur les
externalités négatives conformément aux Lois
Applicables sous réserve d’une exonération de
cette taxe pendant la période initiale de cinq
ans d’exonération de l’IS.
23.11 Autres dispositions fiscales
23.11.1
Congo Iron SA ne sera soumise à aucun Impôt sur l’achat, l’importation, le stockage, le Transport ou l’utilisation de carburants, de lubrifiants, d’Explosifs et de produits spéciaux nécessaires pour les besoins
des Opérations Minières.
23.11.2
Dans un souci de clarté, il est précisé
que les actes et contrats conclus par Congo
Iron SA (notamment la présente Convention
et tous actes de cession) ou pour la création
de Congo Iron SA (notamment toute future
augmentation de capital) ou ses Sociétés Affiliées sont exonérés de droits d’enregistrement.
23.11.3
La vente et l’exportation de Minerai
(sous toutes ses formes) par Congo Iron SA est
exonérée de tout Impôt.
23.11.4
Le Personnel Etranger passant moins
de 183 Jours au cours d’une Année Civile
donnée en République du Congo n’est pas imposable en République du Congo. Le Personnel Etranger passant plus de 183 Jours en
République du Congo au cours d’une Année
Civile seront imposables à l’impôt sur le revenu sur leurs revenus de source congolaise.
Les membres du Personnel Etranger sont au-
36
Journal officiel de la République du Congo
torisés à importer et exporter tous leurs effets personnels en franchise d’Impôts. L’Etat
accordera dans les meilleurs délais toutes les
exemptions fiscales requises pour le départ
de ces employés expatriés.
Edition spéciale N° 5-2016
24.
REGIME DOUANIER
24.1
Dispositions douanières applicables aux
importations
24.1.1 Phase de Construction
23.11.5
Les membres du Personnel Etranger de Congo Iron SA, ses Sociétés Affiliées,
Contractants et Sous-contractants sont exonérés de l’IRPP pendant la Phase de Construction et les cinq (5) premières Années Fiscales
de toute Phase d’Exploitation.
23.11.6
Les dispositions des Articles 23.2,
23.6.12, 23.8, 23.9 et 23.11.4 s’appliquent
aux Contractants et Sous-contractants seulement en ce qui concerne leur personnel
impliqué dans les Opérations Minières et les
paiements effectués dans le cadre des Opérations Minières de Nabeba.
Afin de bénéficier des exonérations stipulées dans
le présent Article 23.11.6, les Contractants et Souscontractants de nationalité congolaise doivent tenir
des comptes séparés pour les travaux et services
qu’ils ont réalisés ou fournis en relation avec les Opérations Minières ou les Installations Minières.
23.11.7
Les Actionnaires non-résidents de
Congo Iron SA et de ses Sociétés Affiliés ne
sont soumis à aucun Impôt, droit ou taxes en
République du Congo relativement à leur participation dans Congo Iron SA ou dans sa Société Affiliée, notamment en ce qui concerne
toute somme perçue (y compris à titre de dividende) relativement à cette participation ou
à sa cession.
23.11.8
Les Prêteurs sont exonérés de tous les
Impôts applicables en République du Congo
(y compris de l’obligation de faire des Retenues à la Source) relativement à l’ensemble
des prêts, obligations, fonds propres ou
quasi fonds propres, garanties, assurances
ou autres formes de crédit ou de collecte de
fonds (y compris les Prêts d’Actionnaire) entre
Congo Iron SA, les Sociétés Affiliées et/ou les
Actionnaires et les Prêteurs dans le cadre des
Opérations Minières, y compris :
(a)
sur le capital et les intérêts ainsi que les frais,
les coûts financiers, les garanties et les coûts
d’assurance de crédit et d’assurance de risque
politique ;
(b)
sur les contrats de financement et toutes les
sûretés ou garanties liées à ces prêts, obligations, fonds propres ou quasi fonds propres,
garanties, assurances ou autres formes de
crédit ou de collecte de fonds lors de leur création, de leur transfert, de leur exécution ou de
leur résiliation. En particulier, aucun Impôt,
droit ou taxes ne sera applicable à l’enregistrement des sûretés des Prêteurs ; et
(c)
sur toute cession en garantie.
A compter de la date d’immatriculation de Congo Iron
SA et pendant la Phase de Construction, Congo Iron
SA et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Souscontractants bénéficieront :
(a)
de l’admission temporaire normale pour l’acquisition de tout usine, équipement, bien,
pièce détachée, matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux
nécessaires aux Opérations Minières, l’usine
et l’équipement de maison et de bureau, le Matériel Roulant, l’équipement ferroviaire prévu
par le Contrat de Services du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire , les véhicules,
équipements aéronautiques, ferroviaires et de
télécommunication et tous les biens, usine et
équipements acquis ou mis en place au titre
des Accords de Projet (conformément à l’Article 40 de l’Acte 2/98/UDEAC/1508CD-61) ;
et
(b)
d’une exonération totale de tous les droits et
taxes à l’importation(à l’exception de la Redevance Informatique) sur l’importation de
tout usine, équipement, bien, pièce détachée,
matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris le fuel, les lubrifiants, les
Explosifs et les produits spéciaux nécessaires
aux Opérations Minières, l’usine, et l’équipement de maison et de bureau, le Matériel
Roulant, l’équipement ferroviaire prévu par
le Contrat de Services du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire, les véhicules,
l’équipement aéronautique, ferroviaire et de
télécommunication et tous les biens, usine et
équipements acquis ou mis en place au titre
des Accords de Projet, dont la liste sera établie et communiquée conformément à la procédure décrite à l’Article 23.9(b).
24.1.2 Phase d’Exploitation
Pendant la Phase d’Exploitation, Congo Iron SA, ses
Contractants et Sous-contractants bénéficieront :
(a)
D’un taux réduit de droits de douane de cinq
pour cent (5 %) sur l’achat de tout usine, équipement, bien, pièce détachée, matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris
le fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux nécessaires aux Opérations
Minières, l’usine, et l’équipement de maison et
de bureau, le Matériel Roulant, l’équipement
ferroviaire prévu par le Contrat de Services
du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire, les véhicules, l’équipement aéronautique, ferroviaire et de télécommunication et
tous les biens, usine et équipements acquis
ou mis en place au titre des Accords de Projet.
(b)
De l’admission temporaire normale de tout
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
équipement, bien, pièce détachée, matériau,
marchandise, fourniture, usine, équipement
de maison et de bureau, Matériel Roulant, véhicule, équipement aéronautique, ferroviaire
et de télécommunication importé temporairement dans le cadre du développement des
Opérations Minières (conformément à l’Article
40 de l’Acte 2/98/UDEAC/1508CD-61) ; et
24.1.3 Autres dispositions
A compter de la date d’immatriculation de Congo Iron
SA et pendant le Terme de la présente Convention,
Congo Iron SA, ses Sociétés Affiliées, Contractants et
Sous-contractants seront assujettis :
(a)
à la Redevance Informatique au taux de 1%
(b)
exonérés de tout autre Impôt ou droit à l’exception de la taxe statistique, de la TCI (taxe
communautaire d’intégration), de la contribution de la Communauté Economique des Etats
de l’Afrique Centrale et du prélèvement de
l’OHADA. Cette exemption couvre également
les droits, redevances et commissions perçues par le Conseil Congolais des Chargeurs,
les droits d’inspection et l’assurance obligatoire à l’importation.
24.2
Dispositions douanières applicables à l’exportation
24.2.1 L’exportation de Minerai par Congo Iron SA
sera exonérée de l’ensemble et de chacun
des droits de douane, Impôts et redevances,
notamment de la Redevance Informatique et
Taxes Communautaires et des droits, redevances et commissions perçues par le Conseil
Congolais des Chargeurs et la Société Congolaise des Transports Maritimes, les droits
d’inspection Cotecna, les frais douaniers
d’inspection et l’assurance obligatoire à l’exportation.
24.2.2 La réexportation de toute usine, équipement,
bien, pièce détachée, matériau, marchandise, fourniture, consommable y compris le
fuel, les lubrifiants, les Explosifs et les produits spéciaux nécessaires aux Opérations
Minières, l’usine et l’équipement de maison et
de bureau, le Matériel Roulant, l’équipement
ferroviaire prévu par le Contrat de Services
du terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire, les véhicules, équipements aéronautiques, ferroviaires et de télécommunication
et tous les biens, usine et équipements acquis ou mis en place au titre des Accords de
Projet, est exonérée de l’ensemble de la redevance et des droits de télécommunications,
notamment de la Redevance Informatique et
des droits, redevances et commissions perçues par le Conseil Congolais des Chargeurs
et la Société Congolaise des Transports Maritimes, les droits d’inspection Cotecna, les
frais d’inspection et de l’assurance obligatoire
à l’exportation.
24.3
37
Importation de produits pétroliers
Pour les besoins des Opérations Minières, Congo
Iron SA est autorisée à acheter ou à importer, si nécessaire, des produits pétroliers conformément aux
Lois Applicables. Ces importations bénéficient du régime d’exception prévu par l’Article 24 de la présente
Convention.
24.4
Importation de produits spéciaux et d’Explosifs requis pour la mise en œuvre des
Opérations Minières
24.4.1 Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées peuvent, pour les besoins des Opérations Minières, importer, stocker et transporter du
point d’importation jusqu’au site concerné
du Périmètre d’Exploitation, des Explosifs et
des produits spéciaux nécessaires aux Opérations Minières, ou peuvent utiliser du personnel approuvé par la République du Congo
pour ce type d’activités, à son entière discrétion.
24.4.2 Congo Iron SA doit informer à l’avance les Autorités Publiques compétentes du programme
d’importation prévu et des caractéristiques
des Explosifs.
24.4.3 Les Explosifs importés par Congo Iron SA
seront destinés à leur usage exclusif ou à
l’usage de ses Sociétés Affiliées, Contractants
ou Sous-contractants. Congo Iron SA ne peut
pas vendre les Explosifs à des Tiers.
24.4.4 Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées doivent respecter les règles de sécurité généralement admises en matière de Transport, de
stockage et d’utilisation d’Explosifs.
24.4.5 Contractants et Sous-contractants
Les stipulations des Articles 24.4.1 à 24.4.2 s’appliquent aux Contractants et Sous-contractants en ce
qui concerne les Opérations Minières.
24.4.6 Formalités douanières
Congo Iron S.A, ses Sociétés Affiliées, Contractants et
Sous-contractants bénéficient des avantages suivants
en ce qui concerne leurs activités liées aux Opérations Minières :
(a)
exonération de toutes les obligations imposées
par l’administration douanière de l’Etat relativement à la présentation d’une facture finale
pour et/ou aux inspections ;
(b)
droit de procéder au déchargement de l’un
quelconque des biens transportés par tout
transporteur en tout lieu de la République
du Congo (quel que soit le point d’entrée ou
le point de sortie) afin de les Transporter vers
le Périmètre d’Exploitation ou un pays voisin,
sans avoir à transporter ces biens vers un entrepôt douanier ni à procéder aux formalités
de dédouanement avant le moment de l’opé-
38
(c)
Journal officiel de la République du Congo
ration de déchargement, sous réserve que les
formalités de dédouanement soient effectuées
dans les vingt (20) Jours Ouvrés suivant la
date de déchargement ; et
Exonération de toute obligation imposée par
les douanes ou leurs agents d’obtenir une assurance auprès d’assureurs congolais s’agissant de l’un quelconque des biens et de toute
obligation de produire une police ou un certificat d’assurance attestant qu’une telle assurance a bien été souscrite.
24.4.7 Zone sous douane
S’il est approprié que tous les biens soient importés
en République du Congo via une zone sous douane
gérée par Congo Iron SA ou une Société Affiliée située
en dehors du Congo ou sur le Périmètre d’Exploitation, alors l’Etat déploiera ses meilleurs efforts pour
faciliter la création de cette/ces zone(s) sous douane
conformément au protocole prévu à l’article 24.4.9.
24.4.8 Conditions de la circulation transfrontalière
Edition spéciale N° 5-2016
convertis en F CFA sur la base des taux de
change en vigueur.
25.2
Calcul du Revenu et des Impôts
Sous réserve de l’Article 25.1 de la présente Convention, tous les Impôts sont calculés sur la base des
données comptables opérées en Dollars, le résultat
étant ensuite converti en F CFA sur la base suivante :
(a)
s’agissant des Impôts assis sur une période de
référence de douze (12) mois (tels que l’IS), le
taux de change applicable sera le taux moyen
de la BEAC applicable pendant la période de
référence ; et
(b)
s’agissant de tout Impôt autre que ceux visés
à l’Article 25.2(a), le taux de change applicable
sera le taux de la BEAC en vigueur à la date
d’exigibilité de l’Impôt.
Les Impôts ainsi déterminés seront également applicables pour le calcul de tout ajustement ou redressement d’intérêts ou de pénalité ultérieurs, ainsi que
pour le remboursement de tout trop-perçu d’Impôt.
25.3
Paiement
En raison de la nature transfrontalière du projet, la
circulation transfrontalière vers ou hors de la République du Congo des biens, du personnel ou du Minerai par tout moyen de Transport, y compris par voie
de transport aérien ne donnera lieu à aucun prélèvement d’Impôt, redevance ou taxe supplémentaire
qui ne soit pas expressément prévu par la présente
Convention.
Toutes les sommes dues à l’Etat par Congo Iron SA, et
ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous-contractants, ou dues par l’Etat à Congo Iron SA, et ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous-contractants,
peuvent être payées soit en Dollars, soit en FCFA, ou
dans toute autre devise définie par commun accord
des parties concernées.
24.4.9 Protocole douanier
TITRE V – DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES
L’Etat accepte de négocier avant le commencement de la Phase de Construction un protocole douanier, couvrant la circulation transfrontalière continue des biens, du personnel
ou du Minerai et l’utilisation des installations
du Projet Nabeba-Mbalam, y compris l’Aérodrome, le Réseau Ferroviaire de Nabeba-Mbalam et le terminal minéralier en République
du Cameroun, par Congo Iron SA et ses Sociétés Affiliées, Contractants et Sous-contractants, et toute autre question convenue entre
les Parties. Une fois négocié, le protocole engagera les Parties.
25.
AUTRES DISPOSITIONS
25.1
Principes comptables
26.
RATIFICATION LEGISLATIVE - ENTREE EN
VIGUEUR
26.1
Ratification législative
L’Etat s’engage à soumettre dans un délai raisonnable à compter de la date de satisfaction
des Conditions Suspensives de la présente
Convention, le projet de Loi de Ratification
au Parlement congolais pour y être adoptée
comme loi de l’Etat et cette ratification devra
inclure le financement par Congo Iron S.A. du
travail du Comité Technique Interministériel
mentionné à l’Article 36.1(a) (la «Loi de Ratification»).
26.2
25.1.1 Compte tenu des caractéristiques spécifiques
des Opérations Minières, Congo Iron SA est
autorisée à tenir une comptabilité en Dollars.
Les rapports comptables et les états financiers requis par les Lois Applicables (bilan,
compte de résultat, solde de gestion prévisionnel, tableaux de financement) seront disponibles en F CFA.
25.1.2 Les rapports comptables et les états financiers requis par les Lois Applicables sont
Conditions Suspensives
26.2.1 La Convention d’Exploitation Minière entrera en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur
étant la date à laquelle toutes les Conditions
Suspensives, telles qu’énumérées ci-après à
l’Article 26.2.2, auront été satisfaites ou auront fait l’objet d’une renonciation, conformément aux stipulations de l’Article 26.4.4, et
au plus tard, à la Date Limite des Conditions,
éventuellement étendue conformément aux
stipulations de l’Article 26.3.1.
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
26.2.2 Les Conditions Suspensives sont les suivantes :
(a)
la signature de tous les Accords de Projet
énumérés à l’Annexe 5 et des annexes devant
être convenue entre les Parties et autres documents conformément à la présente Convention, à des conditions acceptables pour les
parties concernées;
(b)
la signature des Documents de Financement à des
conditions satisfaisantes pour Congo Iron S.A. ;
(c)
la signature des accords suivants à des conditions satisfaisantes pour Congo Iron S.A. :
i.
(d)
(e)
le Contrat de Services du Terminal Minéralier et de Transport Ferroviaire ;
ii.
l’Accord de Mélange ;
la validation par l’Etat de l’Etude d’Impact Environnemental et Social
la publication de la Loi de Ratification au
Journal officiel,
(collectivement les «Conditions Suspensives»). La
présente Convention ne sera pas soumise à la procédure de ratification prévue à l’Article 26.1 tant que les
Conditions Suspensives visées aux Articles 26.2.2(a)
et 26.2.2(c) ci-dessus (les «Conditions Suspensives
Préalables») n’auront pas été satisfaites ou n’auront
pas fait l’objet d’une renonciation conformément à
l’Article 26.4.4.
26.2.3 Les Parties reconnaissent expressément que
les Conditions Suspensives sont cumulatives
et que la Date d’Entrée en Vigueur n’interviendra que lorsque :
(a)
les Conditions Suspensives auront été satisfaites ou fait l’objet d’une renonciation ;
(b)
si nécessaire et comme prévu à l’Article 26.4.5,
les stipulations de la présente Convention qui
pourraient avoir à être modifiées l’auront été,
et ;
(c)
la Loi de Ratification aura été publiée au Journal officiel.
26.2.4 Par exception à ce qui précède, les stipulations du présent Article 26 (Ratification Législative – Entrée en Vigueur) ainsi que des Articles 1 (Définitions et Interprétation), 2.2.6
(Bénéficiaires de la présente Convention),
3.4 (Couts), 4(b)(Participation de l’Etat dans
Congo Iron S.A.) 5 (Permis d’Exploitation),
7 (Installations Minières)11 (Assurances), 14
(Garanties Générales), 15 (Garanties relatives
au Permis d’Exploitation), 17 (Garanties relatives au Statut de Société Privée), 18(Garanties administratives, minières et foncières),
19 (Liberté d’employer du Personnel Etranger), 20 (Embauche et Formation),23 (Régime
fiscal), 24 (Régime douanier), 25 (Autres Dispositions), 29 (Droit Applicable), 30 (Confidentialité), 32 (Renonciation au Permis d’Exploitation), 33 (Résolution des Litiges), 34.1
(Accords antérieurs et intégralité de l’accord),
34.2 (Absence de Responsabilité Solidaire),
39
34.3 (Modifications et Renonciation), 34.4
(Autonomie des Dispositions) et 34.10 (Notification) entreront en vigueur dès la Date de
Signature de la présente Convention, dans la
mesure où ces Articles sont applicables.
26.3
Réalisation des Conditions Suspensives
26.3.1 Les Parties s’efforceront raisonnablement de
satisfaire les Conditions Suspensives dès que
possible après la Date de Signature de la présente Convention, et en tout état de cause le
ou avant la Date Limite des Conditions, sous
réserve d’une modification de la Date Limite
des Conditions conformément aux dispositions du Paragraphe suivant.
Congo Iron S.A. pourra étendre la Date Limite des
Conditions d’une durée supplémentaire de soixante
(60) Jours, en le notifiant par écrit à l’Etat.
26.3.2 Si l’une quelconque des Conditions Suspensives n’est pas satisfaite ou n’a pas fait l’objet
d’une renonciation au plus tard à la Date Limite des Conditions (éventuellement étendue
conformément aux stipulations de l’Article
26.3.1), Congo Iron S.A. aura le droit de résilier la présente Convention à tout moment
par notification écrite. La présente Convention sera alors nulle et non avenue et les
éventuels droits et obligations au titre de la
présente Convention seront automatiquement annulés et révoqués. De même, Congo
Iron S.A. n’aura aucune obligation d’exploiter
le Minerai au titre du Permis d’Exploitation.
26.4
Responsabilité des Parties entre la Date de
Signature de la présente Convention et la
Date d’Entrée en Vigueur
26.4.1 Chaque Partie justifiera et notifiera à l’autre
Partie la réalisation des Conditions Suspensives lors de leur réalisation.
26.4.2 Les Parties s’engagent, dans une mesure raisonnable, à fournir les informations ou l’assistance demandées par l’autre Partie afin de
permettre l’exécution de toutes les obligations
auxquelles elles sont soumises au titre des
Articles 26.1 et 26.3. Si la satisfaction d’une
Condition Suspensive donnée relève de la
responsabilité d’une seule Partie et que cette
dernière demande l’assistance de l’autre Partie, tous les coûts et frais de cette assistance
seront à la charge de la Partie cherchant à
satisfaire la Condition Suspensive concernée.
26.4.3 Chaque Partie notifiera à l’autre Partie par écrit
la survenance de tout événement susceptible
d’empêcher la satisfaction des Conditions Suspensives avant ou au plus tard à la Date Limite
des Conditions, (éventuellement étendue conformément aux stipulations de l’Article 26.3.1), de
sorte que cette autre Partie ait connaissance
dudit événement.
40
Journal officiel de la République du Congo
26.4.4 Les Parties reconnaissent que les Conditions
Suspensives sont stipulées au seul bénéfice
de Congo Iron S.A. et que l’Etat s’efforcera
d’obtenir la réalisation de ces Conditions
Suspensives. Congo Iron S.A. pourra renoncer à la réalisation d’une Condition Suspensive par notification écrite de cette renonciation à l’Etat.
26.4.5 Les Parties modifieront, le cas échéant, les
termes et conditions de la présente Convention qui seraient contradictoires ou incohérentes avec les stipulations des Accord de
Projets Requis conclus par les Parties concernés.
27.
TERME
27.1
Terme
27.1.1 Sauf accord contraire des Parties, le Terme de
la présente Convention commence à la Date
de Signature et reste en vigueur pendant
toute la durée du Permis d’Exploitation (telle
que prorogée ou renouvelée).
27.1.2 La présente Convention d’Exploitation Minière ne peut être résiliée sauf conformément
aux dispositions de la présente Convention, y
compris en cas d’absence de réalisation des
Conditions Suspensives au titre de l’Article
26.3.2, de retrait du Permis d’Exploitation au
titre de l’Article 15.3 ou de renonciation à ce
dernier aux termes de l’Article 32.
27.1.3 Nonobstant la fin de la présente Convention,
que ce soit en cas d’expiration ou de résiliation, les droits et obligations acquis ou nés
avant la fin de la présente Convention restent
valables et opposables, y compris en ce qui
concerne le règlement des Litiges.
27.2
Fin du Terme
27.2.1 Congo Iron S.A. convient qu’à la fin du Terme
de la présente Convention, Congo Iron S.A.
ou ses Sociétés Affiliées concernées seront
propriétaires de tout le Matériel Roulant si
elles en ont acquis pendant le Terme de la
présente Convention mais que le reste du réseau ferroviaire reviendra à l’Etat.
27.2.2 Sous réserve des dispositions de l’Article
27.2.1, Congo Iron S.A. et/ou ses Sociétés Affiliées et/ou Contractants et/ou Sous-contractants peuvent recouvrer toutes usines, toutes
matières premières, tout équipement, toutes
Installations Minières et tous autres actifs en
leur possession en République du Congo et
peuvent librement les exporter vers une destination de leur choix, exempts de tous Impôts,
ou en disposer au sein de la République du
Congo, auquel cas les Impôts applicables doivent être payés.
Edition spéciale N° 5-2016
27.2.3 La résiliation de la présente Convention implique de plein droit la renonciation par
Congo Iron S.A. à tout droit au titre du Permis
d’Exploitation qui est en vigueur à la date en
question et qui a été accordé aux termes de
la présente Convention et aucune compensation ne sera due par l’Etat à Congo Iron S.A.
en cas de renonciation au Permis d’Exploitation ou de résiliation de la présente Convention et des Accords de Projet.
27.2.4 A la fin du Terme de la présente Convention,
que ce soit en cas d’expiration du Terme ou
de résiliation, Congo Iron S.A. sera tenue de
mettre en œuvre et de réaliser des travaux de
réhabilitation conformément au Plan de Gestion Environnemental et Social.
27.2.5 Tout Permis d’Exploitation ayant fait l’objet
d’une renonciation reviendra à l’Etat à la date
à laquelle tous les travaux de réhabilitation
prévus par le Plan de Gestion Environnemental et Social auront été achevés.
27.2.6 En cas d’achèvement de tous les travaux de
réhabilitation requis par le Plan de Gestion
Environnemental et Sociale, l’Etat donne
main levée du montant total de toute garantie fournie par Congo Iron S.A., une Société
Affiliée, un Contractant ou Sous-contractant.
27.2.7 Congo Iron S.A. ne sera pas tenue d’exécuter
des travaux de réhabilitation du Permis d’Exploitation en dehors de ce que requiert le Plan
de Gestion Sociale et Environnementale et en
aucun cas, Congo Iron S.A. ne sera tenue de
remblayer un puits de mine.
28.
FORCE MAJEURE
28.1
Définition
28.1.1 Tout évènement ou circonstance indépendant
de la volonté des Parties, qui n’aurait pu être
prévu par une Partie faisant preuve de diligence et que cette partie ne peut raisonnablement éviter ou surmonter, constitue un cas
de force majeure («Cas de Force Majeure»).
28.1.2 Les Parties conviennent que les événements
énumérés ci-dessous, dont la liste n’est pas
exhaustive, constituent des Cas de Force Majeure, sous réserve qu’ils répondent à la définition du paragraphe précédent :
(a)
les phénomènes naturels suivants :
i.
toute conséquence physique des phénomènes naturels tels que la foudre,
la sécheresse, le feu, les tremblements
de terre, les éruptions volcaniques,
les glissements de terrain, les inondations, les orages, les cyclones, les typhons, les tornades ou les pluies exceptionnellement torrentielles ;
De mai 2016
ii.
iii.
Journal officiel de la République du Congo
les explosions, les incendies, la destruction de machines, d’usine et de
toutes installations, sous réserve que
ces phénomènes ne résultent pas
d’une faute de la Partie les invoquant ;
tion, tout Impôt ou retenue à la source
appliqué sur le paiement de dividendes
ou autres intérêts à l’étranger ;
vii.
tout acte ou omission d’une entité publique ou personne agissant pour son
compte sauf lorsque cet acte ou omission se produit dans le contexte d’une
application non discriminatoire de la
Loi généralement applicable en République du Congo aux sociétés conduisant la même activité que Congo Iron
S.A. ;
viii.
toute violation importante par l’Etat de
l’une de ses obligations au titre de la
loi ou réglementaires ;
ix.
tout acte ou omission de l’Etat ayant
pour conséquence que Congo Iron
S.A., les Sociétés Affiliées, Contractants ou Sous-contractants ne peuvent pas librement importer des biens
en République du Congo, ou exporter
du Minerai à partir de la République
du Congo ;
x.
tout événement financier majeur d’envergure nationale ou internationale affectant les conditions économiques ou
des marchés financiers, y compris une
récession économique, une crise financière mondiale ou une baisse anormale du cours des matières premières,
qui ne rentre pas dans le cycle de vie
macro-économique des prix normalement anticipé, ayant un effet significatif défavorable ;
l’épidémie, la peste ou la quarantaine ;
iv.
(b)
(c)
(d)
tout phénomène affectant le Transport, le terminal minéralier, les installations aéroportuaires ou le Transport
terrestre, et les sociétés de transport
dont les services sont nécessaires pour
exécuter la présente Convention et les
Permis Miniers, dans la mesure où la
Partie prouve qu’elle a pris toutes les
mesures raisonnables normalement
requises de la part d’une partie diligente pour corriger ses inexécutions ;
non réception au terminal minéralier en République du Cameroun de la quantité de minerai
de fer qui est requise pour le mélange avec le
Minerai, afin de produire le produit commercial ;
défaut d’accomplir les Services de Manutention selon l’Accord de Services de Terminal
Minéralier et Ferroviaires qui empêche Congo
Iron S.A. (ou ses Sociétés Affiliées, Contractants et Co-Contractants auxquels une partie des Opérations Minières ont été confiées),
d’accomplir tout ou partie de leurs obligations
selon la Convention,
et ;
les événements suivants pouvant survenir en
République du Congo :
i.
les faits de guerre déclarée ou non, les
invasions, les conflits armés internes
ou les actes commis par un ennemi
étranger, les blocus, les embargos entraînant l’indisponibilité ou la pénurie
de carburant ou de matériaux, les révolutions, les émeutes, les insurrections,
les troubles civils, les actes terroristes
ou le sabotage, qu’ils se produisent sur
la ou les mines, voies ferrées, terminaux miniers ou autres lieux ;
ii.
la contamination radioactive ou le
rayonnement ionisant ;
iii.
toute interruption de l’approvisionnement en électricité ou en eau de Congo
Iron S.A. ;
iv.
les grèves, les manifestations, les ralentissements du travail ou les autres
perturbations syndicales ;
v.
l’Expropriation ;
vi.
L’expropriation des actions composant
le capital de Congo Iron S.A., ses Sociétés Affiliées, Contractants ou Souscontractants, y compris toute restric-
41
xi. modification des Lois Applicables ayant un
effet significatif défavorable ;
xii. ou un Permis d’Exploitation ou des Autorisations cessent d’être en vigueur et de
produire leurs effets, du fait de leur
modification, retrait, annulation, suspension ou du fait qu’il/elle n’est pas
délivré(e) ou renouvelé(e) par l’Etat
alors que les demandes à cet effet ont
été valablement faites, en dehors du
cas où cet cessation, révocation, non
délivrance ou non renouvèlement est
imputable à un manquement de Congo
Iron S.A. (qui n’est pas lui-même imputable à un acte ou une omission de
l’Etat) ;
xiii. ou les événements suivants pouvant survenir hors de la République du Congo :
les faits de guerre déclarée ou non,
les invasions, les conflits armés ou les
actes commis par un ennemi étranger,
les blocus, les embargos, y compris
l’indisponibilité ou la pénurie d’électricité ou de matériaux, les révolutions,
42
Journal officiel de la République du Congo
les émeutes, les insurrections, les
troubles civils, les actes terroristes ou
le sabotage.
28.2
Avis de Cas de Force Majeure
28.2.1 Si une Partie est ou sera empêchée d’exécuter
l’une de ses obligations au titre de la présente
Convention à cause d’un Cas de Force Majeure, elle doit informer par écrit l’autre Partie
de l’événement ou des circonstances constituant le Cas de Force Majeure et doit préciser
les obligations dont l’exécution est ou sera
empêchée.
28.2.2 L’avis devra être remis dès que possible et
au plus tard quatorze (14) Jours après que
la Partie ait pris connaissance ou aurait dû
prendre connaissance de l’événement ou des
circonstances pertinentes constituant un Cas
de Force Majeure. La Partie affectée par un
Cas de Force Majeure doit ensuite fournir des
rapports actualisés hebdomadaires décrivant
le statut de ce Cas de Force Majeure et les
progrès réalisés par cette Partie pour surmonter les effets défavorables de celui-ci.
28.3
Conséquences d’un Cas de Force Majeure
28.3.1 La Partie affectée par un Cas de Force Majeure ne sera pas tenue d’exécuter ses obligations au titre de la présente Convention et
ne sera pas considérée comme défaillante ou
responsable des dommages ou de quoi que ce
soit d’autre relativement à toute obligation au
titre de la présente Convention, à l’exception
de l’obligation de verser des sommes d’argent
si ces sommes sont exigibles, si et dans la
mesure où sa défaillance ou son retard d’exécution est dû à un Cas de Force Majeure qui
a été notifié en application de l’Article 28.2 et
sous réserve que :
(a)
l’interruption de l’exécution ne dépasse pas,
par son étendue et sa durée, ce que justifie
raisonnablement le Cas de la Force Majeure ;
(b)
la Partie affectée mette en œuvre tous les efforts commerciaux raisonnables pour limiter
l’effet du Cas de Force Majeure ;
(c)
les obligations de la Partie affectée sont excusées du fait de cet incident; et
(d)
dès qu’elle le peut, la Partie affectée reprend
l’exécution de ses obligations au titre de la
présente Convention, ce que la Partie affectée
notifie par écrit à l’autre Partie.
28.3.2 Nonobstant ce qui précède, l’Etat reconnaît
que si Congo Iron S.A. est victime d’un Cas
de Force Majeure, le paiement de l’ensemble
des Impôts dus par Congo Iron S.A. en application de la présente Convention sera suspendu.
28.3.3 L’Etat reconnaît que la survenance d’un Cas
de Force Majeure entraînera la prorogation de
la durée du Permis d’Exploitation pour une
Edition spéciale N° 5-2016
durée égale à la durée totale du Cas de Force
Majeure jusqu’à la reprise de l’exécution des
obligations ou droits correspondants.
29.
LOI APPLICABLE
(a)
La présente Convention sera régie et interprétée conformément aux Lois Applicables, sous
réserve des exemptions incluses dans la présente Convention qui sont ratifiées par la Loi
de Ratification.
La validité de certaines dispositions de la présente Convention dérogeant aux règles d’ordre
public des Lois Applicables est conditionnée à
l’adoption de la Loi de Ratification. L’adoption
de la Loi de Ratification donne effet et ratifie,
tous les changements aux Lois Applicables requis pour donner plein effet aux dispositions
de la présente Convention. En conséquence de
ce qui précède, les dispositions de la présente
Convention prévaudront sur toutes les Lois
Applicables.
(b)
30.
CONFIDENTIALITE
30.1
Informations Confidentielles
30.1.1 A l’exception de la présente Convention et des
Accords de Projet devant être publiés, revus
par le Parlement et rendus publics de cette
manière, les Parties devront traiter :
(a)
ces documents rendus publics, jusqu’à la date
de leur publication effective respective ;
(b)
les Accords de Projet ;
(c)
tous rapports, résultats d’analyses, diagraphies, données géophysiques ou cartes ou les
autres documents fournis par une Partie à
l’autre Partie ou ses Sociétés Affiliées en application ou conformément à la négociation, la signature ou l’exécution de la présente Convention ou des Accords de Projet concernés ;
(d)
tout document fourni par une Partie sur lequel apparaît la mention «Confidentiel» ; et
(e)
l’existence et le contenu d’un Litige, d’une
Procédure d’Expertise ou d’une Procédure
d’Arbitrage et toute information ou document
transmis dans le contexte de ceux-ci, comme
étant confidentiels (les «Informations Confidentielles»).
30.1.2 Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui:
(a)
sont ou deviennent publiques autrement qu’à
la suite d’une divulgation par le destinataire
en violation de la présente Convention ou
étaient en possession du destinataire ou de la
Partie avec laquelle le destinataire est affilié
préalablement à leur communication au destinataire, sous réserve que la source desdites
informations ne soit pas soumise à un accord
de confidentialité ni à aucune autre obligation
de confidentialité contractuelle, légale ou fiduciaire à ce titre à l’égard de la partie qui communique ces informations ;
(b)
et sont ou seront mises à la disposition du
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
également divulguer des Informations Confidentielles à des Tiers étant des fournisseurs,
des Contractants, des Sous-contractants et
des prestataires de services impliqués dans
les travaux au titre de la présente Convention, sous réserve que cette divulgation soit
strictement nécessaire pour réaliser lesdits
travaux et que lesdits Tiers s’engagent à respecter le caractère confidentiel des Informations Confidentielles.
destinataire ou d’une Société Affiliée à titre
non confidentiel par une source autre que la
Partie qui les communique, sous réserve que
cette source ne soit pas soumise à un accord
de confidentialité ni à aucune autre obligation
contractuelle, légale ou fiduciaire à ce titre à
l’égard de la Partie qui communique ces informations.
30.2
Obligation de confidentialité
Sauf accord préalable écrit obtenu de la Partie ayant
divulgué les Informations Confidentielles, chaque
Partie s’engage à ce que ni elle, ni aucune de ses Sociétés Affiliées, représentants ou agents respectifs ne
communiquent de telles Informations Confidentielles
à un Tiers tant que leur caractère confidentiel persiste.
Le caractère confidentiel des Informations Confidentielles persiste jusqu’à l’extinction, pour quelque
cause que ce soit, des droits et obligations résultant
de la présente Convention ou de tout autre Accord de
Projet concerné par lesdites informations.
30.3
Exceptions
30.3.1 Nonobstant les dispositions de l’Article 30.2,
les Parties sont autorisées à divulguer des Informations Confidentielles, si nécessaire :
(a)
à leurs autorités de supervision ou autorités
de marché, si les Lois Applicables l’exigent ou
conformément à la présente Convention ;
(b)
à des tribunaux judiciaires, administratifs ou
arbitraux dans le cadre de procédures judiciaires, administratives ou arbitrales, si elles
sont légalement ou contractuellement tenues
de le faire ou dans le but de défendre leurs
propres intérêts ;
(c)
à leurs Sociétés Affiliées et/ou leurs employés,
étant précisé que la Partie divulguant lesdites
Informations Confidentielles à une Société Minière Affiliée et/ou à des employés garantit à
l’autre Partie que l’obligation de confidentialité
prévue à l’Article 30 sera respectée par lesdits
société affiliée et employés ;
(d)
à leurs conseilleurs professionnels et/ou aux
Prêteurs, ainsi qu’aux conseilleurs professionnels des Prêteurs, dans le cadre de l’exécution
du Accord de Projet concerné, sous réserve
que ces derniers s’engagent à respecter le caractère confidentiel des Informations Confidentielles ; ou
(e)
aux acquéreurs potentiels de participations
dans Congo Iron S.A. ou ses Sociétés Affiliées
dans le Groupe Sundance ou de l’un de leurs
actifs respectifs, sous réserve que cette divulgation soit strictement nécessaire et que le
Tiers concerné s’engage à respecter le caractère confidentiel des Informations Confidentielles.
30.3.2 Les Actionnaires ou Congo Iron S.A. peuvent
43
31.
31.1
INDEMNISATION
Obligation d’indemnisation
Toute Partie causant un préjudice de quelque sorte
que ce soit à une autre Partie dans le cadre de l’exécution ou de la non-exécution de la présente Convention
Minière de Congo Iron S.A. sera responsable et tenue
d’indemniser la Partie ayant subi le préjudice (la «Partie Indemnisée»).
Nonobstant ce qui précède, Congo Iron S.A. et/ou les
Bénéficiaires ne seront en aucun cas responsables envers l’Etat et/ou toute Autorité Publique de tout préjudice indirect et/ou immatériel ou préjudice consécutif
à un préjudice matériel, y compris les pertes financières, la perte de profits, la perte d’opportunité, la
perte d’Impôts ou des dommages du même type. Afin
d’éviter toute ambigüité, il est précisé que Congo Iron
S.A. ne sera en aucun cas responsable envers l’Etat
relativement à l’exécution des Opérations Minières.
Les dispositions du présent Article 31.1 ne régissent
pas l’indemnisation en cas d’Expropriation qui sera
régi par l’Article 18.4.2.
31.2
Impôts
Toute indemnisation payée au titre de la présente
Convention sera payée libre de tous droits, Impôts
et taxes de toute nature et sera versée par l’Etat à
une Partie Indemnisée sans déduction ou retenue de
quelque sorte que ce soit.
Dans l’hypothèse où le paiement de l’indemnisation
entraînerait l’obligation pour la Partie Indemnisée de
payer des droits, Impôts ou taxes de quelque nature
que ce soit en République du Congo, l’Etat s’engage
à payer ces droits, Impôts et taxes au nom et pour le
compte de la Partie Indemnisée.
Dans l’hypothèse où les Lois Applicables n’autoriseraient pas l’Etat à payer les droits, Impôts et taxes
susmentionnés au nom et pour le compte de la Partie
Indemnisée, l’Etat verse à la Partie Indemnisée, simultanément au paiement de l’indemnisation, en complément de l’indemnisation et dans les mêmes conditions
que celles prévues pour le paiement de l’indemnisation, les montants supplémentaires nécessaires pour
faire en sorte que la Partie Indemnisée reçoive le montant intégral de l’indemnisation qu’elle aurait reçu en
l’absence desdits droits, Impôts et taxes.
44
Journal officiel de la République du Congo
32.
RENONCIATION AU PERMIS D’EXPLOITATION
32.1
Renonciation au Permis d’Exploitation
avant la Date d’Exploitation Commerciale
Initiale
(c)
(d)
Congo Iron S.A. peut, avant l’expiration du Terme de
la présente Convention Minière de Congo Iron S.A.,
renoncer à l’exploitation de tout ou partie du Permis
d’Exploitation. En cas de renonciation avant la production commerciale, Congo Iron S.A. en informera
l’Etat, sans obligation de préavis.
32.2
Renonciation au Permis d’Exploitation
après la production commerciale
(a)
En cas de renonciation à un Permis d’Exploitation après la Date d’Exploitation Commerciale Initiale, Congo Iron S.A. peut procéder
de la sorte conformément au Code Minier, à
condition d’en informer l’Etat au moins trente
(30) Jours Ouvrés avant la date proposée de
renonciation et cette renonciation ne produira
aucun effet tant que l’obligation de réhabilitation résultant de la présente Convention Minière de Congo Iron S.A. n’aura pas été exécutée.
En cas de renonciation aux termes de l’Article
32.2(a), la demande doit fournir ou indiquer :
(b)
i.
les résultants des travaux miniers exécutés à la date de dépôt de la demande;
ii.
le statut des engagements de Congo
Iron S.A. ainsi que les obligations déjà
remplies, et celles qui doivent encore
l’être ;
iii.
iv.
les raisons, en particulier techniques
et financières, sur lesquelles la demande de renonciation se fonde;
l’engagement de remplir toutes les
obligations non encore exécutées en ce
qui concerne les Opérations Minières,
en application du Code Minier et de la
présente Convention et, en particulier,
les obligations prévues dans le Plan de
Gestion Environnemental et Social et
le programme de travaux minimum et
les travaux liés au démantèlement ; et
en cas de renonciation partielle:
(a)
un plan de situation à l’échelle 1:200,000 de
la zone que Congo Iron S.A. souhaite conserver, précisant la superficie, les cimes et délimitations de cette zone définie ; et
(b)
un rapport détaillé indiquant les travaux déjà
exécutés et leurs résultats, précisant dans
quelle mesure les objectifs indiqués dans la
demande initiale ont été atteints ou modifiés,
et justifiant le choix de la ou des superficie(s)
que Congo Iron S.A. souhaite garder.
(e)
(f)
32.3
Edition spéciale N° 5-2016
Le Ministre peut demander que la demande de
renonciation soit complétée ou rectifiée, si besoin est, à condition qu’il en fasse la demande à
Congo Iron S.A. dans un délai raisonnable après
la réception de la demande de renonciation.
A compter de l’acceptation de la demande de
renonciation, Congo Iron S.A. cessera l’activité minière et, sauf exigence contraire de
l’Etat, entreprendra les travaux de réhabilitation du site minier concerné par la renonciation conformément aux exigences du Plan
de Gestion Sociale et Environnementale. Les
règles de fermeture normale, conformes aux
normes de sécurité et environnementales prévues dans la présente Convention et les Lois
Applicables s’appliquent, étant précisé cependant que le remblai des puits de mine ne sera
pas requis.
Le Permis d’Exploitation ayant fait l’objet d’une
renonciation sera transféré à l’Etat à la date à
laquelle tous les travaux de réhabilitation du
site minier prévus par le Plan de Gestion Sociale et Environnementale ont été achevés.
Nonobstant les dispositions de l’Article 32.2
(a), lorsque Congo Iron S.A. fait une demande
de renonciation au Permis d’Exploitation du
fait de l’achèvement des Opérations Minières
qui par définition inclut la réhabilitation, l’Etat
doit accepter la renonciation.
Droits de l’Etat en cas de renonciation
En cas de renonciation au Permis d’Exploitation, l’Etat
peut résilier tout ou partie de la présente Convention
et des Accords de Projet auxquels il est partie.
33.
33.1
REGLEMENT DES LITIGES
Règlement amiable
33.1.1 En cas de Litige ou de différend résultant de
ou relatif à la présente Convention, notamment sa validité, sa portée, sa signification,
son interprétation, son exécution, sa nonexécution (un «Litige»), les Parties s’engagent
à rechercher un règlement amiable en remettant une notification (la «Notification de Règlement à l’Amiable») et en essayant de négocier un règlement l’amiable.
33.1.2 Si un Litige n’a pas été résolu, pour quelque
raison que ce soit, dans un délai de soixante
(60) Jours à compter de la réception de la Notification de Règlement à l’Amiable, ou toute
autre période pouvant avoir été convenue
entre les Parties par écrit, toute Partie peut
initier une Procédure d’Expertise ou une Procédure d’Arbitrage dans les conditions prévues par les Articles 33.2 et 33.3. Une Partie
peut uniquement initier une Procédure d’Expertise ou une Procédure d’Arbitrage dans
les conditions prévues par les Articles 33.2
et 33.3 après l’expiration de la période de
soixante (60) Jours susmentionnée suivant la
Notification de Règlement à l’Amiable.
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
33.1.3 Nonobstant toute disposition contraire dans
la présente Convention, sous réserve de l’Article 13, les Parties devront continuer à exécuter leurs obligations au titre de la présente
Convention et des autres Accords de Projet,
sauf dans la mesure où l’exécution effective
d’une obligation ou d’une opération spécifique ne peut strictement pas être entreprise ou réalisée sans avoir résolu un Litige
conformément à la Procédure d’Expertise ou
à la Procédure d’Arbitrage dans les conditions
prévues par les Articles 33.2 et 33.3.
33.2
Procédure d’Expertise
33.2.1 Si la présente Convention Minière le prévoit,
ou, si les Parties conviennent que le Litige
soit soumis à l’évaluation d’un expert, l’une
des Parties peut soumettre le Litige à un expert (l’»Expert») dans les conditions prévues
par le présent Article 33.2 (la «Procédure
d’Expertise
33.2.2 Si l’une des Parties demande l’évaluation d’un
Expert en application des conditions de l’Article 33.2.1, elle doit envoyer une notification
à l’autre Partie et les Parties doivent désigner,
dans les dix (10) Jours Ouvrés à compter
de la réception de la notification, un Expert
unique auquel le Litige sera soumis. Si les
Parties n’ont pas pu désigner l’Expert dans
ce délai, la Partie demandant l’expertise doit
soumettre sa demande au Centre international d’expertise de la Chambre de Commerce
Internationale («CCI»), qui devra rapidement
désigner un Expert conformément au Règlement d’Expertise de la CCI. ()
33.2.3 L’Expert doit être d’une nationalité différente de celle des Parties. Sauf accord écrit
contraire des Parties, l’Expert doit, dans toute
la mesure du possible, posséder les qualifications suivantes :
(a)
une expertise reconnue et une expérience professionnelle dans le domaine de l’industrie minière en Afrique ; et
(b)
maîtriser suffisamment bien le français et
l’anglais pour pouvoir mener la Procédure
d’Expertise en français et en anglais.
33.2.4 Sauf accord écrit contraire des Parties, la Procédure d’Expertise sera menée en anglais et
en français.
33.2.5 Dans tous les cas, les procédures d’évaluation de l’Expert seront menées conformément
au Règlement d’Expertise de la CCI sous réserve des conditions suivantes.
33.2.6 L’Expert doit fournir un projet de rapport de
ses conclusions aux Parties dans un délai de
soixante (60) Jours suivant sa désignation,
sauf accord écrit contraire des Parties pour
prolonger ou diminuer ce délai. Les Parties
disposeront ensuite d’une période de dix (10)
45
Jours pour commenter les projets de rapport
et les conclusions. L’Expert devra rendre sa
décision, son rapport et ses conclusions (la
«Décision») dans un délai de dix (10) Jours
après l’expiration de la période de commentaire. Au cas où l’Expert a ou non reçu des
commentaires de la part d’une ou de l’ensemble des Parties, il doit notifier la Décision
aux Parties. La Décision sera notifiée aux
Parties par courrier recommandé avec accusé
de réception.
33.2.7 Si une Partie n’est pas satisfaite d’une Décision, cette Partie peut, dans un délai de
trente (30) Jours à compter de la réception de
la Décision, envoyer un avis écrit exprimant
son insatisfaction aux autres Parties.
33.2.8 De même, si l’Expert omet de rendre sa Décision dans les délais susmentionnés, toute
Partie peut, dans un délai de trente (30) Jours
après l’expiration de la période concernée, envoyer un avis faisant part de son insatisfaction à l’autre Partie.
33.2.9 Dans tous les cas, cet avis faisant part de son
insatisfaction doit mentionner l’objet du Litige.
33.2.10 La Décision est exécutoire pour toutes les
Parties jusqu’à ce qu’elle ait été révisée dans
le cadre de toute sentence arbitrale rendue
conformément à une Procédure d’Arbitrage
dans les conditions prévues par l’Article 33.3.
33.2.11 Toutefois, si aucune Partie n’a envoyé d’avis
faisant part de son insatisfaction à l’autre Partie dans un délai de trente (30) Jours après
avoir reçu ladite Décision, celle-ci sera définitive et exécutoire pour toutes les Parties.
33.2.12 Si une Partie soumet un avis faisant part
de son insatisfaction comme prévu ci-dessus
ou si l’Expert ne rend pas sa Décision dans
les délais prescrits, le Litige en question sera
définitivement réglé par arbitrage, conformément à l’Article 33.3. Tant que le Litige n’a
pas été définitivement réglé par arbitrage, ou
sous réserve que le tribunal arbitral en décide
autrement, les Parties restent tenues de respecter la Décision.
33.2.13 Un tribunal arbitral établi en application de
l’Article 33.3 relativement à un Litige préalablement soumis à un Expert en application de la
Procédure d’Expertise a toute compétence pour
rouvrir, examiner, réviser ou remplacer la Décision et les conclusions de l’Expert.
33.2.14 Les coûts de la Procédure d’Expertise seront
partagés également entre l’Etat d’une part et
Congo Iron S.A. et les Actionnaires autres que
l’Etat d’autre part.
33.3
Arbitrage
46
Journal officiel de la République du Congo
33.3.1 Si un Litige n’a pas été résolu à l’amiable,
pour quelque raison que ce soit, dans un délai de soixante (60) Jours à compter de la notification, ou toute autre période pouvant être
convenue par écrit entre les Parties, comme
prévu à l’Article 33.1, ou si les Parties ne
sont pas d’accord sur la soumission d’un
Litige à la Procédure d’Expertise, ou si une
Partie a exprimé son insatisfaction concernant une Décision en application de l’Article
33.2.7, toute Partie peut initier une procédure d’arbitrage dans les conditions prévues
par le présent Article 33.3 (une «Procédure
d’Arbitrage»).
33.3.2 Le Litige devra être définitivement réglé
conformément au Règlement d’Arbitrage de la
CCI (le «Règlement d’Arbitrage»), sous réserve
qu’en cas de conflit entre le Règlement d’Arbitrage et les dispositions du présent Article
33.3, les stipulations du présent Article 33.3
prévaudront.
33.3.3 Aucune Partie ne sera tenue, avant d’engager ou de participer à une Procédure d’Arbitrage conformément au présent Article 33.3,
d’avoir engagé auparavant ou d’avoir épuisé
tous les recours administratifs ou judiciaires
devant les tribunaux congolais, à moins que
les Parties en soient spécifiquement convenues par écrit. A l’inverse, le fait d’initier ou
de prendre part à un recours administratif
ou judiciaire devant les tribunaux congolais
ne sera pas considéré comme une renonciation au droit d’initier une procédure de règlement à l’amiable, une Procédure d’Expertise
ou une Procédure d’Arbitrage dans les conditions prévues par le présent Article 33.3.
33.3.4 Le tribunal arbitral sera constitué de trois (3)
arbitres désignés conformément au Règlement d’Arbitrage. Chaque Partie désignera un
arbitre, et le troisième arbitre, qui sera le président du tribunal arbitral, sera désigné par
les deux (2) autres arbitres ainsi nommés. Le
président du tribunal arbitral doit être d’une
nationalité différente de celle des Parties au
Litige. Si les Parties ne parviennent pas à désigner un arbitre ou si les deux premiers arbitres ne désignent pas le troisième arbitre,
le Règlement d’Arbitrage s’appliquera. Les arbitres doivent parler anglais et français couramment.
Edition spéciale N° 5-2016
des Articles 14 et 29 ci-dessus, les Lois Applicables et réglementations de la République du
Congo et, dans la mesure où cela est nécessaire pour compléter les lois de la République
du Congo, les principes de droit international
généralement admis.
33.3.8 La sentence arbitrale rendue par le tribunal
arbitral sera définitive et exécutoire. Tout tribunal compétent au regard de la sentence
peut rendre un jugement portant exécution
forcée de cette sentence.
33.3.9 Chacune des Parties à un Litige devra prendre
en charge la totalité des coûts, dépenses et
frais qu’elle a engagés, quelle que soit leur nature, aux fins d’arbitrer le Litige. Les coûts et
frais des arbitres seront partagés également
entre l’Etat d’une part et Congo Iron S.A. et/
ou les Actionnaires autres que l’Etat d’autre
part, sous réserve de la décision du tribunal
arbitral sur les coûts et frais.
33.4
Renonciation à l’immunité
Par la présente, l’Etat renonce totalement et irrévocablement à tout droit d’immunité souveraine de juridiction et d’exécution relatif à tous ses biens situés sur
le territoire de la République du Congo ou autre part,
incluant tout bien immeuble ou meuble, matériel ou
immatériel, concernant l’application et l’exécution de
toute détermination par un Expert. La compétence du
tribunal arbitral est constituée en application de l’Article 33.3, ou toute sentence rendue par le tribunal
arbitral, conformément aux Articles 33.2 et 33.3.
Cette renonciation inclut une renonciation à se prévaloir d’une quelconque immunité à l’endroit de :
(a)
toute procédure judiciaire, administrative ou
autre relative aux procédures de détermination par Expert ou d’arbitrage initiées en application de l’Article 33.2 ou 33.3 (selon le
cas); et
(b)
tout effort visant à confirmer, appliquer ou
exécuter tout décision, règlement, sentence,
jugement, acte de procédure, ordonnance
d’exécution ou saisie (y compris toute saisie
à titre conservatoire) résultant des procédures
de détermination par l’Expert, d’arbitrage ou
toutes procédures judiciaires, administratives
ou autres initiées conformément à la présente
Convention.
34.
DISPOSITIONS DIVERSES
33.3.5 Les Procédures d’Arbitrage se dérouleront à
Londres, en Angleterre.
34.1
Accords préalables et intégralité de l’accord
entre les Parties
33.3.6 La langue de l’arbitrage sera l’anglais et le
français.
(a)
A la Date d’Entrée en Vigueur, la présente
Convention et les Accords de Projet représentent l’intégralité de l’accord entre les Parties en
ce qui concerne les opérations envisagées par
ces documents et remplaceront tout accord
préalable relatif aux Opérations Minières, et
en ce qui concerne les opérations de recherche
33.3.7 Les arbitres doivent résoudre tout Litige en
appliquant :
(a)
les termes de la présente Convention ;
et ;
(b)
sous réserve de l’application des dispositions
De mai 2016
(b)
Journal officiel de la République du Congo
(menées dans le Périmètre d’Exploitation), les
arrangements, protocoles (y compris le protocole mentionné à l’Article 20.2.3), ententes et
accords entre les Parties concernant de telles
transactions.
Afin d’éviter toute ambigüité, il est précisé que
les accords, protocoles ou instruments, permis, licences et autorisations, actes administratifs ou autres documents ou actes, qui ne
concernent pas directement les Opérations
Minières, en particulier les Opérations d’Exploitation, ne seront pas résiliés en application de cet Article 34.1
.
34.2
Les obligations des Parties au titre de la présente
Convention sont individuelles et non solidaires.
34.3
Modification et renonciation
34.3.1 La présente Convention peut uniquement
être modifiée par un document écrit avec
l’accord mutuel des Parties qui devra être
approuvé par une loi. Toutefois, les Accords
de Projet dont les principes sont définis dans
la présente Convention peuvent être modifiés
conformément aux dispositions qui gouvernent ces accords. D’autre part, les mesures
d’exécution, d’application ou d’interprétation
de la présente Convention font l’objet d’accords écrit entre les Parties qui n’ont pas à
être approuvés par les Lois Applicables. Le
Ministre a compétence pour signer tout accord, en représentation de l’Etat, dans le
cadre de l’exécution, l’application ou l’interprétation de la présente Convention.
34.3.2 Toute renonciation de l’une des Parties
concernant l’exécution d’une obligation doit
être faite par écrit.
34.3.3 Aucune renonciation ne peut être implicite. En
particulier, le fait que l’une des Parties n’exige
pas de l’autre Partie qu’elle exécute strictement les termes et conditions de la présente
Convention ou ne prenne pas les mesures
nécessaires à sa disposition pour en assurer
l’exécution ne sera pas considéré comme une
renonciation à l’un quelconque des droits qui
lui sont accordés par la Convention. Chaque
Partie a l’obligation de respecter les engagements, responsabilités et devoirs qui lui sont
imposés par la présente Convention. Sauf indication contraire à l’Article 13, chaque Partie est obligée d’exécuter les termes de la présente Convention de manière stricte, même
en cas d’inexécution potentielle de l’une des
deux Parties.
34.4
cord contenu dans la présente Convention est, et sera
interprété comme étant, une garantie, un engagement
et un accord distinct et autonome. Si l’un quelconque
des termes ou stipulations de la présente Convention
ou si l’application de la présente Convention à une
Partie quelconque dans n’importe quelle circonstance,
est déclaré nul ou non exécutoire, dans quelque mesure que ce soit, par un arbitre ou un tribunal compétent, le reste de la présente Convention ou l’application de ses termes et dispositions aux Parties autres
que ledit terme ou ladite stipulation déclaré nul ou
non exécutoire, n’en seront pas affectés.
34.5
Absence de responsabilité conjointe et solidaire
Autonomie des dispositions
Chaque garantie, chaque engagement et chaque ac-
47
Déduction
Les Parties conviennent que, sous réserve d’une information écrite envoyée à l’Etat, Congo Iron S.A. sera
autorisée à déduire tout montant dû conformément à
la présente Convention ou tout Accord de Projet par
l’Etat et/ou une Autorité Publique, à Congo Iron S.A.
ou un Bénéficiaire de tout Impôt dû conformément à
la présente Convention.
34.6
Coûts
En dehors des coûts mentionnés à l’Article 26.1,
chaque Partie prendra en charge ses propres dépenses, frais et débours encourus dans le cadre de la
négociation, préparation et signature de la présente
Convention ou tout autre Accord de Projet.
34.7
Garanties supplémentaires
Chaque Partie devra, à la demande d’une autre Partie,
employer ses meilleurs efforts pour exécuter et délivrer, ou exécuter ou délivrer, tous les accords écrits,
documents, instruments et licences et autorisations,
nécessaires ou appropriés pour permettre à cette Partie ou à tout Bénéficiaire de remplir ses obligations au
titre de la présente Convention ou de tout Accord de
Projet.
34.8
Interdiction des cadeaux
(a)
Les Parties reconnaissent que les Lois
Anti-Corruption/Anti-Blanchiment
interdisent, notamment, le fait de procéder de manière corrompue au versement direct ou indirect d’une somme d’argent ou de toute chose
de valeur à un agent public, une organisation
internationale publique, un parti politique, le
représentant officiel d’un parti politique ou
un candidat à un mandat politique, dans le
but d’obtenir ou de conserver un marché ou
d’obtenir un avantage indu ou à toute autre
personne dans l’intention de l’inciter ou de la
récompenser pour l’exécution indue de fonctions associées à un marché ou des activités
accomplis dans le cadre des fonctions de cette
personne. Les Parties conviennent que dans
le cadre de l’exécution de leurs obligations au
titre de la présente Convention ou à un autre
titre en rapport avec la présente Convention,
elles n’ont fait et ne feront aucun paiement prohibé. Les Parties conviennent également qu’elles
48
(b)
(c)
34.9
Journal officiel de la République du Congo
n’ont commis et ne commettront aucun acte
contraire aux Lois Anti-Corruption/Anti-Blanchiment. Tous les accords et déclarations faits
par Congo Iron S.A. dans le présent Article
34.8 le sont pour son propre compte et pour
le compte de chaque autre membre du Groupe
Sundance, et Congo Iron S.A. accepte d’obtenir que chaque membre du Groupe Sundance
se conforme en permanence aux dispositions
du présent Article.
En particulier, Congo Iron S.A. déclare et garantit qu’elle n’a fait ou offert, et, qu’elle ne
fera et n’offrira, s’agissant des droits et obligations prévus dans la présente Convention,
aucun paiement, cadeau, promesse ou autre
avantage, directement ou indirectement via
des intermédiaires, à un agent public, une
personne exécutant des fonctions publiques
en République du Congo ou toute autre organisation internationale publique, dans la
mesure où ce paiement, cadeau, promesse ou
avantage contreviendrait aux Lois Applicables
de la République du Congo, au droit national
des Parties, ou aux principes prévus par la
présente Convention Minière ou la Convention de l’Organisation de Coopération et de
Développement Economique en date du 17
décembre 1997 sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers dans les transactions commerciales internationales. A cette
fin, Congo Iron S.A. informera l’Etat si elle a
connaissance d’une violation des présents
Articles 36.8(a) et 34.8 (b).
Les obligations résultant du présent Article
continueront à produire leurs effets à l’expiration de la présente Convention.
Edition spéciale N° 5-2016
délai de dix (10) Jours avant cette modification.
34.10.3
Toute notification faite conformément au
paragraphe ci-dessus sera réputée avoir
été faite à la date de l’avis de réception.
34.10.4
Chaque Partie peut, à tout moment, après
notification à l’autre Partie, modifier
l’adresse susmentionnée par voie de notification écrite à l’autre Partie.
34.11 Langue
La présente Convention est rédigée en langue française. Tout rapport ou autre document établi ou devant être établi aux termes de la présente Convention,
doit être rédigé en langue française. La traduction de
la présente Convention dans une autre langue a uniquement pour but de faciliter sa compréhension. En
cas de contradiction entre le texte français et le texte
traduit, seul le texte français prévaudra.
Il est entendu que les dispositions énumérées à l’article 26.4 entrent en vigueur à la Date de Signature de
la présente Convention.
Fait à Brazzaville le, en quatre (4) exemplaires, originaux en langue française,
Pour la REPUBLIQUE DU CONGO
M. Gilbert ONDONGO
Ministre d’Etat, Ministre de l’Economie, des Finances,
du Plan, du Portefeuille Public et de l’Intégration
ITIE
Congo Iron S.A. respectera les obligations résultant
des directives ITIE et CEMAC sur la transparence des
relations financières pour tous les paiements qu’ils
font au titre de la présente Convention ou d’un Accord
de Projet applicable. Les Parties agissent de bonne foi,
à tout moment, dans le cadre de leurs obligations au
titre de la présente Convention.
M. Rodolphe ADADA
Ministre d’Etat, Ministre des Transports, de l’Aviation
Civile et de la Marine Marchande
M. Pierre OBA
Ministre des Mines et de la Géologie
Pour la société CONGO IRON S.A.
34.10 Notification – Domiciliation
34.10.1
Toutes les notifications ou autres communications relatives à la présente Convention d’Exploitation Minière doivent être
adressées par écrit avec accusé de réception, aux adresses suivantes :
République du Congo: Ministère des Mines et de la
Géologie, République du Congo
M. Aimé Emmanuel YOKA
Directeur Général de la société CONGO IRON S.A.
ANNEXE 1
PROGRAMME DE TRAVAUX
1.
Congo Iron S.A. : 70 Avenue du Professeur LockoMafouta, Brazzaville, République du Congo
34.10.2
Les Parties peuvent à tout moment modifier leur représentant autorisé ou modifier
l’adresse susmentionnée, sous réserve de
la notification aux autres Parties dans un
Programme de Travaux de la Phase 1
Différents travaux préliminaires ont déjà été réalisés,
notamment en ce qui concerne la préparation des terrains sur lesquels seront établis les Installations Minières destinées au personnel minier.
Congo Iron S.A. s’engage à entreprendre les travaux
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
concernant les Installations Minières dans un délai
de vingt-quatre (24) mois suivant la Date d’Entrée
en Vigueur de la présente Convention d’Exploitation
Minière.
L’objectif est d’atteindre la Date d’Exploitation Commerciale Initiale de la mine avec une capacité de 22
millions de tonnes/an dans un délai de 12 mois
après la fin de la période de construction pour la
Phase 1 prévue dans la présente Convention. La mise
en œuvre effective des capacités de production installées dépendra de la disponibilité des capacités de
transport.
2.
Programme de Travaux de la Phase 2
Les travaux relatifs à la Phase 2 seront entrepris à la
discrétion de Congo Iron S.A.
L’objectif de la Phase 2, si elle est lancée, sera de commencer l’exploitation minière et l’enrichissement des
Itabirites à faible teneur, à un niveau de production
déterminé par la Nouvelle Etude de Faisabilité qui
sera menée avant le lancement de cette phase.
49
vie utile de l’actif concerné.
Les dispositions fiscales particulières suivantes s’appliqueront pendant le Terme de la présente Convention Minière de Congo Iron.
(a)
Dépenses d’exploration et de prospection
Les dépenses liées aux activités d’exploration ou de
prospection minière sont déductibles de plein droit du
revenu de l’année où elles ont été encourues ou du
revenu de l’Année Fiscale ou des Années Fiscales au
cours desquelles le revenu a été perçu. La déduction
s’applique aux dépenses d’investissement et aux frais
d’exploitation. A titre d’exemples de dépenses déductibles, on peut citer le Transport, le matériel, la main
d’œuvre et les frais administratifs (loyer commercial,
salaires du personnel administratif, etc.) encourus
dans le cadre de l’exécution des activités d’exploration
ou de prospection. Les dépenses d’exploration ou de
prospection sont déductibles à condition qu’au moins
l’un des critères suivants soit satisfait pendant l’année de perception du revenu :
i.
Congo Iron S.A. a entrepris des opérations
minières générales;
ii.
il apparaît raisonnable de conclure que
la Société a proposé de poursuivre ses
opérations; ou
ANNEXE 2
REGLES D’AMORTISSEMENT FISCAL
Règles et taux d’amortissement applicables à
Congo Iron S.A.
Cette section vise à déterminer les conditions selon
lesquelles les amortissements réalisés sur les actifs
seront déduits et à s’assurer que ces déductions sont
étalées sur une période qui reflète la durée pendant
laquelle l’actif peut être commercialement utilisé pour
l’obtention des avantages (c’est-à-dire la durée de vie
commerciale de l’actif).
L’amortissement devra débuter lors de l’Année Civile
au cours de laquelle l’actif concerné est utilisé ou exploité pour la première fois.
Toute dépense encourue entre la date de constitution
de Congo Iron S.A. et la Date d’Exploitation Commerciale Initiale sera capitalisée par intégration dans les
actifs y afférents. Les dépenses qui ne peuvent pas
être directement rattachées à un actif devront être intégrées au prorata des actifs inachevés.
Veuillez trouver, ci-dessous, un tableau (non exhaustif) énumérant les actifs miniers et les Infrastructures
Minières que Congo Iron S.A. peut utiliser pendant
la durée de vie des Opérations Minières. L’amortissement devra être calculé conformément à la durée
de vie utile de l’actif concerné et de façon linéaire dès
lors que cet actif n’est soumis à aucune déduction
fiscale particulière (voir ci-dessous). Tous les autres
actifs non inclus dans le tableau ci-dessous seront
également amortis de façon linéaire sur la durée de
iii.
(b)
(c)
(d)
Congo Iron S.A. a conduit une activité
d’exploration ou de prospection minière (ou une activité qui comprenait
une activité d’exploration ou de prospection minière) et les dépenses ont
été nécessairement encourues dans le
cadre de l’exécution de cette activité.
Dépenses encourues dans le cadre de la réhabilitation d’anciens sites miniers.
Un amortissement fiscal accéléré est disponible à tout moment pendant les Opérations
Minières selon un coefficient d’accélération de
1,25.
Une déduction de plein droit existe pour les dépenses courantes et d’investissements affectés
à la réhabilitation des sites utilisés par Congo
Iron S.A. pour des opérations minières ou des
activités accessoires. Les sites sur lesquels
des activités d’exploration ou de prospection
ont été conduites sont également éligibles à
cette déduction, de même que les sites sur
lesquels se trouvent des actifs amortis utilisés
dans le cadre des Opérations Minières. Les activités accessoires peuvent inclure la préparation du site pour son exploitation minière, la
fourniture des Installations de Transport pour
le site, le Traitement des minéraux, etc. La réhabilitation implique le fait de remettre le site
dans un état raisonnablement proche de celui
dans lequel il se trouvait avant l’exploitation
minière, sans obligation de remblayer toute
50
(e)
(f)
Journal officiel de la République du Congo
fosse minière.
Une déduction fiscale immédiate des dépenses
d’investissement encourues pour les activités
de protection de l’environnement existe également pour plusieurs catégories de dépenses
(par exemple, les dépenses de prévention).
Les taux de dépréciation sont déterminés
sur la base des durées de vie utiles des actifs
(c’est-à-dire les actifs pour lesquels les déductions fiscales particulières indiquées ci-dessus
ne s’appliquent pas).
ANNEXE 3
DEPENSES DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Dispositions générales
Nonobstant toute disposition contraire de la présente
Convention
d’Exploitation Minière, les dépenses
suivantes sont déductibles conformément à l’Article
23.3.2(h) ou aux déductions fiscales des dépenses
d’investissement ci-dessous.
La prospection géologique ou géophysique de
prospection, forage, photographie, études aériennes et toutes les activités réalisées le long
du corridor dans le cadre de l’enregistrement
du terrain ;
Le Transport et les travaux d’ingénierie civile
(et toutes les opérations accessoires);
Le Transport du matériel destiné à la construction, l’exploitation et la maintenance des voies
ferrées ;
Les opérations relatives à l’importation et à
l’exportation du matériel et des équipements
(expédition, transit, emballage, inspection);
La construction et la maintenance du réseau
ferroviaire, des systèmes de télécommunications, des sites de stockage, des routes d’accès
et des bâtiments et constructions ;
Le stockage, la manutention et l’entreposage
du matériel et des équipements, y compris les
réparations et la maintenance ;
La sécurité des installations et des personnes,
ainsi que les travaux de protection de l’environnement ;
Le Transport de biens et marchandises par
route ou voie ferrée, mélange, essais et chargement ;
Les études environnementales et études relatives aux activités de construction, d’exploitation et de maintenance de la mine, du réseau
ferroviaire et du terminal minéralier ;
Les assurances et réassurances ;
L’assistance fiscale et juridique, assistance financière et comptable, assistance technique,
passation de marchés et droits de propriété industrielle (et leur renonciation le cas échéant)
et informations relatives à l’expertise industrielle, commerciale ou scientifique, y compris
le savoir-faire.
Actif
Actifs venant en support des Installations de Transport :
•
Ventilateurs, haute pression
•
Suppression des poussières/ équipement de
contrôle
Actifs servant à la manutention des équipements :
•
Feeders:
•
Equipement vibrant
Actifs servant au traitement du minerai :
•
Cyclones, dense/lourd medium (fonte Ni-hard
lisse)
Actifs de séparation Dense medium (y compris bains
et tambours)
Actifs de séparation magnétique :
•
LIMS (séparateurs magnétiques à faible inten
sité)
•
WHIMS (séparateurs magnétiques à haute in
tensité en voie humide)
Actifs liés au filtrage
Autres
Système de transport
Bulldozers
Engins de terrassement
Camions miniers de transport
Voies ferrées
Locomotives
Wagons ferroviaires
Gratteurs
Chargeurs de navire et grues
Ponts bascule
Edition spéciale N° 5-2016
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
Les repas et l’hébergement fournis à des employés (locaux ou expatriés) travaillant dans le
Périmètre d’Exploitation, par Congo Iron S.A.
et/ou ses Sociétés Affiliées et/ou Contractants
et/ou Sous-contractants ; et
Tout autre poste expressément stipulé comme
étant fiscalement déductible au titre de présente Convention.
ment de la production ou pendant une période
de non-production;
dépenses (hors coût du terrain, droits de superficie et servitudes) dont le paiement est exigible, et concernant l’acquisition, l’érection, la
construction, l’amélioration ou la conception :
-
des logements résidentiels mis à la
disposition des employés de Congo
Iron S.A.(hors logements destinés à la
vente) et du mobilier affecté à ces logements ;
-
des infrastructures des zones résidentielles construites pour être vendues
aux employés de Congo Iron S.A. ;
-
de tout hôpital, école, magasin ou aménagement similaire (y compris leurs
mobiliers et équipements) détenus et
exploités par Congo Iron S.A. principalement pour une utilisation par ses
employés, ou tout autre véhicule automobile;
-
des constructions et installations
de loisirs détenues et exploitées par
Congo Iron S.A. principalement pour
une utilisation par ses employés ;
-
d’une ligne de chemin de fer ou d’un
système ayant une fonction similaire
pour le Transport de minerais de la
mine jusqu’au Point d’Exportation ;
-
d’un terminal minéralier ayant une
fonction similaire pour le chargement
de minerais sur des vaisseaux pour exportation ; et
-
de véhicules automobiles destinés à
une utilisation par les employés de
Congo Iron.
Exploration et prospection
Les dépenses encourues par Congo Iron S.A. pendant
l’Année Fiscale d’évaluation des opérations d’exploration et de prospection (y compris les études, trous de
sonde, fosses, puits et autres travaux préliminaires
de prospection jusqu’à la création d’une mine) concernant une zone située au sein de l’Etat, ainsi que toutes
les autres dépenses accessoires à ces opérations, sont
déductibles du revenu qui en est tiré par Congo Iron
S.A. conformément aux déductions fiscales particulières, étant précisé que pour les dépenses qui ont pu
être déduites du revenu d’une personne en application du présent paragraphe ne devront pas être incluses dans les dépenses d’investissement de cette
personne.
Dépenses d’investissement
Les montants qui seront déduits du revenu tiré des
activités de production minière correspondront au
montant des dépenses d’investissement encourues.
Le montant cumulé des dépenses d’investissement
pour une année d’évaluation d’une mine ne devra
pas dépasser le résultat imposable (tel que déterminé
avant la déduction de tout montant déductible aux
termes de la présente Convention, mais après compensation de tout solde de la perte évaluée subie par
Congo Iron S.A. au titre de cette ou de ces mines au
cours de toute Année Fiscale antérieure, qui aurait
été reportée de l’Année Fiscale précédent l’évaluation)
que Congo Iron S.A. a tiré des opérations d’exploitation minière, et tout montant à concurrence duquel
ledit montant cumulé aurait, en l’absence des dispositions de ce paragraphe, dépassé le résultat imposable ainsi déterminé, sera reporté et réputé être
un montant de dépenses d’investissement encourues
pendant la prochaine Année Fiscale d’évaluation de
la ou des mines auxquelles ces dépenses d’investissement se rapportent.
Pour les besoins de la présente Convention d’Exploitation Minière, le terme dépenses d’investissement
désigne :
les dépenses relatives au développement,
à l’administration générale et la gestion/
l’administration (y compris les intérêts et
autres charges payables sur les prêts affectés
aux activités minières) avant le commence-
51
52
Journal officiel de la République du Congo
Edition spéciale N° 5-2016
ANNEXE 4
DUREE DE VIE UTILE DES ACTIFS
Exploitation minière du Minerai de Fer
Actif
Durée
de vie
(années)
Amortissement
linéaire
Amortissement
dégressif
Actifs venant en support des Infrastructures:
Ventilateurs, haute pression
5
20 %
40 %
Suppression des poussières/ équipement de
contrôle
5
20 %
40 %
5
20 %
40 %
Cyclones, dense/lourd medium (fonte Ni-hard lisse)
1
100 %
200%
Actifs de séparation dense medium (y compris
bains et tambours)
5
20 %
40 %
LIMS (séparateurs magnétiques à faible intensité)
5
20 %
40 %
WHIMS (séparateurs magnétiques à haute intensité
en voie humide)
5
20 %
40 %
Actifs liés au filtrage
5
20 %
40 %
Système de transport
5
20 %
40 %
Bulldozers
3
33 %
67 %
Engins de terrassement
4
25 %
50 %
Camions miniers de transport
3
33 %
67 %
Voies ferrées
5
20 %
40 %
Locomotives
5
20 %
40 %
Wagons ferroviaires
5
20 %
40 %
Gratteurs
5
20 %
40 %
Chargeurs de navire et grues
4
25 %
50 %
Ponts bascule
5
20 %
40 %
Actifs servant à la manutention des matériaux:
Feeders:
Equipement vibrant
Actifs servant au traitement du minerai :
Actifs de séparation magnétique:
Autres
De mai 2016
Journal officiel de la République du Congo
ANNEXE 5
ACCORDS DE PROJET
1. Accord de Mélange ;
2. et
3. Contrat de Services du Terminal Minéralier et
Ferroviaire
53
Imprimé dans les ateliers
de l’imprimerie du Journal officiel
B.P.: 2087 Brazzaville