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SERIE B N°0107041



NUMERO:1936

MINUTA:1612

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y

EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS LOTE 145

QUE CELEBRAN DE UNA PARTE:

PERUPETRO S.A.

Y

OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ

CON INTERVENCION DE:

OLIMPIC PERU INC

Y

del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU



*************************************************************

EN LA CIUDAD DE LIMA A LOS DIECESEIS DÍA DEL MES DE ABRIL DEL AÑO DOS MIL NUEVE, YO RICARDO FERNANDINI BARREDA, ABOGADO NOTARIO DE LIMA, EXTIENDO LA PRESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR LOS ARTICULOS 27 Y EL ARTICULO 54, INCISO H DEL DECRETO LEGISLATIVO 1049.

C O M P A R E C E N

PERUPETRO S.A. CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N° 20196785044, CON DOMICILIO EN AV. LUIS ALDANA N° 320, SAN BORJA, LIMA, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL (E), SEÑOR MILTON RODRÍGUEZ CORNEJO, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE PROFESIÓN: INGENIERO, DE ESTADO CIVIL: CASADO, SUFRAGANTE ELECTORAL; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 09150438, DESIGNADO MEDIANTE ACUERDO DE DIRECTORIO N° 016-2009 DE FECHA 27 FEBRERO DE 2009, Y DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ACUERDO DE DIRECTORIO DE PERUPETRO N° 089-2008 DE FECHA 31 DE JULIO DE 2008, QUE SE INSERTAN.

Y DE LA OTRA PARTE.

OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, CON REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTE N° 20305875539, CON DOMICILIO EN LA AVENIDA JORGE CHÁVEZ N° 631, SÉTIMO PISO, MIRAFLORES, LIMA INSCRITA EN LA FECHA N° 43366 DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA (HOY PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00334006 DEL REGISTRO MERCANTIL DE LIMA) E INSCRITA EN EL ASIENTO 1, FOJAS 317, TOMO II DE LA PARTIDA XCV, DEL LIBRO DE CONTRATISTAS DE OPERACIONES, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR SU PRESIDENTE SEÑOR JUAN ENRIQUE WERNER RASSMUSS

ECHECOPAR, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN U OCUPACIÓN: EMPRESARIO, INDETIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 41400347 Y CON PASAPORTE PERUANO N° 3380131, Y POR SU MANDATARIO NACIONAL SEÑOR GONZALO GUILLERMO JOSÉ RODRÍGUEZ RIVERA, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: CONSULTOR; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08765922, AMOS AUTORIZADOS SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00012 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00334006 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, QUIEN TAMBIEN INTERVIENEN EN CALIDAD DE INTERPETRE DEL SEÑOR BILLY FRANKLIN FULLER Y DECLARANDO EN ESTE ACTO QUE HA CUMPLIDO CON LO SEÑALADO EN EL PRIMER PARRAFO DEL ARTICULO 30 DEL LEY DEL NOTARIADO. ==========================================

CON LA INTERVENCIÓN DEL OLYMPIC PERU INC., CON DOMICILIO EN: C/O OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED F.O. BOX 1234 QUEENSGATE HOUSE 113 SOUTH CHURCH STREET GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-1108 CAYMAN ISLANDS, REPRESENTADA POR EL SEÑOR BILLY FRANKLIN FULLER, QUIEN MANIFIESTA SER DE NACIONALIDAD NORTEAMERICANA, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE PROFESIÓN: EMPRESARIO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON PASAPORTE DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA N° 710820161, FACULTADO SEGÚN PODER INSCRITO EN EL ASIENTO A00012 DE LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 00334006 DEL LIBRO DE PODERES OTORGADOS POR SOCIEDADES MERCANTILES/SUCURSALES ESTABLECIDAS EN EL EXTRANJERO DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; ==================================

Y EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ CON REGISTRO ÚNICO DE CONSTRIBUYENTES N° 20122476309, CON DOMICILIO EN JIRÓN MIRÓ QUESADA N° 441,/LIMA, LIMA, INSCRITA HOY EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL, SEÑOR RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL: CASADO, DE PROFESIÓN: ECONOMISTA; DEBIDAMENTE IDENTIFICANDO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 08727483 SUFRAGANTE ELECTORAL, Y SU GERENTE JURÍDICO SEÑOR MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE PROFESIÓN: ABOGADO; DEBIDAMENTE IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N° 10275927 SUFRAGANTE ELECTORAL, AUTORIZADOS CONFORME CONSTA DE LA COMUNICACIÓN DE LA GERENCIA GENERAL DE ESTE BANCO N° 081-2008-BCRP, DE FECHA 28 DE AGOSTO DEL 2008, Y POR ACTA N° 4250 LA MISMA QUE CORRE INSCRITA EN EL ASIENTO C00059 DE LA PARTIDA ELECTRONICA N° 11014549 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. =============

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES Y QUE PROCEDEN CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DEL ACTO QUE REALIZAN, QUE SON HÁBILES EN EL IDIOMA CASTELLANO, Y ME ENTREGAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

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FIRMADA Y AUTORIZADA PARA QUE SU CONTENIDO SE ELEVE A ESCRITURA PÚBLICA, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, Y CUYO TENOR ES EL SIGUIENTE: MINUTA: SEÑOR NOTARIO DOCTOR RICARDO FERNANDINI BARREDA:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de Contrato da Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburo en el Lote 145 cuya suscripción ha sido aprobada por Decreta Supremo Nº 026-2009-EM, publicado en el diario oficial el 15 de abril de 2009, que celebran, de una parte, PERUPETRO S.A. con Registro Único de Contribuyentes N° 20196785044, con domicilio en Av. Luis Aldana N° 320, San Borja, Lina, inscrita en la Partida Electrónica N° 00259837 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, en adelante PERUPETRO; debidamente representada por su Gerente General (e), señor Milton Ubaldo Rodríguez Cornejo, de nacionalidad peruana, de estado civil: casado, de profesión: Ingeniero; identificado con documento Nacional de Identidad Nº 09150438, designado mediante Acuerdo de Directorio N° 016-2009 de fecha 27 de febrero de 2009 y de conformidad con lo dispuesto en el Acuerdo de Directorio de PERUPETRO N° 089-2008 de fecha 31 de julio de 2008 en adelante PERUPETRO, que usted señor Notario se servirá insertar ; y, de la otra parte, OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, con Registro Único de Contribuyente Nº 20305875539, con domicilio en la Avenida Jorge Chávez Nº 631, Sétimo Piso, Miraflores, Lima inscrita en la Ficha Nº 43366 del Registro Mercantil de Lima (hoy Partida Electrónica Nº 00334006 del Registro de Personas Jurídicas de Lima) e inscrita en el Asiento 1, Fojas 317, Tomo II de la Partida XCV, del Libro de Contratistas de Operaciones, debidamente representada por su Presidente señor Juan Enrique Werner Rassmuss Echecopar, de nacionalidad peruana, de estado civil: casado, de profesión u ocupación: Empresario, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 41400347 y con Pasaporte Peruano Nº 3380131, y por su Mandatario Nacional señor Gonzalo Guillermo José Rodríguez Rivera, de nacionalidad peruana, de estado civil casado, de profesión: Consultor; debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 08785922, ambos autorizados según poder inscrito en el Asiento A00012 de la Partida Electrónica Nº 00334006 del Registro de Personas Jurídicas de Lima; con la intervención de: OLYNPIC PERU INC., con domicilio en: c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited P.O. Box 1234 Queensgate House 113 South Church Street George Town Grand Cayman KY1-1108 Cayman Islands, representada por el señor Billy Franklin Fuller, de nacionalidad Norteamericana, de estado civil soltero, de profesión u ocupación: Empresario; debidamente identificado con pasaporte de los

Estados Unidos de America N 71020161, facultado sgun poder inscrito en el Asiento A00012 de la Partida Electronica N 00334006 del Libro da poderes otorgados por sociedades Mercantiles/ Sucursales establecidas en el extranjero del Registro de Personas Jurfdicas de Lima, y del BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU con Registro Unico de Contribuyentes N 20122476309, con domicilio en Jiron Miro Quesada N 441, Lima, Lima, inscrita hoy en la Partida Electronica N 11014549 de Registro de Personal Juridicas de Lima; debidamente representade por su Gerente General, sffor Renxo Guillermo Rossini Kinan, de nacionalidad peruars, e estado civil; casado, e profesion: Economista; debidamente identificado con Documento Nacional de Identidad N 08727483, y su Gerente Juridico sefor Manuel Monteagudo Valdes, de nacionalidad peruana, I de estado civil casado, de profesion: Abogado: debidamente identificado con Documento Macional de Identidad N 10275927, autorizados conformae consta de la comunicacion de la Gerencia General de este Banco N 081-2009- BCRP de fecha 28 de agosto del 2008, y por acta N 4250 la misma que corre inscrita en el Asiento c00059 de la partida Electronica N 11014549 del Registro de Personas Juridicas de Lima, en los terminus, y condiciones siguientes: ================================================ CONTRATO DE LICERCIA PARA LA EXPLORACION Y KKPLOTACION DE EIDEOCARBUROS DE ======================== EL LOTE 145===============================================PERUPETRO S. A ===========X ==========================OLYMPIC PERU, INC., SUCURAL DEL PERU==================

INDICE

CLAUSULA PRELIMINAR GENERALIDADES

CLAUSULA PRIMERA DEFINICIONES

CLAUSULAS SEGUNDA OBJETO DEL CONTRATO

CLAUSULA TERCERA FLAZO, CONDICIONES Y GARANTIA

CLAUSULA CUARTA EXPLORACION

CLAUSULA QUINTA EXPLORACION

CLAUSULA SEXTA PRESENTACION DE INFORMACION Y ESTUDIOS

CLAUSULA SETIMA COMITE DE SUPERVISION

CLAUSULA OCTAVA REGALIA Y CALORIZACION

CLAUSULA NOVENA TRIBUTOS

CLAUSULA DECIMA DERECHOS ADUANEROS

CLAUSULA DECIMA PRIMERA DERECHOS FINANCIEROS

CLAUSULA DECIMA SEGUNDA TRABAJADORES



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[LOGO]



|CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA|PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS|

|CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA|CONSERVACIÓN / DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN CONTRA PERDIDAS|

|CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA|CAPACITACIÓN Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGÍA|

|CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA|CESIÓN Y ASOCIACIÓN|

|CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA|CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR|

|CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA|CONTABILIDAD|

|CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA|VARIOS|

|CLÁUSULA VIGÉSIMA|NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES|

|CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA|SOMETIMIENTO A LA LEY PERUNA Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS|

|CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA|TERMINACIÓN|

|ANEXO "A"|DESCRIPCIÓN DEL ÁREA DE CONTRATO|

|ANEXO "B"|MAPA DEL ÁREA DE CONTRATO|

|ANEXO "C-1" A "C-6"|CARTAS FIANZA PARA EL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO|

|ANEXO "D"|GARANTÍA CORPORATIVA|

|ANEXO "E"|PROCEDIMIENTO CONTABLE|

|ANEXO "F"| UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO - TABLA DE EQUIVALENCIAS|

CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN

======================== EL LOTE 145 =======================

======================= PERUPETRO S.A. =====================

============================ Y =============================

=========== OLIMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ ==========

CLÁUSULA PRELIMINAR.- GENERALIDADES ========================

I. Interviene PERUPETRO, en virtud de facultad concedida por la Ley N° , para celebrar el Contrato de Licencia para la Exploración Y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145. = ============================================================

II. Los Hidrocarburos "in situ" son propiedad del Estado. El derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos es transferido por PERUPETRO al Contratista en la Fecha de Suscripción, conforme a lo estipulado en el Contrato y en el artículo 8° de la Ley N° 26221. ============================

El Contratista se obliga a pagar al Estado, a través de PERUPETRO, la regalía en efectivo en las condiciones y oportunidad establecidas en el Contrato. ===================

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III. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 12° de la Ley N° 26221, el Contrato se rige por el derecho privado peruano, siéndole de aplicación los alcances del artículo 1357° del Código Civil. =========

IV. Para todos los efectos relativos y derivados de las partes del Contrato, las Partes convienen en que los títulos de las cláusulas son irrelevantes para la interpretación del contenido de las mismas. ==========================

V. Cualquier referencia al Contrato comprende a los anexos. En cuanto al caso de discrepancia entre los anexos y lo estipulado en el cuerpo del Contrato, prevalecerá este último. ===================================

CLAUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES ===========================================

Las definiciones acordadas por las Partes en la presente cláusula tienen por finalidad dar el significado requerido a los términos que se emplean en el Contrato y dicho significado será el único aceptado para los efectos de su interpretación de la ejecución del mismo, a menos que las Partes lo acuerden expresamente por escrito de otra forma. ==========================

1.1 Afiliada ==================================================

Cualquier entidad, cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en una proporción igual al cincuenta por ciento (50%) o más de PERUPETRO o del Contratista o cualquier entidad o persona que sea propietaria, directa o indirectamente, del cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista; o cualquier entidad cuyo capital accionario con derecho a voto sea de propiedad, directa o indirectamente, en cincuenta por ciento (50%) o más del mismo accionista o accionista que posea o posean, directa o indirectamente, el cincuenta por ciento (50%) o más del capital accionario con derecho a voto de PERUPETRO o del Contratista. ========

1.2 Año ==================================================================

Período de doce (12) Meses consecutivos de acuerdo al Calendario Gregoriano, contado desde una fecha específica. ======================

1.3 Área de Contrato =====================================================

Área descrita en el Anexo “A” y que se muestra en el Anexo “B”, denominada Lote 145, ubicada entre las Providencias de San Ignacio, Jaen y Cutervo del Departamento de Cajamarca; Bagua y Utcubamba del

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Departamento de Amazonas, Zona Selva Norte del Perú, con una extensión de quinientos mil punto cero cero cuatro hectáreas (500,000.004 ha). El Área de Contrato quedará redefinida luego de excluir las áreas de las que haga suelta el Contratista, de acuerdo a los términos del Contrato. =============================================

Asimismo, cuando los resultados de la exploración justifiquen una nueva configuración del Área de Contrato y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento a PERUPETRO, que incluya propuestas de trabajo para la nueva área, y previa aprobación de PERUPETRO, el Área de Contrato podrá ser nuevamente delimitada. La modificación se aprobará conforme a Ley. En ningún caso, la nueva delimitación aumentará el área original del Contrato. ================================

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecerá el Anexo "A". =========================================

En caso de existir alguna discrepancia entre lo mostrado en el Anexo "B" y lo descrito en el Anexo "A", prevalecerá el Anexo "A".==========================================

1.4 Barril ============================================

Unidad de medida de capacidad de los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados que consiste en cuarenta y dos (42) galones de los Estados Unidos de América, corregidos a una temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60°F), a presión del nivel del mar, sin agua, Barro u otros sedimentos (BS&R). ===============================================

1.5 Btu ===============================================

Unidad térmica británica. Es la unidad de medida de cantidad de calor que se requiere para aumentar la temperatura en un grado Fahrenheit (1°F) de una (1) libra de agua, equivalente a 1055.056 joules. ===============

1.6 Caso Fortuito o Fuerza Mayor ======================

Se entiende como tal, entre otros los siguientes: incendios, temblores, terremotos, maremotos, derrumbes, avalanchas, inundaciones, huracanes, tempestades, explosiones, actos fortuitos imprevisibles, conflictos bélicos, guerrillas, actos terroristas, sabotaje, conmoción civil, bloqueos, demoras incontrolables en el transporte, huelgas, paros, imposibilidad de obtener, no obstante haberlo previsto, facilidades adecuadas para el transporte de materiales, equipos y servicios, así como las autorizaciones, aprobaciones, licencias y permisos a cargo de las autoridades competentes; o cualquier otra causa ya sea similar o distinta de aquellas específicamente enumeradas aquí, que estén fuera del control razonable y no pudieranser previstas o que, habiendo sido previstas, no pudieran ser evitadas. =========================================

1.7 Comité de supervisión =============================

Órgano conformado por las Partes, a través del cual PERUPETRO verifica el cumplimiento y la ejecución del Contrato, cuya conformación y atribuciones están establecidas en la cláusula séptima. ==================

1.8 Comité Táctico de Conciliación ====================

Órgano no permanente, formado para pronunciarse sobre las discrepancias que surjan en relación con las Operaciones, el mismo que se establecerá de acuerdo a lo estipulado en el acápite 21.2 del Contrato. =========================

1.9 Condensados =======================================

Hidrocarburos líquidos formados por la condensación de los Hidrocarburos separados del Gas Natural, debido a cambios en la presión y temperatura cuando el gas Natural de los Reservorios es producido o cuando proviene de una o más etapas de compresión de Gas Natural. Permanecen líquidos a la temperatura y presión atmosférica. =================

1.10 Condensados Fiscalizados =========================

Condensados producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción. ===========

1.11 Contratista ======================================

OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, inscrita en el Registro Público de Hidrocarburos en el Asiento 1, fojas 317, tomo II de la Partida N° XCV del Libro de Contratistas de Operaciones. ==========================

1.12 Contrato =========================================

El presente acuerdo al que han llegado las Partes, en el cual se estipulan los términos y condiciones que se encuentran contenidos en este documento y en los anexos que lo integran, comprende los acuerdos adicionales a los que lleguen las Partes en virtud de este documento y las modificaciones que se hagan al mismo conforme a Ley. ==

1.13 Desarrollo =======================================

Ejecución de cualquier actividad apropiada para la Producción de Hidrocarburos, tal como la perforación, completación y profundización de pozos, así como el diseño, construcción e instalación de equipos, tuberías, tanques de almacenamiento y otros medios e instalaciones, incluyendo la utilización de métodos de Producción artificial y sistemas de recuperación primaria y mejorada, en el Área de Contrato y fuera de ella en cuanto resulte necesario. =====================[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

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Incluye la construcción del Sistema de Transporte y Almacenamiento, de las instalaciones del Punto de Fiscalización de la Producción, del Ducto Principal y de ser el caso, plantas de destilación primaria para la manufactura de productos a ser utilizados en las Operaciones o plantas de procesamiento de Gas Natural. =============================

1.14 Descubrimiento Comercial =============================================

Descubrimiento de reservas de Hidrocarburos que en opinión del Contratista permita su explotación comercial. ========================

1.15 Día ==================================================================

Período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero horas (0:00) y terminas a las veinticuatro horas (24:00). =================

1.16 Día Útil =============================================================

Todos los días de lunes a viernes inclusive, salvo los días que sean declarados total o parcialmente no laborables, en la ciudad de Lima, por la autoridad competente. =========================================

1.17 Dólar ó US$ ========================================================

Unidad monetaria de los Estados Unidos de América. ===================

1.18 Ducto Principal ======================================================

Tubería principal que el Contratista podrá construir y operar y que partiendo del final del Sistema de Transporte y Almacenamiento conduce los Hidrocarburos producidos del Área de Contrato hasta un ducto propiedad de terceros, hasta un punto de venta o exportación o hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, sin perjuicio, de ser el caso, de la aprobación dispuesta en el acápite 2.3, pudiendo comprender puntos de medición conectados a la tubería, áreas de almacenamiento y embarque requeridos, tuberías menores, estaciones de bombeo o compresión, sistema de comunicaciones, carreteras de acceso y de mantenimiento y cualesquiera otras instalaciones que sean necesarias y requeridas para el transporte de Hidrocarburos en forma permanente y oportuna; incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado. El acceso abierto para cualquier Ducto Principal será desde el inicio del quinto Año, contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. ===========================================================

1.19 Exploración ==========================================================

Planeamiento, ejecución y evaluación de todo tipo de estudios geológicos, geofísicos, geoquímicos y otros, así como la perforación de Pozos Exploratorios y demás actividades conexas necesarias para el

[sello y firma Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

descubrimiento de Hidrocarburos, incluyendo la perforación de Pozos Confirmatorios para la evaluación de los Reservorios descubiertos. ==============================

1.20 Explotación =======================================

Desarrollo y/o Producción. =============================

1.21 Fecha de Inicio de la Extracción Comercial ========

Fecha de la primera medición de Hidrocarburos en un Punto de Fiscalización de la Producción; que da lugar al pago de la regalía. ============================================

Para efectos de esta definición no se consideran los volúmenes producidos para pruebas u otros fines que específicamente acuerden las Partes. ===================

1.22 Fecha de Suscripción ==============================

El 17 de abril de 2009 fecha en que PERUPETRO y el Contratista, suscriben el Contrato. ====================

1.23 Fecha Efectiva ====================================

Fecha en la que el Contratista deberá dar inicio a las Operaciones, que será establecida dentro de los sesenta (60) Días a partir de la Fecha de Suscripción. =========

1.24 Fiscalización =====================================

Acciones que, conforme a los dispositivos legales y normas técnicas, realiza OSINERGMIN (Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería) sobre las actividades de Exploración y Explotación realizadas por el Contratista.=

1.25 Gas Natural ========================================

Mezcla de Hidrocarburos que a condiciones iniciales de Reservorio se encuentra en estado gaseoso o en disolución con el petróleo. Comprende el Gas Natural Asociado y el Gas Natural No Asociado. ===============================

1.26 Gas Natural Asociado ==============================

Gas Natural producido con los Hidrocarburos Líquidos del Reservorio. ============================================

1.27 Gas Natural Fiscalizado ===========================

Gas Natural producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción. ============

1.28 Gas Natural No Asociado ===========================

Gas Natural cuya ocurrencia tiene lugar en un Reservorio en el que, a condiciones iniciales, no hay presencia de Hidrocarburos Líquidos. ================================

1.29 Hidrocarburos =====================================

Todo compuesto orgánico, gaseoso, líquido o sólido, que consiste principalmente de carbono e hidrógeno. ========

1.30 Hidrocarburos Fiscalizados ========================[Photo] SERIE B Nọ 0107046 8946



Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.============

1.31 Hidrocarburos Liquidos===============================

Petróleo, Condensados y en general todos aquellos Hidrocarburos que bajo condiciones atmosféricas de temperatura y presión, se encuentran en estado liquido en el lugar de su medición , incluyendo aquellos Hidrocarburos que se encuentran en estado liquido a una temperatura mayor a la temperatura atmosférica.===========

1.32 Hidrocarburos Liquidos Fiscalizados==================

Hidrocarburos Liquidos producidos en el Área de Contrato y medidos en un Punto de Fiscalización de la Producción.====

1.53 Ley N˚ 26221=========================================

Texto Único ordenado de la Ley N˚ 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N˚ 042-2005-EM, ampliatorias, reglamentarias y modificatorias.========

1.34 LGN o liquidos del Gas Natural=======================

Hidrocarburos liquidos obtenidos del Gas Natural compuestos por mezclas de etano, propano, butano y otros Hidrocarburos más pesados.

1.35 LGN Fiscalizados o liquidos del Gas Natural Fiscalizados.============================================

Liquidos del Gas Natural medidos en un Punto de Fiscalizació de la Producción.==========================

1.36 Mas=================================================

Periodo contado a partir de cualquier Dia de un mes calendario que termina el Dia anterior al mismo Dia del mes calendario siguiente o, en caso de no existir éste, el ultimo Dia de dicho mes:==================================

1.37 MPC==================================================

Mil (1000) pies cúbicos estándar (scf): un (1) scf es el volumen de gas necessario para llenar un espacio de un (1) pie cúbico a 14.6959 libras por pulgada cuadrada de presión absoluta a una temperatura base de sesenta grados Fahrenheit (60˚F).=======================================

1.38 Operaciones=========================================

Toda actividad de Exploración y Explotación y todas las demás actividades materia del Contrato o relacionadas con la ejecución del mismo.==================================

1.39 Partas==============================================

PERUPETRO y el Contratista.==============================

1.40 PERUPETRO===========================================

PERUPETRO S.A., es la Empresa Estatal de Derecho Privado del Sector Energía y Minas, creada por la Ley N°26221.==

1.41 Petróleo ======================================

Hidrocarburos que a condiciones iniciales de presión y temperatura de Reservorio se encuentra en estado líquido y que mayormente se mantiene en estado líquido en condiciones atmosféricas; no incluye Condensados, Líquidos de Gas natural o Gas Natural Licuado. ====================================================

1.42 Petróleo Fiscalizado ==========================

Petróleo producido en el Área de Contrato y medido en un Punto de Fiscalización de la Producción. ===========

1.43 Petróleo Pesado ===============================

Hidrocarburos Líquidos, que por su densidad y viscosidad requieren para su Explotación el empleo de métodos no convencionales y/o que, para su transporte, requieren procesos de calentamiento u otros procedimientos, excluyendo la mezcla con Petróleo producido en el mismo Yacimiento, que dé como resultado Petróleo Liviano.=

1.44 Pozo Confirmatorio ============================

Pozo que perfora para confirmar las reservas descubiertas o para delimitar la extensión de un Yacimiento. ========================================

1.45 Pozo de Desarrollo ============================

Pozo que se perfora para la Producción de los Hidrocarburos descubiertos =========================

1.46 Pozo Exploratorio =============================

Pozo que se perfora con el propósito de descubrir reservas de Hidrocarburos o para determinar la estratigrafía de un área en Exploración. ==========

1.47 Producción ===================================

Todo tipo de actividades en el Área de Contrato o fuera de ella en lo que resulte necesario, cuya finalidad sea la extracción y manipuleo de Hidrocarburos del Área de Contrato, y que incluye la operación y reacondicionamiento de pozos, instalación y operación de equipos, tuberías, Sistema de Transporte y Almacenamiento, Ducto Principal, tratamiento y medición de Hidrocarburos y todo tipo de métodos de recuperación primaria y mejorada. ===============================

1.48 Punto de Fiscalización de la Producción =======

Lugar o lugares ubicados por el Contratista en el Área de Contrato, o ubicados por acuerdo de las Partes fuera de/ella, donde se realizan las mediciones y determinaciones volumétricas, determinaciones del



[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

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contenido de agua y sedimentos y otras mediciones, a fin de establecer el volumen y calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados, de acuerdo a las respectivas normas ACA, API y ASTM.

1.49 Reservorio

Estrato o estratos bajo, la superficie y que forman parte de un Yacimiento, que estén produciendo o que se haya probado que sean capaces de producir Hidrocarburos y que tengan un sistema común de presión en toda su extensión.

1.50 Sistema da Transporte y Almacenamiento

Conjunto de tuberías, estaciones de bombeo, estaciones de compresión; tanques de almacenamiento, instalaciones fluviales, sistemas de entrega, caminos, demás instalaciones y todo otro medio, necesario, y útil para el transporte de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato hasta un Punto de Fiscalización de la Producción, hasta el Ducto Principal o hasta un ducto de terceros incluyendo el diseño, construcción, mantenimiento y equipamiento de todo lo antes mencionado.

1.51 Subcontratista

Toda persona natural o jurídica, nacional o extranjera, contratada por el Contratista para prestar servicios relacionados con las Operaciones.

1.52 Supervisión

Acciones que PERUPETRO realiza para verificar el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Contratista.

1.53 Tributos

Comprende impuestos, contribuciones y tasas, conforme a lo establecido en el Código Tributario.

1.54 Unidades de Trabajo Exploratorio (UTE)

Son valores numéricos que representan la actividad de exploración que las partes han acordado y que se indican en los programas mínimos de trabajo, que permiten flexibilidad en la ejecución de los compromisos asumidos. Dichos valores se establecen en función a la unidad de trabajo más representativa de cada actividad exploratoria (km2, km, m, etc.).

1.55 Vigencia del Contrato

Período comprendido entre la Fecha de Suscripción y el vencimiento del plazo pertinente establecido en el acápite 3.1 del Contrato.

1.56 Yacimiento

Superficie debajo de la cual existen uno o más Reservorios que estén produciendo o que se haya probado que son capaces de producir Hidrocarburos. ===========

CLAUSULA SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO =============

2.1 PERUPETRO autoriza al Contratista la realización de las Operaciones, de acuerdo con lo establecido en la Ley

N° 26221, la legislación pertinente y las estipulaciones del Contrato, con el objeto común de descubrir y producir Hidrocarburos en el Área de Contrato. =======

2.2 El Contratista tendrá el derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos extraídos en el Área de Contrato, de conformidad con lo establecido en el numeral II de la cláusula preliminar. ===============================

2.3 El Contratista ejecutará las Operaciones de acuerdo a los términos que se estipulan en el Contrato y las llevará a cabo, directamente o a través de Subcontratistas. En caso de operaciones de campo fuera del Área de Contrato se requerirá aprobación de PERUPETRO. =========================================

2.4 PERUPETRO ejerce la Supervisión de acuerdo a Ley y de conformidad con el Contrato. ========================

OSINERGMIN ejecutará las acciones de Fiscalización de acuerdo a Ley. ======================================

2.5 Los representantes de PERUPETRO realizarán la supervisión en cualquier mmomento, previa notificación, debiendo identificarse y estar autorizados para tal función por PERUPETRO. El Contratista proporcionará todas las facilidades, que razonablemente estén a su alcance en sus Operaciones, a fin de que dichos representantes puedan cumplir su misión, la que será llevada a cabo de modo que no interfiera con éstas.====

Los gastos y costos correspondientes a los representantes de PERUPETRO serán de cuenta y cargo de PERUPETRO. ========================================

2.6 El Contratista proporcionará y será responsable de todos los recursos técnicos y económico financieros que se requieran para la ejecución de las Operaciones. =====

CLAUSULA TERCERA.- PLAZO, CONDICIONES Y GARANTÍA ====

3.1 El plazo para la fase de exploración por Hidrocarburos es de siete (7) Años, el que se puede extender de acuerdo a ley. Este plazo se cuenta a partir de la Fecha Efectiva; salvo que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe dicho plazo. ========================================

El plazo para la fase de explotación de Petróleo, es el que reste después de terminada la fase de exploración hasta completar el plazo de treinta (30) Años, contado a partir de la Fecha Efectiva, a menosSERIE B Nº 0107048

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que de conformidad con lo establecido en otra estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. =============

El plazo para la fase de explotación de Gas Natural No Asociado y de Gas Natural No Asociado y Condensados, es el que reste después de terminada la fase de exploración de la Fecha Efectiva, a menos que de conformidad con lo establecido en otras estipulaciones del Contrato, varíe este plazo. ===================

3.2 La fase de exploración se divide en seis (6) períodos: ===================

|Subacápite|Período|Duración de:|

|3.2.1|Primer Período|Dieciocho (18) Meses contados a partir de la Fecha Efectiva|

|3.2.2|Segundo Período|Dieciocho (18) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el subacápite 3.2.1.|

|3.2.3|Tercer Período|Doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el

subacápite 3.2.2.|

|3.2.4|Cuarto Período|Doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el

subacápite 3.2.3.|

|3.2.5|Quinto Período|Doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el

subacápite 3.2.4.|

|3.2.6|Sexto Período|Doce (12) Meses contados a partir de la terminación del plazo señalado en el

subacápite 3.2.5.|

3.3 Durante la fase de exploración el Contratista podrá pasar al siguiente período siempre que comunique a PERUPETRO con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento de un período en curso, su intención de continuar con el siguiente período, y en tanto que el Contratista no haya incurrido en la causal de terminación prevista en el subacápite 22.3.1. La terminación por dicha causal dará lugar a la correspondiente ejecución de la fianza. ==================================

3.4 Si durante cualquiera de los períodos indicados en el acápite 3.2, el Contratista se viera impedido, por razones técnicas o económicas debidamente sustentadas, de concluir el respectivo programa mínimo de trabajo, podrá extender dicho período hasta por un máximo de seir (6) Meses, siempre y cuando haya solicitado la aprobación de PERUPETRO para dicha extensión con una anticipación no menor de treinta (30) Días al vencimiento del período en curso, y que las razones que



Ricardo Femandini Barreda

Notario de Limasustenten la solicitud hayan sido comprobadas y aprobadas por PERUPETRO. En este caso, el Contratista antes del vencimiento del período en curso, presentará una nueva fianza o prorrogará la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en el acápite 3.10. En el caso que las extensiones otorgadas extingan el plazo del último periodo de la fase de exploración y el Contratista decida continuar con los trabajos exploratorios, las obligaciones de dicho periodo se cumplirán en una extensión de la fase de exploración a ser acordada por las Partes, de acuerdo a ley.

Luego del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del periodo en curso, dentro del plazo correspondiente establecido en el acápite 3.2, de haber hecho uso de la extensión a que se refiere el párrafo anterior, de ser el caso, y siempre que el trabajo haya consistido en la perforación de por lo menos un Pozo Exploratorio, el Contratista podrá solicitar la aprobación de PERUPETRO de un plazo extraordinario de hasta seis (5) meses para reevaluar toda la información y resultados obtenidos hasta el periodo en curso, con la finalidad de realizar un estudio para poder tomar la decisión de pasar al siguiente período.

Las aprobaciones a que se refiere este acápite, serán otorgadas a criterio de PERUPETRO.

3.5 La fase de exploración podrá continuar, a elección del Contratista, después de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial hasta el vencimiento del plazo de esta fase, que se indica en el acápite 3.1. En dicho caso, la exoneración de tributos contemplada en el acápite 10.3 regirá hasta el vencimiento de la fase de exploración, mientras que el método de amortización lineal referido en el acápite 9.6 se aplicará desde la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, conforme a ley.

3.5 En caso que el Contratista realice un descubrimiento o descubrimientos de Hidrocarburos durante cualquier período de la fase de exploración, que no sea comercial sólo por razones de transporte, podrá solicitar un período de retención, de hasta cinco (5) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de hacer factible el transporte de la producción.

El derecho de retención estará sujeto, cuando menos, a que concurran los siguientes requisitos:

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

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a) Que el Contratista pueda demostrar a satisfacción de PERUPETRO, que los volúmenes de Hidrocarburos descubiertos en el Área de Contrato con insuficientes para justificar económicamente la construcción del Ducto Principal;

b) Que el conjunto de descubrimientos en áreas contiguas más las del Contratista, es insuficiente para justificar económicamente la construcción de un ducto principal; y,

c) Que el Contratista demuestre, sobre una base económica, que los Hidrocarburos descubiertos no pueden ser transportados desde el Área de Contrato a un lugar para su comercialización, por ningún medio de transporte.

3.7 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, podrá solicitar un período de retención, de hasta diez (10) Años, por el Yacimiento o Yacimientos descubiertos, con el propósito de desarrollar el mercado.

3.8 En caso que el Contratista realice un descubrimiento de Petróleo y un descubrimiento de Gas Natural No Asociado o de Gas Natural No Asociado y Condensados durante cualquier período de la fase de exploración, y se presenten los casos descritos en los acápites 3.6 y 3.7, el Contratista podrá solicitar un periodo de retención para Petróleo y otro para Gas Natural No Asociado o Gas Natural No Asociado y Condensados, para los fines indicados en dichos acápites.

3.9 El período de retención, al que se refieren los acápites 3.6 y 3.7, extiende el plazo del Contrato por un tiempo igual al del periodo de retención otorgado por PERUPETRO.

El período de retención constará por escrito. Para este efecto, el Contratista presentará una solicitud a PERUPETRO, acompañando documentación de sustento e incluyendo un cronograma de actividades a realizar.

Con el inicio del período de retención termina la fase de exploración. Con la declaración de Descubrimiento Comercial en dicho período, se dará inicio a la fase de explotación.

El otorgamiento del período de retención a que se refieren los acápites 3.6 y 3.7 y la duración de los mismos será determinado a criterio de PERUPETRO, sin que ello afecte o disminuya la obligación del cumplimiento del programa mínimo de trabajo del período de la fase de exploración en curso

3.10 El Contratista deberá garantizar el cumplimiento del programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración, de acuerdo a lo previsto por los acápites 3.2 y 4.6, mediante fianza solidaria, sin beneficio de excusión, incondicional, irrevocable y de realización automática en el Perú, emitida por una entidad del sistema financiero debidamente calificada y domiciliada en el Perú y aceptada por PERUPETRO. A solicitud de PERUPETRO, el Contratista sustituirá cualquier fianza entregada debiendo cumplir con presentar una nueva fianza dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la fecha de recepción por el Contratista de la solicitud de PERUPETRO. El monto de la fianza para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración es el que aparece indicado en los anexos "C-1" al "C-6", que es el resultado de multiplicar la equivalencia en dólares que, para este efecto se establece en el Anexo "F", por el número de Unidades de Trabajo Exploratorio que corresponde para cada período según el acápite 4.6. ========================

Las fianzas se emitirán para cada programa mínimo de trabajo con la forma indicada en los anexos "C-1" al "C-6", según corresponda. ==============================

Las Fianzas para el programa mínimo de trabajo de cada uno de los períodos de la fase de exploración según el acápite 4.6, serán entregadas a PERUPETRO antes del inicio de cada período; en caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. La fianza correspondiente al programa mínimo de trabajo del primer período será entregada en la Fecha de Suscripción. =================================================

Las fianzas, en caso de prórroga de los plazos de los períodos de la fase de exploración, deberán ser sustituidas o prorrogadas por el Contratista, antes del inicio de la prórroga correspondiente. En caso contrario, quedará sin efecto la aprobación otorgada por PERUPETRO a la prórroga solicitada por el Contratista. ===================================================

La fianza para el programa mínimo de trabajo de cada período de la fase de exploración, se mantendrá vigente durante un plazo que exceda en treinta (30) Días Útiles al plazo de duración de dicho período. ===========

En caso que alguna de las fianzas que haya entregado el Contratista no se mantuviera vigente por el plazo establecido, éste deberá cumplir con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, dentro del plazo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO. En caso contrario, será de aplicación el subacápite 22.3.3. ====[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

[sello] COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA. ART. 39 D. Leg. 1040. Autorización de Registros

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Cumplida la obligación garantizada por cada fianza, PERUPETRO procederá inmediatamente a devolver al fiador, a través del Contratista, la fianza correspondiente.

La ejecución de cualquier fianza tendrá el efecto de extinguir la obligación del Contratista de llevar a cabo el programa mínimo de trabajo, sin perjuicio de la aplicación de lo dispuesto en el subacápite 22.3.1.

3.11 Interviene OLYMPIC PERU INC., para efectos de otorgar la garantía corporativa que aparece como el anexo “D”.

La garantía corporativa subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones del Contratista comprendidas en el anexo “D”. Será de aplicación el subacápite 22.3.5, si producido algún hecho previsto en dicho acápite, el Contratista no cumple con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución.

CLAUSULA CUARTA.- EXPLORACIÓN

4.1 El Contratista iniciará las actividades de Exploración a partir de la Fecha Efectiva.

4.2 El Contratista podrá hacer suelta de la totalidad del Área de Contrato sin lugar a sanción alguna, mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, siempre y cuando haya dado cumplimiento al programa mínimo de trabajo del periodo dé la fase de exploración que se encuentre en curso.

En caso que el Contratista hiciera suelta total del Área de Contrato, la abandonara o dejara vencer el plazo del periodo en curso antes de dar cumplimiento al correspondiente programa mínimo de trabaja, sin mediar razones técnicas, aprobadas por PERUPETRO, éste ejecutará la fianza, sin perjuicio de aplicar lo estipulado en el subacápite 22.3.3.

El Contratista podrá hacer sueltas parciales del Área de Contrato mediante notificación a PERUPETRO con una anticipación no menor de treinta (30) Días, sin lugar a sanción alguna, pero sin que ello afecte o disminuya su obligación de cumplimiento del programa mínimo de trabajo del periodo de la fase de exploración que se encuentre en curso.

Las Partes dejarán constancia mediante acta del Comité de Supervisión de las áreas de las que haga suelta el Contratista.

El Contratista podrá, continuar haciendo uso de la superficie da las áreas de las que haya hecho suelta en las que hubiera construido instalaciones que tengan relación con las Operaciones.

4.3 Durante la ejecución dial Contrato se efectuarán sueltas de la manera siguiente:

a) Por lo menos el veinte por ciento (20%) del Área de Contrato original al término del tercer periodo descrito en el subacápite 3.2.3.

b) Al final del sexto periodo descrito en el subacápite 3.2.6, el Contratista deberá haber realizado la suelta de por lo menos el cuarenta por ciento (40%) del Área de Contrato original, incluyendo para este fin la suelta realizada según lo establecido en el literal a) anterior, a menos que el contratista comprometa en forma expresa actividad exploratoria, conforme a lo establecido, en el literal c) siguiente.

c) Al término de la fase de exploración, el Contratista podrá mantener por cuatro (4) Años el Área de Contrato de la que no hubiera hecho suelta, siempre y cuando perfore en este periodo un (1) Pozo Exploratorio por Año; transcurrido este plazo el Contratista mantendrá sólo los Yacimientos en Desarrollo o Producción, más un área circundante de dos punto cinco (2.5) kilómetros alrededor de dichos Yacimientos.

4.4 Para efecto del acápite 4.2 se ha dividido el Área de Contrato en parcelas rectangulares, hasta donde ha sido posible, de una extensión de veinte mil hectáreas (20,000.00 ha) y donde no, con área diferente. No es necesario que las áreas de las que haga suelta el Contratista sean contiguas.

4.5 Cualquier área de la que haga suelta el Contratista, incluyendo los Yacimientos que se encuentren dentro de la misma, revertirá al Estado sin costo alguno para éste ni para PERUPETRO.

4.5 El programa mínimo de trabajo para cada uno de los períodos de la fase de exploración comprende lo siguiente:

| Subacápite | Periodo | Actividad |

| 4.6.1 | Primer Periodo | * Registrar 70 km de líneas sísmicas 2D y perforar un (1) pozo exploratorio hasta alcanzar la formación Goyllarizquisga o a una profundidad de 2,400 metros, lo que ocurra primero. |

| 4.6.2 | Segundo Periodo | * Registro e interpretación de 70 km de sísmica 2D y/o perforar un (1) pozo |

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

[sello][firma] 26. Mar. 2009 COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA. Silvia Samaniego Ramos de Mestanza. SECRETARIA

[sello] COLEGIO DE NOTARIOS DE LIMA. ART. 30 D. Leg. 1040. Autorización de Registros

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| | | exploratorio hasta alcanzar la formación Goyllarizquisga o a una profundidad mínima de 2,400 metros, lo que ocurra primero. |

| 4.6.3 | Tercer Período | * 240 OTE o * Perforar un (1) pozo exploratorio hasta alcanzar la formación Goyllarizquisga o a una profundidad minina de 2,400 metros, lo que ocurra primero. |

| 4.6.4 | Cuarto Periodo | * 100 OTE o * Registrar 100 km de líneas sísmicas 2D |

| 4.6.5 | Quinto Período | * 240 OTE o * Perforar un (1) pozo exploratorio hasta alcanzar la formación Goyllarizquisga o a una profundidad mínima de 2,400 metros, lo que ocurra primero. |

| 4.6.6 | Sexto Período | * 240 OTE o * Perforar un (1) pozo exploratorio hasta alcanzar la formación Goyllarizquisga o a una profundidad mínima de 2,400 metros, lo que ocurra primero. |

Para el cumplimiento de las obligaciones descritas en el presente acápite, sé tendrá en cuenta lo siguiente:

a) En el caso del registro de líneas sísmicas 2D, los kilómetros correspondientes serán contados desde el punto de disparo inicial hasta el punto de disparo final de cada línea sísmica.

En el caso del registro de líneas sísmicas 3D, los kilómetros cuadrados serán determinados por el área de superficie cubierta por el programa ejecutado.

b) Las Unidades de Trabajo Exploratorio a que se refiere el presente acápite serán cumplidas de conformidad con la tabla de equivalencias establecida en el Anexo "F".

c) En caso de perforación de Pozos Exploratorios, las unidades de Trabajo Exploratorio que serán acreditadas para trabajos futuros, serán determinadas conforme al Anexo “F”, sobre la base de la diferencia entre la profundidad final alcanzada y la profundidad establecida en el acápite 4.7.

d) Antes del inicio de cada período de la fase de exploración el Contratista deberá comunicar a PERUPETRO el programa de las actividades exploratorias planificadas para cumplir con el número de Unidades de Trabajo Exploratorio comprometidas para dicho período. El Contratista deberá comunicar a PERUPETRO cualquier modificación del contenido de dicho programa, antes de su ejecución, mediante un informe técnico de sustento.

4.7 Los Pozos Exploratorios que se perforen en cumplimiento del programa mínimo de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, se considerarán perforados y en consecuencia, la obligación del Contratista cumplida, cuando se alcance una profundidad vertical (TVD) mínima, medida desde la mesa rotaría, o doscientos metros dentro de la formación Goyllarisquizga , lo que ocurra primero.

Asimismo, si durante la perforación de cualquiera de los Pozos Exploratorios que se ejecute en cumplimiento de los programas mínimos de trabajo, referidos en el acápite 4.6, se presentasen problemas insuperables, de tipo geológico o mecánico, el Contratista podrá solicitar dar por cumplida la obligación de perforación, mediante un informe técnico de sustento, sujeto a la aprobación de PERUPETRO.

4.8 En caso que el Contratista decida efectuar una declaración de Descubrimiento Comercial, deberá notificar dicha declaración a PERUPETRO y presentar dentro de los ciento ochenta (180) Días posteriores a dicha declaración, un "Plan Inicial de Desarrollo" para viabilizar la Explotación del descubrimiento de Hidrocarburos, que deberá incluir, entre otros, lo siguiente:

a) Características físicas y químicas de los Hidrocarburos descubiertos y porcentaje de productos asociados e impurezas que éstos contengan.

b) Perfiles de producción estimados, durante la Vigencia del Contrato para el o los Yacimientos.

c) El número estimado de Pozos de Desarrollo y su capacidad productiva.

d) Sistema de Transporte y Almacenamiento y Puntos de Fiscalización de la Producción proyectados.

e) Ducto Principal proyectado, de ser el caso.

f) Medidas de seguridad.

g) Cronograma tentativo de todas las actividades a ejecutarse.

h) Fecha estimada en el que tendrá lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

El "Plan inicial de Desarrollo" debe incluir las inversiones, gastos y costos específicos estimados de la Explotación del Descubrimiento Comercial así como cualquier otra información que el Contratista considere apropiada.

4.9 PERUPETRO deberá indicar al Contratista sus comentarios al "Plan Inicial de Desarrollo" dentro de los sesenta (60) Días siguientes de

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

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haberlo recibido, pudiendo objetar la Fecha de Inicio la Extracción Comercial si la misma no es razonablemente adecuada. En caso de discrepancia será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

4.10 Si el Contratista efectúa una declaración de Descubrimiento Comercial, estará obligado a iniciar el Desarrollo dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes al vencimiento del plazo de sesenta (60) Días indicado en el acápite 4.9 del Contrato.

La declaración de Descubrimiento Comercial no implicará la disminución o suspensión de las obligaciones del programa mínimo de trabajo del periodo en curso.

4.11 El Desarrollo de los hidrocarburos descubiertos, se realizará de acuerdo a los programas de trabajo presentados por el Contratista a PERUPETRO, conforme con lo estipulado en el acápite 5.3.

Las Partes acuerdan que cuando sea apropiado y necesario se podrá ajustar, extender o modificar los plazos para la presentación del “Plan Inicial de Desarrollo" o de los programas anuales de trabajo, según sea el caso. Para este efecto, el Contratista presentará las propuestas necesarias a PERUPETRO para que se acuerden tales ajustes, extensiones o modificaciones.

4.12 El vencimiento de la fase de exploración, no afectará los términos y plazos de los procedimientos antes descritos que estuvieran en ejecución a la fecha de producido dicho vencimiento.

4.13 En casos excepcionales, que hagan inviable el cumplimiento de las obligaciones y/o plazos de los períodos de los programas mínimos de trabajo estipulados en los acápites 4.6 y 3.2 respectivamente, y a solicitud del Contratista, mediante la presentación de un informe de sustento, las obligaciones de los períodos del programa mínimo de trabajo podrán ser sustituidas y los plazos de los mismos prorrogados, siempre que PERUPETRO acepte y apruebe la solicitud del Contratista. En ningún caso, la sustitución modificará el compromiso inicial en Unidades de Trabajo Exploratorio para la fase de exploración, disminuyendo obligaciones.

Los cambios aceptados y aprobados por PERUPETRO en aplicación de los párrafos precedentes darán lugar a la revisión de los montos y plazos denlas fianzas establecidas; por lo que, de ser el caso, las Partes calcularán los nuevos montos de las fianzas y el Contratista cumplirá con entregar una nueva fianza o prorrogar la existente, por el nuevo plazo establecido, conforme a los requisitos estipulados en los

acápites 3.4 y 3.10. Las Unidades de Trabajo Exploratorio también serán calculadas para la nueva área Incorporada.

CLAUSULA QUINTA.- EXPLOTACIÓN

5.1 La fase de explotación se inicia al Día siguiente de la terminación de la fase de exploración, siempre y cuando se hubiere producido durante la fase de exploración una declaración de Descubrimiento Comercial. Sin embargo, a opción del Contratista, se podrá dar inicio anticipado a la fase de explotación y terminará la fase de exploración en la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial. En caso de periodo de retención una vez efectuada la declaración de Descubrimiento Comercial, se dará inicio a la fase de explotación.

5.2 El Contratista desplegará acciones razonables para que la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial tenga lugar en la fecha que se establezca de conformidad a los acápites 4.8 y 4.9.

5.3 Con una anticipación no menor de sesenta (60) Días a la terminación de cada año calendario a partir de la presentación del Plan Inicial de Desarrollo, el Contratista presentará a PERUPETRO, lo siguiente:

a) un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondiente al siguiente año calendario.

b) Un programa anual de trabajo y el presupuesto detallado de ingresos, costos, gastos e inversiones para la Exploración, tendente a buscar reservas adicionales, de ser el caso.

c) Un programa de trabajo y su proyección de ingresos, costos, gastos e inversiones correspondientes para el Desarrollo y/o Producción para los siguientes cinco (5) años calendario.

El Contratista podrá reajustar o cambiar dichos programas en el Comité de Supervisión.

5.4 Para ejecutar cada programa de trabajo, el Contratista utilizará el equipo y/o métodos que sean necesarios y apropiados para permitir la evaluación y seguimiento de las Operaciones.

5.5 El Contratista está obligado a la Explotación y recuperación económica de las reservas de Hidrocarburos del Área de Contrato, de conformidad con los programas a que se refiere esta cláusula quinta y la llevará a cabo de acuerdo a los principios técnicos y económicos generalmente aceptados y en uso por la industria internacional de Hidrocarburos.

5.6 El Contratista tiene el derecho a utilizar en sus Operaciones los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato sin costo alguno, no

SERIE B N 0107053

Siendo por lo tanto considerados para efectos de determiner la regalia. Dichos Hidrocarburos podran ser procesados en plantes de destilacion. Primaria del Contratista para ser utilizados exclusivamente en las operaciones. ====================================================

En case que la planta de destilacion primaria se encuentre fuera del Area de contrato, las partes mediran el volume de Hidrocarburos a ser procesados en la plant y el volume delos productos obtenidos para ser usados como combustible: la diferencia de dichos volumenes sera considerada para efectos de la determinacion de la regalia. ============================================

5.7 El Contratista tendra el derecho de recuperar los Hidrocarburos liquidos de cualquier Gas natural que baya producido en el area de contrato y de extraerlos en cualquier etapa de manipuleo de dicho Gas Natural ========================================================================

Los liquidos asf separados seran considerados como condensados para efectos de determiner la regalfa del contratista, salvo que por razones economicas u operativas no sea possible su recoleccion y pueda mezclarse con el petroleo y fiscalizarse juntos. =====================================

5. 8 El Gas Natural que no sea utilizado por el contratista en las peraciones de acuerdo al acapite 5.6, podra ser comercializado, reinyectado al Reservorio o acmos por el contratista. En la medida en que el Gas Natural no sea utilizado, comercializado o reinyectado, el contratista podra quemar el gas, previa aprobacion del ministerio de Energia y minas. =======================================

5.5 Cuando un yacimiento o yacimientos comercialmente explotables, ser extienda en forma continua del Area de contrato a otra u otras areas, el contratista y los contratistas que tengan estas areas, deberan ponerse de acuerdo en la realizacion de un plan de Explotacion unitario o un plan comunide Explotacion. De no LLegar a un acuerdo, el Ministerio de Energia y minas dispondra el sometimento de las diferencias al comite tecnico de conciliacion referido en el articulo articulo 32* de la Ley N* 26221 y su resolucion serd de obligatrorio cumplimiento. =========================

Asimismo, cuando un Yacimiento o Yacimientos comercialmente explotables, se extiendan en forma continua del Area de contrato hacia areas adyacentes no asignadas a un contratista o que no esten en proceso de nogociacion, concuso, licitacion o en proceso de seleccion de contratista y no exista limitacion en cuanto a proteccion ambiental, previa aprobacion de PERUPETRO a la solicitud del

[inverse number 8953] [ilegilible seal at the right of text]



Contratista, dichas áreas adyacentes serán incorporadas al Área de

Contrato.

5.10 Terminada la perforación de (1) pozo, el Contratista debe informar

a PERUPETRO la oportunidad en que el pozo será probado, de ser el

caso. La prueba del pozo deberá realizarse dentro de los tres (3)

Meses siguientes al término de la perforación, salvo que por razones

técnicas, el Contratista requiera un mayor plazo para realizar la

prueba.

5.11 PERUPETRO podrá en todo momento inspeccionar y probar los equipos e

instrumentos de medición utilizados para medir el volumen y determinar

la calidad de los Hidrocarburos Fiscalizados.

Los equipos e instrumentos de medición serán periódicamente calibrados

conforme las normas aplicables. Los representantes de PERUPETRO podrán

estar presentes en el acto.

5.12 Antes de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial y para la

determinación de los volúmenes y calidad de los Hidrocarburos

Fiscalizados, las Partes acordarán los equipos, métodos y

procedimientos de medición correspondiente.

5.13 Para la producción de Petróleo Pesado en el Área de Contrato, éste se

podrá mezclar con Petróleo liviano producido fuera del Área de

Contrato. Dicho Petróleo liviano será medido, y fiscalizado por las

Partes en un punto de medición al ingresar al Área de Contrato.

El volumen de dichos Hidrocarburos producidos fuera del Área de

Contrato será descontado del volumen de Hidrocarburos Fiscalizados en

El Área de Contrato para efectos de la determinación de la regalía a

pagar por el Contratista.

CLAUSULA SEXTA.- PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN Y ESTUDIOS

6.1 El Contratista mantendrá a PERUPETRO oportuna y permanentemente

informado sobre las Operaciones, proporcionándole toda la información

en la forma prevista en esta cláusula, en la reglamentación que le

resulte aplicable y en los formatos que PERUPETRO establezca.

Asimismo, proporcionará información respecto de otros recursos

naturales o restos arqueológicos que encuentre o descubra en la

ejecución de las Operaciones durante la Vigencia del Contrato.

La información técnica, estudios, datos procesados y no procesados,

así como resultados que proporcione el Contratista a PERUPETRO de

acuerdo a la presente cláusula, será la de mejor calidad que haya

obtenido el Contratista. Si al obtener información y resultados seSERIE B N° 0107054 8954



hubiese utilizado métodos o sistemas que son de su propiedad exclusiva, no estará obligado a revelar dichos métodos o sistemas cuando proporcione la información. =



6.2 El Contratista deberá proporcionar una copia de los estudios geol3gicos, geofísicos y de reservorios relacionados con el desarrollo de los Yacimienos, que prepare con la información t3cnica obtenida del Área de Contrato. El Contratista proporcionará también cualquier aclaración que le solicite PERUPETRO, la información y estudios que correspondan a las obligaciones del programa mínimo de trabajo antes de la fecha de vencimiento de cada uno de los períodos de la fase de exploración estipulados en el acápite 3.2. ===========



Adicionalmente, dentro de los nóventa (90) Días siguientes al vencimiento de cada período de la fase de exploración, el Contratista deberá presentar a PERUPETRO, un informe consolidado de evaluación que incluya, de ser el caso, estudios y/o interpretación de los análisis geológicos, geofísicos, geoquímicos, petrofísicos y de Reservorios con relación a las actividades exploratorias realizadas en el período vencido, incluyendo las del programa mínimo de trabajo correspondiente. ==============================



6.4 El Contratista presentará a PERUPETRO un "Informe Mensual de Producción" y un "Informe Mensuál de Ingresos y Egresos". Ambos informes se presentarán en los formatos que PERUPETRO entregará al Contratista para tal fin, a más tardar treinta (30) Días después de cada mes calendario. =====================================



6.5 El Contratista deberá entregar a PERUPETRO copia de toda la información que proporcione al Banco Central de Reserva del Perú, de acuerdo a la cláusula décimo primera, cuando PERUPETRO lo requiera. ==============



6.6 Dentro de los treinta (30) Días siguientes al término de cada mes calendario, el Contratista deberá entregar a PERUPETRO la relación de los contratos suscritos con sus Subcontratistas en dicho Mes y cuando así lo solicite, entregarle copia de los contratos que PERUPETRO requiera. =================================



6.7 PERUPETRO o el Contratista puede revelar la información obtenida de las Operaciones sin aprobación de la otra Parte, en los siguientes casos: =========



a) A una Afiliada; =================================[NUMERO ILEGIBLE]



b) en relación con financiaciones u obtención de seguros, suscribiendo un compromiso de confidencialidad;

c) en tanto así se requiera por ley, reglamento o resolución de autoridad competente, incluyendo sin limitación, los reglamentos o resoluciones de autoridades gubernamentales, organismos aseguradores o bolsa de valores en la que los valores de dicha Parte o las Afiliadas de dicha Parte estén registrados; y,

d) A consultores, contadores, auditores, financistas, profesionales, posibles adquirientes o cesionarios de las Partes o de una participación en el Contrato, conforme sea necesario con relación a las Operaciones obteniendo un compromiso de confidencialidad.

En los casos en que las Partes acuerden comunicar cierta información de carácter confidencial o reservada a terceros, deberán dejar expresa constancia del carácter de tal información, a fin de que ésta no sea divulgada por dichos terceros.

6.8 PERUPETRO tiene el derecho de publicar o de cualquier otra forma dar a conocer los datos e informes geológicos, científicos y técnicos referidos a las áreas de las que el Contratista haya hecho suelta.

En el caso de las áreas en operación, el derecho a que se refiere el párrafo anterior será ejercido al vencimiento del segundo año de recibida la información o antes si las Partes así lo acuerdan.

CLAUSULA SÉTIMA.- COMITE DE SUPERVISIÓN

7.1 El Comité de Supervisión estará integrado de una parte, por tres (3) miembros del Contratista o sus alternos, y de la otra parte, por tres (3) miembros de PERUPETRO o sus alternos. Un representante de Dicho Comité de Supervisión se instalará y aprobará su correspondiente reglamento de funcionamiento dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de la Suscripción.

7.2 El Comité de Supervisión tendrá las siguientes atribuciones:

a) El intercambio y discusión entre sus miembros de toda la información relativa a las Operaciones;

b) Evaluar la ejecución de los programas mínimos de trabajo de Exploración a que se refiere el acápite 4.6;

c) Evaluar los planes y programas de trabajo a que se refieren los acápites 4.8 y 5.3., así como la ejecución de los mismos; SERIE B N 0107055

d) Verificar la ejecucion de las Operaciones, para lo cual los representates de las partes acreditados ante el comite de supervision podran contar con la asesoria necesaria; ========

e) Verificar el cumplimiento de todas las obligaciones relativas a las operaciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden por culquier otro document; y, =======

f) Las demas atribuciones que se establecen en el Contrato o que las Partes acuerden. =======

7.3 El comite de Supervision se reunira cada ves que lo solicite cualesuiera de las Partes y con la periodicidad que establezca su reglamento. Se requerird la asistencia de por lo menos un miembro representants de cada parte para que se considere constituido el comite de Supervision.==========

7.4 En la eventualidad de producirse y mantenerse en el comite de supervision una discrepancia entre las partes, cad aura de ellas podra solicitor las opinions tecnicas o lagales que estime convenientes y, las sometera al comite de supervision el reunion extraordinaria. De no llegarse a un acuerdo en la reunion extraordinaria, el asunto dera elevado a las gerencias generals de las partes para su solucion. En caso de subsistir la discrepancia, sera de aplicacion lo dispuesto en el acapite 21.2 ==============================================================================

CLAUSULA OCTAVA- REGALIA Y VALORIZACION================================

8.1 El Contratista pagara la regalfa en afectivo, sobre la base de los Hidrocarburos Fiscalizados, valorizados en uno o mas puntos de Fiscalizacion de la produccion, de confromidad con los acapites 803, 8.4 y .5. En caso de perdida de Hidrocarburos sera de aplicacion lo estipulado en el acapite 14.2.===========================================================

8.2 Para los efectos de esta clausula, los siguientes terminus tendran los significados que se indicant a continuacion; ==========================================================

8.2.1 Costo de Transports y Almacenamiento: segun sea el caso, que comprende:================

a) La tarifa pagada a terceros o la Tarifa Estimada, expresada en Dolares por Earril o Dolares por millones de Btu, segun ser el caso, por el transports y almacenamento necessario de los Hidrocarburos Fiscalizados desde un Punto de Fiscalizacion de

la Producción hasta un punto de venta o exportación, incluyendo el almacenamiento en ese punto; y,

b) Gastos de manipuleo y despacho, así como de embarque que correspondan, de los Hidrocarburos Fiscalizados hasta la brida fija de conexión al buque o hasta las instalaciones necesarias para llevar a cabo la venta.

8.2.2 Período de Valorización: es cada quincena de un mes calendario, entendiéndose que la primera quincena es el período comprendido desde el primero hasta el decimoquinto Día de dicho mes calendario, y la segunda quincena es el período que falta para la finalización de dicho mes calendario.

Por acuerdo de las Partes, y en tanto las normas legales correspondientes lo permitan, el Período de Valorización podrá ser extendido o acortado.

8.2.3 Precio de Canasta: es el precio expresado en Dólares por Barril, que representa el valor FOB puerto de exportación peruano, determinado de conformidad con el subacápite 8.4.1 para el Petróleo Fiscalizado, con el subacápite 8.4.2 para loa Condensados Fiscalizados y con el subacápite 8.4.3 para los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.2.4 Precio Realizado: es el precio, expresado en Dólares por MMBtu, efectivamente pagado o pagadero por un comprador al Contratista por el Gas Natural Fiscalizado y que debe incluir cualquier otro concepto que se derive directamente de la venta de Gas Natural Fiscalizado y del volumen efectivamente entregado de Gas Natural Fiscalizado.

No se tomarán en consideración para el cálculo del Precio Realizado:

a) Cualquier pago resultante de las conciliaciones de volúmenes de Gas Natural contenidos en los respectivos contratos de compraventa; y,

b) El Impuesto General a las Ventas, el Impuesto Selectivo al Consumo, el Impuesto de Promoción Municipal y/o cualquier otro impuesto al consumo.

8.2.5 Tarifa Estimada: es el costo expresado en Dólares por Barril o Dólares por MMBtu, Según sea el caso, correspondiente al transporte desde un Punto de Fiscalización de la Producción hasta un punto de venta o exportación o hasta otro ducto de

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

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terceros. Dicho costo deberá tomar en cuenta los conceptos, metodología y procedimientos referidos en el "Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos”, sus modificaciones o el que lo sustituya.

8.2.6 Valor del Petróleo Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Petróleo Fiscalizado de un Periodo de Valorización por el Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.7 Valor de los Condensados Fiscalizados: es el resultado de multiplicar los Condensados Fiscalizados de un Período de Valorización por el Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados para dicho periodo, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.8 Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados: es el resultado de multiplicar los Líquido a del Gas Natural Fiscalizados de un Periodo de Valorización por el Precio de Canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados para dicho período, precio al cual se le habrá restado el Costo de Transporte y Almacenamiento, de ser el caso.

8.2.9 Valor del Gas Natural Fiscalizado: es el resultado de multiplicar el Gas Natural Fiscalizado, en términos de su contenido calórico, en millones de Btu, de un Periodo de Valorización por el Precio Realizado para dicho periodo, precio al cual se le habrá restado el Costo, de Transporte Almacenamiento, de ser el caso.

8.3 El Contratista al momento de efectuar la declaración de Descubrimiento Comercial de Hidrocarburos optará por la aplicación de una de las dos metodologías establecidas en los subacápites 8.3.1 y 8.3.2, luego de lo cual, no podrá efectuar cambio de metodología durante el resto de la Vigencia del Contrato.

8.3.1 Metodología por Escalas de Producción: Conforme a esta metodología, se establecerá un porcentaje de regalía para los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, y otro porcentaje de regalía para el Gas Natural Fiscalizado, por cada Período de Valorización, de acuerdo a la siguiente tabla;

| Producción Fiscalizada | Regalía |

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima



| MBDC | en porcentaje (%) |

| < 5 | 18.00 |

| 5 - 100 | 18.00 - 33.00 |

| >100 | 33.00 |

MBDC: Miles de Barriles por día calendario

Cuando el promedio total de Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados, sea menor o igual a 5 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 18.00%. Cuando dicho promedio sea igual o mayor a 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía de 33.00%. Cuando dicho promedio esté entre 5 MBDC y 100 MBDC se aplicará el porcentaje de regalía que resulte de aplicar el método de interpolación lineal.

La regalía que el Contratista deberá pagar por los Hidrocarburos Líquidos Fiscalizados y los Líquidos del Gas Natural: Fiscalizados, será el resultado de aplicar el porcentaje da regalía obtenido para dichos Hidrocarburos a la suma del Valor del Petróleo Fiscalizado, el Valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados y el Valor de los Condensados Fiscalizados, en el Periodo de Valorización.

En el caso de Gas Natural Fiscalizado para determinar su promedio en barriles por día, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural Fiscalizado expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626).

La regalía que el Contratista deberá pagar por el Gas Natural Fiscalizado, será el resultado de aplicar el porcentaje de regalía obtenido para dicho Hidrocarburo al Valor del Gas Natural Fiscalizado, en el Período de Valorización.

3.2 Metodología por Resultado Económico (RRE): Conforme a esta metodología, el porcentaje de regalía será el resultado de sumar el porcentaje de la regalía fija de 18.00% más el porcentaje de la regalía variable, de acuerdo a lo siguiente:

RRE = 18.60% + RV

RV = [(Xt-1 – Yt-1)/(Xt-1)] . [1- (1/(1 + (FRt-1 – 1.15))] . 100

Dónde:

RV: Regalía Variable %

FRt-1: Factor Rt-1

La Regalía Variable se aplica cuando: FRt-1 ≥ 1.15, y en el rango de:

0% ≤ Regalía Variable ≤ 20%

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

SERIE B Nº 0107057

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Para resultados negativos de RV se considera 0%, para resultados de RV mayores a 20%, se considera 20%

Xt-1: Ingresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor Rt-1

Yt-1: Egresos correspondientes al período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable. Comprenden los conceptos aplicables al Factor Rt-1

Factor Rt-1: Es el cociente entre los ingresos y egresos acumulados desde la Fecha de Suscripción hasta el período t-1, inclusive.

Período t-1: Período anual anterior al momento en el cual se hace el cálculo de la Regalía Variable.

Dónde:

Ingresos acumulados:

Acum[PFP*(PCP-CTAP)] + Acum[PFC*(PCC-CTAC)] + Acum[PFG*(PRG-CTAG)] + AcumPFL[(PGL-CTAL)] + Acum[OI]

PFP = Producción Fiscalizada de Petróleo.

PCP = Precio de Canasta para Petróleo.

CTAP = Costos de Transporte y Almacenamiento para Petróleo.

PFC = Producción Fiscalizada de Condensados.

PCC = Precio de Canasta para Condensados.

CTAC = Costó de Transporte y Almacenamiento para Condensados.

PFG = Producción Fiscalizada de Gas Natural.

PRG = Precio Realizado de Gas Natural.

CTAG = Costo de Transporte y Almacenamiento para Gas Natural.

PFL = Producción Fiscalizada de Líquidos del Gas Natural.

PCL = Precio de Canasta para Líquidos del Gas Natural.

CTAL = Costos de Transporte y Almacenamiento para Líquidos del Gas Natural.

OI = Otros ingresos.

Egresos cumulados:

Acum(Inversión + Gastos + Regalía + Otros Egresos)

El detalle de los ingresos y egresos así como la oportunidad del registro de los componentes del Factor Rt-1 se especifican en el anexo “E” - Procedimiento Contable.

El cálculo del porcentaje de la Regalía Variable se efectúa dos veces al año: una en el mes de enero, con información de los Ingresos y Egresos de enero a diciembre del año calendario anterior; y otra en el mes de julio, con información de julio del año calendario anterior a junio del año calendario corriente.

8.4 Para los efectos del Contrato, el precio de cada una de las clases de Hidrocarburos Fiscalizados será expresado en Dólares por Barril o en Dólares por millón de Btu, según sea el caso y será determinado conforme se indica a continuación:

8.4.1 Para la determinación del Precio de Canasta del Petróleo Fiscalizado, se procederá de la siguiente manera:

[inverse number 8957]



a) Con una anticipación no menor de noventa (90) Días a la Fecha

de Inicio de la Extracción Comercial de Petróleo las Partes

determinarán la calidad de Petróleo que se va a producir en el

Área de Contrato.

b) Dentro de los treinta (30) Días siguientes a la determinación

a que se refiere el literal anterior, las Partes seleccionarán

una canasta de Petróleo de hasta un máximo de cuatro (4)

componentes los que deberán cumplir lo siguiente:

1. Que sean de calidad similar al petróleo que se vaya a

medir en un Punto de Fiscalización de la Producción;

2. Que sus cotizaciones aparezcan regularmente en la

publicación "Platt's Oilgram Price Report" u otra fuente

reconocida por la industria petrolera y acordada por las

Partes; y,

3. Que sean competitivos en el mercado o mercados a los

cuales podría venderse el Petróleo que se vaya a medir en

un Punto de Fiscalización de la Producción.

c) Una vez determinado lo establecido en los literales

precedentes, las Partes suscribirán un "Acuerdo de

Valorización" en el que establecerán los términos y

condiciones adicionales a los que se detallan en este

subacápite y que se requieran para su correcta aplicación.

En el "Acuerdo de Valorización" se definirán los

procedimientos de ajuste que sea necesario establecer por

razón de calidad. Los ajustes por calidad considerarán premios

y/o castigos por mejoramiento y/o degradación de la calidad

del Petróleo Fiscalizado con relación a la calidad de los

tipos de Petróleo que integran la canasta. Asimismo, en el

"Acuerdo de Valorización" se establecerá su vigencia y la

periodicidad con que deberá revisarse los métodos y

procedimientos que se acuerden, de manera que en todo momento

se garantice una determinación realista de los precios del

Petróleo Fiscalizado. Si alguna de las Partes en cualquier

momento considera que la aplicación de los métodos y

procedimientos establecidos en el "Acuerdo de Valorización" no

da como resultado una determinación realista del valor FOB

puerto de exportación peruano del Petróleo Fiscalizado, las

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

SERIE B Nº 0107058

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Partes podrán acordar la aplicación de otros métodos y procedimientos que efectivamente produzcan dicho resultado.

d) Cada seis (6) Meses o antes si alguna de las Partes lo solicita, las Partes, podrán revisar la canasta establecida para la valorización del Petróleo Fiscalizado, a fin de verificar que sigue cumpliendo con las condiciones antes enumeradas. Si se verifica que alguna de dichas condiciones ya no se cumple, las Partes deberán modificar la canasta; dentro de los treinta (30) Días siguientes a la fecha en que se inició la revisión de la canasta. Si vencido este plazo las Partes no hubieran acordado una nueva canasta, se procederá de conformidad con lo estipulado en el subacápite 8.4.5.

Si se verifica que la gravedad API (promedio ponderado), contenido de azufre, u otro elemento que mida la calidad del Petróleo Fiscalizado hubiera variado significativamente con relación a la calidad de los componentes que integran la canasta (promedio aritmético simple), las Partes deberán modificar la composición de la canasta con el objeto de que la misma refleje la calidad del Petróleo Fiscalizado.

e) En la eventualidad que en el futuro el precio de uno o más de los tipos de Petróleo que integran la canasta fuera cotizado en moneda distinta a Dólares, dichos precios serán convertidos a Dólares a las tasas de cambio vigentes en las fechas de cada una de las referidas cotizaciones. Los tipos de cambio a utilizarse serán el promedio de las tasas de cambio cotizadas por el Citibank N.A. de Nueva York, Nueva York. A falta de esta institución, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

f) EI Precio de Canasta que se utilizará para calcular la valorización del Petróleo Fiscalizado en un Período de Valorización será determinado de la siguiente manera:

1. Se determina el precio promedio de cada uno de los tipos de Petróleo que integran la canasta, calculando la media aritmética de sus cotizaciones publicadas en el Período de Valorización. Sólo se considerarán los Días en los que todos los componentes que integran la canasta, hayan sido cotizadas. Queda entendido que si en una edición regular del “Platt's Oilgram Price Report” aparecieran dos o más

cotizaciones para el mismo componente de la canasta, se utilizará la cotización de fecha más cercana a la fecha de la publicación ("Prompt Market”); y,

2-. Los precios promedio resultantes de acuerdo a lo antes indicado, para cada uno de los componentes de la canasta, serán a su vez promediados, para así obtener el Precio de Canasta correspondiente al valor del Petróleo Fiscalizado.

8.4.2 Para la determinación del Precio de Canasta de los Condensados Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8.4.1, en lo que resulte aplicable. Las Partea podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Condensados Fiscalizados.

8.4.3 Para la determinación del Precio de canasta de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados se procederá de acuerdo a lo establecido en el subacápite 8!4.1, en lo que resulte aplicable Las Partes podrán acordar los ajustes necesarios para que el Precio de Canasta refleje en la mejor forma el valor de los Líquidos del Gas Natural Fiscalizados.

8.4.4 El precio del Gas Natural Fiscalizado estará representado por el Precio Realizado, el mismo que deberá reflejar el precio de venta en el mercado nacional o en un punto dé exportación dentro del territorio nacional, según fuera el caso. El valor mínimo a aplicar como Precio Realizado, será de 0.60 US$ / MMBtu.

8.4.5 En caso que las Partes no pudieran llegar a cualquiera de los acuerdos contemplados en este acápite, será de aplicación lo dispuesto en el acápite 21.2.

8.5 Sin perjuicio de lo estipulado en el literal d) del numeral 2.5 del anexo “E”, Procedimiento Contable; si en cualquier momento las Partes establecieran que ha habido un error en el cálculo del factor Rt-1 y que de dicho error resultara que debe aplicarse un factor Rt-1 distinto al aplicado o que debió aplicarse en un momento distinto a aquel en que se aplicó, se procederá a realizar la correspondiente corrección con efecto al periodo en que se incurrió en el error, reajustándose a partir de ese periodo el porcentaje de regalía. Todo ajuste producto de un menor pago de la regalía, devengará intereses a favor de la Parte, afectada desde el momento en que se cometió el error. Las

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devoluciones que se haga al Contratista por un mayor pago de la regalía serán realizadas con cargo a los saldos que PERUPETRO tenga que transferir al Tesoro.



8.6 El monto de la regalía se calculará para cada Período de Valorización. El pago respectivo se hará en Dólares a más tardar el segundo Día Útil después de finalizada la quincena correspondiente, debiendo PERUPETRO extender el certificado respectivo a nombre del Contratista conforme a ley. El volumen de los Hidrocarburos Fiscalizado de cada quincena estará sustentado por las boletas de fiscalización que PERUPETRO cumplirá con entregar al Contratista debidamente firmadas en señal de conformidad. ===================



8.7 Por el Contrato, en el caso de que el Contratista no cumpla con pagar a PERUPETRO en todo o parte del monto de la regalía dentro del plazo estipulado en el acápite 8.6 el Contratista pondrá a disposición de PERUPETRO los Hidrocarburos de su propiedad extraídos del Área de Contrato, en la cantidad necesaria que cubra el monto adecuado, los gastos incurridos y los intereses correspondientes según el acápite 19.6=================



CLAUSULA NOVENA - TRIBUTOS =============================

9.1 El Contratista está sujeto al régimen tributario común de la República del Perú, que incluye al régimen tributario común del Impuesto a la Renta, así como a las normas específicas que al respecto se establece en la Ley Nº 26221, vigentes en la Fecha de Suscripción. ===========================

El Estado, a través del Ministerio de Economía y Finanzas, garantiza al Contratista, el beneficio de estabilidad tributaria durante la Vigencia del Contrato, por lo cual quedará sujeto, únicamente, al régimen tributario vigente en la Fecha de Suscripción, de acuerdo a lo establecido en el "Reglamento de la Garantía de la Estabilidad Tributaria y de las Normas Tributarias de la Ley Nº 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos", aprobado por Decreto Supremo No. 32-95-EF, en la "Ley que regula los Contratos de Estabilidad con el Estado al amparo de las Leyes Sectoriales - Ley Nº 27343" en lo que corresponda y en la "Ley de Actualización en Hidrocarburos - Ley Nº 27377". ==================



9.2 La exportación de Hidrocarburos provenientes del Área de Contrato que realice el Contratista está exenta de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa. ==============================



9.3 El pago por concepto de canon, sobrecanon y participación en la renta será de cargo de PERUPETRO==============================9.4 El contratista de conformidad con los dispositivos legales vigentes, pagará los Tributos aplicables a las importaciones de bienes e insumos requeridos por el Contratista para llevar a cabo las Operaciones, de acuerdo a ley.

9.5 De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87º del Código Tributario, el Contratista podrá llevar su contabilidad en Dólares y por lo tanto, la determinación de la base imponible de los Tributos que sean de cargo suyo, así como el monto de dichos Tributos y el pago de los mismos, se efectuará de acuerdo a ley.

9.6 Se precisa que el Contratista utilizará el método de amortización lineal en un período de cinco (5) ejercicios anuales, contados a partir del ejercicio al que corresponda la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

La referida amortización lineal se aplicará a todos los gastos de Exploración y Desarrollo y a todas las inversiones que realice el Contratista desde la Fecha de Suscripción del Contrato hasta la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.

Queda estipulado que el plazo de amortización antes referido será extendido, sin exceder en ningún caso el plazo del Contrato, si por razones de precios o par cualquier otro factor acordado por las Partes y luego de aplicar la amortización lineal a que se refiere el párrafo anterior, los estados financieros del Contratista arrojase un resultado negativo o una pérdida fiscal, que a criterio del Contratista se proyecte que no va a poder ser compensada para efectos fiscales de acuerdo a las normas tributarias vigentes. La extensión del plazo de amortización será puesta en conocimiento previo de la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria.

CLAUSULA DECIMA - DERECHOS ADUANEROS

10.1 El Contratista está autorizado a importar en forma definitiva o temporal, de conformidad con los dispositivos legales vigentes, cualquier bien necesario para la económica y eficiente ejecución de las Operaciones.

10.2 El Contratista podrá importar temporalmente, por el período de dos (2) Años, bienes destinados a sus actividades con suspensión de los Tributos a la importación, incluyendo aquellos que requieren mención, expresa; y, en caso de requerirse prórroga, la solicitará a PERUPETRO por períodos de un (1) Año hasta por dos (2) veces, quien gestionará ante la Dirección General de Hidrocarburos la Resolución Directoral

[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

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8960

correspondiente. Con la documentación señalada, la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria autorizará la prórroga del régimen de importación temporal.

El procedimiento, los requisitos y garantías necesarias para la aplicación del régimen de importación temporal, se sujetarán a las normas contenidas en la Ley General de Aduanas y sus normas modificatorias y reglamentarias.

10.3 La importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista en la fase de exploración, para las actividades de Exploración, se encuentra exonerada de todo Tributo, incluyendo aquellos que requieren mención expresa, siempre y cuando se encuentren contenidos en la lista de bienes sujetos al beneficio, de acuerdo a lo establecido en el artículo 56° de la Ley N° 26231. El beneficio se aplicará por el plazo que dure dicha fase.

10.4 Los Tributos que gravan la importación de bienes e insumos requeridos por el Contratista para las actividades de Explotación y para las actividades de Exploración en la fase de explotación, serán de cargo y costo del importador.

10.5 PERUPETRO podrá inspeccionar los bienes importados en forma definitiva o temporal bajo esta cláusula, para las actividades de Exploración de la fase de exploración, para verificar si dichos bienes han sido importados exclusivamente para las Operaciones.

10.6 El Contratista deberá informar periódicamente a PERUPETRO sobre los bienes e insumos que hayan sido exonerados de Tributos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56º de la Ley Nº 26221.

El Contratista no podrá reexportar ni disponer para otros fines los bienes e insumos señalados en el párrafo anterior, sin autorización de PERUPETRO. Obtenida la autorización, el Contratista deberá aplicar los Tributos que correspondan, conforme a lo dispuesto en el artículo 57º de la Ley Nº 26221.

CLAUSULA DECIMO PRIMERA.- DERECHOS FINANCIEROS

11.1 Garantía del Estado

Interviene en el Contrato el Banco Central de Reserva del Perú, de conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 26221 y por el Decreto Legislativo Nº 663, para otorgar por el Estado al Contratista las garantías que se indica en la presente cláusula, de acuerdo al régimen legal vigente en la Fecha de Suscripción.

Las garantías que se otorga en la presente cláusula son de alcance también para el caso de una eventual cesión, con sujeción a la Ley de Hidrocarburos y al presente Contrato. ==========================================

11.2 Régimen Cambiario =============================

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del estado y en su cumplimiento de las disposiciones legales vigentes a la Fecha de Suscripción, garantiza que el contratista gozará del régimen cambiario en vigor en la fecha de Suscripción y, en consecuencia, que el contratista tendrá el derecho a la disponibilidad, libre tendencia, uso y disposición interna y externa de moneda extranjera, así como la libre convertibilidad de moneda nacional a moneda extranjera en el mercado cambiario de oferta y demanda, en los términos y condiciones que se indica en la presente cláusula. ======================

En ese sentido, el Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza al Contratista de acuerdo al régimen legar vigente en la Fecha de Suscripción: ========================================

a) Libre disposición por el Contratista de hasta el ciento por ciento (100%) de las divisas generadas por sus exportaciones de los Hidrocarburos Fiscalizados, las que podrá disponer directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior. ==============

b) Libre disposición y derecho a convertir libremente a divisas hasta el ciento por ciento (100%) de la moneda nacional resultante de sus ventas de Hidrocarburos Fiscalizados al mercado nacional y derecho a depositar directamente en sus cuentas bancarias, en el país o en el exterior, tanto las divisas como la moneda nacional.=

c) Derecho a mantener, controlar y operar cuentas bancarias en cualquier moneda, tanto en el país como en el exterior, tener el control y libre uso de tales cuentas y a mantener y disponer libremente en el exterior de tales fondos de dichas cuentas sin restricción alguna. ================================

d) Sin perjuicio de todo lo anterior, el derecho del Contratista a disponer libremente, distribuir, remesar o retener en el exterior, sin restricción alguna, sus utilidades netas anuales, determinadas con arreglo a ley. ==============================================

11.3 Disponibilidad y Conversión a Divisas ========

Queda convenido que el Contratista acudirá a las entidades del sistema financiero establecidas en el país para acceder a la conversión a divisas, a que se refiere el literal b) del acápite 11.2. ====================[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

SERIE B Nº 0107061

8961

En caso de que la disponibilidad de divisas a que se refiere el párrafo anterior no pueda ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, el Banco Central de Reserva del Perú, garantiza que proporcionará las divisas necesarias.

Para el fin indicado, el Contratista deberá dirigirse por escrito al Banco Central, remitiéndole fotocopia de comunicaciones recibidas de no menos de tres (3) entidades del sistema financiero, en las que se le informe la imposibilidad de atender, en todo o en parte, sus requerimientos de divisas.

Las comunicaciones de las entidades del sistema financiero serán válidas por los dos Días Útiles ulteriores a la fecha de su emisión. Antes de las 11 a.m. del Día Útil siguiente al de la presentación de los documentos precedentemente indicados, el Banco Central comunicará al Contratista el tipo de cambio que utilizará para la conversión demandada, el que regirá siempre que el Contratista haga entrega el mismo día del contravalor en moneda nacional.

Si, por cualquier circunstancia, la entrega del contravalor no fuese hecha por el Contratista en la oportunidad indicada, el Banco Central de Reserva del Perú, le comunicará al Día Útil siguiente, con la misma limitación horaria, el tipo de cambio que regirá para la conversión, de efectuársela ese mismo día.

Sin perjuicio, de lo anterior, en caso de que el Banco Central de Reserva del Perú comprobara, oportunamente, que dicha disponibilidad no puede ser atendida total o parcialmente por las entidades antes mencionadas, notificará al Contratista para que acuda al Banco Central de Reserva del Perú con la moneda nacional correspondiente para dar cumplimiento a la conversión a divisas.

11.4 Modificaciones al Régimen Cambiarlo

El Banco Central de Reserva del Perú, en representación del Estado, garantiza que el régimen contenido en esta cláusula continuará siendo de aplicación para el Contratista, durante la Vigencia del Contrato.

En caso de que por cualquier circunstancia el tipo de cambio no fuera y determinado por la oferta y demanda, el tipo de cambio aplicable al Contratista será:

a) Si se estableciera un tipo de cambio oficial único, de igual, valor para todas las operaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta, a partir de su fecha de vigencia éste será el utilizado bajo el Contrato.

b) De establecerse un régimen de tipos de cambio diferenciados, múltiples o si se diera diferentes valores a un tipo de cambio único, el tipo de cambio a ser utilizado para todas las operaciones del Contratista será el más alto respecto de la moneda extranjera.

11.5 Aplicación de Otras Normas Legales =============

Las garantías que otorga el Banco Central de Reserva del Perú al Contratista subsistirán durante la Vigencia del Contrato. ===========================================

El contratista tendrá derecho a acogerse total o parcialmente, cuando resulte pertinente, a nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias que se emitan durante la Vigencia del Contrato, incluyendo aquéllos que traten aspectos cambiarios no contemplados en la presente cláusula, siempre que tengan un carácter general o sean de aplicación a la actividad de Hidrocarburos. El acogimiento a los nuevos dispositivos o normas antes indicados no afectará la vigencia de las garantías a que se refiere la presente cláusula, ni el ejercicio de aquellas garantías que se refieran a aspectos distintos a los contemplados en los nuevos dispositivos o normas a los que se hubiere acogido el Contratista. =======================================

Queda expresamente convenido que el Contratista podrá, en cualquier momento, retomar las garantías que se escogió no utilizar transitoriamente y que retomar tales garantías no crea derechos ni obligaciones para el Contratista respecto del período en que se acogió a los nuevos dispositivos o normas antes señalados. ========

asimismo, se precisa que retomar tales garantías, en nada afecta a éstas o a las demás garantías, ni crea derechos u obligaciones adicionales para el Contratista.

El acogimiento por el Contratista a los nuevos dispositivos legales de cambio o normas cambiarias, así como su decisión de retomar las garantías que escogió no utilizar transitoriamente, deberán ser comunicadas por escrito al Banco Central de Reserva del Perú y a PERUPETRO. ============================================

Lo establecido en este acápite es sin perjuicio de lo dispuesto en el primer párrafo del acápite 11.4 =====

11.6 Información económica ===========================

El Contratista remitirá información mensual al Banco Central de Reserva del Perú relativa a su actividad económica, de conformidad con el artículo 74 de la Ley Orgánica del Banco, aprobada por Decreto Ley N° 26123.=[sello][firma] Ricardo Fernandini Barreda. Notario de Lima

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CLAUSULA DECIMA SEGUNDA. - TRABAJADORES

12.1 Las Partes convienen que al término del quinto Año contado a partir de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial, el Contratista habrá sustituido a todo su personal extranjero por personal peruano de equivalentes calificaciones profesionales. Se exceptúa de lo anterior a personal extranjero para cargos gerenciales y al que sea necesario para la realización de trabajos técnicamente especializados, en relación con las Operaciones. El Contratista conviene en capacitar y entrenar al personal peruano en la realización de trabajos técnicamente especializados a fin que personal peruano pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en la realización de dichos trabajos.

12.2 Al inicio de las Operaciones y al vencimiento de cada año calendario, el Contratista entregará a PERUPETRO un cuadro estadístico del personal a su servicio para las Operaciones, de acuerdo al formato que PERUPETRO entregue al Contratista.

CLÁUSULA DECIMA TERCERA.- PROTECCIÓN AMBIENTAL Y RELACIONES COMUNITARIAS

13.1 Contratista se obliga a cumplir las disposiciones del Reglamento para la Protección Ambiental en las Actividades de Hidrocarburos aprobado por Decreto Supremo N° 015-2006-EM y modificatorias, la Ley N° 28611, Ley General del Ambiente y modificatorias, así como las demás disposiciones ambientales vigentes en lo que sea aplicable.

13.2 El Contratista conducirá las Operaciones ceñido a los lineamientos del desarrollo sostenible, de la conservación y protección del ambiente de acuerdo a las leyes y reglamentos de protección ambiental, sobre comunidades nativas y campesinas, y a los convenios internacionales ratificados par el Estado Peruano. Asimismo, deberá respetar la cultura, usos, costumbres, principios y valores de las comunidades, manteniendo., una adecuada armonía con el Estado Peruano y la sociedad civil.

13.3 El Contratista utilizará las mejores técnicas disponibles en las prácticas de la industria internacional, con observancia de las Leyes y regulaciones ambientales, sobre la prevención y control de la contaminación ambiental aplicables a las Operaciones; asimismo conducirá las Operaciones conforme a las regulaciones vigentes sobre preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y la preservación de la seguridad y salud de la población y de su personal.

13.4 El Contratista es responsable por los pasivos ambientales que se generen como consecuencia de las Operaciones y asume la remediación de los mismos.

13.5 En caso de cesión o asociación con terceros, el cesionario o el tercero asume la responsabilidad de los pasivos ambientales generados y los que se generen como consecuencia de las operaciones, debiendo efectuar la remediación de los mismos.

CLÁUSULA DECIMA CUARTA - CONSERVACIÓN DE LOS HIDROCARBUROS Y PREVENCIÓN

CONTRA PERDIDAS

14.1 El Contratista debe adoptar toda medida razonable para prevenir la pérdida o desperdicio de los Hidrocarburos en la superficie o en el subsuelo de cualquier forma, durante las actividades de Exploración y Explotación.

14.2 En caso de derrames de Hidrocarburos en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, que deban ser informados de acuerdo a las normas legales vigentes, el Contratista deberá comunicar inmediatamente este hecho a PERUPETRO, indicándole el volumen estimado del derrame y las acciones tomadas para subsanar las causas del mismo. PERUPETRO tiene el derecho de verificar el volumen del derrame y analizar sus causas.

En caso de pérdidas en la superficie, en el Área de Contrato o fuera de ella, antes del Punto de Fiscalización de la Producción, debido a negligencia grave o conducta dolosa del Contratista, el volumen perdido será valorizado de acuerdo con la cláusula octava e incluido en el cálculo de la regalía, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1.

En caso de pérdidas antes del Punto de Fiscalización de la Producción en situaciones distintas a las descritas en el párrafo anterior y que den origen a una compensación al Contratista por parte de terceros, el monto de la compensación recibida por los Hidrocarburos perdidos, multiplicado por el factor que resulte de dividir el monto de la regalía pagada por los Hidrocarburos Fiscalizados en el Punto de Fiscalización de la Producción al que correspondan los Hidrocarburos perdidos en la "Quincena” en que ocurrió la pérdida, entre el valor de tales Hidrocarburos Fiscalizados, determinado de acuerdo al acápite 8.2 en la misma quincena, será el monto que el Contratista deberá pagar por concepto de regalía por los Hidrocarburos perdidos, a más

[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

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tardar al segundo Día útil de recibida dicha compensación, sin perjuicio de lo estipulado en el acápite 13.1. =======================

CLAUSULA DECIMA QUINTA.- CAPACITACION Y TRANSFERENCIA DE TECNOLOGIA =======

15.1 En cumplimiento de lo establecido por el artículo 29° de la Ley N° 26221, el Contratista se obliga a poner a disposición de PERUPETRO, en cada año calendario durante la Vigencia del Contrato, la siguiente suma: ================================================================

|Literal| | Aporte Anual (en US$) |

|a)|Hasta el año calendario en que tenga lugar la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial |50,000.0|

|b)|A partir del año calendario siguiente al de la Fecha de Inicio de la Extracción Comercial.||

||Barriles por día||

||De 0 a 30,000|80,000.0|

||De 30,001 a 50,000|120,000.0|

||De 50,001 a más| 180,000.0|

El primer pago se efectuará en la fecha de Suscripción en un monto que se determinará multiplicando el aporte anual correspondiente al literal a), por la fracción que resulta de dividir el número de Días que falten para completar el año calendario en curso entre trescientos sesenta y cinco (365). ===============================================

El aporte anual de capacitación en caso del literal b), será el que corresponda al tramo en que se encuentre la producción diaria promedio de los Hidrocarburos Fiscalizados en el año calendario anterior, la cual se obtendrá dividiendo el volumen total de los Hidrocarburos Fiscalizados en dicho Año entre el correspondiente número de Días. Para determinar los Barriles / Día en caso de producción de Gas Natural Fiscalizado, se utilizará la siguiente equivalencia: Barriles serán equivalentes al volumen de Gas Natural expresado en pies cúbicos estándar divididos entre el factor cinco mil seiscientos veintiséis (5,626). =============================================================

Los pagos a que se refiere el presente acápite, excepto el primer pago, serán efectuados durante el Mes de enero de cada año calendario. Los pagos podrán hacerse mediante transferencia bancaria siguiendo las instrucciones que PERUPETRO proporcionará para estos efectos. ========

15.2 El Contratista cumplirá con las obligaciones establecidas en el acápite 15.1 depositando el aporte en la cuenta que PERUPETRO le señale. ==============================================================



[sello y firma laterales de Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

PERUPETRO entregará al Contratista una comunicación Manifestando la conformidad del pago, dentro de los cinco (5) Dias titiles de haber

recibido el aporte.

15.3 Los programas de capacitación que el Contratista establezca* para su

personal, tanto en el pals cono en el extranjero, serán pyestos en v conocimiento de PERUPETRO.

15.4 El Contratista sé compromete durante la fase de explotación y de ser posible, durante la fase de exploración, a tener un programa para estudiantes universitarios a fin que realicen prácticas con el objeto que éstos puedan, de acuerdo con los requerimiento^ de la universidad de donde provengan, complementar su formación académica, todo ello de acuerdo a lp legislación vigente en la República del Perú, sin que esto genere dependencia laboral alguna. Asimismo, el Contratista pondrá dicho programa en conocimiento de PERUPETRO.

CLAUSULA DECIMA SEXTA CESION Y ASOCIACION

16.1 En caso que el Contratista llegue a un acuerdo para ceder su posición contractual o asociarse con un tercero en el Contrato, procederá a notificar a PERUPETRO respecto de dicho acuerdo. A la notificación deberá acompañarse la solicitud de calificación del cesionario o del tercero, correapondiendole a estos ultmsos cumplir con adjuntar la información complementaria que resulte necesaria para su calificación como empresa petrolera, conforme a ley.

Si PERUPETRO otorga la calificación solicitada, la cesión o asociación se llevará a cabo mediante la modificación del Contrato, conforme a

ley.

16.2 El Contratista, previa notificación a PERUPETRO, podrá ceder su posición contractual o asociarse a una Afiliada, conforme a ley.

16.3 El cesionario o el tercero otorgará todas las garantías y asumirá todos los derechos, responsabilidades y obligaciones derivadás del Contrato.

CLAUSULA DECIMA SEPTIMA - CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las Partes es imputable por la inejecución de una obligación o su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso, durante el término en que dicha Parte obligada se vea afectada por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y siempre que acredite que tal causa impide su sebiso cumplimiento.

17.2 La Parte afectada,por el Caso Portuito o Fuerza Mayor notificará por escrito dentro de los cinco (5) Días siguientes de producida la causalSERIE B N°0107064 8964



a la otra Parte respecto de tal evento y acreditará la forma en que afecta la ejecución de la correspondiente obligación. La otra Parte responderá por escrito aceptando o no la causal dentro de los quince (15) Días siguientes de recibida la notificación antes mencionada. La no respuesta de la Parte notificada en el plazo señalado se entenderá como aceptación de la causal invocada. ====

En el caso de ejecución parcial, tardía o defectuosa de la obligación afectada por Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la Parte obligada a su cumplimiento hará sus mejores esfuerzos para ejecutarla con arreglo a la común intención de las Partes expresada en el Contrato, debiendo las Partes continuar con la ejecución de las obligaciones contractuales no afectadas en cualquier forma por dicha causa. =============================================

La Parte afectada por la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá reiniciar el cumplimiento de las obligaciones y condiciones contractuales dentro de un período de tiempo razonable, luego que dicha causa o causas hubieran desaparecido, para lo cual deberá dar aviso a la otra Parte dentro de las cinco (5) Días siguientes de desaparecida la causa. La Parte no afectada colaborará con la Parte afectada en este esfuerzo. ================

En los casos de huelga, paro u otros similares, una de las Partes no podrá imponer a la otra una solución contraria a su voluntad. =======================================

17.3 El lapso durante el cual los efectos de la causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor afecten el cumplimiento de las obligaciones contractuales, será agregado al plazo previsto para el cumplimiento de dichas obligaciones, y si fuera el caso, al de la fase correspondiente del Contrato y al plazo de Vigencia del Contrato. ===============

Si la causa de Caso fortuito o Fuerza Mayor afectara la ejecución de alguno de los programas mínimos de trabajo a que se refiere el acápite 4.6, la fianza que garantice dicho programa se mantendrá vigente y sin ser ejecutada durante el lapso en que tal causa afecte la indicada ejecución o durante el lapso en que PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista y, si se hubiera producido alguna discrepancia respecto a la existencia e tal causal, mientras no se resuelva la discrepancia. Con tal fin el Contratista deberá prorrogar o sustituir dicha fianza, según sea necesario.

asimismo, en tanto PERUPETRO no se pronuncie sobre la causal invocada por el Contratista o mientras no se resuelva la discrepancia que pudiere haberse producido sobre su existencia, quedará en suspenso elcómputo del plazo para la ejecución del programa mínimo de trabajo respectivo. En caso de que PERUPETRO acepte la existencia de la causal de Caso Fortuito o Fuerza Mayor invocada por el Contratista, éste reanudará la ejecución del programa mínimo de trabajo tan pronto cesen los efectos de la indicada casual. ===========================

17.4 PERUPETRO hará los esfuerzos necesarios para obtener la ayuda y cooperación de las autoridades correspondientes del Gobierno a fin que se tomen las medidas necesarias para asegurar una implementación y operación continuada y segura de las actividades previstas bajo el Contrato. ====

Se conviene que cuando cualquiera de las Partes, a su solo criterio, considere que su personal o el de sus subcontratistas no puedan actuar dentro del Área de Contrato con la seguridad necesaria en cuanto a su integridad física, la invocación de esta situación como causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no será discutida por la otra Parte. =======================================

17.5 En caso que el Contratista se vea afectado por causa de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que le impida completar la ejecución del programa mínimo de trabajo del período en curso, vencido el término de doce [12] Meses consecutivos contados a partir del momento en que aquella se produjo, el Contratista podrá resolver el Contrato, para lo cual deberá comunicar su decisión a PERUPETRO con una anticipación no menos de treinta [30] Días a la fecha en la cual hará suelta del Área de Contrato.

17.6 Las disposiciones de esta cláusula décimo séptima no son aplicables a obligaciones de pago de sumas con dinero.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA - CONTABILIDAD ====================

18.1 El Contratista deberá llevar su contabilidad, de acuerdo con los principios y las prácticas contables establecidas y aceptadas en el Perú. Asimismo, deberá llevar y mantener todos los libros, registros detallados y documentación que sean necesarios para contabilizas y controlas las actividades que realiza en el país y en el extranjero con relación al objeto del Contrato, así como para la adecuada sustentación de sus ingresos, inversiones, costos, gastos y Tributos incurridos en cada ejercicio. Por otro lado, dentro de los ciento veinte [120] Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, el Contratista proporcionará a PERUPETRO una copia en idioma castellano[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

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del “Manual de Procedimientos Contables” que haya decidido proponer para registrar sus operaciones. ======================================

El “Manual de Procedimientos Contables” deberá contener entre otros, lo siguiente: ========================================================

a) Idioma y moneda en que se llevarán los registros contables; =======

b) Principios y prácticas contables aplicables; ======================

c) Estructura y Plan de Cuentas, de conformidad con los requerimientos de la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (CONASEV); ========================================================

d) Mecanismos de identificación de las cuentas correspondientes al Contrato y otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades; ===========================

e) Mecanismos de imputación de los ingresos, inversiones, costos y gastos comunes, al Contrato, a otros contratos por Hidrocarburos, a las actividades relacionadas y a las otras actividades; y, ========

f) Determinación de las cuentas de ingresos y egresos y de los registros detallados para efectos del cálculo del factor Rt-1, así como el detalle de los procedimientos descritos en el anexo “E” del Contrato, de ser el caso. =========================================

18.2 De haberse incluido en el “Manual de Procedimientos Contables” lo descrito en el literal f) precedente, PERUPETRO, en un lapso no mayor de treinta (30) Días de haberlo recibido comunicará al Contratista su aprobación respecto del procedimiento contable del factor Rt-1 a que se contrae dicho literal o, en su defecto, las sugerencias que considere para mejorar y/o ampliar dicho procedimiento. De no haber un pronunciamiento por parte de PERUPETRO dentro del plazo mencionado, el procedimiento a que se refiere el literal f) del acápite 18.1 será considerado como aprobado para todos sus efectos. ====================

Dentro del mismo término de treinta (30) Días de recibido el “Manual de Procedimientos Contables”, PERUPETRO podrá formular sugerencias y/u observaciones para mejorar, ampliar o eliminar alguno o algunos de los otros procedimientos contables propuestos en dicho manual. ===========

Todo cambio en lo que respecta al procedimiento contable del factor Rt-1 aprobado, será previamente propuesto a PERUPETRO para su aprobación, siguiéndose para tal fin el procedimiento contenido en el primer párrafo del presente acápite. =================================

18.3 Los libros de contabilidad de Contratista, los estados financieros y la documentación de sustento de los mismos, serán puestos a



[sello y firma laterales de Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

[numeración ilegible]

entantes autorizados de PERUPETRO para su verificación, en las oficinas del domicilio fiscal del Contratista, previa notificación. =================================================

18.4 El Contratista mantendrá los registros de las propiedades muebles e inmuebles, utilizadas en las Operaciones del Contrato, de conformidad con las normas de contabilidad vigentes en el Perú y de acuerdo a las prácticas contables generalmente aceptadas en la industria petrolera internacional. =======================================================

PERUPETRO podrá solicitar al Contratista información sobre sus propiedades cada vez que lo considere pertinente. Asimismo, PERUPETRO podrá solicitar al Contratista su cronograma de inventarios físicos de los bienes inherentes a las Operaciones, clasificándolos según sea de propiedad del Contratista o de terceros, y participar en éstos si lo considera conveniente. ===============================================

18.5 El Contratista deberá remitir, dentro de os treinta (30) Días de haber sido emitidos, copia del informe de sus auditores externos sobre sus estados financieros correspondientes al ejercicio económico anterior. En el caso que él Contratista tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, o realizara actividades distintas a las del Contrato, se obliga a llevar cuentas separadas con el objeto de formular estados financieros para cada contrato y/o actividad, y por lo tanto, el informe elaborado por sus auditores externos deberá incluir también estados financieros por cada contrato y/o actividad.

18.6 El Contratista deberá remitir a PERUPETRO, cuando éste lo requiera, información consignada en la declaración jurada anual del Impuesto a la Renta presentada a la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria o la entidad que la sustituya. ============================

CLAUSULA DECIMA NOVENA – VARIOS ===========================================

19.1 Si en uno o más casos, cualesquiera de las Partes omitiera invocar o insistir en el cumplimiento de alguna de las estipulaciones del Contrato o en el ejercicio de cualquiera de los derechos otorgados bajo el Contrato, ello no será interpretado como una renuncia a dicha disposición o derecho. ===============================================

19.2 En la ejecución de las Operaciones el Contratista cumplirá con todas las resoluciones que las autoridades competentes dicten en uso de sus atribuciones legales. ================================================

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B966

[LOGO]

Ricardo Fernandini Barreda

Notario de Lima



Asimismo, el Contratista se obliga a cumplir todas las disposiciones de las autoridades competentes en relación con los aspectos de defensa y seguridad nacional. ========

19.3 El Contratista tiene el derecho al libre ingresos y salida del Área de Contrato. =============================

19.4 En concordancia con la legislación vigente, el Contratista tendrá el derecho de utilizar, con el propósito de llevar a cabo las Operaciones, el agua, madera, grave y otros materiales de construcción ubicados dentro del Área del contrato, respetando el derecho de terceros, de ser el caso. ================================

19.5 La licencia de uso de información técnica del Área de Contrato u otras áreas, que el Contratista desee adquirir de PERUPETRO, se suministrará de acuerdo a la Política Para Manejo de Información Técnica de Exploración Producción de PERUPETRO, para cuyo efecto las Partes suscribirán una "Carta-Convenio". ========================

19.6 En el caso que alguna de las Partes no cumpla con pagar en el plazo acordado, el monto materia del pago estará afecto a partir del Día siguiente de la fecha en que debió pagarse, a las tasas de interés siguientes: ====

a) Para cuentas que sean expresadas y pagaderas en moneda nacional, la tasa aplicable será la tasa activa en moneda nacional (TAMN) para créditos de hasta trecientos sesenta (360) Días de plazo, publicada por la Superintendencia de Banca y Seguros, o la que la sustituye, aplicable al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago; y, ===============================

b) Para cuentas que sean expresadas en Dólares, y pagaderas en moneda nacional o en Dólares, la tasa aplicable será la tasa de interés preferencial (U.S. Prime Rate= publicada por la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica más tres (3) puntos porcentuales, aplicada al período transcurrido entre la fecha de vencimiento y la fecha efectiva de pago, a falta de esta, las Partes acordarán otra que la sustituya adecuadamente.

==========================================================

19.7 Las disposiciones del acápite 19.6 serán de aplicación a todas las cuentas entre las Partes que surjan bajo el Contrato o de cualquier otro acuerdo o transacción entre las Partes. Por acuerdo escrito entre las Partes se podrá establecer una estipulación diferente para el pago de intereses. Las disposiciones aquí contenidas para la aplicación de intereses no modificarán de ningún modo los derechos y recursos





legales de las Partes para hacer cumplir el pago de los montos adeudados. ========================================

19.8 En caso de emergencia nacional declarada por ley, en virtud dela cual el Estado deba adquirir Hidrocarburos de productores locales, ésta se efectuará a los precios que resulten de aplicar los mecanismos de valorización establecidos en la cláusula octava y serán pagados en Dólares a los treinta (30) Días siguientes de efectuada la entrega.==================================================

19.9 El Estado, a través del Ministerio de Defensa y del Ministerio del Interior, brindará al Contratista en las Operaciones y en cuanto le sea posible, las medidas de seguridad necesarias. ====================================

19.10 El Contratista liberará y en su caso indemnizará a PERUPETRO y al Estado, según corresponda, de cualquier reclamo, acción legal u otras cargas o gravámenes de terceros que pudieran resultar como consecuencia de las Operaciones y relaciones llevadas a cabo al amparo del Contrato, provenientes de cualquier relación contractual o extra contractual, salvo aquellas que se originen por acciones del propio PERUPETRO o del Estado. ==============

19.11 El Contratista tendrá la libre disponibilidad de los Hidrocarburos que le corresponda conforme al Contrato. ===

CLAUSULA VIGÉSIMA - NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. =====

20.1 Toda notificación o comunicación, relativa al Contrato, será considerada como válidamente cursada si es por escrito y entregada con cargo o recibida por intermedio de correo certificado o facsímil o por otros medios que las Partes acuerden, dirigida al destinatario en un Día Útil a las siguientes direcciones: =============

PERUPTERO: ===============================================

PERUPETRO S.A. ===========================================

Gerencia General =========================================

Av. Luis Aldana N° 320 ===================================

Lima 41 - Perú ===========================================

Fax: 6171801 =============================================

Contratista: =============================================

OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ ====================

A









[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

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OLYMPIC PERU INC. ====================================================

c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited ========================

P.O. Box 1234 ========================================================

Quensgate House ======================================================

113 South Church Street ==============================================

George Town ==========================================================

Grand Cayman KY1-1108 ================================================

Cayman Islands =======================================================

20.2 Cualquiera de las Partes tendrá el derecho de cambiar su dirección o el número de facsímil a los efectos de las notificaciones y comunicaciones, mediante comunicación a la otra Parte, con por lo menos cinco (5) Días Útiles de anticipación a la fecha efectiva de dicho cambio. ========================================================

Lo establecido en el primero párrafo de este acápite es de aplicación al Gerente Corporativo. ==============================================

CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA – SOMETIMIENTO A LA LEY PERUANA Y SOLUCION DE CONTROVERSIAS ============================================================

21.1 Sometimiento a la Ley Peruana ========================================

El Contrato se ha negociado, redactado y suscrito con arreglo a las normas legales del Perú y su contenido, ejecución y demás consecuencias que de él se originen por las normas legales de derecho interno de la República del Perú. =========================

21.2 Comité Técnico de Conciliación =======================================

El Comité Técnico de Conciliación será formado dentro de los quince (15) Días Útiles siguientes a su convocatoria por cualquiera de las Partes y estará compuesto por tres (3) miembros calificados en la materia de que se trate. Cada una de las Partes seleccionará a un (1) miembro y el tercero será determinado por los miembros designados por las Partes. Si cualquiera de las Partes no designara a sus miembro representante dentro del plazo estipulado o si los miembros designados por ellas no pudieran ponerse de acuerdo para determinar al tercer miembro dentro del plazo estipulado, o si el Comité Técnico de Conciliación no emitiera opinión dentro del plazo estipulado, cualquiera de las Partes podrá someter la discrepancia para que sea resuelta de acuerdo a lo previsto en el acápite 21.3 del Contrato. ===

Las Partes, dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de la Fecha de Suscripción, acordarán el procedimiento que regirá a este comité. ==============================================================



[sello y firma laterales de Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

[numeración ilegible]

Las resoluciones del Comité Técnico de Conciliación deberán ser emitidas dentro de los treinta (30) Días de su instalación y tendrán carácter obligatorio, en tanto un laudo arbitral, de ser el caso, no resuelva el diferendo en forma definitiva. Sin perjuicio del cumplimiento de la resolución emitida por el Comité Técnico de Conciliación, cualquiera de las Partes podrá recurrir a arbitraje conforme al acápite 21.3, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la resolución referida. ==

21.3. Convenio Arbirtal ====================================================

Cualquier litigio, controversia, diferencia o reclamo resultante del Contrato o relativo al Contrato, tales como su interpretación, cumplimiento, resolución, terminación, eficacia o validez, que surja entre el Contratista y PERUPETRO y que no pueda ser resuelto de mutuo acuerdo entre las Partes deberá ser resuelto por medio de arbitraje internacional de derecho, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 68° de la Ley No. 26221. =============================================

Las Partes se obligan a realizar todos aquellos actos que sean necesarios para el desarrollo del procedimiento arbitral hasta su culminación y ejecución. =============================================

El arbitraje será administrado por el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, en cualquier CIADI. En todo lo no previsto en esta cláusula, el arbitraje se organizará y desarrollará de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del CIADI, vigentes en la Fecha de Suscripción. ================================

Los árbitros serán tres (3), cada Parte designará a uno y el tercero será nombrado por los árbitros designados por las Partes. ============

Para la solución de fondo del litigio, controversia, diferencia o reclamo sometido a arbitraje, los árbitros aplicarán el derecho interno de la República del Perú. ====================================

El arbitraje podrá tramitarse en la sede de la Corte Permanente de Arbitraje o en la de cualquier otra institución apropiada, pública o privada, con la que el Centro hubiere llegado a un acuerdo a tal efecto o en cualquier otro lugar que la Comisión o Tribunal apruebe, previa consulta con el Secretario General. ===========================

Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que esa posible, inclusive aquéllas materia del arbitraje. ===================

[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

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Sin perjuicio de lo anterior, si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones contractuales garantizadas con las fianzas a que se refiere el acápite 3.10 quedará en suspenso el cómputo del plazo respectivo y tales fianzas no podrán ser jejcutadas, debiendo ser mantenidas vigentes durante el procedimiento arbitral. Con tal fin, el Contratista deberá prorrogar o sustituir dichas fianzas, según sea necesario. ========================================

El laudo es obligatorio para las Partes y no podrá ser objeto de apelación ni de cualquier otro recurso, excepto los previstos en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de Otros Estados, en adelante el Convenio. ======

El laudo dictado conforme al convenio se ejecutará dentro del territorio peruano, de acuerdo a las normas vigentes sobre ejecución de sentencias. ======================================================

Las Partes renuncian a cualquier reclamación diplomática. ============

21.4 Este Contrato se redacta e interpreta en el idioma castellano, por lo que las Partes convienen en que esta versión es la única y la oficial.

CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA – TERMINACIÓN ===================================

22.1 La terminación del Contrato se rige por lo estipulado en él, y supletoriamente por las normas de la Ley N° 26221; y, en cuanto a lo que no esté previsto en ella, por las normas del Código Civil. =======

Salvo los casos previstos en el acápite 22.3, cuando una de las Partes incurra en incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato por causas que no fueran de Caso Fortuito o Fuerza Mayor u otras causas no imputables, la otra Parte podrá notificar a dicha Parte, comunicándole el incumplimiento y su intención de dar por terminado el Contrato al término del plazo de sesenta (60) Días, a no ser que dentro de este plazo dicho Parte subsane el referido incumplimiento o demuestre a la otra Parte que está en vía de subsanación. ==========================================

Si la Parte que recibe una notificación de incumplimiento cuestiona o niega la existencia de éste, dicha Parte puede referir el asunto a arbitraje conforme a lo dispuesto en la cláusula vigésimo primera, dentro de los treinta (30) Días siguientes a la notificación. En tal caso, el cómputo del plazo de sesenta (60) Días quedará en suspenso hasta que el laudo arbitral sea notificado a las Partes, y el Contrato terminará si habiendo sido confirmado el incumplimiento, dicha parte



[sello y firma laterales de Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

no subsana el incumplimiento o no demuestra a la otra Parte que está en vía de subsanación, dentro de dicho plazo. =============================================

El Contrato puede terminar con anterioridad al plazo de Vigencia del Contrato, por acuerdo expreso de las Partes. ============================================

22.2 A la terminación del Contrato cesarán totalmente todos los derechos y obligaciones de las Partes, especificados en el Contrato y se tendrá en consideración: =====================================

a) Que los derechos y las obligaciones de las Partes derivados de este Contrato con anterioridad a dicha terminación sean respetados; incluyendo, entre otros, el derecho del Contratista a los Hidrocarburos extraídos y a las garantías estipuladas en el Contrato; y, =======

b) Que en caso de incumplimiento incurrido por cualquiera de las Partes en fecha anterior a la terminación, de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el Contrato, éstos sean subsanados por la Parte, infractora, salvo las obligaciones que por su naturaleza se extinguen con la terminación del mismo. ================================================

22.3 El Contrato se resolverá de pleno derecho y sin previo trámite, en los casos siguientes: ==========

22.3.1 En caso que el Contratista haya incumplido con la ejecución del programa mínimo de trabajo de cualquier período de la fase de exploración, luego de haber hecho uso de las prórrogas contempladas en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias en el acápite 3.4 de ser el caso, y sin razones satisfactorias a PERUPETRO, salvo que se cumpla lo previsto en los acápites 4.7 y 4.13. =============================================

22.3.2 En caso que al vencimiento de la fase de exploración o del período de retención, lo último que suceda, no se efectuará ninguna declaración de Descubrimiento Comercial. =========================

22.3.3 En los casos específicos señalados en los acápites 3.10, 4.2 y 17.5. =======================

22.3.4 En caso que el Contratista haya sido declarado en insolvencia, disolución, liquidación o quiebra y el Contratista no curse la notificación descrita en el acápite 16.1, en un plazo de quince (15) Días Útiles, identificando al tercero que asumirá su posición contractual. =================================

22.3.5 En caso de no encontrarse vigente la garantía corporativa a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumpla con sustituirla en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

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siguientes a la recepción por el Contratista de la notificación de PERUPETRO requiriendo la sustitución, o en caso de haber sido declarada la insolvencia, disolución, liquidación o quiebra de la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11 y el Contratista no cumple con notificar a PERUPETRO en un plazo máximo de quince (15) Días Útiles siguientes al requerimiento de PERUPETRO, identificando al tercero que asumirá la garantía corporativa, previa calificación y aceptación por PERUPETRO. ====================================

22.3.6 Por mandato de un laudo arbitral que declare, en los casos del acápite 22.1, un incumplimiento y éste no sea subsanado conforme a lo dispuesto en el referido acápite; o por mandato de un laudo arbitral que declare la terminación del Contrato. ==============

22.4 De acuerdo a lo establecido por el artículo 87° de la Ley N° 26221, en caso de incumplimiento por el Contratista de las disposiciones sobre el Medio Ambiente, OSINERGMIN impondrá las sanciones pertinentes, pudiendo el Ministerio de Energía y Minas llegar hasta la terminación del Contrato, previo informe de OSINERGMIN. ==========================

22.5 En caso que el Contratista, o la entidad que haya otorgado la garantía a que se refiere el acápite 3.11, solicite protección contra las acciones de acreedores, PERUPETRO podrá resolver el Contrato en caso estime que sus derechos bajo el Contrato no se encuentren debidamente protegidos. ==========================================================

22.6 A la terminación del Contrato, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso, los inmuebles, instalaciones de energía, campamentos, medios de comunicación, ductos y demás bienes de producción e instalaciones de propiedad del Contratista que permitan la continuación de las Operaciones de Explotación. ===================

En caso de haber Explotación conjunta de Petróleo, Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, al término del plazo establecido en el acápite 3.1 para la fase de explotación de Petróleo, el Contratista entregará en propiedad al Estado, a través de PERUPETRO, a menos que éste no los requiera, sin cargo ni costo alguno para éste, en buen estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento y teniendo en cuenta el desgaste normal producido por



[sello y firma laterales de Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]



el uso, los biene e instalaciones propios de la Explotación de Petróleo, que no sean necesarios para la Explotación de Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados.

Los bienes e instalaciones que conserve el Contratista para la Explotació del Gas Natural No Asociado y/o Gas Natural No Asociado y Condensados, que hayan estado siendo utilizados también en la Explotación de Petróleo, aún cuando continuaran en propiedad del Contratista, serán aplicados a servir ambas Explotaciones, celebrándose al efecto un convenio entre las Partes.

En caso que el Contratista haya estado usando los bienes e instalaciones descritos en el primer párrafo del presenta acápite pero que no sean conexos o accedorios exclusivamente a las Operaciones, esto es, que también hayan estado siendo usados para operaciones en otras áreas con contrato vigente para la Exploración o Explotación de Hidrocarburos en el país, el Contratista continuará con la propiedad de dichos bienes, haciendo uso de ellos.

12.7 A efectos de lo dipuesto en el acápite 22.6, durante el último Año de Vigencia del Contrato, el Contratista dará las facilidades y colaborará con PERUPETRO en todo lo necesario para que, sin interferir con las Operaciones, PERUPETRO pueda realiza todo los actos y celebrar todos los convenios que permitan uan transición ordenada y no interrumpida de las Operaciones que se vengan realizando a la fecha de terminación del Contrato.



ANEXO "A"

DESCRIPCION DEL LOTE 145



UBICACION

El Lote 145 se encuentra ubicado entre las Provincias de San Ignacio, Jaen y Cutervo del Departamento de Cajamarca; Bagua y Utcubamba del Departamento de Amazonas, Zona Selva Norte del Perú y está delimitado tal como se muestra en el Anexo "B" (Mapa) conforme a la siguiente descripción.

PUNTO DE REFERENCIA

El Punto de Referencia o (P.R.) es la Estación Imazita, ubicado en el Distrito de Imazita, Provincia de Bagua del Departamento de Amazonas.

PUNTO DE PARTIDA

Desde el Punto de Referencia (P.R.) se mide 33,356.678 m. hacia el Oeste y luego 16,135.501 m. hacia el Sur hasta encontrar el Punto (3) que es el Punto de Partida (P.P.) del perímetro del Lote.

CONFORMACION DEL LOTESERIE B Nº 0107070



Desde el punto (3) o (P.P) se mide 77,892.863 a Sur Este en línea recta con Azimut de 137º39'54"20 hasta llegar al Punto (28).

Desde el punto (28) SE MIDE 28,500.000 a Sur en línea recta con Azimut de 180º00'00" hasta llegar al punto (43).

Desde el punto (43) se mide 20,506.096 a Nor Oeste en línea recta con Azimut de 315º00'00" hasta llegar al Punto (37).

Desde el punto (37) se mude 47,323.147 a Oeste en línea recta con Azimut de 270º00'00" hasta llegar al punto (34).

Desde el Punto (34) se mide 71.580.000 a Norte en línea recta con Azimut de 360º00'00" hasta llegar al Punto (1).

Desde el punto (1) se mide 32,365.147 a Este en línea recta con Azimut de 90º00'00" hasta llegar al Punto (3) o Punto de Partida (P.P) cerrando así el perímetro del Lote.

COLIRDANCIAS

Por el Norte, Este, Sur y Oeste con áreas libres.

DEFINICIÓN DE LAS PARCELAS

Parcela 1 rodeada por los puntos de esquina 1,2,5 y 4

Parcela 2 rodeada por los puntos de esquina 2,3,7,6 y 5

Parcela 3 rodeada por los puntos de esquina 4,5,9 y 8

Parcela 4 rodeada por los puntos de esquina 5,6,10 y 9

Parcela 5 rodeada por los puntos de esquina 6,7,11 y 10

Parcela 6 rodeada por los puntos de esquina 8,9,13 y 12

Parcela 7 rodeada por los puntos de esquina 9,10,14 y 13

Parcela 8 rodeada por los puntos de esquina 10,11,16,15 y 17

Parcela 9 rodeada por los puntos de esquina 12,13,18 y 17

Parcela 10 rodeada por los puntos de esquina 13,14,19 y 18

Parcela 11 rodeada por los puntos de esquina 14,15,20 y 19

Parcela 12 rodeada por los puntos de esquina 15,16,21 y 20

Parcela 13 rodeada por los puntos de esquina 17,18,23 y 22

Parcela 14 rodeada por los puntos de esquina 18,19,24 y 23

Parcela 15 rodeada por los puntos de esquina 19,20,25 y 24

Parcela 16 rodeada por los puntos de esquina 20,21,27,26 y 25

Parcela 17 rodeada por los puntos de esquina 22,23,30 y 29

Parcela 18 rodeada por los puntos de esquina 23,24,31, y 30

Parcela 19 rodeada por los puntos de esquina 24,25,32 y 31

Parcela 20 rodeada por los puntos de esquina 25,26,33 y 32

[numeración ilegible]

Parcela 21 rodeada por los puntos de esquina 29,30,35 y 34 ================

Parcela 22 rodeada por los puntos de esquina 30,31,36 y 35 ================ Parcela 23 rodeada por los puntos de esquina 31,32,38,37 y 36 =============

Parcela 24 rodeada por los puntos de esquina 32,33,41,40,39 y 38 ==========

Parcela 25 rodeada por los puntos de esquina 26,27,28,42,41 y 33 ==========

Parcela 26 rodeada por los puntos de esquina 37,38,39 y 43 ================

Parcela 27 rodeada por los puntos de esquina 39,40,44 y 43 ================

Parcela 28 rodeada por los puntos de esquina 40,41,42,45 y 44 =============

=========== RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DEL LOTE ==============

| | COORDENADAS GEOGRAFICAS | COORDENADAS PLANAS U.T.M. |

|Punto | Latitud Sur | Longitud Oeste | Metros Norte | Metros Este |

|Est. Imazita| 05°03’12”365 | 78°19’52”095 |9’424,815.501 |795,948.678 |

(P.R.)

| 3 o (P.P.) | 05°12’01”609 | 78°37’52”411 |9’424,680.000 |762,592.000 |

| 28 | 05°43’07”456 | 78°09’21”325 |9’367,100.000 |815,050.000 |

| 45 | 05°58’34”452 | 78°09’16”639 |9’338,600.000 |815,050.000 |

| 43 | 05°58’38”182 | 78°21’43”889 |9’338,600.000 |792,050.000 |

| 37 | 05°50’48”630 | 78°29’37”172 |9’353,100.000 |777,550.000 |

| 34 | 05°50’54”912 | 78°55’14”836 |9’353,100.000 |730,226.853 |

| 1 | 05°12’05”315 | 78°55’22”958 |9’424,680.000 |730,226.853 |

========RELACION DE COORDENADAS DE LAS ESQUINAS DE LAS PARCELAS ===========

Coordenadas Planas U.T.M.

PUNTO

1 9’424,680.000 m N 730,226.853 m E

2 9’424,680.000 m N 750,226.853 m E

3 9’424,680.000 m N 762,592.000 m E

4 9’413,100.000 m N 730,226.853 m E

5 9’413,100.000 m N 750,226.853 m E

6 9’413,100.000 m N 770,226.853 m E

7 9’413,100.000 m N 773,141.906 m E

8 9’403,100.000 m N 730,226.853 m E

9 9’403,100.000 m N 750,226.853 m E

10 9’403,100.000 m N 770,226.853 m E

11 9’403,100.000 m N 782,252.361 m E

12 9’393,100.000 m N 730,226.853 m E

13 9’393,100.000 m N 750,226.853 m E

14 9’393,100.000 m N 770,226.853 m E

15 9’393,100.000 m N 790,226.853 m E

16 9’393,100.000 m N 791,362.817 m E

17 9’383,100.000 m N 730,226.853 m E

18 9’383,100.000 m N 750,226.853 m E

19 9’383,100.000 m N 770,226.853 m E

20 9’383,100.000 m N 790,226.853 m E

21 9’383,100.000 m N 800,473.272 m E

22 9’373,100.000 m N 730,226.853 m E

23 9’373,100.000 m N 750,226.853 m E

24 9’373,100.000 m N 770,226.853 m E

25 9’373,100.000 m N 790,226.853 m E

26 9’373,100.000 m N 807,226.853 m E

27 9’373,100.000 m N 809,583.727 m E

28 9’367,100.000 m N 815,050.000 m E

29 9’363,100.000 m N 730,226.853 m E

30 9’363,100.000 m N 750,226.853 m E

31 9’363,100.000 m N 770,226.853 m E









SERIE B No 0107071 8971







32 9'363,100.000 m N 790,226.853 m E

33 9'363,100.000 m N 807,226.853 m E

34 9'353,100.000 m N 730,226.853 m E

35 9'353,100.000 m N 750,226.853 m E

36 9'353,100.000 m N 770,226.853 m E

37 9'353,100.000 m N 777,050.000 m E

38 9'353,100.000 m N 790,226.853 m E

39 9'353,100.000 m N 792,050.000 m E

40 9'353,100.000 m N 803,055.000 m E

41 9'353,100.000 m N 807,226.853 m E

42 9'353,100.000 m N 815,050.000 m E

43 9'338,600.000 m N 792,050.000 m E

44 9'338,600.000 m N 803,055.000 m E

45 9'338,600.000 m N 815,050.000 m E





EXTENSION (AREA POR PARCELAS)





Parcela Área

1 23,160.000 ha

2 20,426.236 ha

3 20,000.000 ha

4 20,000.000 ha

5 7,470.281 ha

6 20,000.000 ha

7 20,000.000 ha

8 16,580.736 ha

9 20,000.000 ha

10 20,000.000 ha

11 20,000.000 ha

12 5,691.192 ha

13 20,000.000 ha

14 20,000.000 ha

15 20,000.000 ha

16 14,801.647 ha

17 20,000.000 ha

18 20,000.000 ha

19 20,000.000 ha

20 17,000.000 ha

21 20,000.000 ha

22 20,000.000 ha

23 20,000.000 ha

24 17,000.000 ha

25 14,006.412 ha

26 10,512.500 ha

27 15,950.000 ha

28 17,400.000 ha

_____________

Total 500,000.004 ha



16 Parcelas regulares de 20,000.000 ha c/u = 320,000.000 ha

02 Parcelas regulares de 17,000.000 ha c/u = 34,000.000 ha

10 Parcelas irregulares de áreas diversas = 146,000.004 ha

_______________

TOTAL 28 PARCELAS = 500,000.004 ha





Las Coordenadas, Distancias, Áreas y Azimuts mencionados en este anexo, se



refieren al Sistema de Proyección Universal Transversal Mercator (U.T.M)



Esferoide Internacional, Zona 17 (Meridiano Central 81 00'00"). ========



El Datum Geodésico es el Provisional para América del Sur, La Canoa de 1956



ubicado en Venezuela (PSAD 56). =========================================





































En caso de discrepancias de las Coordenadas U.T.M. con las Coordenadas Geográficas o con las Distancias, Áreas y Azimuts, las Coordenadas U.T.M. serán consideradas correctas.



SERIE B Nº0107072 8972



----------------ANEXO “B”--------------------

-----MAPA DEL AREA DE CONTRATO – LOTE 145---



MAPA DEL AREA DE CONTRATO – LOTE 145



















Ricardo-Fenandini Barrreda

Notario de LimaANEXO “C-1”

CARTA FIANZA PARA EL PRIMER PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO CARTA FIANZA Nº

Lima,

Señores PERUPETRO S.A.

Ciudad.

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero) nos constituimos en fiadores solidarios de OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de un millón doscientos cuarenta mil y 00/100 Dólares (US$ 1’240,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del primer periodo de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato) .

La obligación que asume (Entidad del Sistema financiero) bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de un millón doscientos cuarenta mil y 00/100 Dólares (US$ 1’240,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a (Entidad del sistema financiero) solicitando el pago de un millón doscientos cuarenta mil y 00/100 Dólares (US$ 1’240,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte, de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada, de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a (Entidad del sistema financiero)

2. La presente fianza expirará a más tardar el… a menos que con anterioridad a esa fecha (Entidad del sistema financiero) reciba una carta de PERUPETRO liberando a (Entidad del sistema financiero) y.

[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

SERIE B N° 0107073

8973



Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. ============================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará en interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)... ====================================

A partir de la fecha de expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ===============

Atentamente, ==============================================================

............................... ===========================================

(Entidad del sistema financiero) =========================================

=============================== ANEXO “C- 2” ==============================

=== CARTA FIANZA PARA EL SEGUNDO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO ===

CARTA FIANZA N° ===========================================================

Lima ======================================================================

Señores ===================================================================

PERUPETRO S.A. ============================================================

Ciudad. ===================================================================

De nuestra consideración: =================================================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del segundo período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ================================================================

La obligación que asume ....(Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos



[sello y firma laterales de Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

[numeración ilegible]

sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00)requerida en su solicitud de pago. =====================================================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero).... ==========================================================

2. La presente fianza expirará a más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ... (Entidad del sistema financiero)... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta a PERUPETRO. ============================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)... ====================================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)...... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. ===============

Atentamente, ==============================================================

............................... ===========================================

(Entidad del sistema financiero) ==========================================

================================, ANEXO “C- 3” ============================

===== CARTA FIANZA PARA EL TERCER PERIODO DEL PROGRAMA MÍNIMO DE TRABAJO ==

SERIE B N°0107074 8974



CARTA FIANZA N° =======================================

LIMA, =================================================

Señores ===============================================

PERUPETRO S.A. ========================================

Ciudad. ===============================================

De nuestra consideración: =============================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del tercer período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ============================

La obligación que asume .... (Entidad del sistema financiero) ...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) requerida en su solicitud de pago.====================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a .... (Entidad del sistema financiero).... ================

2. La presente fianza expirará a más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyocaso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la

mencionada carta de PERUPETRO.

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Koneda Extranjera (TAMBX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica l la Superintendencia de y Banca y Seguros aplicable durante el periodo de i retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a

(Entidad del sistema financiero).

A partir de la fecha de ia expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y (Entidad del sistema

financiero) y el Contratista quedan liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza.



Atentamente,

ANEXO C-4

(Entidad del sistema financiero)

-CARTA FIANZA PARA EL COARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO

CARTA FIANZA N.

Lima

Señores

PERUPETRO S.A.

Ciudad

De nuestra consideración:

Por la presente, nosotros (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de OLYMFIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S. A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de cuatrocientos mil y 00/100 Dólares (US$ 400,000.00) a fin de garantizar al fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa minimo de trabajo del cuarto periodo de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato).

La obligación que asume (Entidad del sistema financiero)bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de cuatrocientos mil y 00/100 Dólares (US$'400,000.00) requerida en su solicitud de pago.

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentaciónSERIE B N°0107075 8975





dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de cuatrocientos mil y 00/100 Dólares (US$ 400,000.00), declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a .... (Entidad del sistema financiero)..................................

2. La presente fianza expirará a más tardar el .... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistema financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO.============================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a...

(Entidad del sistema financiero)... ==================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentara reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza. =============

Atentamente, ==========================================

.....................==================================

(Entidad del sistema financiero) ======================

===================== ANEXO "C- 5" ====================

=== CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO =====================================

CARTA FIANZA N° =======================================

Lima, =================================================

Señores ===============================================

PERUPETRO S.A. ========================================

Ciudad. ===============================================De nuestra consideración: ==============================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DE PERU, en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO, por el importe de novecientos setenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del quinto período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ============================= La obligación que asume .... Entidad del sistema financiero) ..... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (960,000.00) requerida en su solicitud de pago. ==================================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a .... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960,000.00); declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificación, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiéndole el cumplimiento de la obligación antes referida y notificándole su intención de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista deberá haber sido entregada a éste por lo menos veinte (20) Días calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamación de pago a ....(Entidad del sistema financiero).... ==================

2. La presente fianza expirará a más tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero) ... reciba una carta de PERUPETRO liberando a ....(Entidad del sistema financiero).... y el Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza será cancelada en la fecha de recepción de la mencionada carta de PERUPETRO. =============================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengará un interés equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extranjera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el período de

SERIE B N°0107076 8976



retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses serán calculados a partir de la fecha de la recepción de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a... (Entidad del sistema financiero)...=================================

A partir de la fecha de la expiración o cancelación no se podrá presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (Entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedarán liberados de toda responsabilidad u obligación respecto a la presente fianza===============

Atentamente,===========================================

....................===================================

(Entidad del sistema financiero) ======================

==================== ANEXO "C- 6"======================

===CARTA FIANZA PARA EL CUARTO PERIODO DEL PROGRAMA MINIMO DE TRABAJO=============================================

CARTA FIANZA N°========================================

Lima, =================================================

Señores ===============================================

PERUPETRO S.A. ========================================

Ciudad. ===============================================

De nuestra consideración: =============================

Por la presente, nosotros.... (Entidad del sistema financiero)... nos constituimos en fiadores solidarios de OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, en adelante llamado el Contratista, ante PERUPETRO S.A., en adelante llamada PERUPETRO; por el importe de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US# 960.000.00) a fin de garantizar el fiel cumplimiento de las obligaciones del Contratista bajo el programa mínimo de trabajo del sexto período de la fase de exploración, contenidas en la cláusula cuarta del Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, suscrito con PERUPETRO (en adelante llamado Contrato). ============================================

La obligación que asume .... (Entidad del sistema financiero)...... bajo la presente fianza se limita a pagar a PERUPETRO la suma de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960.000.00) requerida en su solicitud de pago. ====================================

1. Esta fianza es solidaria, sin beneficio de excusión, irrevocable, incondicional y de realización automática, pagadera a la presentación dentro del plazo de vigencia de la misma, de una carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero).... solicitando el pago de novecientos sesenta mil y 00/100 Dólares (US$ 960.000.00) declarando que el Contratista no ha cumplido con todo o parte de la obligación antes referida y acompañando a dicha carta, como único recaudo y justificacion, una copia certificada de la carta notarial dirigida por PERUPETRO al Contratista exigiendole el cumplimiento de la obligacion antes referida y notificandole su intencion de hacer efectiva la fianza; dicha carta notarial de PERUPETRO al Contratista debera haber sido entregada a esta por lo menos veinte (20) Dias calendario antes de la fecha en que PERUPETRO presente la reclamacion de pago a ....(Entidal del sistema financiero)..... =================================================

2. La presenta fianza expirara a mas tardar el ..... a menos que con anterioridad a esa fecha ... (Entidad del sistema financiero)... reciba una carta de PERUPETRO liberando a .... (Entidad del sistena financiero).... y al Contratista de toda responsabilidad bajo la presente fianza, en cuyo caso la presente fianza sera cancelada en la fecha de recepcion de la mencionada carta de PERUPETRO. ======================================================

3. Toda demora por nuestra parte para honrar la presente fianza a favor de ustedes, devengara un interes equivalente a la Tasa Activa en Moneda Extrajera (TAMEX) de las Instituciones del Sistema Financiero que publica la Superintendencia de Banca y Seguros aplicable durante el periodo de retraso o la tasa que la sustituya. Los intereses seran calculados a partir de la fecha de la recepcion de la carta notarial dirigida por PERUPETRO a ... (Entidad del sistema financiero)... =======================================, A partir de la fecha de la expiracion o cancelacion no se podra presentar reclamo alguno por la presente fianza y .... (entidad del sistema financiero)..... y el Contratista quedaran liberados de toda responsabilidad u obligacion respecto a la presente fianza. ============ Atentamente, =====================================================...........................======================================== (Entidad del sistema financiero) ==================================================================== ANEXO "D" =================================================================== GARANTLA CORPORATIVA ==================================================== Senores =================================================================================== PERUPETRO S.A. ======================================================================================== Av. Luis Aldana 320 =============================================================================== Lima 4l================================================================================== PERU =============================================================================== Por el presente documento OLYMPIC PERU INC., de conformidad con el acapite 3.11 - del Contrato de Licencia para la Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos en el Lote 145 a ser suscrito por PERUPETRO S.A. ("PERUPETRO") Y OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERU, garantiza[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

SERIE B N° 0107077

8977

Solidariamente ante PERUPETRO el cumplimiento por OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, de todas las obligaciones que esta asuma en el programa mínimo de trabajo descrito en el acátipe 4.6 del Contrato, así como la ejecución por OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, de cada uno de los programas anuales de Explotación, tal como puedan ser reajustados o cambiados, que ésta presente a PERUPETRO en cumplimiento del acápite 5.3 del Contrato. =============================================================

Esta garantía subsistirá mientras sean exigibles las obligaciones de OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, derivadas del Contrato. Para los efectos de esta garantía OLYMPIC PERU, INC., se somete a las leyes de la República del Perú, renuncia expresamente a toda reclamación diplomática y se somete al procedimiento arbitral para solución de controversias establecido en la cláusula vigésimo primera del Contrato. =================

Atentamente, ==============================================================

.....................................======================================

Garante Corporativo =======================================================

(Persona legalmente autorizada) ===========================================

================================== PROCEDIMIENTO CONTABLE =======================

1. DISPOSICIONES GENERALES ==============================================

1.1 PROPOSITO ============================================================

El propósito del presente anexo es el de establecer normas y procedimientos de contabilidad que permitan determinar los ingresos, inversiones, gastos y costos operativos del Contratista para efectos del cálculo del Factor Rt-1 a que se refiere la cláusula octava del Contrato. ============================================================

1.2 DEFINICIONES =========================================================

Los términos utilizados en el presente anexo que han sido definidos en la cláusula primera del Contrato, tendrán el significado que se les otorga en dicha cláusula. Los términos contables incluidos en el presente anexo, tendrán el significado que les otorgan las normas y prácticas contables aceptadas en el Perú y en la industria petrolera internacional. =======================================================

1.3 NORMAS DE CONTABILIDAD ===============================================

a) El Contratista llevará su contabilidad de conformidad con las normas legales vigentes, con los principios y prácticas contables establecidos y aceptados en el Perú y en la industria petrolera

[sello y firma Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima

internacional, y de acuerdo con lo dispuesto en el presente Prodedimiento Contable. ================================================

b) El "Manual de Procedimientos Contables"\al que se refiere el acapite 18.1 del Contrato, debera considerar las estipulaciones contenidas en el presente anexo. ============================================

2. REGISTROS CONTABLES, INSPECCION Y AJUSTES ===================================

2.1 SISTEMAS DE CUENTAS ========================================================== Para efectos de la determinacion del Factor Rt-1, el Contratista llevara un sistema especial de cuentas para registrar en ellas, en Dolares, los ingresos percibidos y egresos efectuados, con relacion a las Operaciones del Contrato. Este sistema constara de dos cuentas principales; la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1, y la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1. ======================================================

2.2 TIPO DE CAMBIO ====================================================== Las transacciones efectuadas en moneda nacional, seran registradas al tipo de cambio venta vigente en el Dia en que se efectuo el desembolso o se percibio el ingreso. Las transacciones efectuadas en Dolares y la valorizacion de la produccion, se registraran de conformidad con lo estipulado en el punto 3.3 del presente anexo. ========================================

2.3 DOCUMENTACTON DE SUSTENTO ================================================ El Contratista mantendra ensus archivos la documentacion original de sustento de los cargos efectuados a las cuentas del Factor Rt-1. ======

2.4 ESTADO DE CUENTAS DEL FACTOR Rt-1 ================================================= De haber optado el Contratista por la aplicacion de la metodologia descrita en el acapite 8.3.2, para el calculo de la regalia, este presentara a PERUPETRO, dentro de los treinba (30) Dias siguientes a la fecha de Declaracion de Descubrimiento Comercial, un Estado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor Rt-1 correspondiente al periodo transcurrido entre la Fecha de Suscripcion y el semestre anterior a la fecha de Declaracion de Descubrimiento Comercial, entendiendose para todo efecto en este acapite, un semestre de enero a junio y el otro de julio a diciembre. =========================== En adekanta, el Contratista presentara a PERUPETRO, dentro de los quiace (15) Dias siguientes a la terminacion del mes de enero y julio de cada ano calendario, un Estado Mes a Mes de las Cuentas de Ingresos y Egresos del Factor Rt-1 correspondiente al semestre anterior. ====== a) Estado de la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1 ===================SERIE B No0107078 8978



El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Ingresos incluye la valorizacion de la Produccion Fiscalizada correspondiente al semestre reportado. Asimismo, contendra en forma detallada, y clasificadas por naturaleza, todas las transcciones por las que el Contratista ha percibido ingresos, incluyendo la fecha enque este se percibio efectivamente, asi como una descripcion corta de la trabsaccion, numero del comprobante contable, monto en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el ingreso se percibio en moneda nacional, y el tipo de cambio correspondiente. ===========================

b) Estado de la Cuenta de Egresos del Factor Rc-1 =============================== El Estado Mes a Mes de la Cuenta de Egresos contendra en forma detallada y clasificades por naturaleza, todas las transacciones por las que el Contratista ha efectuado desembolsos, incluyendo la fecha en que este se realizo efectivamente, asi como una descripcion corta de la transaccion, numero del comprobante contable, monto en Dolares, o en moneda nacional y en Dolares si el desembolso se realizo en moneda nacional, indicando el tipo de cambio correspondienta. ====================================================

2.5 INSPECCION CONTABLE Y AJUSTES ===================================================

a) Los libros de contabilidad y la documentacion original de sustento de las transacciones incluidas en cada Estado de Cuenta seran puestos a disposicion, en horas de oficina, de los representantes autorizados de PERUPETRO para su inspeccion, cuando estos lo requieran. ======================================================== La inspeccion de los libros de contabilidad y de la documentacion de sustento, se realizara de conformidad con las normas de auditoria generalmente aceptadas. incluyendo procedimientos de muestreo, cuando el caso lo requiera. ============================================

b) Los Estados de Cuentas del Factor Rt-1 se consideraran aceptados, si PERUPETRO no los objectara, por escrito, en el plazo maximo de veinticuatro (24) Meses computados a partir de la fecha de su presentacion a PERUPETRO. ========================================= El Contratista debera responderdocuemntadamente las observaciones formuladas por PERUPETRO dentro de los tres (3) Meses Siguientes a la recepcion de la comunicacion con la que PERUPETRO formulo las observaciones. Si el Contratista no cumpliera con el plazo antes referido, las observaciones de PERUPETRO se tendran por aceptadas.c) Toda discrepancia derivada de una inspección contable deberá ser resuelta por las Partes en el plazo máximo de tres (3) Meses, computados a partir de la fecha en que PERUPETRO recibió la respuesta del Contratista. Vencido el referido plazo, la discrepancia será puesta a consideración del Comité de Supervisión, para que procesa según lo estipulado en el acápite 7.4 del Contrato. De persistir la discrepancia las Partes podrán acordar que dicha discrepancia sea revisada por una firma de auditoria extrena previamente aceptada por PERUPETRO, o que se proceda de conformidad con lo estipulado en el acápite 21.3 del Contrato. El fallo arbitral o el dictamen de los auditores externos, serán considerados como definitivos.



d) Si como resultado de la inspección contable se estableciera que en un determinado período aplicarse un Factor Rt-1 distinto al que se aplicó, se procederá a realizar los ajustes correspondientes. Todo ajuste devengará intereses de acuerdo a lo establecido en el acápite 8.5 del Contrato.



3. INGRESOS Y EGRESOS EN LAS CUENTAS DEL FACTOR Rt-1



3.1) INGRESOS



Se reconocerán como ingresos y se registrarán en la Cuenta de Ingresos del Factor Rt-1 los siguientes:



a) La valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos, según lo estipulado en al cláusula del Contrato.



b) Enajenación de activos que fueron adquiridos por el Contratista para Operaciones del Contrato, y cuyo costo fue registrado en la cuenta de Egresos del Factor Rt-1



b) Servicios prestados a terceros en los que participa personal cuyas remuneraciones y beneficios son registrados a la Cuenta de Egresos

del Factor Rt-1 y/o en los que se utiliza bienes cuyo costo de adquisición ha sido registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1.



d) Alquiler de bienes de propiedad del Contratista cuyo costo de adquisición fue registrado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1, o subarriendo de bienes cuyo alquiler es cargado en la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1



e) Indemnizaciones obtenidas de seguros tomados con relación a las actividades del Contrato y a bienes siniestrados incluyendo las indemnizaciones de seguros por lucro cesante. No están considerados.[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

SERIE B N° 0107079

8979

los ingresos obtenidos como resultado de contratos de cobertura de precios o “hedging”. ==============================================

f) Otros ingresos que representan créditos aplicables a cargos efectuados a la Cuenta de Egresos del Factor Rt-1. ===============

3.2 EGRESOS =============================================================

A partir de la Fecha de Suscripción, se reconocerán todas las inversiones, gastos y costos operativos que se encuentren debidamente sustentados con el comprobante de pago correspondiente. Sin embargo, este reconocimiento estará sujeto a las siguientes limitaciones: =====

a) En cuanto al personal: ============================================

Las remuneraciones y beneficios otorgados al personal del Contratista asignado permanente o temporalmente a las Operaciones. Para ello, el Contratista deberá poner a disposición de PERUPETRO S.A., en el momento que éste lo requiera, la planilla y la política de personal de la empresa. ===============================

Se registrarán en general todas las remuneraciones y beneficios del personal operativo y administrativo del Contratista incurridos en la ejecución de las Operaciones, clasificándolos según su naturaleza. =======================================================

En caso que el contratista desarrollara otras actividades diferentes a las del Contrato, los costos del personal asignado temporal o parcialmente a las Operaciones, se cargarán a la cuenta de Egresos de conformidad con lo estipulado en el literal h) de este punto 3.2. ===================================================

b) En cuanto a servicios de Afiliadas: ===============================

En los servicios recibidos de Afiliadas, los cobros serán competitivos con aquellos en los cuales el servicio pudiera ser prestado por otras compañías. ====================================

c) En cuanto a los materiales y equipos: =============================

Los materiales y equipos que adquiera el Contratista, serán registrados en el Cuenta de Egresos del Factor Rt-1 de acuerdo con lo indicado a continuación: =======================================

- Materiales y equipos nuevos (condición “A”) ====================

Como condición “A” serán considerados aquellos materiales y equipos nuevos, que están en condición de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, y se registrarán al precio de la correspondiente factura comercial más aquellos costos

[sello y firma laterales de Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

generalmente aceptados por la paractica contable, incluyendo los costos adicionales de importacion si fuera el caso.============ Materiales y equipos usados (condicion "B") =================== Como condicion "B" seran considerados aquellos materiales y equipos que no siendo nuevos estan en condicion de ser utilizados sin reacondicionamiento alguno, Y se registraran al setenta y cinco por ciento (75%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra segun la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor.========================== Materiales y equipos (condicion "C") ================================= Como condicion "C" seran considerados aquellos materiales y equipos que pueden ser utilizados para su funcion original despues de un adecuado reacondicionamiento, y se registraran al cincuenta por ciento (50%) del precio al que se cotizan en ese momento los materiales y equipos nuevos, o al precio de compra segun la correspondiente factura comercial, lo que resultare menor. ==========================================================

d) En cuanto a fletes y gastos de transporte: ========================= Solo se reconocera los gastos de viaje del personal del Contratista y de sus familiares, asi como los gastos de transporte de efectos personales y menaje de casa, de acuerdo a la politica interna de la empresa. ============================================== En el transporte de equipos, materiales y suministros necesarios para las Operaciones, el Contratista evitara el pago de "falsos fletes". De darse el caso, el reconocimiento de tales desembolsos estara supeditado a la expresa aceptacion por escrito de PERUPETRO.

e) En cuanto a los seguros: ==================================== Las primas y costos netos de los seguros colocados total o parcialmente en Afiliadas del Contratista, seran reconocidos unicamente en la medida en que estos se cobren en forma competitiva respecto a companias de seguros que no tengan relacion con el Contratista. ========================================================= No se debe considerar los pagos efectuados como resultado de contratos de cobertura de precios "hedging" - =============================

f) En cuanto a los tributos: ======================================== Solo se reconoceran los tributos pagados con relacion a actividades inherentes al Contrato. ==========================================SERIE B N°0107080 8980



g) En cuanto a gastos de investigación: ==============

Los gastos de investigación para el desarrollo de nuevos equipos, materiales, procedimientos y técnicas a utilizarse en la búsqueda, desarrollo y producción de Hidrocarburos, así como gastos de perfeccionamiento de los mismos, serán reconocidos previa aprobación por escrito de PERUPETRO.================================

b) En cuanto a la asignación proporcional de gastos en general: =============================================

Si el Contratista desarrollara otras actividades además de las del Contrato, o tuviese suscrito con PERUPETRO más de un contrato, los costos del personal técnico y administrativo, los gastos de mantenimiento de oficinas administrativas, los gastos y costos de operación de almacenes, así como otros gastos y costos indirectos, se cargarán a la cuenta de Egresos del Factor Rt-1 sobre una base de asignación proporcional de gastos que obedecerá a una político previamente propuesta por el Contratista y aceptada por PERUPETRO. ================

3.3 OPORTUNIDAD DEL REGISTRO =========================

a) Los ingresos correspondientes a la valorización de la Producción Fiscalizada de Hidrocarburos de un determinado mes calendario, se registrarán como ingresos del mes calendario en el que los Hidrocarburos fueron fiscalizados. ========================================

b) Los ingresos a que se refieren los literales b), c), d), e) y f) del punto 3.1 del presente anexo, se cargarán a la Cuenta de Ingresos en el momento en que efectivamente se percibieron. ========================

c) Los egresos se registrarán en el momento en que se efectuó el pago correspondiente. =====================



4. INGRESOS Y EGRESOS NO RECONOCIDOS =================

4.1 INGRESOS NO RECONOCIDOS ==========================

Para efectos del cálculo del Factor Rt-1 no se reconocerán como ingresos, los siguientes: ===========

a) Ingresos financieros en general. ==================

b) Ingresos percibidos por la prestación de servicios o enajenación de bienes de propiedad del Contratista, efectuadas antes de la Fecha de Suscripción del Contrato. ============================================

c) Ingresos percibidos por actividades no relacionadas con las Operaciones del Contrato. ====================

4.2 EGRESOS NO RECONOCIDOS ===========================

Para efectos del cálculo del Factor Rt-1, no se reconocerán como egresos los desembolsos efectuados por los siguientes conceptos: ============================

a) Las Inversiones, gastos y costos incurrimos por el Contratista antes de la Fecha de Suscripción del Contrato.

b) Los gastos de intereses sobre préstamos, incluyendo los intereses sobre créditos de los provedores.

c) Los gastos financieros en general.

d) Los costos incurridos por la toma de inventarios en caso de efectuares alguna cesión de derechos del Contratista en virtud del Contratp.

e) Depreciación y amortización de activos.

f) Montos que se paguen como consecuencia del incumplimiento de obligaciones del Contrato, así como las multas, sanciones e indemnizaciones impuestas por las autoridades, inclusive las impuestas como resultados de juicios.

g) Multas, recargos y reajustes derivados del incumplimiento en el pago oportuno de tributos vigentes en el país.

h) Impuesto a la Renta aplicable al Contratista y el Impuesto aplicable a las utilidades disponibles para el titular del exterior, sí fuera el caso.

i) Impuesto General a las Ventas y de Promoción municipal, excepto cuando constituya gasto de acuerdo a la Ley del Impuesto a la Renta.

j) Las donaciones en general, excepto aquellas previamente aprobadas por PERUPETRO.

k) Gastos de publicidad, excepto aquellos previamente aprobados por PERUPETRO.

l) Los costos y gastos de transporte y comercialización de los Hidrocarburos más allá del Punto de Fiscalización de la Producción.

ll) Las inversiones en instalaciones para el transporte y almacenamiento de los Hidrocarburos producidos en el Área de Contrato, después del Punto de Fiscalización de la Producción.

m) Otros gastos e inversiones no vinculados con las Operaciones del Contrato.



5) REVISION DEL PROCEDIMIENTO CONTABLE

Las disposiciones del presente Procedimiento Contable podrán ser modificadas por acuerdo de las partes, con la indicación de la fecha a partir de la cual empezará a regir.

[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

SERIE B N° 0107081

8981

================================== ANEXO “F” ==============================

==================== UNIDADES DE TRABAJO EXPLORATORIO (UTE) ===============

============================ TABLA DE EQUIVALENCIAS =======================

| Actividad | UTE |

|Sísmica 2D – Km | 1.00 |

|Sísmica 3D – Km2 | 3.00 |

|Reprocesamiento 2D – Km | 0.02 |

|Gravimetría – Km | 0.02 |

|Magnetometría – Km | 0.02 |

|Estudios por periodo | 20.00 |

|Pozos: Profundidad – m | |

|0 – 1,000 | 0.10 x m |

|1,001 – 2,000 | 0.10 x m |

|2,001 – 3,000 | 0.10 x m |

|3,001 – 4,000 | 0.12 x m |

|4,001 a más | 0.15 x m |

Nota.- Para efecto de valorización de las fianzas establecidas en el acápite 3.10, se debe usar la siguiente equivalencia: 1 UTE = US$ 4,000 ===

Agregue usted señor Notario, lo que fuera de ley, y sírvase cursar los partes correspondientes al Registro Público de Hidrocarburos para su inscripción. ==============================================================

Lima, 16 de abril de 2009 =================================================

FIRMADO POR PERUPETRO S.A. EL SEÑOR MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO =======

FIRMADO POR OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ LOS SEÑORES JUAN ENRIQUE WERNER RASSMUSS ECHECOPAR Y GONZALO GUILLERMO JOSÉ RODRÍGUEZ RIVERA =======

FIRMADO POR OLYMPIC PERU, INC. EL SEÑOR BILLY FRANKLIN FULLER ==============

FIRMADO POR EL BANCO CENTRAL DE LA RESERVA DEL PERÚ LOS SEÑORES RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑÁN Y MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ ========================

AUTORIZADA LA MINUTA POR EL DOCTOR JORGE OLIVERA ESTREMADOYRO, ABOGADO INSCRITO EN EL REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA BAJO EL NÚMERO: 6959 ====================================================================

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[sello y firma Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

DECRETO SUPREMO

N°028-2009-EM



APRUEBAN CONTRATO DE LICENCIA PARA LA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 145



EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA

CONSIDERANDO:



Que, es política del Gobierno promover el desarrollo de las actividades hidrocarburíferas a fin de garantizar el futuro abastecimiento de combustibles sobre la base de la libre competencia:

Que, mediante el Decreto Supremo N°042-2005-EM se aprobó el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, que regula las actividades de hidrocarburos en el territorio nacional:

Que, el artículo 10 del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, establece diferentes formas contractuales para realizar actividades de exploración y/o explotación de hidrocarburos:

Que, PERUPETRO S.A. conforme a lo establecido en los artículos 6° y 11° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, ha sido autorizado para negociar y celebrar contratos para exploración y/o explotación de hidrocarburos, previa negociación directa o por convocatoria:

Que, al amparo de las facultades señaladas en el considerando precedente, PERUPETRO S.A. ha negociado con OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lola 145, ubicado entre las provincias de San Ignacio, Jaén y Cutervo del departamento de Cajamarca, y Bagua y Ucubamba del departamento de Amazonas, Zona Selva Norte del Perú:

Que, mediante Acuerdo de Directorio N°089-2008, de fecha 31 de julio de 2006, el Directorio de PERUPETRO S.A. aprobó el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, elevándolo al Poder Ejecutivo para su consideración y respectiva aprobación:

Que, de acuerdo con lo establecido en los artículos 63° y 66° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, en el Decreto Legislativo N°888 y demás normas aplicables, es procedente otorgar las garantías señaladas por estos dispositivos:

De conformidad con lo dispuesto en los numerales 8) y 24) del artículo 116° de la Constitución Política del Perú y el Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos,, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM:

DECRETA:

Artículo 1°.- Del lote objeto de contrato

Aprobar la conformación, extensión, delimitación y nomenclatura del Área inicial del Lote 145, ubicado entre las provincias de Sanignacio, Jaén y cutervo del departamento de Cajamarca y Bagua y Uticubamba del departamento de Amazonas, Zona Selva Norte del Perú, adjudicándole a PERUPETRO S.A. y declarándolo materia de suscripción del contrato. El mapa y memoria descriptiva de dicho Lote forman parte integrante del presente Decreto Supremo.

Artículo 2°.- De la aprobación del contrato

Aprobar el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, que consta de una (01) Cláusula Preliminar, veintidos (22) Cláusulas y once (11) Anexos, al celebrase entre PERUPETRO S.A. y OLYMPIC PERÚ, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, con intervención del Banco Central de Reserva del Perú, para garantizar a la empresa Contratista lo establecido en los artículos 63° y 66° del Texto Único Ordenado de la Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo N° 042-2005-EM.

Artículo e°.- De la autorización para suscribir al contrato

Autorizar a PERUPETRO S.A. a suscribir con OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145 aprobado por el presente Decreto Supremo.

Artículo 4°.- Del refrendo

El presente Decreto Supremo será refrendado por el Ministro de Economía y Finanzas y por el Ministro de Energía y Minas.

Dedo en la Casa de Gobierno, en Lima, a los quince días del mes de abril del año dos mil nueve.

ALAN GARCÍA PÉREZ

Presidente Constitucional de la República

LUIS CARRANZA UGARTE

Ministro de Economía y Finanzas

PEDRO SÁNCHES GAMARRA

Ministro de Energía y Minas

336719-10[membrete NIHIL-PRIUS-FIDE]

SERIE B N° 0107082

8982

INSERTO NÚMERO DOS: =======================================================

TRANSCRIPCIÓN =============================================================

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 15-2008, realizada el día 31 de Julio de 2008, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente: =============

APRUEBAN PROYECTO DE CONTRATO DE LICENCIA PARA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN DE HIDROCARBUROS EN EL LOTE 145. ==========================================

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 089-2008 ========================================

San Borja, 31 de Julio del 2008 ===========================================

Visto el Memorando No. CONT-GFCN-1386-2008, de 24 de Julio del 2008, por el que se solicita aprobación del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145; y, =============

Considerando: =============================================================

Que, las Comisiones de Trabajo de PERUPETRO S.A. y de OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ, llegaron a un acuerdo sobre el texto del Proyecto de Contrato de Licencia para Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145; ==============================================================

Que, en el Informe Técnico Legal No. GFCN-1384-2008, la Comisión de Trabajo de PERUPETRO S.A., concluye señalando que, de acuerdo a los aspectos legales, contractuales, económicos y geológicos analizados, así como al Programa Mínimo de Trabajo establecido, el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, cumple con las disposiciones del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, y sus Reglamentos; y, eleva dicho Proyecto a la Gerencia General, para los trámites que correspondan conforme a Ley; =================================

Que, el artículo 11° del Texto Único Ordenado de la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM, establece que los Contratos se aprobarán por Decreto Supremo refrendado por los Ministros de Economía y Finanzas y de Energía y Minas, en un plazo no mayor de sesenta (60) días de iniciado el trámite de aprobación ante el Ministerio de Energía y Minas por la Entidad Contratante; =================

De conformidad con el Artículo N° 44 del Estatuto Social de PERUPETRO S.A.; =

El Directorio, por unanimidad; ============================================

ACORDÓ: ===================================================================

1. Aprobar el Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, a suscribirse entre PERUPETRO S.A. y OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ; así como, el Proyecto de Decreto Supremo que aprobaría el mencionado Contrato, los

[sello y firma Ricardo Fenandini Barreda Notario de Lima]

que se adjuntan al presente Acuerdo y forman parte integrante del mismo.

2. Elevar al señor Ministro de Energia y Minas los Proyectos de Decreto Supremo y de Contrato de Licencia, referidos en el numeral 1. precedente, para su correspondiente trámite de aprobación, por Decreto Supremo, de conformidad con el Artículo 11º del Texto único Ordenado dè la Ley No. 26221, Ley Orgánica de Hidrocarburos, aprobado por Decreto Supremo No. 042-2005-EM.

3. Autorizar al Gerente General de PERUPÉTRO S.A., a suscribir el Contrato indicado en el numeral 1. que antecede, una vez que se haya expedido el correspondiente Decreto Supremo.

4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta.

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Borja, 31 de Julio del 2008.

A CONTINUACION DOS FIRMAS DE DANIEL SABA DE ANDREA PRESIDENTE DE PERUPETRO S.A..-ISABEL TAFUR MARIN SECRETARIA GENERAL

INSERTO NÚMERO TRES:

TRANSCRIPCIÓN

Pongo en su conocimiento que en la Sesión No. 04-2009, realizada el día 27 de Febrero del 2009, el Directorio adoptó el Acuerdo siguiente:

DISPONEN QUE EL ING. JOSE COZ REASUMA LA GERENCIA DE CONTRATOS, Y ENCARAGAN LA GERENCIA GENERAL DE PERUPETRO S.A., AL SEÑOR MILTON RODRIGUEZ.

ACUERDO DE DIRECTORIO No. 016-2009

San Borja, 27 de Febrero del 2009

Considerando:

Que, mediante Acuerdo de Directorio No. 006-2009, de 12 de Febrero del 2009, se encargó de la Gerencia General de PERUPETRO S.A., al señor MILTON UBALDO RODRIGUEZ CORNEJO, Gerente de Planeamiento y Presupuesto de PERUPÉTRO S.A., en adición a sus funciones, con fecha efectiva 09 de Febrero del 2009; debido a que, el Ing. José Coz Calderón, encargado de la Gerencia General de PERUPÉTRO S.A., había solicitado hacer uso de su descanso vacacional, por el período comprendido entre el día 09 de Febrero y el 01 de Marzo del 2009;

Que, por razones de carácter personal, el Ing. José Coz Calderón, ha solicitado reasumir sus funciones como Gerente de Contratos de PERUPÉTRO S.A., puesto que venía desempeñando hasta el 28 de Diciembre del 2008;

SERIE B Nº 0107083



Que, se há considerado pertinente continuar encargando la Gerencia General de PERUPETRO S.A., al señor Milton Rodríguez Cornejo:

De conformidad con el Artículo 44º del Estatuto Social de PERUPETRO S.A., El Directorio, por unanimidad;

ACORDÓ:

1. Disponer que el Ing. JOSÉ ANTONIO COZ CALDERÓN, reasuma sus funciones como Gerente de Contratos de PERUPETRO S.A.

2. Encargar la Gerencia General de PERUPETRO S.A., al señor UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO, Gerente de Planeamiento y Presupuesto de PERUPETRO S.A., en adición a sus funciones, a partir del día 02 de Marzo del 2009.

3. Encargar a la Administración se adopten las acciones que correspondan, a fin de dar cumplimiento al presente Acuerdo.

4. Exonerar el presente Acuerdo del trámite de lectura y aprobación de Acta-

Lo que transcribo a usted para su conocimiento y demás fines.

San Borja, 27 de Febrero del 2009

A CONTINUACIÓN DOS FIRMAS ELEGIBLES

INSERTO NÚMERO CUATRO:

CARTA Nº 081-2008-BCRP

Limas, 28 de agosto de 2008

Señor:

Ronald Egúsquiza Simauchi

Gerente General (e)

PERUPETRO S.A.

Ciudad.

Tengo el agrado de dirigirme a usted con relación a su carta Nº GGRL-CONT-1563-2008, referida a la Clausula de Derechos Financieros del Proyecto de Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145, acordado con la empresa OLYMPIC PERÚ, IRC.,SUCURSAL DEL PERU.

Al respecto, debo manifestarle que este Banco Central ha aprobado su intervención en el Contrato, teniendo en cuenta que el texto de la referida Cláusula de derechos Financieros, del proyecto de Contrato remitido adjunto a su carta, es igual al modelo aprobado por nuestro Directorio el 18 de noviembre de 1993.

Asimismo, para la suscripción de dicho contrato hemos sido designados el que suscribe, como Gerente General del Banco Central, y el Gerente Jurídico, doctor Manuel Monteagudo Valdez, y en caso de impedimento de algunos de nosotros, lo harán el Subgerente Legal en Asuntos Contenciosos Administrativos, doctor Hector Rolando Herrera Soares, o el doctor Javier Martin Quinteros Zarzoza, Subgerente de Asesoria Legal en Asuntos Financieros (e).

Hago uso de la ocasión para expresarle la seguridad de mi mayor consideración.

FIRMA EL SEÑOR RENZO ROSSINI MIÑAN - GERENTE GENERAL Y UN SELLO DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

INSERTO NUMERO CINCO.

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

SECRETARIA GENERAL.

DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaría General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31º de Ley Orgánica de la Institución, CERTIFICA QUE:

Que en el Acta nº 4126, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 15 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia) Kurt Burneo Farfán, Gonzalo García Núñez, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schdlowsky Rosenberg y la ausencia del señor Luis Carranza Ugarte por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con/vigencia a partir del 1 de enero de 2006, el Manual de Organización y Funciones del Banco Central de Reserva del Perú, en el que se denominó a la oficina Legal como Gerencia Jurídica, y

en el Acta nº 4128, correspondienté a la sesión de Directorio celebrada el 22 de diciembre del año 2005, con asistencia de los Directores señores Oscar Dancourt Masías (Vicepresidente en ejercicio de la Presidencia) Kurt Burneo Farfán, Eduardo Iriarte Jiménez y Daniel Schdlowsky Rosenberg y la ausencia de los señores Luis Carranza Ogarte y Gonzalo garcía Núñez por encontrarse de Licencia, se acordó aprobar con vigencia a partir de 1 de enero de 2006, la asignación del doctor Manuel Monteagudo Valdez al puesto de Gerente Jurídico

Asimismo, certifico que el doctor Manuel Monteagudo Valdez se desempeñaba como Jefe de la oficina Legal, hasta el 31 de diciembre de 2005 y, de conformidad con los acuerdos anteriores, a partir del 1 de enero de 2006 como Gerente Jurídico.

Lima, 9 de agosto de 2006

Firmado DEHERA BRUCE MITTRANK

INSERTO NUMERO SEIS

BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ.

SECRETARIA GENERAL.SERIE B N°0107084 8984





DEHERA BRUCE MITRANI, Secretaria General del Banco Central de Reserva del Perú, en uso de la facultad que le confiere el artículo 31° de la Ley Orgánica de la Institución, Certifica: == Que en el Acta N° 4059, correspondiente a la sesión de Directorio celebrada el 14 de octubre de 2004, con asistencia de los Directores señores Javier Silva Ruete (Presidente), Kurt Burneo Farfán, Luis Carranza Ugarte, Oscar Dancourt masías y Daniel Schydlowsky Rosenberg, figura un acuerdo del tenor literal siguiente:

"NOMBRAMIENTO DE GERENTE GENERAL (VERBAL) .-... ========

...El Directorio acordó nombrar al señor Renzo Rossini Miñán como Gerente General. ============================

Lima, 22 de diciembre de 2004. =========================

Una firma Ilegible. ====================================

INSERTO NUMERO SIETE: ==================================

SUNARP =================================================

ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA OFICINA REGISTRAL LIMA N° PARTIDA: 11014549 INSCRIPCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS.- BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERU REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA. =====================================

RUBRO: NOMBRAMIENTO DE MANDATARIOS =====================

C00059 =================================================

EN EL ACTA 4250, CORRESPONDIENTE A LA SESIÓN DE DIRECTORIO DEL 10/01/2008, SE ACORDÓ QUE LA SUSCRIPCIÓN DE LOS CONTRATOS DE FOMENTO A LA INVERSIÓN EN PETRÓLEO, MINERÍA Y GAS NATURAL, EN LOS QUE INTERVIENE EL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA MATERIAL, LA EFECTÚAN EL GERENTE GENERAL RENZO GUILLERNO ROSSINI MIÑÁN (D.N.I. N° 10275927) Y, EN CASO DE IMPEDIMENTO DE ALGUNO DE ELLOS, LOS SUSTITUYAN EL SUBGERENTE DE ASESORIA LEGAL EN ASUNTOS CONTENCIOSOS Y ADMINISTRATIVOS HECTOR ROLANDO HERRERA SOARES (D.N.I. N° 07937105) O JAVIER MARTIN QUINTEROS ZARZOZA (D.N.I. N° 08638533) SUPERVISOR DEL AREA LEGAL FINANCIERA, AMBOS DE LAS GERENCIA JURIDICA. ASÍ CONSTA DE LA CERTIFICACIÓN EXPEDIDA POR DEHERA BRUCE MITRANI, SECRETARIA GENERAL DEL BANCO CENTRAL DE RESERVA DE PERU, CON FECHA 15/01/2008.- EL TITULO FUE PRESENTADO EL 17/01/2008, A LAS 01:31:54 PM HORAS, BAJO EL N° 2008-00036652 DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS S/. 84.00 CON RECIBO(S) NUMERO (S) 00000325-14 Y 00000494-17, LIMA, 24 DE ENERO DE 2008. =

FIRMADO MARIA YOLANDA ZAPLANA BRICEÑO REGISTRADOR PÚBLICO, ZONA REGISTRAL N° IX SEDE LIMA. ==============[numeración ilegible]

INSERTO NUMERO OCHO: =====================================================

“DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PERU”

“AÑO DE LAS CUMBRES MUNDIALES EN EL PERU”

GGRL-CONT-617-2008

San Borja, 03 de abril de 2008

Señor

Gonzalo Rodríguez R.

Mandatario Nacional

OLYMPIC PERU INC, SUCURSAL DEL PERU

Av. 28 de Julio 574

Lima 18.-

Ref: Calificación - Lote 145

De nuestra consideración:

Es grato dirigirnos a usted en atención a sus comunicaciones N°OLY-L-EXP-001-2008 de fecha 29 de enero de 2008 y OLY-L-EXP-002-2008 de fecha 19 de marzo de 2008, referidas a la solicitud de calificación de la empresa OLYMPIC PERU INC, para asumir, a través de OLYMPIC PERU INC. SUCURSAL DEL PERU, el cien por ciento (100%) de participación en el Contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145.

Conforme a lo estipulado en el Texto único Ordenado de la Ley N° 26221-Ley Orgánica de Hidrocarburos y en el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras, aprobado por Decreto Supremo N° 030-2004-EM, Sírvase encontrar adjunto la Constancia de Calificación N° GGRL-CC-012-2008, emitida por PERUPETRO S.A. a favor de OLYMPIC PERU INC.

Atentamente,

Una firma ilegible de Carlos Vives Suárez- Gerente General.

Un sello que dice: OLYMPIC PERU INC, SUCURSAL DEL PERU, 03 ABRIL 2008, RECIBIDO.

INSERTO

GGRL-CC-12-08

CONSTANCIA DE CALIFICACIÓN

A solicitud de la empresa, OLYMPIC PERU INC, presentada de conformidad con el Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras aprobado por Decreto Supremo N° 030-2004-Em, en cuanto a la calificación de su capacidad legal, técnica, económica y financiera, para asumir el cien por ciento (100%) de participación en el Contrato de Licencia para la Exploración de Hidrocarburos en el Lote 145, evaluada la documentación pertinente presentada por la solicitante:

PERUPETRO S.A., certifica que la empresa OLYMPIC PERU INC., posee la necesaria capacidad legal, técnica, económica y financiera para asumir, a través de OLYMPIC PERU INC SUCURSAL DEL PERU, el cien por ciento (100%) de la participación en el contrato de Licencia para la Exploración y Explotación de Hidrocarburos en el Lote 145 y realizar actividades de exploración y explotación de Hidrocarburos en el referido Lote.

De conformidad al Reglamento de Calificación de Empresas Petroleras, el otorgamiento de esta constancia no genera derecho alguno sobre el area de Contrato.

San Borja, 03 de abril de 2008

Una firma ilegible de Carlos Vives Suárez- Gerente General.

Un sello que dice: OLYMPIC PERU INC, SUCURSAL DEL PERU, 03 ABRIL 2008, RECIBIDO.

C O N C L U S I Ó N: ======================================================

HABIENDO LEIDO LOS OTORGANTES TODO EL INSTRUMENTO, SE RATIFICARON DECLARANDO HABERLO CONFRONTADO CON LA MINUTA CUYO TEXTO CORRE INSERTO,

SERIE B N° 0107085



[RUBBER STAMP]

NIHIL-PRIUS-FIDE



8985



HABIENDO SIDO ADVERTIDOS DE LOS EFECTOS LEGALES DEL MISMO, FIRMÁNDOLO; DE LO QUE DOY FE.- ESTE INSTRUMENTO SE EXTIENDE EN FOJAS DE SERIE B N° 0107041 A LA SERIE B N° 0107085



p. PERUPETRO S.A.

[SIGNATURE] [FINGERPRINT]

MILTON UBALDO RODRÍGUEZ CORNEJO

FIRME EL: 16/04/09



p. OLYMPIC PERU, INC., SUCURSAL DEL PERÚ [FINGERPRINT]

[SIGNATURE]

JUAN ENRIQUE WERNER RASSMUSS ECHECOPAR

FIRME EL: 16/04/09

[SIGNATURE]

GONZALO GUILLERMO JOSÉ RODRÍGUEZ [FINGERPRINT] RIVERA

FIRME EL: 16/04/09



[SIGNATURE]

RICARDO FERNANDINI BARREDA

Notario de Lima



P. OLYMPIC PERU INC.

[SIGNATURE] [FINGERPRINT]

BILLY FRANKLIN FULLER

FIRME EL: 16/04/09



p. BANCO CENTRAL DE RESERVA DEL PERÚ



[SIGNATURE] [FINGERPRINT]

RENZO GUILLERMO ROSSINI MIÑAN

FIRME EL: 28 ABRIL 2009



[SIGNATURE] [FINGERPRINT]

MANUEL MONTEAGUDO VALDEZ

FIRME EL: 28/04/09



CONCLUYE EL PROCESO DE FIRMAS EL: CUATRO DE MAYO DEL AÑO DOS MIL NUEVE



[SIGNATURE]

RICARDO FERNANDINI BARREDA

NOTARIO DE LIMAEs copla Fotostatica de la Escritura Publica que corre en mi Registro con fecha 16 de abid lel 2009 a fojas 8941y a solicitud de parte ntereseda expido el presente TESTIMONIO de acuerdo a Ley el que rubrico en cada uns de sus hojas, sello signo y firmo.

En Lims, 04 APR. 2009

(sign)[logotipo] SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS

ANOTACION DE INSCRIPCION

ZONA REGISTRAL N° IX. SEDE LIMA

OFICINA REGISTRAL LIMA

TITULO N° : 2009-00301102

Fecha de Presentación : 04/05/2009

Se deja constancia que se ha registrado lo siguiente :

ACTO PARTIDA N° ASIENTO

CONTRATOS DE LICENCIA 06006982 A0001

Derechos pagados : S/.1,420.00 nuevos soles, derechos cobrados : S/.1,420.00 nuevos soles y Derechos por devolver : S/.0.00 nuevos soles.

Recibo(s) Número(s) 00020806-33 00021946-33. LIMA, 13 DE Mayo de 2009.

[firma]

MARCO ANTONIO SOTO MAMANI

Registrador Público

ORLC

[sello

SUNARP

SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PÚBLICOS

ZONA REGISTRAL N° IX - SEDE LIMA

Sub Gerencia de Diario y Mesa de Partes]

CERTIFICO: Que es fotocopia del Original

Inscripción devuelta por Registros Públicos

Lima. 14 MAYO 2009

[firma ilegible]

RICARDO FERNANDINI BARRERA

NOTARIO DE LIMA