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 KISANFU MINING SprI


(KIMIN SprI)









































CONVENTION DE JOINTE VENTURE


N° 1012/19228/SG/GC/2009 DU 16 juillet 2009


ENTRE GECAMINES ET SOMIKA SprI


« PARTENARIAT KIMIN SprI»



































juillet 2009


 CONVENTION DE JOINT VENTURE

















ENTRE

















LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES





ET





LA SOClfcTE MINIERE DU KATANGA SprI

















RELATIVE














A SEXPLOITATION DU GISEMENT DE KISANFU COUVERT PAR LE PE 661



































/lw g,





 CONVENTION DE JOINT VENTURE








ENTRE


LA GENERAL ET DES MINES, entreprise publique de droit





congolais, cr66e du 07 novembre 1995, enregistr£e au Nouveau


Registre de Comfrgi sous le numero 453 et ayant son siege social sis


Boulevard Kaman a LUBUMBASHI, en R6publique Dlmocratique du


Congo (« RDC ») e par actions a responsabilite limitee par decret n°


09/13 du 24 avril; rairement par le d&ret n° 09/11 du 24 avril 2009 portant


mesures transitoires relatives k la transformations des entreprises publiques en application de


la loi n°08/007 du 07 juillet 2008 portant dispositions gendrales relatives k la transformation


des entreprises publiques, represent^ par Monsieur ASSUMANI SEKIMONYO, President


du Conseil d’Administration, et Paul FORTIN, Administrateur-Directeur General, ci-apres


denommee « GECAMINES », d’une part;








et





LA SOCIETE MINIERE DU KATANGA, societe privee a responsabilite limitee, en


abr£ge « SOMIKA Sprl », immatricul6e au Nouveau Registre de Commerce de Lubumbashi


sous le n° 8618, dont le siege social est situe sur la Route Kipushi, Commune Annexe, a


Lubumbashi, Province du Katanga, en RDC, repr^sentee aux fins des pr^sentes par Monsieur





CHAITANYA CHUG, Gdrant, dument habilitd pour ce faire, ci-apres denommee


« SOMIKA Sprl », d'autre part;


ci-apres dlnommdes collectivement« Parties* ou individuellement« Partie»





PREAMBULE





A. Attendu que GECAMINES est titulaire exclusif du Permis d'ExpIoitation PE 661


couvrant le gisement de Kisanfu ;


B. Attendu que GECAMINES et SOMIKA Sprl, ont signfi le 08 decembre 2005, un contrat


d'amodiation N° 717/10519/SG/GC/2005, au profit de SOMIKA Sprl, des droits attaches


au Permis d'ExpIoitation PE 661 couvrant le gisement de Kisanfu, ci-apres (« Contrat d1


Amodiation »);


C. Attendu que SOMIKA Sprl a remis a GECAMINES le 19 aout 2008 1'Etude de


Faisabilite sur le gisement de Kisanfu et que GECAMINES a communique ses avis quant


ace;


D. Attendu que GECAMINES a constate que les clauses du Contrat d'Amodiation ne lui


permettent pas de tirer benefice d'une evolution favorable des cours


du plafonnement du taux d'amodiation;


E. Attendu que Ics Parties ont convenu de transformer le regime actuel,


regime de joint venture, qui organise une participation plus


Texploitation ainsi qu'un plus grand potentiel de participation IHsv


dcmande par la commission ministerielle pour la revisitation des contri


F. Vu 1’Arrets Ministfriel n* 2745/CAB.MINIMINES/OI/2007 du 20 avril' 50^7 po!


 sur pied de la commission ministerielle dc revisitation des contrats miniers ;


G. Vu I'Arrete Interministeriel n° 007/CAB.MIN.PORTEFEUILLE/01/2007 et n°


2836/CAB.MINES/01/2007 du 12 mai 2007 portant mesures conservatoires preambles a


la relecture des contra! enariat des entreprises publiques et paraetatiques


minieres;


H. Vu le rapport des ti ion de revisitation des contrats miniers rendu


I. public en novembre;


Attendu que les Parties re en compte les « reproches» et « exigences


du Gouvemement» , d£su de revisitation des contrats de partenariat


J. minier;


Considerant la lettre ines n° CAB.MIN/MINES/01/0780/2008 du 30


aout 2008 transmettant aux1 les termes de reference pour la renegotiation du


K. Contrat d'Amodiation;


Considerant le Proces-verbal de renegociation des termes du Contrat de d'Amodiation


dresse et signe entre les Parties en date du 03 octobre 2008 ;








IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT:





TITRE I: DEFINITIONS





ARTICLE 1 : DEFINITIONS








I.L Definitions


Dans la presente convention de joint venture, ci-apres « Convention de JV », y compris ses


annexes, les termes suivants, portant une majuscule, auront respectivement la signification ci-


apres :





(1). « Apports » signifie toutes valeurs en nature ou en numeraire amenees par les Associes.


^(2). « Associes)» signifie SOMIKA Sprl et GECAMINES ainsi que leurs successeurs et


cessionnaires respectifs autorisls.


(3) . « Avance » signifie tout fonds quelconque avanc£ a la society privee a responsabilite


limitee & creer et a d^nommer «KISANFU MINING Sprl », en abrege « KIMIN Sprl » ou


aux tierces personnes pour le compte de KIMIN Sprl par SOMIKA Sprl ou ses Affiliees


en vertu de la pr6sente Convention de JV, de meme que tout fonds quelconque avance par


SOMIKA Sprl ou ses Affili£es aux fins du Developpement du gisement de Kisanfu en


vertu du Contrat d'Amodiation, y compris et sans limitation, les fonds destines aux


Depenses, £ savoir aux Depenses de Prospection et de Recherche, Depenses en Capital,


aux depenses d'investissement et aux Frais d'exploitation et ayxp^emeots des redevances


de gcstion et des frais de commercialisation, & rexclusiopr'vTOm erifprahts directement


negocies par KIMIN Sprl avec des tiers et de I'apport emnumocmre^tbCapNuvSocial.


(4) . « Bien » signifie le gisement de Kisanfu contenant du/cuivfef dStehalt efSoutes autres


substances migrates valorisables, couvert par le Permis6»yisitue dans


le Groupe Ouest de GECAMINES, Province du Katangk^^)C>^^ron6^tewr au plan en


annexe A, ainsi que toutes les ameliorations qui existent sd^ef^isemeni/eu date du 08


decembre 2005. ' ~





/v> &. 3 1








i


 Au terme de la cession du Bien, KIMIN Sprl aura re$u, sous reserve des rcsultats plus


conformes des sondaggs-ulterieurs et de la production effective de cuivre, de cobalt et


d'autres substantSfcfnttfefdles .valorisables, des reserves geologiques estimees a un


minimum de OOtCo.





Le Bien pou; gisements de cuivre, cobalt ct autres substances


morales vai rl pourra acquerir.


(5) . « Budget » sig un calendrier detaille de tous les frais ainsi que


toutes recettes Ges par les Associds & travers les organes statutaires


de KIMIN Sprl





(6) . « Capital Social » signifie le capital social de KIMIN Sprl.


(7) . « Charges » signifie toutes charges, suretes, y compris et de maniere non limitative, tous


hypoth^ques, gages, privileges, reclamations, frais de representation et de courtage,


restrictions d’acquerir, droits de preemption, option, droit dc conversion, droits aux


int^rfits d'un tiers, droit de compensation, part en revendication, trust, droit pr^fcrentiel,


droit de retention, requetes et autres charges de toute nature encourues de quelque


maniere que ce soit.


(8) . « Chiffre d’Affaires Brut » signifie le montant total des ventes des Produits rdalisces par


KIMIN Sprl.


(9) . « Code Minier >> ou « Code » signifie la loi n° 007/2002 du 11 juillet 2002 portant code


minier de la Ripublique Democralique du Congo.


(10) . «Conditions Concurrentielles» et «Agissant dans des Conditions


Concurrentielles » sc rapportent a des transactions conclues avec des tiers autres que des


Soci&£s Affili&s, et «Conditions non Concurrentiel!es» et «Agissant dans des


Conditions non Concurrentielles» se rapportent a des transactions conclues avec des


Societes Affixes.


(11) . « Conseil de G6rance » signifie le conseil de gcrance de KIMIN Sprl.


(12) . « Controle » signifie la detention directe ou indirecte par une societe ou cntite de plus


de 50% des droits de vote a i'assemblee generate d’une societe ou cntite.


(13) . « Convention de JV » signifie la prdsente convention de joint venture, y compris ses


annexes, telles que convenues et conclues entre GECAMINES et SOMIKA Sprl.


(14) . <( Date de Dlbut d'Exploitation » signifie la date k laquelle les conditions suivantes


seront reunies: (1) les essais de mise en service des Installations du Projet, tels que


specifies dans 1'Etude de Faisabilite Bancable, auront £te effectues avec succes et (2) le


premier lot de produits commerciaux, destine & la vente, sera sorti des Installations.


Sont exclus : les pretevements des ^chantillons pour les essais, {'installation et F operation


d'une usine pilote, 1'exportation des produits y obtenus, les Operations r^alisttes pendant


la periode de Developpement d'une usine et 1'exportation desp^^cSfiojfejJpur analyse ou


(15) . « Date d'Entr£e en Vigueur » signifie la date d'em^e ^wyr d§Wh presentc





Convention de JV telle qu'explicitee en son article 46: j 2 (ill * ]


(16) . « Date d’Option » signifie la date a laquelle SOMIKWjgpr^^^^zCifimMINES


sa decision de mettre le Bien en Production CommercKi^conterSSfhet^rAEtude de


Faisabilite Bancable.





(V &





1


 (17). « Date de Production Commerciale » signifie la date a laquelle KIMIN Sprl demarre


■'Exploitation commerciale du Bien. a l'exclusion des traitements miniers et


metallurgiques ft^fessai! essais durant la periode de mise au point initiale des


Installations. les^g&penses approuvlcs par les deux (2) Associes a


(18) . « Depenses »/si


travers les org; N Sprl, depenses generalement quelconques faites


par KIMIN Sprl et les Operations.


(19) . «Depenses ecberche » signifie toutes depenses approuvees


par les deux (2) Ass es organes statutaires de KIMIN Sprl, exposees ou


supportees en rapport avec touf programme de Prospection et/ou de Recherche en surface


ou en souterrain incluant les Depenses encourues d'examen geoiogique, geophysique ou


glochimique, de forage, d'extraction et d'autres travaux souterrains, d'essais et de tests


metallurgiques, d'itudes environnementales, pour la preparation et la realisation de


I’Etude de Faisabilite Bancable et de toutes les etudes de faisabilite complementaires ou


de mise & jour de la capacite de production du Bien.


(20) . « Depenses en Capital» signifie toutes les depenses en capital au sens des Normes


Internationales d’ Informations Financieres, exposees par et/ou pour compte de KIMIN


Sprl, y compris:


(i) les depenses capitalists incluant les Depenses de Prospection et de Recherche et


les depenses ayant trait & F Etude de Faisabilite Bancable;


(ii) Les Depenses encourues pour acqulrir des usines, Installations, infrastructures,


machinerie lourde et generalement tous les materiaux necessaires pour construire,


les usines, Installations, infrastructures et machinerie lourde;


(iii) Toutes autres Depenses que SOMIKA Sprl est autorisle a considerer comme


Avances accordees par elle au blnefice de KIMIN Sprl telles qu’approuvles par les


Associes de temps & autre & travers les organes statutaires de KIMIN Sprl.


(21) . « Dlveloppement» signifie toute preparation en vue de 1’extraction des minerais et de


la recuperation des metaux et substances valorisables contenues, y compris la


construction ou Installation de I’usine pilote, la construction et/ou installation d'un


concentrateur, d’une usine de traitement mltallurgique ou toutes autres ameliorations


destinies aux Operations ainsi que la preparation des plans de financement.


(22) . « Donnies » signifie toutes informations et tous registres et rapports ayant trait au


Bien, en possession ou sous contrSle et direction de GECAMINES.


(23) . « Droits et Titrcs Miniers » signifie le Permis d'Exploitation (PE 661) et le Certificat


d'Exploitation au sens du Code Minier.


(24) . « Etude de Faisabilite Bancable » signifie les etudes effectuees et financees par


SOMIKA Sprl, qui feront I'objet d'un rapport detailll. Le but d’une telle etude de


faisabilite sera de demontrer la rentabilite de la mise en Produel£gjb>€dftMKiale de la.


maniere normalement requise par les institutions intematiorffes pae£dlfider®vla mise


en place par SOMIKA Sprl du complement de finaiK0m«jr u&$®*ireTO)ur le


Developpement du Projet. Ce rapport contiendra au moins


(i) une description de la partie du Bien qui sera mise en prodl








& )





 (ii) I'estimation des reserves de minerals pouvant eire recuperees et I'estimation de la


composition et du contenu de celles-ci;


(iii) une estimation de la valeur marchande des droits et titres miniers sur le Bien;


























(viii) les frais totaux, y compris un budget de Depenses en Capital devant etre


raisonnablement engagees pour acquerir, construire et installer toutes les structures,





toutes les machines et tous les 6quipements necessaires pour les Installations


proposes, y compris un calendrier de ces Depenses ;


(ix) toutes les Etudes necessaires d'impact des Operations sur I'environnement et leurs


couts;


(x) l'epoque a laquelle il est propose que le Bien soit mis en Production Commercial :


(xi) toutes autres Donnees et informations pouvant etre raisonnablement necessaires pour


etablir I'existence des gisements de taille et de qualite suffisantes pour justifier le


D6veloppement d’une mine, en tenant compte de tous les aspects pertinents des


points de vue commercial, fiscal, economique ou autres, y compris ce qui conceme


les frais de financement et de rapatriement du capital et des benefices;


(xii) les besoins en fonds de roulement pour les premiers mois d'exploitation du Bien


jusqu'A 1'encaissement des premieres recettes de commercialisation;


(xiii) des chapitres concemant la gcologie ct les examens geologiques, la


geotechnique, 1’hydrogeologie, revaluation des capacites en eau potable et en eau


industrielle; les schemas de traitement metallurgique et les descriptions des


Installations, 1'approvisionnement ct la distribution d'electricite, la localisation de


I'infrastructure du Projet, la main-d’ceuvre et le personnel, l'impact sur





I'environnement social (developpement d'dcoles, routes, d'hopitaux, centres de loisirs


et culturels, activites agricoles, etc.), les voies d'importation et d'exportation et les


procedures de commercialisation;


(xiv) revolution du cash-flow, le taux d'endettement, la periode de remboursement


du financement et une prevision de la duree economique du Projet;


(xv) les sources de financement sur le marche international, tenant compte, entre autres


contraintes, du facteur risque ;


(xvi) la periode de financement initial et le debut dd " ' ~


(25). « Exercice Social» signifie 1'annee calendrier. Le tedfctal ira de la


date de constitution de K.IMIN Sprl au 31 decembre de 1


(26). « Exploitation Miniere » signifie les travaux minie ^propiption, de


traitement, de transport interne, de manutention, c j&c ®R*temenl


metallurgique, de raffinage et autres, de traitement des nag&nent ct dc


restauration des sites d'exploitation.





6


 (27). « Force Majeurc » a la signification ddcrite a Particle 38 de la pr£sente Convention de


JV.


(28). «Frais d'Exploitation» signifie tous frais et depenses au sens des Principes


Comptables G6n6ralement Admis exposes par ou pour le compte de KIMIN Sprl apris la


les Depenses en Capital;


ie Gerance» ou «G6rants» signifie les personnes


bv moment donn6, sont dOment nominees membres du








;ouvemement de la R6publique D^mocratique du








& les mines et usines, y compris et sans que cette


ites les mines souterraines ou a ciel ouvert, les voies de


roulage et tout b&timent, usines et autres infrastructures, Installations fixes, ameliorations


et tous autres biens, meubles ou immeubles, pouvant exister a un moment donne sur ou


dans le Bien ou hors du Bien, dans la mesure ou ils sont utilises ou affectes au benefice


exclusif du Projet.


(32) . « Jour » signifie un jour, autre que dimanche ou un jour f6rie en RDC.


(33) . «KIMIN Sprl» signifie KISANFU MINING SPRL, une society priv6e *


responsabilite limitee qui sera creee par GECAMINES et SOMIKA Sprl, ci-aprcs


designee «KIMIN Sprl».


(34) . « Obligations » signifie toutes dettes, demandes, actions, procedures, griefs, requetes,


devoirs et obligations de toute nature, quelle qu'en soil la cause dans les limites de la


pr&ente Convention de JV.


(35) . «Operations» signifie la Prospection, la Recherche, le Developpement et


l'Exploitation Miniere du Bien, la gestion et la commercialisation des Produits.


(36) . « Parts Sociales » signifie litres, documents officiels representant un montant ou un


pourcentage, qui revient a son detenteur ou k son propri^taire, dans le Capital Social de


KIMIN Sprl.


(37) . « Partie(s) » signifie GECAMINES et SOMIKA Sprl, les Associes de KIMIN Sprl


ainsi que leurs successeurs autorises.


(38) . «Personae» signifie toute personne physique, societe, partenariat, entreprise


commune, association, filiale commune, trust, organisation sans personnalite juridique,


gouvemement ou tout organisme ou subdivision politique du gouvernement.


(39) . « Principes Comptables Genlralcment Admis » signifie les principes comptables


gdn^ralement en usage dans I'industrie miniere intemationale et conforme au Plan


Comptable General Congolais.


(40) . «Production Commcrcialc» signifie i'exploitation commerciale du Bien a


l'exclusion des traitements miniers et metallurgiques effectues a des fins d’essais durant la


periode de mise au point initiale d'une usine air


minerales k etre effectu6 k travers fusine pilote.


(41). «Produits» signifie les produits finis a haute


l'Exploitation Miniere, a savoir le cuivre « High Gride »|


toutes les autres substances valorisables.








7


 (42). « Programme » signifie une description raisonnablement detaillee des Operations a


realiser ct des objectifs k atteindre, pendant une periode donnee, preparee par le Comite


le Conseil de Gerance de KIMIN Sprl.


des activity de Prospection, de Recherche, de


Exploitation Miniere et de gestion visant k la mise en


jcialisation des Produits en resultant.


ES^pim les activity visant k decouvrir des indices de





Ta jjjteAlns 6conomiques ou scientifiques, au moyen de I'&ude


i/g^observations de pres ou k distance, de la prise et de


Tfuvy sur la surface de la terre, dans les terrains superficiels


ou dans les cours d'eaux, en utilisant notamment des techniques geologiques ct


g^ochimiques, y compris diverses m^thodes telles que la t^led^tection.


(45) . « Recherche » signifie toutes activity visant a mettre en evidence I'existence d'un


gisement des substances min^rales, k le delimiter, et k evaluer la quality et la quantite des


reserves ainsi que les possibility techniques et commerciales de Ieur exploitation a partir


d'indices de {'existence d'un gite mineral, et au moyen des travaux de surface ou en


profondeur, en utilisant notamment des techniques geologiques, geophysiques et


g£ochimiques, y compris diverses methodes telles que la teledetection.


(46) . « Regime Fiscal et Douanier et Autres Garanties » signifie le regime fiscal et


douanier et autres avantages specifiques applicables au Projet.


(47) . « Society Affiliys » ou « Affili6es » signifie toute societe ou entile qui, directement


ou indirectement, Controle un Associe ou est Controlcc par un Associe ou toute society


ou entity qui, elle-meme directement ou indirectement Controle ou est Controlee par la


meme personne ou les memes personnes qu’un Associe.


(48) . « Statuts » signifie les statuts de KIMIN Sprl.


(49) . « Taux de Reference » signifie le taux d'interet LIBOR a un an.


1.1. Genre et Nombre


Dans la presente Convention de JV, toute reference au genre masculin inclut le genre feminin


et vice-versa, et toute reference au singulier inclut le pluriel et vice-versa.


1.2. Pflais


Pour le calcul des delais au terme desquels, dans lesquels ou suivant lesquels un acte doit £tre


pose ou une demarche entreprise en vertu de la presente Convention de JV, la date de debut


de ce delai ne sera pas prise en compte tandis que la date de fin de ce d&ai le sera. Si le


dernier jour d'un tel delai n'est pas un Jour, ce delai prendra fin le Jour suivant.





1.3. Interpretation generate


Dans la presente Convention de JV, sauf s'il est expressemen





a). La presente Convention de JV


Les mots « ei-avant », « ci-dessus », « par la presente » et le ^ortce se


ibdivision


**•*• ----- .....--------------------- - --- 7 --- ------ - - - ” - ........


quelconque mais aussi a la presente Convention de JV, comprise comme un tout.





8


 b) . Titres


Les titres n'ont q facilite. Us ne font pas partie de la presente Convention de


JV et ne peuv tation, 6 la definition ou & la limitation de la portee, de


I'etendue ou de Tint .ette^Rnvention de JV ou d'une quelconque de ses dispositions.


c) . Loi





Toute reference & xyie loFwmpi les mesures d'execution de celle-ci, tous amendements


apportes & cette loi dtflfr-ses ifle; d'execution, ainsi que toutes lois ou mesures d'execution


qui pourraient Itre decretees avec pour effet de completer ou de remplacer une telle loi ou une


telle mesure d'execution.





TITRE II: OBJET PE LA CONVENTION DE JV ET OBLIGATIONS PES PARTIES





ARTICLE 2. :OBJET





2.1. La presente Convention de JV a pour objet d'etablir, conformement aux lois de la


Republique Democratique du Congo, les principes de creation et de fonctionnement d'une


societe privee a responsabilite limitee a etablir par les Parties et de mise en oeuvre de son


objet et de definir ainsi les droits et obligations des Parties entre elles et envers leur


societe commune.


2.2. Les Parties acceptent ainsi de crecr une societe privee a responsabilite limitee


denommee « KISANFU MINING SPRL », en abreg6 « KIM1N Sprl », dont le siege


social sera etabli A Lubumbashi, qui aura pour objet la Prospection, la Recherche, le


Developpement, 1'Exploitation Miniere du Bien et la commercialisation des Produits et


autres substances minerales vaiorisables derivant des Operations.


2.3. KIM1N Sprl pourra egalement participer a toute activite quelconque se rattachant


directement ou indirectement a son objet social et pouvant concourir a l'accroissement du


patrimoine et des interets des Parties.





ARTICLE 3,: CESSION DES TITRES MINIERS





GECAMINES signera avec KIM1N Sprl, dans les trois mois suivant la constitution de cette


demiere, un contrat de cession des Droits et Titres Miniers couvrant le gisement de Kisanfu, a


savoir le PE 661.





Les Parties conviennent de r^silier a la date effective de cette cession le Contrat d’Amodiation


qu’elles ont conclu le 8 decembre 2005,


ARTICLE 4.: APPORTS ET OBLIGATIONS PES PARTJ^gf^y ^





hi a


4.1. Apports et obligations de SOMIKA Sprl:





(a), des ta constitution de KIMIN Sprl, liberer sa X^jhptei^Sjj^ Social


conformement aux dispositions de Particle 5 de la presemfeConvenjjon' fv


)


<2s 9








 (b) . payer le pas de porte conformement aux dispositions de l'article 35 de la presente


Convention de JV ;


(c) . dans les douze mois de la date la plus tardive de :


(i) prisente Convention de JV ;





(ii) roits et Titres Miniers ont eti cedes a KIMIN Sprl tel


(iii) es presentes;


ervations de GECAMINES ont ete revues en regard de








actualiseret'#Sjj^ter^ej#iellement 1'Etudede Faisabilite Bancable.


(d) . utiliser, pourTixecBfion des travaux d'actualisation ou de finalisation de 1'Etude de


Faisabilite Bancable, les services de GECAMINES pour autant qu’ils ripondent aux


criteres de qualiti, de disponibilite et de performance ;


(e) . notifier, par ecrit, a GECAMINES dans les 60 (soixante) Jours a compter de la date


de reception de la notification d'approbation, par GECAMINES, de 1'Etude de


Faisabilite Bancable, sa decision de mettre le Bien en Production Commerciale


conformement a TEtude de Faisabilite Bancable et de proceder a la levee du


financement necessaire au Developpement d'une exploitation miniere ;


(f) . proceder a la levie du financement necessaire au Developpement du Projet minier au


cas ou SOMIKA Sprl decide de mettre le Bien en Production Commerciale de


maniere que :


- le chantier minier puisse dimarrer dans les six (6) mois apres la Date d'Option ;


• la production commence endians les vingt-quatre (24) mois a partir du demarrage


du chantier minier.





4.2. Apports et obligations de GECAMINES :


(a) , des la constitution de KIMIN Sprl, liberer sa quote-part du Capital Social


conformement aux dispositions de Particle 5 de la prisente Convention de JV ;


(b) . foumir & SOMIKA Sprl toutes Donnees et informations, iventuellement encore en sa


possession, relatives au gisement de Kisanfu qui pourront etre considerees comme


necessaires pour compteter 1'Etude de Faisabilite Bancable, y compris, mais de fa

non limitative, toutes les Donnies concretes et explicatives, tous les rapports, tous les


resultats des tests analytiques et d'ichantillonnage, et toutes autres informations ou


Donnies permettant de faciliter et riduire les couts de 1'Etude de Faisabilite


Bancable;


(c) . cooperer avec SOMIKA Sprl a I’actualisation, a la preparation et a 1'execution de


1'Etude de Faisabilite Bancable ; ^---


(d) . donner par ecrit son avis sur 1'Etude de Faisabilite BancaJraJ3ain>u4a£lai de 45


(quarante cinq) Jours, a compter de sa riception; \


(e) . assister SOMIKA Sprl et KIMIN Sprl, selon le cas/pi si


nicessaire, avec ses services specialisis tels que les deparlemm^d^o^^a^plJt dc


ginie minier, d’analyses et etudes minieres et metallurgfej|Oi^^moyffinant


remuneration et selon les conditions & convenir ; .. * S'








/u <&, 10 /








4.3. Obligations de KIMIN Sprl


(a), vendre aux Parties au cas oil il y aurait exploitation du Bien, pendant toute la duree


de l'actualisation de 1’Etude de Faisabilite Bancable jusqu'a la Date de Production


~ ’ ' leurs participations au Capital Social de KIMIN Sprl


iP^Sffeatlies rencontrent les termes commerciaux usuels dans ce genre








•ffitsi dmnses encourues par SOMIKA Sprl concemant les travaux


le^cljjijcihe, de 1'Etude de Faisabilite et de 1’Etude de Faisabilite





Mjellfc/relatives aux Donndes et aux prestations foumies par les


:cialises 4leAsECAMlNES tel que prevu a I’articlc 4.2. Ces depenses


des fonds remboursables aux Associes pour amener le


Bien en Production Commerciale;


(c). rembourser et r&nunerer les Parties tel que prevu dans la presente Convention de





(d) . maintenir k jour les Droits et Titres Miniers ainsi que toutes les licences necessaires a


I'exploitation du Bien, conformement a la legislation miniere ;


(e) . amener le gisement de Kisanfu, couvert par le PE 661, en Production Commerciale


conformement aux recommandations de 1'Etude de Faisabilite Bancable et suivant les


r&gles de I'art et dans le respect des lois et reglements regissant la protection de


I'environnement;


(f) . commercialiser les Produits metailurgiques de minerais qui seront issus du


traitement;


(g) . se conformer aux principes regissant les procedures de gestion, la politique fiscale et





les entires de recrutement du personnel, tels que recommand6s par 1'Etude de


Faisabilite Bancable;


(h) . proteger et accroitre les interets de tous les Associes, notamment en leur attribuam


equitablement, de preference aux tiers mais a des Conditions Concurrentielles, les


commandes de prestations et de fournitures;


(i) . promouvoir le developpement social des communautes environnantes, suivant un


cahier des charges k adopter apres concertation avec ces communautes ;


(j) . faire face k toutes ses obligations en tant que societe dotee d'une pcrsonnalite


juridique; respecter toutes les lois de la RDC\ notamment pour ce qui conceme la


priorite k donner aux Congolais en matiere de recrutement du personnel et aux


entreprises congolaises, par rapport aux entreprises etrangeres, en matiere de


commandes de fournitures et de services ainsi que pour la sous-traitance ;


(k) . Chaque fois que KIMIN Sprl aura a rccourir a la sous-traitance des Operations en


rapport avec son objet social telles que les prestations d'exploitation, les commandes


d'approvisionnements et/ou de services, elle Ics prop ' * ’


manure equitable k ses Associes ou k leurs Societds Affl





suivant les rdgles de I'art et a des Conditions Concurrents


tiers, la priority sera donnee aux candidats locaux remplis














11


 TITRE III: CAPITAL SOCIAL ET PARTS SOCIALES DE K1MIN Sprl








ARTICLE 5 : CAPITAL SOCIAL





1 conviennent que le montant du Capital Social sera de


guts trois millions), en vertu des ressources identifiees





epB.000 (trois mille) Parts Sociales de 1.000 (mille)





lement souscrit et libere en numeraire. La liberation


MjffeS sera faite par SOMIKA Sprl. Le montant ainsi





fui sera rembourse sans intent par KIMIN Sprl sur les


dividendes a devoir a GECAMINES.


La participation des Parties dans le Capital Social de KIM1N Sprl sera de 70% pour





SOMIKA Sprl (2.100 Parts Sociales) et de 30%, non diluables, pour GECAMINES (900


Parts Sociales).


La non dilution des Parts Sociales de GECAMINES signifie qu'en cas d'augmentation future


du Capital Social, les Parts Sociales de GECAMINES demeureront non diluables c'est-a-dire


qu’elles seront convertibles de plein droit en autant des Parts Sociales que ndcessaires pour





que la participation de GECAMINES soit maintenue a 30 % et ce sans charge fmanciere de


sapart.








TITRE IV: ETUDE PE FAISABILITE BANCABLE





ARTICLE 6 : ETUDE DE FAISABIL1TE BANCABLE





6.1. Realisation de I'Etude de Faisabilite Bancable


(a) . Les Parties reconnaissent que SOMIKA Sprl a realise, sous le regime du Contrat


d'Amodiation, I'Etude de Faisabilite sur l'ensemble des perimetres couverts par le





Permis d'Exploitation cede a KIMIN Sprl, PE 661, et GECAMINES a communique


ses avis quant a ce.


(b) . SOMIKA Sprl s’engage, sous son fmancement, a actualiser et, £ventuellemcnt, a


completer cette Etude de Faisabilite de maniere a produire I'Etude de Faisabilite


Bancable dans les douze mois de la date la plus tardive de :


(iv) la date de signature de la presente Convention de JV ;


(v) la date a laquelle les Droits et Titres Miniers ont


que prevu a Particle 3 des pr^sentes;


(vi) la date a laquelle les observations de GECAMINES a


FEtude de Faisabilite ; •











12


 6.2. Participation de GECAMINES a I'Etude de Faisabilit^ Bancable


Les Parties reconnaissent que SOMIKA Sprl a realise I'Etude de Faisabilite sur le Bien au


moyen des Donnees foumies par GECAMINES.





6.3. Agreation de l'Et >ilitd Bancable par GECAMINES


A compter de lyda ^cejSjph de I'Etude de Faisabilite Bancable, GECAMINES


disposera d'un ddfai d 15) Jours pour agr^er ou non cette Etude tel que prevu


a Particle 4.2 (dj£s jj jence d’une r^ponse de GECAMINES dans les ddais


prevus ci-dessusiWtu' lancable sera reputee acceptee.


En cas d'acceptatioift fsabilite Bancable par GECAMINES, et si SOMIKA


Sprl decide de mettre 'reduction Commerciale, KIMIN Sprl sera autorisee a


d^marrer les Operations conduisant & la mise en Production Commerciale du Bien


conform^ment aux dispositions de I'article 7.





Les Parties conviennent que, sous reserve de toutes autres conditions susceptibles d'etre


prises en compte, I'Etude de Faisabilite Bancable sera consid6r6e comme positive si le taux


de rentability interne des investissements totaux est egal ou superieur a 15 %.


En cas de rejet de PEtude de Faisabilite Bancable, GECAMINES informera SOMIKA Sprl


des motifs de rejet par lettre avec accuse de reception, avant Pexpiration du delai de


quarante-cinq (45) jours. Ces motifs de rejet sont ceux concemant PEtude de Faisabilite


Bancable telle que deftnie a PArticle 1 .(24) de la Convention de JV.


SOMIKA Sprl dispose d'un delai de soixante (60) jours pour repondre aux motifs de rejet de





PEtude de Faisabilite Bancable lui transmis par GECAMINES.


Si en depit des reponses de SOMIKA Sprl, les Parties ne s’accordent pas sur PEtude de


Faisabilite Bancable, elles se rencontreront, a la requete de la Partie la plus diligente. dans


un delai de quinze (15) Jours a compter de la notification de reponse de SOMIKA Sprl, pour


nommer un expert indlpendant devant examiner les points de vue techniques des Parties sur


PEtude de Faisabilite Bancable.





Si la designation de Pexpert indlpendant n’est pas possible dans le delai prevu au


paragraphe precedent ou si les conclusions de Pexpert designe par les Parties ne sont


satisfaisantes pour toutes les Parties, ou pour Pune d'cntre elles, la Partie la plus diligente


pourra saisir Parbitrage conformement a Particle 37 pour la designation d’un expert ou, le


cas echeant, un deuxieme expert. Dans ce cas, Popinion de Pexpert designe par Parbitrage


s’impose a toutes les Parties.





Dans Phypothese ou Pexpert designe confirmera les motifs de rejet de GECAMINES


comme valables, SOMIKA Sprl devra conformer son Etude de Faisabilite Bancable a Pavis


de Pexpert dans un delai de trente (30) jours apres la notiflcatipir^tfSC'avis. Dans la


negative, GECAMINES pourra r^silier la Convention de JV au t<





En cas de rysiliation de la Convention de JV, par GECA abilite


Bancable restera propriety de SOMIKA Sprl et les Droits et T: edes


a GECAMINES sans contrcpartie de sa part.








/


13


 Dans le cas ou SOMIKA Sprl n'a pas leve Poption de mettre le Projet minier en Production


Commerciale dans les delais pr£vus a Particle 4.1 .(f) et aux conditions stipulees aux articles


6 et 7, GECAMINES pourra resilier la pr^sente Convention de JV conformdment aux


dispositions de Particle 8.3.


Dans ces cas, l'Etude de Ffrfgj le restera propridtd de SOMIKA Sprl, le cout de


realisation de cette Etutje dfe fJjy^able restera k sa charge et les Droits et Titres


Miniers couvrant le Btegtfer CAMINES sans contrepartie de sa part.


TITRE V FINANCEMEffeT


ON DU PROJET MINIER


ARTICLE 7: DELAIS ET








7.1. Au cas ou les delais prevus aux articles 4.1(c) et 4.1(f) ne seront pas respectes, les


Parties se rencontreront pour etablir de bonne foi les raisons k ces manquements et pour


y apporter des solutions.


Si les Parties ne se conviennent pas, GECAMINES aura, sous reserve d'un cas de force


majeure prdvu a Particle 38 de la pr^sente Convention de JV et pour autant qu'elle ait


rempli toutes ses Obligations aux termes de la pr£sente Convention de JV, le droit de


resilier celle-ci apres une mise en demeure de soixante (60) jours k SOMIKA Sprl.


7.2. Les Avances effectuces a K1M1N Sprl sous forme de prets et de contributions


d’Associes par SOMIKA Sprl et/ou ses Societes Affiliees pour le Developpement et la


mise en exploitation du gisement de Kisanfu jusqu'a la Production Commerciale,


representeront au moins__vingt cinq pour cent (25 %) du financement du Projet


conform^ment aux previsions de l'Etude de Faisabilite Bancable. Ces prets et


contributions de SOMIKA Sprl lui seront rembourses sans interet par KIMIN Sprl.


Les prets suppMmentaires, a obtenir de SOMIKA Sprl ou de ses Societes Affiliees ou


encore du marche, par Pintermediaire de SOMIKA Sprl ou de ses Societes Affiliees,


seront rembourses avec un interet de Taux de Reference + au maximum 400 BP, tout


taux additionnel devant etre soumis a la decision des Parties en vertu notamment de la


Clause d'Equite.


7.3. GECAMINES n'aura aucune responsabilite en ce qui conceme le fmancement.


GECAMINES sera, cependant. informee de Pintention de SOMIKA Sprl d’obtenir des


agenccs ou des banques et institutions Internationales, le financement complementairc


necessaire pour mettre le Bien en Production Commerciale. Elle sera toutcfois


systematiquement consultee pour Pagreation, en ce qui conceme ses modalites.





GECAMINES pourra, en outre, etre requise, en tant qu’Assoc


letablissement des garanties necessaires au financement.





GECAMINES accepte de collaborer avec SOMIKA Sprl en vu


de ce financement, notamment en signant tous documents ej^n


assurances pouvant raisonnablemcnt etre requis pour contractdrip »


sans engagement* financier de sa part. La cooperation de GB^A








14


&





 financement ne comportera notamment pas d'obligation pour elle de nantir ses Parts


Sociales dans KIMIN.SpriL


GECAMINES^O^Sl64^; 1 s'accordent ainsi sur le principe selon lequel, pour le


‘ 1 v ent incombant a SOMIKA Sprl aux termes de la


presente Conve its et Titres Miniers apportes dans KIMIN Sprl par


GECAMINE& th*ques, sans autorisation prealable et ecrite de


GECAMINES^aq jr^atfrti ne peut etre refusee sans juste motif.


Au cas ou GEC^M[M§^4rcbrderait son autorisation, SOMIKA Sprl sengage a


communiquer a GECAMINES tout contrat d'hypotheque portant sur les Droits et Titres


Miniers k conclure, avant toute signature, et a obtenir des financiers, banquiers ou autres


bailleurs des fonds, comme unique mode de realisation de cette hypotheque portant sur


les Droits et Titres Miniers, la substitution a K1M1N Sprl par les financiers, banquiers


ou autres bailleurs des fonds telle que prevue a I'article 172 alin*a 2 du Code Minier.





Pour ce faire, les Parties conviennent que SOMIKA Sprl fera inserer dans le contrat ou


acte d'hypotheque portant sur les Droits et Titres Miniers, la clause selon laquelle les


financiers, les banquiers ou autres bailleurs des fonds pr*serveront la participation de


GECAMINES dans le Projet lors de la realisation de I'hypotheque portant sur les Droits


et Titres Miniers par substitution de KIMIN Sprl par ces financiers, banquiers, autres


bailleurs des fonds ou par tout tiers design* par eux.


Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis k KIMIN Sprl ou a toute Personne qui


recherchera ou mettra k la disposition de KIMIN Sprl tout financement apres la Date de


Production Commerciale.





TITRE VI: PUREE PE LA CONVENTION DE JV. RESOLUTION DES


P1FFERENDS ET ARBITRAGE





ARTICLE 8.: PUREE DE LA CONVENTION DE JV. MODALITES PE SA


LIQUIDATION


8.1. Dur*e





Sauf s'il y est mis fin conform*ment aux dispositions du present article ou de I'article


7.1, la pr*sente Convention de JV demeurera en vigueur jusqu’a ce que :


(a) . KIMIN Sprl ait conclu que le Bien n’est plus economiquement exploitable, ou ;


(b) . les Parties decident de mettre fin, de commun accord, kj invention


de JV auquel cas les dispositions de Particle 8.4 ci-ap





Les Parties conviennent de se reunir tous les 5 ans po


poursuivre leur collaboration definie dans la presente Co


8.2. Resiliation anticipee par SOMIKA Sprl





(a).En cas d'inexecution grave et persistante d'une des dispoSitjO^r deia

Convention de JV par GECAMINES, y compris tout engagement, declaration ou


garantie, SOMIKA Sprl pourra suspcndre 1'execution des Obligations lui incombant en





/h/ 15





I


 vertu de la presente Convention de JV, y compris, pour plus de clarte et sans que cette


enumeration soil limitative, l’obligation de remettre l'Etude de Faisabilite Bancable,


Mre en place le financement, jusqu'a ce qu'il soit








ecution de ces Obligations seront allonges


iiti2£u SOMIKA Sprl adressera a GECAMINES


leculfon des dispositions contractuelles omises.




irra resilier la presente Convention de JV et


recupfrer de GECAM1NES tous les couts dument approuves par GECAMINES et


encourus par SOMIKA Sprl en r£alisant l'Etude de Faisabilite Bancable ct en


executant les termes de cette Convention de JV. Dans ce cas, l'Etude de Faisabilite


Bancable deviendra propriete de GECAMINES et KIMIN Sprl sera dissoute et


liquidee.


(b).Si SOMIKA Sprl met fin a la presente Convention de JV pour convenance


personnels, elle doit le faire moyennant un preavis de soixante (60) Jours a


GECAMINES.


Dans ce cas et pour donner effet a cette resiliation, KIMIN Sprl sera dissoute et


liquidee.


En outre, toutes les Avances quelconques consenties a KIMIN Sprl et dues a SOMIKA


Sprl et/ou a ses Socidtes Affili^es seront considerees comme acquises a


GECAMINES. La dette de KIMIN Sprl a regard de SOMIKA Sprl et/ou de ses


Sociltls Affiliees sera annuMe et l’Etude de Faisabilite Bancable deviendra propriete


de GECAMINES.


8.3. Resiliation anticipee par GECAMINES


(a) .En cas d'inex&ution grave et persistante d'une des dispositions de la presente


Convention de JV par SOMIKA Sprl, GECAMINES la mettra en demeure de


s’ex&uter dans un deiai de soixante (60) Jours.


(b) .Si, au terme de la mise en demeure, SOMIKA Sprl n’a pas remedie a l’inexecution de


ses obligations, les Depenses effectuees par SOMIKA Sprl pour realiser l’Etude de


Faisabilite Bancable ne lui seront pas remboursees et l'Etude de Faisabilite Bancable


restera sa propriete unique. KIMIN Sprl retrocedera les Droits et Titres Minier sur le


Bien a GECAMINES sans contrepartie de sa part. KIMIN Sprl sera d'office dissoute


et liquidee.


8.4. Dissolution et Liquidation


En cas de dissolution et liquidation de KIMIN Sprl, les dispo:


KIMIN Sprl concemant la liquidation s'appliqucront conform*


Republique Democratique du Congo.


Neanmoins, les Parties conviennent qu'en cas, de dissolution


KIMIN Sprl, les Droits et Titres Miniers de KIMIN Sprl apporti


seront retrocedes & GECAMINES sans contrepartie de sa part sa





16


 ou liquidation est la consequence d’un manquement grave et avere de GECAMINES





(e soient les circonstances, les Droits et Titres Miniers a


& sont strictement limites aux gisements naturels et


rares sur lesquels ils portent.





DECLARATIONS ET GARANTIES DES PARTIES








ARTICLE 9: STIPULATIONS. DECLARATIONS ET GARANT1ES


9.1. Stipulations, declarations et garanties des Parties


Chaque Partie stipule, declare et garantit par la presente a 1'autre Partie que :


a. Constitution


Elle est une entreprise publique ou une societe valablement constitute selon les lois en


vigueur au lieu de sa constitution ; elle est organiste et existe valablement selon ces lois et a


les pouvoirs d'exercer ses activites dans les juridictions ou elle les exerce.


b. Societes Affiliees ou Affixes


Elle s’engage a notifier, dans le cadre de la presente Convention de JV, i I'autre Partie, dans


les trente (30) jours, la survenance de toute modification de la lisle de ses Societes Affiliees


ou AffiK£es.


c. Pouvoir et Competence


Elle a plein pouvoir et competence pour exercer ses activites, pour conclure la presente


Convention de JV et toutes conventions ou actes vises ou envisages par la presente


Convention de JV de m£me que pour extcuter toutes les Obligations quelconques lui


incombant aux termes de ia presente Convention de JV.


d. Autorisations


Elle a obtenu toutes les autorisations legates ou reglementaires necessaires pour signer,


remettre et executer la presente Convention de JV et toutes conventions ou actes


quelconques vises & la presente Convention de JV ; cette signature, cette remise et cette


execution: (i) ne contredisent ni ne violent aucune disposition de ses Statuts, aucune


decision de ses Associes ou de son Conseil d’Administration ou de Gerance, ni aucun


accord, stipulation, contrat ou engagement quelconque auquel elle est partie ou par lequel


elle est liee et ne donne naissance a aucune charge en vertu de ces memes actes et (ii) ne


violent aucune loi applicable.


e. Signature Autoris^e


La presente Convention de JV a &e valablement signee et


conformement a ses termes, valable, obligatoire et executoire a son











17


 9.2. Stipulations, declarations et garanties de GECAMINES


GECAM1NES stipule, declare et garantit par la presente a SOM1KA Sprl que :























le Bien a KIMIN Sprl confSrmement aux termes de la presente Convention de JV, quittes et


libres de toutes charges de nature mini&re gendralement quelconques.


GECAMINES d£tient toutes les autorisations generalement quelconques n^cessaires pour





proc^der aux Operations sur le Bien, y compris, sans que cette enumeration soit limitative,


les droits de surface relatifs au Bien ainsi que faeces, aux conditions a convenir avec les


prestataires des services concern^, aux infrastructures (eau, electricity chemin de fer,


routes, aeroport, etc.) n^cessaires aux Operations. II n'est rien qui affecte les droits, titres et


participations de GECAMINES dans le Bien, ni qui puisse compromettre faptitude de


KIMIN Sprl k proceder aux Operations.





b. Droits de Tiers


Sous reserve des dispositions du Code Minier, aucune Personne autre que GECAMINES n'a


des droits ou des litres sur le Bien et aucune Personne n'a droit a une redevance ouaun autre


paiement quelconque, ayant la nature d'un loyer ou d'une redevance, sur de quelconques


minerals, de concentres ou de metaux ou d'autres produits provenant du Bien, si ce n'est


conformement a la presente Convention de JV.


Toutefois, si des tiers prouvent qu'ils detiennent des droits sur le Bien ou sur telles de ses


ameliorations, GECAMINES s'engage k initier des actions pertinentes pour purger


completement le Bien de ces droits de tiers sur les ameliorations, de telle sorte que des droits


de tiers n'entrainent aucune gene pour KIMIN Sprl.


GECAMINES ne viole aucune obligation de quelque nature que ce soit, k regard des tiers


relativement au Bien et la conclusion ou fexecution de la presente Convention de JV ne


constituera pas une violation.





c. Validite de Droits et Titres Miniers sur le Bien


Tous les Droits et Titres Miniers relatifs au Bien ont etd r^gulierement enregistres


conformement aux lois en vigueur en RDC.


d. Actions et procedures


II n’y a pas d'actions ou de procedures en cours ou mena?antes i





affecteraient ou seraient de nature k affecter le Bien.





e. Droits et Titres Miniers detenus par KIMIN Sprl


Au terme de la cession des Droits et Titres Miniers sur le Bien pa





18


/


Sprl, celle-ci aura paisible du Bien et detiendra tous les certificats, permis,


litres et auto 'Etat ou par toute autorite gouvemementale ou


administrate le Bien et pour executer les droits et tous les Droits et


Titres Minie ides, exempts de passif exigible a la Date d'Entree en


Vigueur et n»eft?iit disposition, condition ou limitation anormale qui ne


serait pas legale ou contractuelle.





N6anmoins, KIM YYassistance de GECAMINES, pourra etre amenee a regler


fmancterement les dommagCsYonciers et des petits planteurs conform^ment aux dispositions


de la loi congolaise.


GECAMINES n'a pas connaissance de faits ou de circonstances ayant traite des matiercs





environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir a 1'avenir a une quelconque


obligation ou responsabilit£ en matiere d'environnement.


f. Donnees lmportantes


GECAMINES a mis & la disposition de SOMIKA Sprl toutes les Donnees importantes en sa


possession ou sous son contrdle relatives au Bien, lesquelles seront a valoriser et a prendre


en compte dans TEtude de Faisabilite Bancable.


g. Lois et Jugements


La signature, la remise et l’exlcution de la presente Convention de JV par GECAMINES ne





violent pas une quelconque disposition legale, ni une quelconque decision judiciaire.


h. Soctetls Affiliees ou AfTili^s





GECAMINES s’engage a communiquer d£s que possible, la liste de ses Societes Affiliees ou


AfFiliees susceptibles de participer au Capital social de KIMIN Sprl aux termes des articles


5 et 36.2.





9.3. Stipulation, declarations et garanties de SOMIKA Sprl


SOMIKA Sprl stipule, declare et garantit par la prtsente a GECAMINES que:


a. Engagement dans le Projet


SOMIKA Sprl confirme sa ferme volonte a investir dans le Projet, en partenariat avec


GECAMINES et suivant les termes de la presente Convention de JV.


Elle declare sa determination a chercher a resoudre les divers obstacles susceptibles de





compromettre la realisation du Projet. "


b. Soci£t£s Affiliees ou Affiliees.


SOMIKA Sprl declare et confirme qu'a la date de signature de la presem^onrawuWft JYA


la liste de ses Soci£t£s Affiliees ou Affilies susceptibles de participeuautf^^^mni du r


Projet ou d’avoir des Parts Sociales du Capital de KIMIN Sprl aux tem&s>MH;SEJpffi|I'/5. Ay


36.1 se pr^sente comme suit: AURUM Sprl, CUCO RESSOURCES, ClJCOraSS^URG®^


Limited, AURUM RESOURCES (HOLDINGS) Limited, AURU%^RESftl^^S


EXPLORATION) Limited, AURUM KISANFU Sprl, SOLUTIONS FOR~ AFRICA,


SOTRAFER, MINING MINERALS RESSOURCES et TERRA Sprl.





19 /


y


 SOMIKA Sprl declare et certifie Thonorabilite et la credibilite de ses Societes Affiliees ou


Affiliees.





c. Garantie financement du Projet





telle a la capacity de se procurer dans fes delais presents a


(ipulees dans la presente Convention de JV et sans engagement


inancement necessaire pour le Developpement du Bien.





fravaux en cours et etat du Bien





A la date d’eQtrfcffTrfvimjS/de la presente Convention de JV, la Prospection, la Recherche


et les autres'Qg£tttfft£i)rfendes par ou pour le compte de SOMIKA Sprl concemant le Bien


ont £t£ ex£cut£s et men£s en bon pere de famille et conform&nent aux regies de Tart en


mature de prospection g^ologique et geophysique, et pratiques minieres, d'ingenierie et, de


metallurgy, et dans le respect et la protection de I'enviroxuiement. Tous ces travaux et


Operations sont conformes k toutes les lois ou decisions prises par les autorites competentes.





Hors les Travaux en cours sous le regime du Contrat d* Amodiation, autorises par


GECAMINES, il n'y a pas actuellement d'autres travaux commandos ou d’autres actions


requises dont on peut raisonnablement s’attendre a ce qu'elles soient requises, concemant la


rehabilitation et la restauration du Bien ou se rapportant aux aspects environnementaux du


Bien ou des Operations executes sur celui-ci.


e. Droits, impots, taxes et redevances


Tous droits, impdts, taxes et redevances mis a charge du Bien sont integralement payes et le


Bien est libre de toutes charges ftscales et autres au regard des lois de la RDC.





f. Absence de Polluants





Depuis le 8 decembre 2005, aucun produit polluant n'a ete depose, repandu, decharge,


abandon^, pompe, verse, injecte, deverse ni ne s'esf echappe, ecoule ou infiltre sur ou dans


le Bien en violation d'une quelconque legislation environnementale applicable; il n'y a pas


de notification orale ou ecrite concemant le d^versement d'un produit contaminant en


rapport avec le Bien, qui imposerait ou pourrait imposer a KIMIN Sprl d'entreprendre une


action corrective ou reparatrice, ni aucune responsabilite en raison d'une quelconque


legislation applicable en mature d'environnement. Aucune partie du Bien n'est situee dans


une zone environnementale sensible ou dans des zones de deversement reglementees.





11 n'y a pas de servitude, de privilege ou de charges autres que Iegales^ou^eotractuelles de


nature environnementale relativement au Bien et il n'existe pas dtowW^Brtkwtises, sur le


point d'etre entreprises ou en cours, qui puissent grever A |>eru

environnementales. / ®


SOMIKA Sprl n'a pas connaissance de fails ou de circonstaA^s


[atieres


environnementales concemant le Bien qui puissent aboutir iconque


obligation ou responsabilite en matiere d'environnement. v





9.4. Survivance des stipulations, declarations et garanties


Inexactitude de chaque stipulation, declaration ct garantie, ainsi que I'engagcment dc les





20


s\ /N


 respecter constituent pour chacune des Parties une condition dlterminante pour la signature


de la presente Convention de JV.





II ne peut etre rprtfptfAMtfc] k Ou en partie, a une de ces stipulations, declarations et


garanties que pw la Partie de laquelle la stipulation, la declaration, ou la garantie





est faite comme stiputfawft&ent tide, pour autant que KIMIN Sprl, continue d’exister.


Chaque Partie s'epgaj (jnne et a indemniser I'autre Partie de tout dommage


resultant de toute lipulation, declaration ou garantie quelconque faite par


elle contenue dans la presented mention de JV.


ARTICLE 10 - MISE~ES (EUVRE DES DISPOSITIONS CONCERNANT LES


ASSOCIES





10.1. Effets de la presente Convention de JV


Chaque Partie votera ou fera en sorte que ses representants votent de fa^on a dormer plein et


entier effet aux dispositions de la presente Convention de JV, et s'engage a participer k la


creation de KIMIN Sprl conformement aux Statuts.


10.2. Contradiction


En cas de contradiction entre les dispositions de la presente Convention de JV et les Statuts





de KIMIN Sprl, les dispositions de la presente Convention de JV s'appliqueront dans toute la


mesure permise par la loi. Chaque Partie s'engage a voter ou a faire en sorte que ses


representants votent les modifications des Statuts de KIMIN Sprl necessaires pour diminer


la contradiction en faveur des dispositions de la presente Convention de JV.


10.3. Associes Successifs lies


Toute Personne qui deviendra Associe de KIMIN Sprl sera liee par les dispositions de la


presente Convention de JV et devra marquer son accord sur les termes de celle-ci en


remettant aux Parties un document ecrit dans lequel elle declare sa volonte d'etre liee par les


conditions de la presente Convention de JV et y indiquer une adresse ou les notifications ou


communications pr^vues dans la presente Convention de JV pourront lui etre faites.


Chaque Partie stipule et accepte qu'apres qu'un tiers ait marque son accord sur les conditions


de la presente Convention de JV, chacune d'elles sera liee a 1'egard de chacun de ces tiers; et


que, de la m$me fa9on, chacun de ces tiers sera lie a 1'egard de chacune des Parties.


10.4. Parts Sociales





Les dispositions de la presente Convention de JV relatives aux Parts $ocialcs s’appliqueront


mutatis mutandis k tous les litres ou Parts Sociales dans Sociales


pourraient Stre converties, modifiees, reclassifiees, redi rachetdes,





subdivisles ou consolidees; egalement, a tous les litre: elconques


auxquels les associes de KIMIN Sprl auront droit a titre stribution


payable en Parts Sociales ou en titres.











/iy 21








 T1TRE VIII - ASSE^g^fe^F.NKRALK





ARTICLE IF: POU SSEMBLEE GENERALE





L'Assemblee4r£ remeiit constitute, represente I’universalite des Associes. Hlle


a les pouvoi^ ri^es faire ou ratifier les actes qui interessent K1MIN Sprl.





ARTICLE 12 : ASSE




12.1. L'Assemblie Ginirale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la cloture de


chaque Exercice Social, au siege social ou a 1'endroit disigne dans la convocation en


vue d'entendre les rapports sur la gestion de KIMIN Sprl prisentes par le Conseil de


Girance, d'examiner les comptes annuels de KIMIN Sprl, d'entendre le rapport du


college des Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes annuels


examines en vue de statuer sur ces documents et de donner, par vote separe, decharge


de leurs missions au Conseil de Gerance et aux Commissaires aux comptes, d’ilire des


nouveaux Girants ou de nouveaux Commissaires aux comptes ou de reconduire le


mandat des Commissaires aux comptes et, enfin, en vue de statuer sur tout autre point


qui aura iti inscrit a son ordre du jour.


12.2. Tous les cinq (5) ans, I'Assemblee Genirale inscrira a son ordre du jour I'examen de


('opportunity de poursuivre les activitis liees a 1'objet social ou de modifier 1'objet


social de KIMIN Sprl ou encore de mettre fin k KIMIN Sprl, Les decisions seront


prises conformement aux modalites de vote difinies dans la prisente Convention de


JV et les Statuts.





ARTICLE 13: ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE


13.1. L'Assemblee Ginirale Extraordinaire peut etre convoquee a tout moment, autant de


fois que Lintdr^t de KIMIN Sprl exige. Elte doit 1'etre, dans les quinze (15) Jours mats


avec un avis d'au moins sept (7) Jours, k la demande de tout Associe representant au


moins un cinquieme du Capital social ou k la demande du President ou du Vice-


President ou de deux Membres ou des Commissaires aux comptes, chaque fois que


I’intcret de KIMIN Sprl 1'exige. Les Assemblies Generates Extraordinaires se tiennent


aux date, lieu et heure indiquis dans la convocation.


13.2. line Assemble Generate Budgetairc se tiendra obligatoirement entre le ler septembre


et le 31 dicembre de chaque exercice en vue d’examiner et d'approuver le projet dc


budget de 1'exercice suivant de KIMIN Sprl presente par le Conseil d&£z&ance.





ARTICLE 14 : CONVOCATIONS ET ORDRE PU JOUR /MT LSASSElHflfcEE


GENERALE


1 i«i ^


14.1. L'Assemblie Generale, tant Annuelle qu'Extraordinaire, se re$iit sur ceffyGfcatioftrpu


President du Conseil de Girance ou, en son absence, par les a


1'Article 13.1 de la presente Convention de JV. ^'








22


/lJ Qy


I


 14.2. Les convocations aux reunions de I’Assemblle Generale sont faites par lettre, telefax ou


messagerie llectronique. Les convocations sont adressees aux Associes au moins vingt


(20) Jours a I'avance. Elies doivent contenir I'ordre du jour, indiqucr la date, le lieu et


documents relevant de I'ordre du jour et qui doivent etre


rcrale doivent etre joints a la convocation.











&^faire representer a I'Assemblee Genlrale par un fonde de


iriltaires, les usufruitiers et nus proprietaires doivent


respectivement se faire reprlsenter par une seule et mime Personne.


ARTICLE 16 : BUREAU DE L’ASSEMBLEE GENERALE


Toute Assemble Genlrale est presidle par le President du Conseil de Gerance ou, a defaut,


par le Vice-President, ou, k defaut de ce dernier, par un Membre a ce dlsigne par la majorite


dcs Membres. Le President designe le secretaire. L'Assemblee choisit parmi ses membres un


ou plusieurs scrutateurs.


ARTICLE 17 ; QUORUM PE SIEGE ET PE DECISION


17.1. L'Assemblle statue valablement, si le nombre de Parts Sociales reprlsentles constitue


plus de la moitie du Capital social et si chaque Partie est prlsente ou represents. Ses


decisions sont prises k la simple majority des voix. Chaque part donne droit a une


voix.


17.2. Au cas ou ce quorum n’est pas atteint, une nouvelle convocation est adressee, dans les


sept (7) Jours de la premiere reunion, aux Associes avec le meme ordre du jour par la


personne qui presidait la seance, a une date et heure a fixer par elle. Un delai d'au


moins vingt (20) Jours devra separer la tenue de la premiere reunion et la date


proposee pour la seconde reunion. Lors de cette seconde reunion, chaque Partie devra


etre presente ou representee.


Toutefois, lorsqu'il s'agit de dlliblrer sur l’approbation de l'Etude de Faisabilite


Bancable, une modification aux Statuts, la dissolution anticipee de KIMIN Sprl,


1'augmentation ou la reduction du Capital Social, la fusion avec d'autres societes, la


creation de filiales a 1'etranger, une resolution ne sera prise que si elle reunit les trois


quarts des voix qui prennent part au vote.


17.3. Si la decision concerne une modification de 1'objet: la majoritl


requise est portle aux quatre cinquiemes des voix pr<




















23


 TITRE IX: GESTION DE K1MIN Snrl








ARTICLE l^jBggEION DE KIM1N Snrl





prl, notamment la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de


itt d^controle est organisee par ses Statuts. Ndanmoins, les Parties











ARTICLED ^"COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES


MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE





19.1. KIMIN Sprl est g^ree par un Conseil de Gerance composd de huit (8) Membres: cinq


(5) Membres seront nommes par I'Assemblee Generale parmi les candidats prdsentgs


par SOMIKA Sprl et trois (3) Membres seront nommes parmi les candidats prdsentes


par GECAMINES.





19.2. Les Membres du Conseil de Gerance sont designes par I'Assemblee Generale. Qu'ils


soient Associes ou non, ils sont designes pour une duree indeterminee et exerceront


leurs fonctions jusqu'a la designation de leurs successeurs.


19.3. En cas de vacance d'une place d'un Membre du Conseil de Gerance, par suite de deces,


demission ou autre cause, les membres restants du Conseil de Gerance, representant


I'Assocte du membre conceme, peuvent pourvoir provisoirement a son remplacement


jusqu'a la prochaine Assemblee Generale, qui procedera a la designation d'un nouveau





Membre.





ARTICLE 20 : FONCTIONS DU CONSEIL DE GERANCE





20.1. Le Conseil de Gerance est investi des pouvoirs les plus etendus pour poser tous les


actes d'administration et de disposition qui interessent KIMIN Sprl. II a dans sa


competence tous les actes qui ne sont pas reserves expressement par la loi ou les


Statuts a I’Assembtee Generale: gestion financiere, contrats relatifs au personnel,


ventes et achats, etablissement de sieges administratifs, agences et succursales.


20.2. Tous actes engageant KIMIN Sprl, tous pouvoirs et procurations, notamment les actes


relatifs a I'execution des resolutions du Conseil de Gerance, auxquels un fonctionnaire


public ou un officier ministeriel prete son concours, specialem


d'achat ou d'echange d'immeubles, les mainlevees avec ou


paiement, seront valables a la condition qu'ils soient signes


Personne(s) agissant en vertu d'une procuration donnee expresse


Gerance.


20.3. L'ouverture a l'£tranger de bureaux de representation, agent





KIMIN Sprl pourra etre d^cidee par le Conseil de Gerance a


quarts sans que cependant les bureaux, agences et succursales aii


se soustraire de la direction et du controle du siege social.


 ARTICLE 21 : BUREAU DU CQNSE1L DE GERANCE





21.1. Le Conseil de Gerance elit parmi ses membres un President propose par SOMIKA^/


SprlsPSJKee^r^sident propose par GECAMINES.




















membresTlommes par lui et qui comprendra un Directeur General et un Directeur


G6n£ral Adjoint, le Directeur en charge de la production, le Directeur en charge des


finances, du budget et de !a comptabilite, le Directeur en charge des


approvisionnements, le Directeur en charge des ventes et le Directeur en charge des


ressources humaines.


En tout 6tat de cause, les Parties conviennent que pour la periode debutant avec la


signature de la presente Convention de JV jusqu'a la Production Commerciales, le


Comite de Direction sera compose de cinq (5) membres, dont trois incluant le


Directeur General seront nommes par SOMIKA Sprl et deux personnes, incluant le


Directeur General Adjoint, nominees par Gecamines.


22.2. Le Directeur Gdndral, le Directeur en charge de la production, le Directeur en charge


des finances, budget et comptabilite, le Directeur en charge des Approvisionnements


et le Directeur en charge des ventes seront nommes par le Conseil de Gerance parmi


les candidats proposes par SOMIKA Sprl. Le Directeur General Adjoint et le


Directeur en charge des ressources humaines seront nommes par le Conseil de


Gerance, sur proposition de GECAMINES.


22.3. Le Conseil de Gerance determine fcs pouvoirs, les attributions, les appointements ou


indemnites des membres du Comity de Direction. II peut revoquer en tout temps la


decision qu'il a prise a cet dgard.





ARTICLE 23 - MODALITfeS DES REUNIONS DU CONSEIL DE G ERANCE


23.1. Convocation





Le Conseil de Gerance se reunit, sur convocation et sous la presidence de son President,


ou en cas d’empechement de celui-ci, du Vice President, ou a leur defaut, de tout


Membre d£signe par au moins quatre autres Membres, ou a defaut, par les


Commissaires aux comptes.


Les convocations aux reunions du Conseil de Gerance so:


messagerie electronique. Elies doivent contenir 1’ordre du


et 1'heure de la reunion. Tous documents relevant de 1'ord


examines par le Conseil de Gerance doivent etre joints a la


Les frais exposes par les Membres pour participer aux rcu





sont supportes ou rembourses par KIMIN Sprl.





25


/





 23.2. Tenue des reunions





ires du Conseil de G£rance doivent se tenir au moins deux fois par


innta sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacrce a


itssfinjiciers de KIMIN Sprl pour l'exercice precedent; la deuxieme


gjois qe. septembre mais avant la fin du mois de decembre et sera


ioiwi budget de l'exercice suivant.


[t, en outre, etre convoqu^, en reunion extraordinaire, chaque


[ Sprl 1'exige ou chaque fois que deux Membres, au moins, le








Les reunions se tiennent aux date, lieu et heure indiqu£s dans les convocations qui


doivent prevoir un pr£avis de quinze (15) Jours ou, £ ddfaut, d’au moins 7 Jours..


Les membres du Conseil de Gdrance peuvent participer aux reunions du Conseil de


Gerance par teleconference et peuvent exprimer leurs opinions et leurs votes de la


meme maniere.


23.3. Procuration


‘_y


Tout Membre empeche ou absent peut, par simple lettre, telefax ou messagerie





eiectronique, dormer pouvoir a l'un de ses collegues, du meme Associe que lui ou a une


tierce Personne de son choix, de le representer & une seance du Conseil et d'y voter en


ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas, au point de vue du vote, repute present.


Un deiegue peut aussi representer plus d'un Membre.


23.4. Quorum /


Le Conseil de Gerance ne peut deliWrer et statuer valablement que si la moitie au moins


de ses membres est prdsente ou reptsente et si chaque Partie est representee. Au cas


oil ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle convocation est adress£e, dans les sept (7)


Jours de la premiere reunion, aux Membres avec le meme ordre du jour par la personne


qui presidait la stance, a une date et heure a fixer par elle. Un d£lai d'au moins quinze


(15) Jours devra sdparer la tenue de la premiere reunion et la date proposee pour la


seconde reunion. Lors de cette seconde reunion, au moins un Membre elu par chacune


des deux Parties doit Stre present ou represent. A defaut du quorum, les points a Pordre


du jour seront ports devant l’Assembte Generate.





23.5. Deliberations et Decisions





Toute decision du Conseil est prise a la simple majorite des membres presents ou


represents.


Toutefois, le Conseil de Gerance devra statuer aux trc








- l'approbation des Etudes de faisabilite ulterieures de <


■ la conclusion des contrats & des conditions autres qu<


• 1'autorisation prealable des conventions conclues





/ fd / 26


/





 Membres du Conseil de Gerance ou Tun de ses Associes (Conventions avec des


Associe$jttteu des Societes Affiliees).





J v ’ Conseil de Gerance reunissant le quorum requis pour deliberer


sieurs Membres s’abstiennent, les resolutions sont valablement


utres membres presents ou representes.





voix, la voix du President du Conseil de Gerance sera





23.6. Proc





Les deliberations du Conseil de Gerance sont constatees par des proces-verbaux signes


par les Membres presents ou representant d'autres Membres a la reunion du Conseil.


Ces proces-verbaux sont consignes dans un registre special. Les delegations ainsi que


les avis et votes donnes par ecrit, par fax ou autrement y sont annexes.


Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont


signes par le President ou, a defaut, par un membre du Conseil & ce deiegu6.





ARTICLE 24 : RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE /





Les Membres ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de


KIMIN Sprl, mais ils sont responsables de l'execution de leur mandat et des fautes commises


dans leur gestion, conformement a la loi.





ARTICLE 2S : INPEMNITES DES MEMBRES DU CONSEIL PE GERANCE





L'Assemblee Generate peut allouer aux Membres du Conseil de Gerance, une indemnite fixe a


porter au compte des frais generaux. Le Conseil de Gerance est autorise egalement a accorder


aux Membres charges de fonctions ou missions speciales, des indemnites a prelever sur les


frais generaux.


ARTICLE 26 : PROGRAMME ET BUDGET





Sauf s'il est stipule autrement dans la prescnte Convention de JV, les Operations seront


conduites et les Depenses seront exposees en se conformant exclusivement aux Programme et


Budget approuves par 1'Assembiee Generate des Associes suivant les modalites defmics dans


les Statuts et dans la presente Convention de JV.





(a). Presentation des Programme et Budget


Un projet de Programme et un projet de Budget seront rediges par le Comite de Direction de


KIMIN Sprl pour approbation par 1'Assembiee Generate des Associes, apres consultation du


Conseil de Gerance pour toute periode que le Comite de Direction jugera raisonnable.


Pendant la duree d'execution de tout Programme et de tout Budge {KicfSptS^


oins trois


(3) mois avant leur expiration, le Comite de Direction prepareraJImprmcf^Prot me et un


projet de Budget pour la periode suivante et les soumettnu jpuraG&aJtteii seil de


Gerance, avant leur approbation par 1'Assembiee Generale d< nt aux








Aj Cl' 27


/


 Statuts de KIMIN_Sgrl^


(b). Ext Programme et de Budget





era les projets de Programme et de Budget dans les quinze (15)


[&ur approbation par PAssembtee Generate dcs Associes.





Chaq Budget adoptes pourront etre revus et adapts, sans egard a leur


dur£e, , au cours d'une reunion du Conseil de Gerance k condition que


cette un ecart de plus de 10 % des Budget et Programme approuves par


PAssemblee rale des Assoctes.





(c). Approbation du Programme et du Budget par les Assoctes


Dans les quinze (15) Jours de Padoption par le Conseil de Gerance du Programme et du


Budget, avec ou sans modification, le Conseil de Gerance transmettra par ecrit, a chaque


Associe lesdits Programme et Budget pour approbation par I’Assemblee Generale des


Associes.





(d) . Tout Budget pourra inclure un budget de contingence d’au plus 10% du montant total


des autres Dlpenses.


(e) . Modifications de Programme et de Budget


Le Directeur General sollicitera Papprobation prealable du Conseil de Gerance pour tout ecart


significatif (plus de 10 %) par rapport a un Programme ou a un Budget adoptes.


La modification introduite devra etre justtftee ulterieurement lors de la reunion suivante de


PAssembtee G£n6rale des Associes. Un tel ecart pourra etre approuve par un vote des trois


quarts des Membres du Conseil de Gerance.





ARTICLE 27 : ACTIONS JUDIC1AIRES





Les actions judiciaires, comme defendeur ou demandeur, ainsi que tous desistements faits au


nom ou k Pencontre de KIMIN Sprl sont suivis et diligentes par le Conseil de Gerance en la


personne du President du Conseil de Gerance; en cas d'empechement du President, cette


mission sera assurde par son Vice-President, ou a defaut par tout autre Membre a ce


expressement d^tegue.





ARTICLE 28: INDEMNISATION


Sans prejudice des dispositions tegales applicables, KIMIN Sprl indemnisera tout membre du





Conseil de Gerance ou du Comite de Direction ou fondd de pouvoirs, ainsi que ses heritiers et


reptesentants tegaux pour toutes Obligations contractees ou Depenses effectuees


raisonnablement pour le compte de KIMIN Sprl en raison de toute action ou procedure civile,


a condition que Paction ait ete effectuee honnetement et de bonne foi dans le meilleur interet




















/


 compter oques par 1'Assemblee Generale des Associes, a raison d'un


Coi tes propose par chaque Partie et pour un mandat de deux ans.


renauveiaDj^tiije


29.2. Le^Commis ptes ont un droit illimite de surveillance et de verification


de KIMIN Sprl. 11s peuvent prendre connaissance, sans


r$/fe toute Ja documentation (correspondance, proces-verbaux,


teAtures) de KIMIN Sprl qu'ils estiment utile pour i'execution de





29.3. Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou collectivement a


l'Assembtee Generale, et circonstanciellement au Conseil de Gerance ou au Comite de


Direction, lorsque ces organes leur ont requis des travaux specifiques, le r^sultat de


leurs travaux, accompagnes des recommandations qu'ils auront estim^es utiles pour le


redressement des anomalies constatees ou pour 1‘amdlioration du controle interne et/ou


des performances de KIMIN Sprl.


29.4. Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister par un cabinet d'audit ou


d'experts de leur choix.


29.5. Les dispositions relatives k la responsabilite des Membres du Conseil de Gerance


s'appliquent mutatis mutandis aux Commissaires aux comptes.





TITRE X r LE PERSONNEL DE KIMIN Sort





ARTICLE 30 : GENERAL1TES





Les Parties s'accordent k titre de principe que les employes constituant la force de travail, les


cadres et le personnel de soutien seront recrutls a competence egale, en priority parmi le


personnel de GECAMINES et de SOMIKA Sprl.


ARTICLE 31 : RESPONSABIL1TES PE KIMIN Sort ENVERS LE PERSONNEL


GECAMINES





KIMIN Sprl ne sera contractuellement responsable du paiement des salaires du personnel


provenant de GECAMINES et SOMIKA Sprl qu'apr&s les avoir engages. Tous les salaires,


remunerations, avantages sociaux et autres obligations vis-^-vis de ce personnel, obtenus


aupres de GECAMINES ct SOMIKA Sprl, resteront de la seuie responsabilite de ces


demieres, en ce compris sans limitation, les obligations relatives aux pensions, aux soins


medicaux et toute autre obligation anterieure a la date d'engagement par KIMIN Sprl.


ARTICLE 32 : SALAIRES ET AVANTAGES SOCIAUX





KIMIN Sprl versera a son personnel un salaire appropril et lui foumira un programme


d'avantages sociaux conformement au Code du Travail de la RDC. En outre, toutes les autres


 ARTICLE 33 : GESTION DU PERSONNEL


la RDC, KIMIN Sprl est libre dc


Sans prdj ns du Code du travail de


choisir, licencier les travailleurs conformement aux reglementations


applica








ARTICLE DE TECHNOLOGIES ET FORMATION





SOMIKA Sprl s'engage a ce que KIMIN Sprl mette en oeuvre une politique de transfert de


technologies, relativement a Textraction miniere. au traitement metallurgique et aux


techniques modemes de management.


SOMIKA Sprl s’engage a ce que KIMIN Sprl foumisse a ses employes, la formation


n&essaire pour ex^cuter leur travail de fa9on comp^tente, et leur donne l'opportunite


d'apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront de progresser dans le futur vers des


postes plus complexes et plus exigeants. Cette politique a pour objectif d'encourager les


employes & faire preuve d'initiative et a assumer des responsabilit^s afm d'atteindre le


maximum de leur potentiel.


GECAMINES s’engage a faciliter Taction de SOMIKA Sprl du transfert de technologies et de


la formation du personnel de KIMIN Sprl.





ARTICLE 35 : REMUNERATION DES PARTIES





35.1. Pour GECAMINES


(a).Le paiemeni d'un pas de porte


• Au titre de droit d'acces au business, SOMIKA Sprl paiera, en regularisation, a


GECAMINES un supplement de pas de porte de 1.800.000 (un million huit cent mille)


USS, non remboursables, en plus du montant initial, deja paye, de 1.200.000 (un


million deux cent mille) USS, non remboursables egalement.


• SOMIKA Sprl payera comme suit le nouveau solde du pas de porte de 1.800.000 (un


million huit cent mille) USS :


- 500 000 (cinq cent mille) USS dans les trois mois de la Date d'Entree en


Vigueur de la presente Convention de JV ;


• 650 000 (six cent cinquante mille) USS, a la date de la premi&re Production


Commerciale;


- 650 000 (six cent cinquante mille) USS, a la date anniversaire de la premiere


Production Commerciale.





SOMIKA Sprl paiera, en outre, un forfait de six cent mille dollars americains (600.000)


pour les reserves geologiques compl£mentaires aux 325.728 tCu et 20.500 tCo. Ce pas de


porte compl6mentaire sera payd en trois tranches de deux^CMt£2nille (200.000) USS


chacune jumetees au paiement des tranches ci-dessus.


(b).le paiement des Royalties.


En compensation de la consommation du gisement cje*Ki


paiera a


*


30


^*/at


I


 GECAMINES 2,5 % du Chiffre d'Affaires Brut sous forme de royalties.





Les paiements _dus a GECAMINES au titre des royalties* feront 1'objet d’une


compt^gSjSS^jcQestriellc (basde sur les trimestres calendrier) et seront payables,


vant la fin de chaque trimestre (ceci refldtant toutes les ventes


Jre prdcddent).





eront accompagnes d’informations pertinentes avec des details


e montant calcule.


mprunts initiaux et repartition des benefices nets





Sous reserve qu’il existe des fonds de reserves suffisants pour pourvoir au fonds de


roulement necessaire k l'exploitation de KIMIN Sprl. les bdndfices nets d'impdts seront


affectes, a raison de 70%, au remboursement des capitaux empruntds (incluant les


Avances d’Associes) et, de 30 %, a !a retribution des partenaires, au prorata de leurs


participations dans le Capital Social de KIMIN Sprl.


A la fin de la periode de remboursement des capitaux empruntds (incluant les Avances


d’Associes) et de leurs intdrets, les bdndfices nets d'impdts seront distribues aux partenaires au


prorata de leurs participations dans KIMI Sprl.





35.2. Avances sur distribution des benefices





Chaque Associd recevra trimestriellement, a titre d'avances sur les distributions annuelles des


benefices, un montant dgal a sa part dans les bdndfices estimes de KIMIN Sprl (sous


deduction d'une reserve adequate pour le service de la dette et pour le fonds de roulement)


afifdrents au trimestre conceme.





Ces avances, comme les distributions, seront paydes en dollars US sur le compte en RDC ou a


1'etranger indiqud par chaque Associd. Les avances trimestrielles seront compensees


annuellement avec les dividendes k recevoir par chaque Associd de KIMIN Sprl a la fin de


l'Exercice Social. Si les avances trimestrielles payees aux Associes excddent le montant des


dividendes annuels projetes auxquels ils ont droit, le montant paye en trop a chaque Associe


de KIMIN Sprl sera considdree comme un pret, lequel pret devra immedialement etre


rembourse a la date ou ce paiement en trop est constate.


35.3. Distribution en Nature








L'Assemblee Generate des Associds peut decider, a I'unanimitd, de distribuer tout ou partie


des dividendes en nature, sous forme de Produits, selon des modalites qu’elle decidera


dgalement a I’unanimite.


TITRE XI: CESSIBILITE DES PARTS








ARTICLE 36 : VENTE ET CESSION DES PARTS





Sauf disposition expresse contraire, aucun Assoc^jx>^rra, p^jj It I'cxecution de la


prdsente Convention de JV, transfdrcr aucune des/Par ;st proprietaire, ou


qu'il acquerrait postdrieurement, sauf moyennant r )ns des Statuts de


KIMIN Sprl et de la prdsente Convention de JV. V


• \


31


/) / ^


 36.1. Principes g^n^raux


Toute cession dj s’opere par une declaration de transfert, inscrite dans le


registre des ignce par le cedant et le cessionnaire ou par leurs fondds dc


pouvoirs, e autoris^e par la loi.


36.2. Ce^





Toute Parti une, plusieurs ou Ja totalite des ses Parts Sociales a 1'autre


Partie ou & , 6tant entendu que, pour les Societes Afftli^es, (i) les Parts


Sociales seront' cedant si le cessionnaire cesse d'etre une Socidtc Affiliee et que


(ii) l’acte ou la convention de cession devra prlvoir expressement cette retrocession.


Toute cession libre doit etre notifi^e au Conseil de Cerance huit (8) Jours avant le jour de la





cession effective. Cette notification doit etre accompagn£e d'un document prouvant la quality


de Socidtd Affiliee du cessionnaire, d'un document confirmant Tadhesion du cessionnaire a la


prdsente Convention de JV ainsi que son engagement de retrocession au cas ou il cesserait


d'etre une Socidte Affiliee.





36.3. Incessibilitd temporaire


Sans prejudice des dispositions concemant la cession libre, les Parties conviennem qu’cn





raison de 1'importance du Projet qu'elles entendent ddvelopper au sein de KIMIN Sprl, les


Parts Sociales detenues respectivement par GECAMINES et SOMIKA Sprl dans le Capital


social de KIMIN Sprl seront incessibles pendant la periode allant de l'entree en vigueur de la


presente Convention de /V a la Date de Production Commercial, conformemem a 1'Etude de


Faisabilite Bancable approuvee par les Parties.


36.4. Cessions de Parts Sociales par les Associes et Droit de Preemption


Sans prejudice des dispositions de la section ci-dessus, les cessions de Parts Sociales


s'effectueront comme suit:





Droit de faire une offre





Si une Partie decide de vendre toutes ou partie de ses Parts Sociales, cette Partie (le Vendeur)


notifiera a l'autre Partie (I’Acheteur), son intention de vendre et lui offrira la possibility de


faire une offre pour de telles Parts Sociales. La periode pendant laquelle l'autre Partie aura la


possibility de faire une offre, sera fixee par le Vendeur, mais cette periode ne peut etre


inferieure i 30 jours calendrier.


Le Vendeur n'a pas 1'obligation d'offrir a l'autre Partie, la possibility de faire une offre, en cas





de transfert de toutes ou partie de ses Parts Sociales a une Societe Affiliee ou en cas d'un


nantissement de toutes ou partie de ses Parts Sociales en relation avec le financement des


Operations.


Le Vendeur aura, par contre, 1'obligation d'offrir & l’autre Partieja-possibilite de faire une offre


en cas de fusion, consolidation, unification ou reorganis^fen^fe A^fcur un


changement de Controle ainsi qu’en cas d’exycutioj^^^uR^r6an^gi;\ gagiste, d'un


nantissement de Parts Sociales.





/


32


36.5. Offre d'un Tiers et Droit de Preemption.


Sauf dans le cas de Particle 36.2., un tiers peut faire 1'offre d’acheter des Parts Sociales aupres


d'un Associe.


L'acceptation


nnee par 1'accord de l'offrant a s'engager a respecter les


dispositions p e la presente Convention de JV.


L'offre du tie pur une pdriode de soixante (60) jours. Dans les dix


(10) jours de socie sollicite adressera une copie de celle-ci a l'autre


Associe. Cel un aiPtP#e preemption sur toutes les Parts Sociales susceptibles


d'etre cedees.





La repartition de ces Parts Sociales se fera normalement d’une maniere proportionnelle au


nombre des Parts Sociales ddtenues initialement par chacun des Associes, sauf arrangement


libre entre eux.


Ce droit de preemption est h exercer dans un delai de trente (30) jours a compter de la date de





la notification de l'offre par l’Assocte sollicit^.


Si dans le delai precite, l'autre Associe n'a pas accept^ ou n'accepte que partiellement l'offre


du cedant, cette offre d'exercer le droit de preemption cst presumee refusee soit dans son


ensemble soit pour la partie non rachetee par l'autre Associe. Le cedant pourra accepter l'offre


du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts Sociales non rachetde par


l'autre Associe. Dans ce cas, les Associes dans KIMIN Sprl prendront toutes les mesures et


accompliront toutes les formalins necessaires pour que le tiers soit enregistre dans les livres


de KIMIN Sprl en qualite d'Associe dans KIMIN Sprl.


36.6. Modalit^s d'ex&ution d'une cession de Parts Sociales entre Associes


Sauf si d’autres conditions d’execution de la vente des Parts Sociales sont convenues entre


Associes, les termes et conditions d’execution de cette vente seront les suivants :


(a) . Prix de vente





Le prix de vente sera payable integralement par cheque certifie a la date d'ex^cution de


I’op^ration en ^change de la cession des Parts Sociales vendues, quittes et libres de toutes


charges.


(b) . Execution de la vente


La vente sera ex&ut^e a 10 heures du matin, au siege social de KIMIN Sprl, le 40,ime Jour


suivant ('acceptation par l'autre Associe de l'offre contenue dans l'offre du cedant.





(c). Demission des representants du cedant au Conseil de Gerance





A la date de l'ex£cution, le cedant provoquera, s'il a cede I'ensemble des Parts Sociales, la


demission de ses representants du conseil de gerance. Le cessionnaire sera subroge dans tous


les droits et obligations du cedant.











<2, 33





36.7, Gage de Parts Sociales


Un Associe (le « Debiteur gagiste ») peut gager ou grever, de toute autre fa9on, toutes ou


partie de ses Parts Sociales au profit de toute personne (le « Creancier gagiste ») si ce gage ou


cet autre engagement prevoit expressdment qu'il est subordonne a la presente Convention de


JV et aux droits que 1'autre la presente Convention de JV et si, en cas de


dtfaillance du Debiteur gagiste convient avec ce dernier (le Ddbiteur


gagiste) de ceder, sans re ces Parts Sociales dans I’ordre de preference


k 1'autre Associe ou a toblaf qui pourrait ulterieurement etre habiiitee a


acqu^rir ces Parts Sociale? au Creancier gagiste de toutes les sommes


dont ces Parts Sociales gar^nt^





D&s a present, le Debiteur gagistetatV: Vocablement un tel paiement.


36.8. Conditions de la cession





En tant que condition necessaire pour que le Vendeur soit libre de toute Obligation aux termes


de la prisente Convention de JV, la cession de Parts Sociales d'une Partie k un tiers est


soumise (i) a l'engagement ecrit du cessionnaire d'etre tenu par tous les termes, conditions et


engagements de la prdsente Convention de JV et (ii) au paiement des droits dus a l'Etat.





ARTICLE 37 : DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LIT1GES OU


D1FFERENDS





37.1. La presente Convention de JV sera regie et interpr^t^e conformement aux lois dc la


RDC.


37.2. En cas de litige ou de diffdrend entre Parties ne de la presente Convention de JV ou en


relation avec celle-ci ou ayant trait a la violation de celle-ci, la Partie concernee


s'engage, avant d’instituer toute procedure arbitrate, et sauf urgence, a rencontrer son


Partenaire pour tenter de parvenir k un reglement a ('amiable.





A cet effet, le President de la Partie concernee (ou ses del£gu£s) rencontrera 1'autre


Partie dans les 15 (quinze) Jours de I'invitation a une telle rencontre adressee par une


lettre recommandee par la Partie la plus diligente a 1'autre Partie concernee. Si cette


reunion n'a pas lieu dans ce delai ou si le litige ou differend ne fait pas I'objet d'un


reglement £crit par toutes les Parties concemees dans les 15 (quinze) Jours dc la


reunion, toute Partie peut soumettre le differend k 1'arbitrage conformdment aux


dispositions du paragraphe suivant.





A defaut d'une solution aprds tentative de reglement a I'amiable conformement au


paragraphe precedent, chaque Partie concernee par le differend, litige ou demande en





question aura le droit de le soumettre a la cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce


International de Paris pour un reglement definitif conformement aux regies d'arbitrage


de ladite Institution en statuant conformement au droit congefaiy±^iieu de 1'arbitrage


sera a Geneve en SUISSE. La langue de 1'arbitrage sera'f^ftanfais, *ft$cNtraduction en


anglais, si necessaire. /v t £ r.. H vf\


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i , II /


34 V





\


ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE





inie ci-apres), la Partie affectee ou susceptible


^tajeure (la « Partie Affectee ») le notificra a l'autre Partie


^rapnstances de Force Majeure, dans les quatorze (14)


M ement de Force Majeure. Les Parties se concerteront





cette premiere notification, puis, dans le cas o&


Force M^eij^rerdure, chaque mois, la Partie Affecfee devra adresser a





dS?J5ffie^fions compfementaires contenant une description de


Tenement de Force Majeure, de ses consequences sur I’exdcution de ses Obligations


au titre de la presente Convention de JV et une evaluation previsionnelie de sa duree.


L'autre Partie disposera d'un deiai de trente (30) Jours k compter de la reception de


chaque notification pour en contester le contenu par une notification de differend (la


« Notification de Differend »), faute de quoi, la notification sera consideree comme


acceptee.


38.3. En cas d'envoi d'une Notification de Differend, les Parties s'efforceront de regler a


('amiable le differend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze


(15) Jours de la reception par la Partie destinataire d'une Notification de Differend, et


pendant une periode qui ne pourra exceder trente (30) Jours a compter de la reception


par cette Partie de cette Notification de Differend, sauf accord des Parties sur une


pdriode differente (la « Periode de Reglement Amiable »).


Dans l'hypoth^se ou les Parties ne parviendraient pas a fegler a l'amiable au terme de la


Periode de Reglement Amiable leur differend quant a l'existence, la dufee ou les effets


d'un evenement de Force Majeure, ce differend sera tranche par arbitrage conformement


a 1'Article 37 de la pfesente Convention de JV. La sentence du tribunal arbitral sera


definitive et ex^cutoire, les Parties renon5ant irrevocablement par les presentes a


interjeter appel de la sentence arbitrate.


38.4. Aux fins de la presente Convention de JV, Pexpression Force Majeure (« Force


Majeure ») signifie tout evenement insurmontable et hors du controle de la Partie


Affectee, y compris, sans que cette enumeration soit limitative, toute greve, lock-out ou


autres conflits sociaux, insurrection, emeute, acte de violence publique, acte de


terrorisme, pillage, rebellion, fe volte, revolution, guerre (dlclaree ou non), guerre civile,


sabotage, blocus, embargo, coup d'etat, toute catastrophe naturelle, epidemie, cyclone,


glissement de terrain, foudre, tempete, inondation, tremblement de terre ou conditions


mefeorologiques exceptionnelles, tout incendie ou explosion, pourvu que la Partie


Affectee ait pris toutes les precautions raisonnabies, les soins appropries et les mesures


alternatives afm d'eviter le retard ou la non-execution, totale ou partiellc, des


Obligations stipufees dans la pfesente Convention de JV.


38.5. [/interpretation du terme de Force Majeure sera conforr ;es du


droit international et du droit congolais, et tout iitige u aux


consequences de Force Majeure sera fegle conformement kesente


Convention de JV. /








A 35








38.6. Des qu'un cas de Force Majeure survient, 1'execution des obligations de la Partie





Affectee sera suspendue pendant la duree de la Force Majeure et pour une periode


supplemental la Partie Affectee, agissant avec toute la diligence


requise, de rgta 6valait avant la survenance dudit ev&iement de


Force Majeure. ^





La Partie Affectee iligence raisonnablement requise pour eliminer


le plus rapidement ent de Force Majeure, sans toutefois que cela


n'implique 1'obli^l a une greve ou autre conflit social d'une maniere


qui irait a I’encontre de la Partie Affectee.





Toutes les conditions, tous les delais et toutes les dates post6rieures a la date de


survenance du cas de Force Majeure seront adaptes pour tenir compte de la


prolongation et du retard provoquds par la Force Majeure.


Au cas ou l'ex6cution des Obligations d'une Partie Affectee serait suspendue, soit


enticement soit en partie, & cause d'un cas de Force Majeure, la pr6sente Convention de


JV sera prorogue automatiquement pour une periode equivalente a la duree du cas de


Force Majeure.


38.7. En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de


l’empechement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'ex6cuter toutes ou


partie de ses Obligations decoulant de la presente Convention de JV.


38.8. Au cas ou le cas de Force Majeure, intervenu avant la creation de KIMIN Sprl,


persisterait au-dela d'une periode de cent quatre-vingts (180) Jours, la presente





Convention de JV restera en vigueur, sauf si une des Parties rdsilie la presente


Convention de JV, auquel cas chaque Partie sera liberee de 1'integralitc de ses


Obligations au titre de la presente Convention de JV.


38.9. Les Parties a la presente Convention de JV se sont mises d'accord que compte tenu de


ce qui est prevu par cette Convention de JV, la promulgation d'une nouvelle loi ou la


modification de legislation en RDC peuvent, en aucun cas, constituer un cas de Force


Majeure.


En tout £tat de cause, le present article ne vise en aucun cas a priver les Parties de leurs


droits aux termes de Particle 34 de la Constitution de la Republique du Congo.


38.10. En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour


tenter de limiter le dommage caus6 par la Force Majeure et de poursuivre la realisation


des objectifs du Projet.





ARTICLE 39 : CLAUSE REQUITE





39.1. Au cas ou des 6v6nements non pr£vus et imprevisibles par les Parties dans 1'execution


ou la mise en application des termes et conditions dc la presente Convention de JV


entraineraient la rupture de I'equilibre 6conomique ou une £ non-prolitabilite


pour Tune ou I'autre des Parties, SOMIKA Sprl et GE ont acte des


motifs et circonstances relatifs aux evenements surve, fr&15 (quinze)


Jours, apr&s notification par la Partie invoquant la Cl





Les Parties se consulteront pour resoudre les difficult^ de





36 )


0.


 Les Parties verifierom ns pour iesquelles la Clause d'Equite est invoquee sont


valables et discut ce et implications dans le Projet.





39.2. En cas de litig invoqu£$ ou sur la maniere de les resoudre, les


Parties s'en ra nformement a Particle 37.2.











ARTICLE 40: NOTIFI





40.1. Tous avis, notifications, directives, demandes ou autres communications exigees ou


envisages en vertu d'une clause quelconque de la Convention de JV, devront etre


soumis par icrlt et livrees ou envoy^es par telecopieur a GECAMINES ou a SOMIKA


Sprl.





POUR GECAMINES :


LA GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES


A 1'attention de Monsieur lAdministrateur D£l£gue G£n6ral


419 , bid Kamanyola


LUBUMBASHI


FAX: 00243 2 3 41 041





POUR SOMIKA Sprl:


A Pattention de Monsieur CHAIT ANY A CHUG


588, Route Kipushi,


Commune Annexe LUBUMBASHI


Avec copie k :


Malik Z. Talik, chef de la direction


588, Route Kipushi,


Commune Annexe LUBUMBASHI


40.2. Toutes notifications, instructions, demandes ou autres communications seront reputee


avoir && donnles ou soumises le jour de leur livratson ou, dans le cas d’une t&ecopie, le


prochain jour ouvrable aprds accuse de reception de la transmission. Tout changement


d'adresse doit etre notifil par £crit k 1'autre Partie dans les 30 (trente) Jours.





ARTICLE 41: CONFIPENTIALITE PES INFORMATIONS





Toutes Donnees et informations declarees confidentielles et foumies par une Partie k 1'autre


concemant soit la prgsente Convention de JV, soit 1'autre Partie ou le Bien, seront. trait£e$


comme confidentielles et ne seront pas divulguees, sans 1'accord pr£alable et ecrit de la Partie


concentre (qui ne pourra refuser son accord sans motif raisonnable), a aucune personne


quelconque, k moins qu’une telle divulgation ne soit necessaire ______ r une vente a un


tiers conform£ment aux clauses de preemption convenues mention de JV,


ne soit rcquise par la loi ou par toute autorite reglementaire


w


Lorsqu'une divulgation est requise par la loi ou par une auto$e tente une


copie de ['information dont la divulgation est requise devra e artie dans





<0


37 /








 un delai aussi n possible avant cette divulgation. Si la divulgation est


necessaire ne cession a un tiers ou pour obtenir, un financement du


Projet, le tiei nu de signer un engagement de confidentiality.





Aucune Pi egard de l'autre Partie, de toute interpretation, opinion.


conclusion In factuelle que cette Partie aura insdree dans tout rapport


ou autre dod e partie qui repoit I'information, que ce soit par negligence


ou autrement.





Pour la protection particulifcre des Donnees foumies par GECAMINES lors du lancement du


Projet, la Convention de Confidentiality sign^e par les Parties fait partie intdgrante de la


presente Convention de JV et en constitue l'Annexe B.





ARTICLE 42 : TAXE ET IMPOTS


Les taxes et les impdts sont a charge de KIMIN Sprl. Neanmoins, les Parties s’engagent a


assister KIMIN Sprl auprds du Gouvemement dans les demarches en vue de l’obtention de


certains avantages fiscaux et douaniers.





ARTICLE 43 ; COMMISSARIAT AUX COMPTES ET AUDIT





43.1. Le contrdle des comptes de KIMIN Sprl et la nomination eventuelle des


Commissaires aux comptes s'operent conformement a la Convention de JV et aux


Statuts de KIMIN Sprl.


43.2. Chaque Partie a un droit illimite de contrdle et de surveillance sur toutes les


Operations de KIMIN Sprl. Chaque Partie est libre d'executer elle-meme lesdits


controles et surveillance, notamment par ses auditeurs ou experts internes, ou de les


faire executer par un auditeur ou expert tiers.


43.3. La Partie qui se propose d'executer tels controles au cours de tel exercice devrait en


aviser l'autre Partie ainsi que la direction de KIMIN Sprl 15 (quinze) jours calendrier


avant le ddbut des dits contrdles.


43.4. L'avis de controle indiquera I'objet, l'etendue et le calendrier des controles prevus.


L'autre Partie saisie d’un projet de contrdle peut demander d'y participer. EUe est tenue


dans ce cas d'en aviser formellement la Partie initiatrice du contrdle.


43.5. La Direction de KIMIN Sprl est tenue de faciliter les missions de controle annoncees.


Les contrdleurs auront acces a toutes les informations et k tous les documents de gestion


relatifs a leurs missions de contrdle. Ils pourront interroger les responsables de KIMIN


Sprl sur les acres de gestion et recueillir des reponses ecrites.


43.6. A la fin d'une mission de contrdle, les contrdleurs soumettront leur projet de rapport a


la Direction de KIMIN Spri pour avis et commentaires, et le ra transmis


par les contrdleurs a leurs mandants. /y


43.7. Les couts de controles executes uni!at6ralement par une


en charge par elle-meme. Par centre les couts de controles


charge par KIMIN Sprl.














38


 ARTICLE 44 : DISPOSITIONS DIVERSES








it etre amendee ou modifiee que par voie d’avenant sign*











Barra etre valablement c£d£e par une Partie a un tiers que


de l'autre Partie, le cessionnaire s’engageant par £crit a


respecter la presente Convention de JV en tous et chacun de ses termes.


Chaque Partie s'engage a ne pas s'opposer a une demande de cession sans raison valable.





Si l'une des Parties k la Convention de JV viole la presente disposition concemant la cession


de cette demi&re, la cession sera inopposable a l'autre Partie et k KIMIN Sprl.


Les Parties conviennent toutefois qu'en raison de ('importance du Projet qu'elles entendent


d*velopper au sein de KIMIN Sprl, la prdsente Convention de JV sera incessible pendant la


periode d*finie par les dispositions de la presente Convention de JV concemant 1'incessibilit*


temporaire des Parts Sociales.


44.3. Port*e


La pr*sente Convention de JV b*n*ficiera aux Parties et k leurs successeurs et cessionnaires


autoris*s respectifs et liera ceux-ci.


44.4. Disposition nulle





Toute disposition ou declaration de la presente Convention de JV qui s'avdrerait non


conforme a la loi sera r*put*e non *crite.


44.5. Renonciation


Le fait qu'une Partie k la prdsente Convention de JV s'abstient d'exiger, a une ou plusieurs


reprises, le respect strict d'une stipulation quelconque de la presente Convention de JV ne


pourra pas etre interpret* comme une renonciation k cette stipulation. Toute renonciation par


une Partie a une stipulation quelconque de la presente Convention de JV devra etre faite de


mantere expresse et par *crit.


44.6. Integralite de la Convention de JV


La presente Convention de JV et ses Annexes contiennent 1'integralite de 1'accord des Parties


concemant son objet et remplacent tous accords ant*rieurs entre Parties y relatifs, notamment


le Contrat d'Amodiation ainsi que tout Avenant dventuel y relatif.


44.7. Environnement





Les activity de KIMIN Sprl s’exerceront dans le res ivironnementales


intemationalement reconnues comme etant de bonne prai


KIMIN Sprl devra notamment:


prendre des mcsures adequates, pend ofiwntion de JV,





/Isi/ & 39








 pour proteger I'environnement et les infrastructures publiques utilisees au-dela de


I'usage indijstrrefcBDftnal, conform^ment aux normes et usages intemationaJement


reconnu jKcSs rinavtslI&Nmiru&re, pour autant qu'ils peuvent etre appliques en





ies^iisures adequates, les dommages qui pourraient etre


■nlftfl aux infrastructures publiques utilisees au-dela de


iinier Jprmal;


jslation en vigueur concemant les dechets dangereux,


isources naturelles et la protection de I'environnement.





44.8. Engagements compJlmentaires


Chaque Partie prend {'engagement, k tout moment, notamment apres la Date d'Entr^e


en Vigueur, sur demande d'une des Parties, de faire, de signer, de reconnaTtre et de


remettre tous actes, documents et engagements complementaires qui s'av£reraient


raisonnablement necessaires pour une meilleure execution de toutes les dispositions de


la prlsente Convention de JV.


44.9. Langue


La pr£sente Convention de JV est redig^e en langue franpaise.


44.10. Annexes:


Annexe A : Plan du gisement de Kisanfu


Annexe B : Convention de confidentiality


ARTICLE 45 : AUTHENTICATION DE LA CONVENTION DE JV


Les Parties designent le Cabinet Emery MUKENDI WAFWANA et Associes, dont le bureau


principal est ytabli a Kinshasa/Gombe, au 3642 du Boulevard du 30 juin, Futur Tower, bureau


n° 1, et le bureau secondaire au coin des avenues Munongo et Mwepu, Immeuble BCDC, 4e


etage, dans Ja commune de Lubumbashi, a Lubumbashi, au Katanga, en personnes de Maitres


Josy ILUNGA KAPANDA, Jacques ZAKAYI, Jean Pierre MUYAYA, Eric MUMWENA et


Gabriel KAZADI, agissant collectivement ou individueliement, l'un a defaut des autres, aux


fins de procyder k l'authentification du prysent A venant par le notaire et de l’accomplissement


des autres formalitys exigges par la loi.






































40


ARTICLE 46: ENT





La prtsente Conve gueur k la date de sa signature.


Ainsi fait k Luburi^s t!U-3 en six exemplaires originaux, chaque





Partie en retenant deux s restants etant r£serv<§s au Notaire








A POUR LA GEMRALE DES CARR1ERES ET DES MINES














PAUL FORTIN ASSUMANI SEKIMONYO


Administrateur-Directeur General President du Conseil d'Administration








POUR SOMIKA SprI








CHAITANYA CHUG





Gerant dument mandate











)


 ACTE NOTAR1E





L’an Deux mille neuf, •jourdumoude....


Par devant Nous, KASONGO KILEPA KAKONDO, Notaire de residence a Lubumbashi





A comparu:...................................................................................................


Maitre Eric MUMWENA, Avocat au Barreau de Lubumbashi et prestant au Cabinet Emery


Mukendi Wafwana et assoctes, dont les bureaux sont sirups & Flmmeuble Futur Tower, local


n° 103, Boulevard du 30 juin n° 3642, Kinshasa - Gombe/ 4eme Niveau, Immeuble BCDC,


coin des Avenues Munongo et Mwepu, Lubumbashi/Katanga, dument mandate par les


signataires de Facte dont authentication, ci - avant joint.





Lequel, apres verification de son identite et quality. Nous a prdsente Facte dont les clauses


sont reprises ci-dessus ;....................................................................................


Lecture du contenu de Facte a ete faite par Nous, Notaire au comparant;.........................


Apr6s lecture, le comparant pre qualifid nous a ddclard que Facte susdit, tel qu’il est dresse


renterme bien Fexpression de la volontd de sesmandants


Dont acte......................................................................................................








LE comparan; LE N0TAIRI


Maitre Eric


KASONGCHCJLEP; ONDO











Eprdgistrd par Nous soussignd au rang des minutes de I 'office Notarial de Lubumbashi sous


Le Numdro : £?.............................................................


Mots barrds


Mots ajoutds





Frais d'acte lOVtMiM Nb


Frais d'expddition


Cople con forme