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CONTRAT DE PART AGE DE
PRODUCTION
ENTRE
LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE
DU CONGO
ET
L1 ASSOCIATION
SOUTH AFRICA CONGO OIL (PTY) Ltd -
LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES
SUR LE BLOC III
DU
GRABEN ALBERTINE DE LA RDC
NOVEMBRE 2007
\i\
Article 1 -'-Definitions/ < " 4
Article 2 - Objet di/Contrat 8
Article 3 - Champ'a'appltcation du Contrat- Operateur 8
Article 4 - Cornice d'Operations 11
Article 5 - Deta Bonne Gouvernance, du Oeveloppement et
de la Protection de I'Environnement : 14
Article 6 - Garantie Bancaire ; 15
Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d'Exploration 15
Article 8 - Programme des Travaux complementaires 18
Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Rermis d Exploitation : 19
Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis dTxpioRation i 19
Article 11 - Travaux d'Abandon i 21
Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus 22
Article 13 - Regime de Change , ; 23
Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers -Cost Oil 24
Article 15 - Partage de la Production -« Profit Oil » ■ 25
Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures „ * 126
Article 17 - Transfer! de Propriete et enlevement des? Hydrocarbures Liquides i 27
Article 18 - Gaz Natyrel ; 28
Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers i 28
Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC j 29
Article 21 - Audit 129
Article 22 - Participation de 1‘Entreprise Petroliere Nationale i 31
Article 23 - Cessions d'Interete 131
Article 24 - Informations - Confidentialite i 32
Article 25 - Fin du -Contrat ; 33
Article 26 - Force maieure 35
Article 27 - Droit applicable 35
Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal 135
Article 29 - Obligations complementaires de la RDC 36
Article 30 - Arbitrage : 36
Article 31 - Signature j 37
Article 32 - Accord Complet 137
Article 33 - Notification 1 38
Article 34 - Entree en Vigueur- Regime de Cooperation . 39
Page de Signatures j >39
Annexe 1 .
Cartes et Coordonnegs de la ZERE t
Annexe 2 f
Mandat du Conseil d'Administration
ENTRE:
La Republique Democratique du Congo, dument et valablement representee
par:
- Le Ministre des Hydrocarbures, et
- Le Ministre des Finances
l
agissant en vertu des pouvoirs legaux feels qu'ils resultent de i'Ordonriance-Loi
N° 81-013 du 2 avril 1981 portant Legislation Generate sur tes Mines et tes
Hydrocarbures, ci-apres designee «La RDG» de premiere part;
i «
’ET ! . !
I
; 1 i
•r
L'Association: ’
i
. SOUTH AFRICA CONGO OIL (PTY) Ltd, societe de droit Sud jAfricain,
ayant son siege social a 119 Rosen Office Park, 37 Invicta Road Midrand,
Johannesburg, South Africa 1685, registration number 2007/024617/07,
representee par ANDREA BROWN, Directeur, munis des pleins pouvoirs
dont copies en annexe 2, ci-apres denommee «SACOIL», de deuxieme part;
l
i
♦ LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES dont le siege social se tifouve au
numero 1 de I'avenue du Comite Urbain dans la Commune de la Gombe a
Kinshasa, en Republique Democratique du Congo, representee par Messieurs
Jean YEMBELINE KODANGBA et!Michel LADY LUYA, respectivement
j Administrateur Delegue General a.i., et President du Conseil d'Administration,
ci-apres denom'mee «COHYDRO» de troisieme part. !
• f |
■ *, ;
Les parties de deuxieme et de troisieme part- sont ci-dessous denomjnees le
«Contractant».
AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE:
• L'Etat exerce une souverainete permanente, notamment sur le sol, le jsous-sol,
les eaux et les forets, sur les espaces aerien, fluvial, lacustre et Maritime
congolais ainsi que sur la mer territoriale congolaise et sur le; plateau
continental;
Les ressources economiques, telles que les hydrocarbures qui y sont
contenues sont designees « Substance's concessibles » ;
L'Etat desire enjcoufager I'exploration et I'exploitation
la zone ouverte a I'exploration dans le feraben Albertine de la Re 3ublique
Democratique du Congo;
« SACOIL» a demontre sa capacite technique et financiere dans I'exploration
et la production petrolieres et le Rapport Final devaluation et d'interpretation
des donnees depose a ete concluant, en execution du Protocole d'Accord signj
en date du 13 juillet 2007 entre «SACOIL» et la Republique Democratique du
Congo;
• «SACOIL» et «COHYDRO», en association, ont fait part ;de leurs
intentions d'explorer le potentiel du petrole du Graben Albertine dont-le Bloc et
coordonnees constituent I'Annexe 1 ;
J • L'Etat a I'intention d'aocorder aux entreprises des conditions financieres,
economiques dt ftscales specifiques pour I'exercice des activites precisees dans
ce Contrat, dans le but de soutenir cette initiative. * i
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
Article 1 - Definitions
Aux fins du present Contrat, ies fermes suivants auront la signification: Fixee au
present Article:
1.1 «Annee Civile»: periode -de douze (12) mois corrsecutifs commen^ant le
premier janvier et se terminant te trente un decembre de chaque anneje.
|.2 « Back Costs»: Ies couts engages par| I'Operateur, y compris jes couts
engages par I'Operateur au nom du Contractant, pour Ies travaux eh relation
avec le Contraf avant la Date d'entree,,en Vigueui\ incluant Ies couts de
redaction, Ies expenses de personnel de I'Operateur, ainsi que le financement
des visites des representants de « La RDC ». i
1.3 « Bari/» : unite de volume egale a 1S8,98722 litres, mesures a la terjiperature
de 15 degres Celsius. j
1.4 « Bonus»: prime payable a I'Etat lors de la signature du contrat et/oju lorsque
la production ou le rythme de production atteint certains seuils. II s'agij: de:
I
• Bonus de signature: a la signature du contrat par Ies parties; j
• Bonus du Permis d'Exploration: a I'octroi du Permis d’Exploration;j
• Bonus de renouvellement du Periinis d'Exploration: au renouvellement du
{ Permis d'Exploration; #
• Bonus du fjermis d’Exploitation: a I'octroi du Permis d'Exploitation
• Bonus de rjenouvellement du Permis d'Exploitation au renouvellement du
Permis d'Exploitation; J
• Bonus de premiere production: a la 'production du premier Baril;
• Bonus de production du dix millionieme Baril: a la productiofi du dix
millionieme Baril
1.5 « Budget»: ('estimation previsionnelle du cout d'un Programme des jTravaux.
1
1.6 «Cess/on d'Interets» : toute operation juridique aboutissant aultransfert
entre Ies Parties ou a toute autre entite, autre qu'une Partie, de tout bu parti
des droits et obligations decoulant du Contrat.
i
1.7 « Comite d'Operations »\ I'organe vise a I'Article 4 du Contrat.
» ,
1.6 « Contractsnt >>: designe I'Association «SACOIL »- «COHYDRO» ainsi gee
toute autre entit^ a laquelle I'Association pourrait ceder un interet dans les
droits et obligations du Contrat. 1 ,
1.9 « Contrat »\ le present contrat de partage de production, ses annexes qui en
font partie intcgrantc, ainsi quo tout avenant qui serait conclu entre les parties.
|
J
l
1.10 « Contrat ^Association » ou «Joint Operating Agreement^, le Contrat a
conclure entre les entites constituant le Contractant, ses annexes i et ses
avenants, pour la realisation en association des Travaux Petroliers. ;
1.11 «Couts Petroliers » ou «Cost Oil»: tous les Back Costs tels que definis a
I'article 1.2, les Bonus, comme defini a I'artide 1.4 ci-dessus, ainsi que toutes
les depenses, entre autres, encourueset; payables par le Contractant dujfait des
| Travaux Petroliers, comme defini en l.j4 ci>dessous, y compris tous lies trais
d'exploitation, lesjfrais de gestion, interets sur prets, et calculees conforrjnement
a la Procedure Cornptable. *. ' 1
1.12 «Date d'entree en vigueur»\ la date de prise d'effet du Contrat, telle que
cette date est definie a I'Article 34 du Contrat. j
j
I
1
X
j
1.13 «Dollar» ou « dollar» ou «l/SD» : la monnaie ayant cours legal aux Etats
Unis d'Amerique. I
1.14 « L'Etat»\ La Republique Democratique du Congo en tant que pouvoir (Jublic.
1.15 « Gaz Naturel»: les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du
methane et de I’ethane qui, a 15 degres ^elsius et a la pression atmospferique
i sont a I'etat gazeux, et qui sont decouverts. et/ou produits dans le cqdre du
! Permis,
» ' 1
1.16 « Hydrocarbures: a>: les Hydrocarbures Liqufdes et le Gaz Naturel decouverts
et/ ou produits sur la zone de Permis.
1.17 «I. T.I.E »: Initiative pour la Transparence dans la gestion des recetijes des
Industries Extractives.
1.18«Loi» : I'Ordonnance-Loi N° 81-013 du 2 avril 1981 portant Legslation
Generate sur les Mines et les Hydrocarbures ainsi que I'Ordonnance n° 67-416 du
23 septembre 1967 portant Reglement Minier. j
i
1.19 « Mois» : une periode commengant le premier jour d’un mois et se terjninant
le dernier jour de ce mois, incluant le prerpier et le dernier jour du mois. i
1.20 «Operateur»\ I'jantite du Contractant chargee aux termes du (jontra
dissociation de! Is responsabilite de la rcjonduite d^s Travaux Pe
conformement au Contrat comme indique a I'article 3 du Contrat.
1.21 « Part/es»: les parties au Contrat, a savoir la Republique Democratique du
Congo et ('Association «SACOIL »-«COHYDRO » ainsi que toute autre
entite a laquelle une des entites du Contractant pourrait ceder un internet dans
les droits et obligations du Contrat.
1.22 « Perm/s »: un permis relatif a la zone d'interet qui se situe dans le cadre du
Permis d'Exploration (comme defini dans I'Annexe 1 du present Contrat) et
tous les Permis d'Exploitation en decoulant. i
|
It23 « Permis d'Exploration »: Titre Administratif pour hydrocarbures octroye,
pour une dureejde 5 ans renouvelable deux fois, en vue de I'exerqce de
I'activite d'exploration sur le Bloc ill comme defini dans I'Annexe 1 jde cet
Accord. ■
1.24 « Permis d'Expioitation»: Titre Administratif pour hydrocarbures decoulant
du Permis d'Exploration, octroye pour une duree de 20 ans renouvelajble, en
vue de I'exercice des activites de production.
i
1.25 « Procedure Comptabie»: la procedure comptable telle que definie et
Communiquee au Contractant par ('Administration des Hydrocarbures de la
RDC. i
i
1.26 « Profit OH»: le solde de la production apres deduction de la Royally et du
Cost Oil destine a etre partage.
1.27 « Programme aes Travaux»: le plan d^s Travaux Petroliers deva^it etre
effectue durant uhe periode determinee prealgblement, tel qu'approuv^ par le
Comite d'Operations dans les conditions stipufees au Contrat.
1.28 « Prix Fixe»: le prix de chaque qualite des Hydrocarbures, tel que cfefini a
I'Article 16 du Contrat.
1.29 « Production Nette»\ la production totale des Hydrocarbures Li guides
diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes quantites
des Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, utilisees ou perdues ai^ cours
des Travaux Petroliers.
1.30 « Production Fiscaiisee» : la production nette diminuee des couts de
| transport et stockage jusqu'au point d'enleverfient.
1.31 « La RDC»\ la Republique Democratique du, Congo en tant que parjie au
present contrat.
1.32 « Redevance Superficiaire»\ le Droit paye a J'Etat par le «Contrac|ant»
relatif a ('occupation des terres pendant la periode d'exploration ou pendant la
periode d'exploitation. ^ '
1.33 « Societe A ffiliee »:
1.33.1Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) deg droits de
vote dans les assemblies generates ordinaires des actionnaires ou associes
(ci-apres designees les «Assemblees») sont detenus directejment ou
indirectement par I'une des Parties; :
1.33.2Toute societe qui detient directement ou indirectement, plus de cinquante
pour cent (50 %) des droits de voter dans les Assemblies de I'une des
Parties; 11
1.33.3 Toute societe dont les droits de vote dans les Assemblies sont detenus pour
plus de cinquante pour cent (50 %) par une societe qui detient elle-meme
directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits
de vote dans les Assemblies de I'une des Parties;
1.33.4Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des^droits de
vote dans les Assemblies sont detenus directement ou indirectement par une
sociiti ou par plusieurs societes telles que decrites aux sous - paragraphes
1.33.1 a 1.33.3 ci-dessus. I
j
I..34 « Sous Traitant» : personne physique ou morale a laquelle I'Opirjateur fera
appel dans le cadre de I'exicution des Travaux Petrol i£rs. !
■t, i
i
1.35 « Travaux PetroJiers»: les activites conduites pour permettre la mise en
oeuvre du Contrat dans le cadre du Permis conformiment auj Contrat,
notamment les etudes, les preparations et les realisations des operations, les
activites juridiques, comptables et financieres. Les Travaux Petroliers se
repartissent entre les Travaux d'Exploration, les Travaux d'Evaluabon et de
Developpement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandori.
1.35.1 «Travaux d'Abandori »: les Travaux Petroliers nicessaires a la riemise en
I
etat d'un site d'exploitation dont I'abandon est programme par l£ Comite
d'Operations. i
j !
^.35.2« Travaux d’Eva/uation et de Developpement»: les Travaux Petroliers
! associes aux Permis d’Exploitation relatifs a I'etude, la preparatbn et la
realisation des jinstallations tels que forages, equipements de puits et essais
de production, constructions et pose des plbtes-formes ainsi que toutes autres
operations realisees en vue de la production, du transport, du traitei nent, du
stockage et de I’expidition des Hydrocarbures aux terminaux de chargement.
1.35.3« Travaux d'Exploitation»: les Travaux Petroliers relatifs auk Permis
d'Exploitation et associis a I'exploitation et a I'entretien des stations de
production, de traitement, de stockage, de transport, d’exportaticjn et de
vente des Hydrocarbures.
1.36 «Travaux d'Exp/oration» : les Travaux Petroliers lies au | Permis
d'Exploration et realises dans le but de decouvrir et d'apprecier un ou plusieurs
gisements des Hydrocarbures telles que les operations de geologie, de
geochimie, de geophysique, de forage, d'equipement de puits et d'essais de
production. I
!
1.37 « Trimestre>>: une periode de trois (3) mois consecutifs comrriengant te
premier jour de janvier, d'avril, de juilletet d'octobreide toute Annee Civile.
’ j \
’i !
1.38 « ZERE»: Zone Exclusive de Reconnaissance et d'Exploration pour Une duree
de cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fois. j
Article 2 --- Objet du Contrat
L'objet du Contrat est I'attribution par la Republique Oemocratique du 'Congo au
«Contractant» des droits exdusifs de reconnaissance et d'exploration des
hydrocarbures ainsi que le droit d'obtention des Permis d'Exploitation dans les
limites du Bloc III.
i
Article 3 - Champ d'application du Contrat --- Operateur i
I I
3.1 Les Travaux Petroliers seront realises au nom et pour le cqmpte du
«Contractant>> par une des eritites cqrnposantes de celui-ci et denommee
«l'Operateur». L'Operateur est designe parle «Contractant» dans le cadre du
Contrat dissociation. i
3.2 Pour le compte du «Contractant», I'Operateur aura les taches specifiques
suivantes:
!
j
(a) Preparer et soumettre au Comite d'Operations les projets de Programmes
des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications
eventuelles; |
(b) Diriger, dans les limites des Programmes des Travaux ejt Budgets
approuves, I'exdcutlon des Travaux Petroliers; \
? •' - !
(c) Preparer, fen tas de decouverte declaree commercialement exploitable, les
programmes de developpement et , d'exploitaflon relatifs au gisement
decouverf; . > j
*
j
(d) Sous reserve de I'application des dispositions de I'Article 3.5 ci-apres,
negocier et conclure avec tout tiers les contrats relatifs a I'execution des
Travaux Petroliers; j
(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et j soumettre
annuellement a la RDC les comptes, conformement aux dispositions de la
Procedure Comptable;
(f) Conduire les Travaux Petrolier^ de la maniere la plus apprcpriee et,
d'une fagon generate, mettre bn c^euvre tpus moyens apprppries en
9
respectant les regies de I'art en usage dans I'industrie petroliere
internationale, en vue de :
(i) I'execution des Programmes des Travaux dans les meilleures
conditions techniques, securitaires, environnementaies et
economiques;
(ii) ('optimisation de la production dans le respect d'une bonne
conservation des gisements exploltes.
3.3 Dans ('execution des Travaux Petroliers, I'Operateur devra, pour le compte du
«Contractant» :
(a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement aux
pratiques generalement suivies dans I'industrie petroliere, se conformer
aux regies de I'art en matiere de champs petroliferes et de genie civil et
accomplir ces operations d'une maniere efFicace et economique. Toutes
les operations scront executees conformement aux termes du Contrat.
(b) Fournir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en tenant compte
des dispositions de I'Article 20 ci-apres.
(c) Sous reserve des articles 51 et suivants de la Loi, permettre dans les
limites raisonnables aux representants de la RDC d'avoir un acces
periodiaue aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers avec le dreit
d’observer tout ou partie des operations qui y sont conduites. La RDC
pourra, par I'intermediaire de ses representants ou employes dument
autorises, examiner tout ou partie des donnees de I'Operateur se
rapportant aux Travaux Petroliers, y compris les donnees geologiques,
geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des
operations de production petroliere.
L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees
en Republique Democratique du Congo et en fournira une copie a «La
RDC».Toutefois, en ce qui concerne les echantillons et documents
exigeant des conditions particulieres de stockage ou de conservation,
ceux-ci seront conserves pour le compte de I'Etat, dans un lieu choisi par
I'Operateur, sous la responsabilite de I'Operateur, et auxquels «La
RDC» aura droit d'acces. L'Operateur aura le droit de garder les copies
de toutes les donnees, tous documents et echantillons en-dehors de la
Republique Democratique du Congo, a ses propres frais.
(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures
d'assurances de types et montants conformes aux usages dans I’industrie
petroliere et a la reglementation en vigueur en Republique Democratique
du Congo.
(e) Payer ponctuellement tous les frai: ’ ‘' titre des
Travaux Petroliers.
10
3.4 Le «Contractant» devra executer chaque Programme des Travaux dans les
iimites du Budget rjnrrr»<;pnnnanr e# no ep.trcprcr.drc aucjr.c ODcrction
Ljui nfc seran pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni
engager des depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous
reserve de ce qui suit:
(a) Si une depense au-dela du Budget s'avere necessaire pour I'execution d'un
Programme des Travaux approuve, le «Contractant» est autorise a faire
des depenses excedant ie Budget adopte, dans ia iimite de quinze pour
cent (15%) du Budget. L'Operateur devra rendre compte de cet excedent
de depenses au Comite d’Operations des que possible.
(b) Au cours de chaque Annee Civile, le «Contractant» est aussi autorise a
effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des depenses imprevues
non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liees) et
non inscrites dans un Budget, dans la Iimite cependant d'un total de cinq
cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre
monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre effectuees pour
atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par le Comite d'Operations et
I'Operateur devra presenter aussitot que possible un rapport relatif a ces
depenses au Comite d'Operations. Lorsque ces depenses auront ete
approuvees par le Comite d'Operations, le montant autorise sera a
nouveau porte a cinq cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur
dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir
de depenser ce montant aux conditions fixees ci-dessus.
(c) En cas d'urgence due aux Travaux Petroliers, I'Operateur pourra engager
les depenses immediates qu'il jugera necessaires pour la protection des
vies, des biens et de I'environnement, et I'Operateur devra faire part
aussitot que possible au Comite d’Operations des circonstances de ce cas
d'urgence et de ces depenses.
3.5 Sauf decision contraire du Comite d'Operations, le «Contractant» devra faire
des appels d'offres pour les materiels et services dont le coOt estime est
superieur a un million de Dollars (USD 1.000.000) par appel d'offres pour les
Travaux d'Explorab'on et a deux millions de Dollars (USD 2.000.000) pour les
Travaux devaluation, de Developpement et d'Exploitation. Les entites
composant le «Contractant» pourront soumissionner dans le cadre de ces
appels d'offres. La procedure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les etudes
geologiques et geophysiques, ['interpretation des donnees sismiques, les
simulations et etudes de gisements, I'analyse des puits, leur correlation et
interpretation, I'analyse des roches petroliferes, I'analyse petro physique et
geochimique, la supervision et I’ingenierie des Travaux Petroliers, I'acquisition
de logiciels et les travaux necessitant I'acces a des informations confidentielles,
lorsque le «Contractant» aura la possibility de fournir les prestations a partir
de ses moyens propres ou de ceux de ses Societes Affiliees.
3.6 Les montants definis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour I'annee
2007, (y compris les Couts Petroliers), seront actualises chaque annee par application
d'un indice d'inflation qui sera communique chaque annee par la Banque Centrale du
Congo.
r
3.7 Le «Contractant» ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages
4:_ ' k---CU I \ Sm 'V I V^Jui 1*0 tit. VI Ul Iv^. I i»\ ov.<. u
Ltu JOUU UOi
«Contractant» par reference aux usages de I’industrie petroiiere
international. Ii est expressement convenu que ie «Contractant» sera tenu
responsable de tout dommage indirect, eventue! ou induit ainsl que de route
perte economique que pourrait supporter « La RDC », quelle qu'en soit la
cause et qui pourrait etre en relation avec ce Contrat, si sa responsabilite est
clairement etablie par !es cours et tribunaux.
En tout etat de cause, y compris dans le cas ou la limitation de responsabilite
mentionnee ci-dessus ne pourrait etre appliquee pour quelque raison que ce
soit, le montant total que le «Contractant» pourrait etre amene a verser
dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilite sera determinee
conformement aux dispositions reglementaires en vigueur en Republique
Democratique du Congo.
3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le «Contractant» executera, pendant la
duree du Permis d'ExpIoration et toute periode de renouveiiement, le
Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d'ExpIoration prevu a
I'Article 7 du Contrat.
3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d'entree en vigueur du Contrat, le
« Contractant» devra constituer une Societe par Actions a Responsabilite
Limite de droit Congolais conforme a I'artide 80 dp i nj.
Article 4 - Comite d’Operations
4.1 Aussitot apres la date d'entree en vigueur de ce Contrat, il sera constitue, pour
le Permis, un Comite d'Operations compose de representants du
«Contractant» et de ceux de «La RDC». «La RDC » et le «Contractant»
nommeront chacun trois representants pour un mandat de deux ans. Les
representants de « La RDC» proviendront du Ministere des Hydrocarbures. Le
«Contractant» aura le droit de remplacer a tout moment ses representants
en avisant «La RDC» du remplacement «La RDC» et le «Contractant»
pourront faire participer, sans droit de vote, aux reunions du Comite
d'Operations un nombre raisonnable de membres de leur personnel.
4.2 Le Comite d'Operations examine toutes questions inscrites a son ordre du jour
relatives a ('orientation, a la programmation et au controle de la realisation des
Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux et les
Budgets qui feront I'objet d'une approbation et il controlera I'execution desdits
Programmes des Travaux et Budgets.
Pour I'execution de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets
approuves, I'Operateur, pour ie compte du «Contractant», prendra toutes les
decisions necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers conformement
aux termes de ce Contrat.
4.3 Les decisions du Comite d’Operations sont prises en application des regleq^
suivantes:
12
(a) Pour les Travaux d'Exploration, I'Operateur presentera, pour le compte du
am C orrvifp 4r?tlO'^C/ !CC CnGntCtk^C Ct *CC
programmes des travaux qu’il entend reaiiser. Le Comite d'Operations
formulera eventuellement les recommandations qu'il jugera necessaires et
en consideration desquelies !e «Contractant» prendra les decisions
utiles.
(b) Pour les Travaux devaluation et de Developpement et les Travaux
dTxploitation, I'Operateur presentera. pour !e compte du
«Contractant», au Comite d'Operations, les orientations, les
Programmes des Travaux et les Budgets qu'il propose pour approbation.
Les decisions du Comite d'Operations sur ces propositions sont prises a
I’unanimite des representants presents designes par «La RDC» et le
«Contractant».
(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d'Operations sera
prise a I'unanimite des six representants designes conformement a ('Article
4 i
(d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat ou
autrement par le Comite d'Operations, ne pourrait pas recueillir I'unanimite
des six representants ou leurs suppleants designes conformement a
I'Article 4.1. lors d'une reunion du Comite d'Operations, ou si les
representants de la RDC n'assistaient pas a cette reunion, I'examen de la
question sera reporte a une deuxieme reunion du Comite d'Operations qui
se tiendra, sur convocation ecrite de I'Operateur, dix (10) jours au moins
apres la date de la premiere reunion. Pendant ce delai, «La RDC» et le
«Contractant» se concerteront et I'Operateur fournira toutes
informations et explications qui lui seront demandees par «La RDC». II
est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion « La RDC» et le
Contractant ne parviennent pas a un accord sur la decision a prendre ou si
les representants de « La RDC» n'assistent pas a cette reunion, la
decision appartiendra au «Contractant» lanl que les entiles contposanl
le «Contractant» n'auront pas recupere I'integralite des Couts Petroliers
lies a la phase initiale de developpement. Pour les developpements
complementaires sur un meme Permis d'Exploitation, I'accord unanime de
«La RDC» et du «Contractant» devra etre recherche.
4.4 Les decisions du Comite d'Operations ne devront pas etre susceptibles de porter
atteinte aux droits et obligations resultant, pour le «Contractant», de ce
Contrat et des Permis.
4.5 Le Comite d'Operations se reunira chaque fois que I'Operateur le demandera,
sur convocation adressee quinze (15) jours a I'avance. L'Operateur transmettra
a « La RDC» dans le meme delai le dossier relatif a la reunion du Comite
d'Operations. « La RDC» et le «Contractant» choisiront chacun le nombre
de representants qu'ils souhaitent envoyer a la reunion du Comite
d'Operations. Ce nombre sera compris entre un et trois. En outre, la
convocation contiendra I'ordre du jour propose, la date, I’heure et le lieu de
U
13
ladite reunion. « La RDC» pourra a tout moment demander que I'Operateur
convoque une reunion pour deliberer sur des questions prealablement
determine for™* partie de i'crdrc do jcur dc ladite rear.io.,. Lc-
Comite a Operations devra se reunir au moins deux fois au cours de chaque
Annee Civile pour discuter et approuver le Programme des Travaux et ie
Budget et pour entendre le rapport de I'Operateur sur {'execution du Budget
afferent de I'Annee Civile precedente. Le Comite d'Operations ne peut statuer
sur une question qui ne figure pas a t'ordre du jour de la reunion, sauf decision
contraire unanime des representants de « La RDC » et du «Contractant».
4.6 Le Comite d'Operations est preside par le representant nomine de « La RDC »
qui doit agir en tant que president lors des reunions. Le representant nomme
par le «Contractant» assure le secretariat de ces reunions. En cas de
disaccord, le President n'a pas de voix preponderante.
4.7 L'Operateur preparera un proces-verbal ecrit de chaque seance et en enverra
copie a « La RDC» dans les quinze (15) jours de la date de la reunion, pour
approbation ou remarques dans les quinze (15) jours a compter de la date de
reception. En outre, I'Operateur etablira et soumettra a la signature des
representants de «La RDC» et du «Contractant», avant la fin de chaque
seance du Comite d'Operations, une liste des questions ayant fait I'objet d'un
vote et un resume des positions adoptees a I'occasfon de chaque vote.
Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d'Operations sans
que soit tenue une seance focmelle, a la condition que cette question soit
transmise par ecrit par I'Operateur a «La RDC». Dans le cas d'une telle
soumission, «La RDC» devra, dans les dix (10) jours suivant reception
communiquer son vote par ecrit a I'Operateur, sauf si la question soumise au
vote requiert une decision dans un delai plus bref en raison de I'urgence,
auquel cas «La RDC» devra communiquer son vote dans le delai stipule par
I'Operateur, ce delai ne pouvant toutefois etre inferieur a quarante huit (48)
heures. En I'absence de reponse de «La RDC» dans le delai imparti, la
proposition de I'Operateur sera consideree comme adoptee. Toute question qui
regoit le vote affirmatif dans les conditions prevues au present article sera
reputee adoptee comme si une reunion avait cte tenue.
4.8 Le Comite d'Operations peut decider d'entendre toute personne dont I’audition
est demandee par « La RDC» ou le «Contractant». En outre, « La RDC»
ou le «Contractant» peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du
Comite d'Operations par des experts de son choix, a condition d'obtenir un
engagement de confidentialite desdits experts, etant entendu que les experts
assistant «La RDC» ne devront presenter aucun lien avec des societes
petrolieres concurrentes des entites composant le «Contractant».
4.9 Le Comite d'Operations pourra egalement se reunir, sur demande de I'une des
parties au Contrat, en cas de :
Violation intentionnelle des clauses du contrat par I'une ou I'autre des
Darties. < ' * ^
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14
• Changement des circonstances economiques qui bouleverse
I'equilibre des prestations voulues par ies parties.
Arcic.’e - ue la Bonne Gouvernance, du Developpement et ae ia
Protection de rEnvironnement.
5.1 «La RDC» et le «Contractant» aeceptent ('application des principes et
criteres de l'« I.T.I.E.» dans le cadre de I'execution des obligations
contractuelles.
5.2 Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le
«Contractant» pour informer son personnel notamment au sujet des textes
ci-apres :
* La Loi n° 05/006 du 29 Mars 2005 modifiant et completant le decret
du 30 janvier 1940 portant code penal dite «Loi Anti-Corruption» ;
« La Loi n° 04/016 du 19 Juillet 2004 portant lutte contre le
blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme;
• La legislation sur la protection de I'Environnement.
5.3 Le «Contractant» allouera annuellement, un montant de deux cent cinquante
mille Dollars (USD 250.000) en phase d'Exploration et trois cent mille Dollars
(USD 300.000) en phase de Production, au titre d’interventions sociales au
profit des populations locales environnant Ies sites petroliers suivant un
programme concerte avec le Ministere des Hydrocarbures. Ces interventions
toucheront notamment le domaine de la Sante, de I'Education et de la Culture.
Les montants y reserves font partie des CoOts Petroliers et sent done
recuperables.
5.4 Le «Contractant» elaborera un Plan d'Attenuation et de Rehabilitation (PAR)
dans Ies six (6) mois de la premiere periode de la ZERE, suivi d'une Etude
d'Impact Environnemental et le Plan de Gestion Environnemental du Projet
(E1E/PGEP) pour la phase de production.
Les termes de reference, en ce compris les frais destruction, de ces differentes
obligations seront fournis par le Ministere de I'Environnement qui approuvera
les versions finales faisant partie integrante du present Contrat.
Le Ministere de I’Environnement donnera a cet effet un avis environnemental et
delivrera un Permis d'Exploitation.
Sans prejudice de I'Article 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu, a
charge du «Contractant».
5.5 Pour le suivi de I'execution du Plan d'Attenuation et de Rehabilitation, du Plan
de Gestion Environnemental et de la surveillance continue de I'environnement,
le «Contractant» participe annuellement pour un montant de Cinquante
Dollars (USD 50.000). / , \V
Uf p >
5.6 Les travaux d'expioration- production devront etre menes dans le respect des
normes relatives oux aires protegees.
Article 6 - Garantie Bancaire
6.1 Dans !es quatre mois suivant I'entree en vigueur du present Contrat, le
«Contractant» fournira au Comite d'Operations, une Garantie bancaire
irrevocable en faveur de «La RDC» emise par une Banque de premier ordre
d'un montant de Cent Cinauante Mille Dollars (USD 150.000).
6.2 La Garantie ainsi constitute est mise a encaissement en cas de non execution
imputable au «Contractant» du Programme Minimal des Travaux de la
Premiere Sous Periode tel que definie a I'Article 7.1.1.1 qu'elle couvre et selon
des modalites precisees a ladite garantie.
6.3 La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes:
• La date d'entree en vigueur effective;
• La duree d'un an.
6.4 II est toutefois precise que c'est la realisation du Programme Minimal des
Travaux de la Premiere Periode tel que defini a I'Article 7 que le
«Contractant» s'est engage a realiser et non les depenses correspondent aux
couts estimes de ces travaux qui determinent que le «Contractant» a realise
ses obligations prevues dans le Contrat.
6.5 Sans prejudice de I'Article 26 du Contrat, « La RDC» sera en mesure de faire
appel a la Garantie Bancaire constitute a son profit dans les deux hypotheses
suivantes:
■ Le «Contractant» notifie par tcrit qu'il n'a pas I'intention de
realiser ou d'achever les travaux faisant I'objet de la Garantie. Dans
I'une ou I'autre hypothese, la Garantie est due en totalite;
■ Une demande de paiement par le Ministere des Hydrocarbures avec
copie au Contcactant accompagnee d'une attestation ecrite par le
Ministere des Hydrocarbures certifiant que le «Contractant» a
regu deux mises en demeure endeans un mois pour sa defaillance,
mais n'a pas entrepris les demarches necessaires pour achever les
travaux dans les delais stipules dans ce Contrat.
Le Ministere des Hydrocarbures renoncera a la Garantie une fois qu'il expedie
a la Banque une attestation certifiant que le «Contractant» a acheve
entierement le Programme Minimal des Travaux tel que dtfini a I'Article 7,
objet de ladite Garantie.
Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et
d'Exploration
7.1 Le « Contractant », en acquirement de son obligation de realiser les z
travaux d’Exploration sur la ZERE, conformement au present article, menera K
h ™
a bien le Programme Minimal des travaux suivant dans les delais impartis.
7.1.1 Premiere Periode de Sa ZERE (Duree rie cinq a ns)
Commengant lors de la date d’entree en vigueur et se terminant cinq
ans plus tard, le dernier jour de cette periode de cinq ans pour un
montant global de septante millions de dollars (70.000.000 USD).
7.1.1.1 Premiere Sous-Periode de la ZERE (douze mois)
Commencant lors de la date d'entree en vigueur et se terminant douze
mois plus tard, le dernier jour de cette periode de douze mois.
a) Programme minimal des travaux:
1. Acquisition de toutes fes donnees regionales incluant les donnees
geologiques, sismiques, de forage, geochimiques,
magnetometriques, gravimetriques, etc.
2. Ctudes geologiques de terrain : evaluation structurale, coltecte des
echantilions d'afrleurements et des indices de surface d'huiles et de
gaz.
3. Interpretation de toutes les donnees et evaluation de la
prospectivite.
Le cout estimatif des travaux de la premm^ ««us-per!ode
est de cinq millions (5.000.000) de Dollars.
7.1.1.2. Deuxieme Sous-Periode de la ZERE (douze mois)
Commengant le lendemain du dernier jour de la premiere Sous-Periode
d’Exploration telle que definie a I’alinea precedent et se terminant une
annee plus tard, le dernier jour de cette periode d'un an.
Programme Minimal des Travaux:
1. Poursuite des etudes geologiques de terrain ;
2. Analyses geochimiques des echantillons collectes ;
3. Etudes de llmpact des activites d'exploration sur I'environnement;
4. Reevaluation de la prospectivite et proposition d'un leve sismique.
Le cout estimatif des travaux de la deuxieme sous-periode est de cinq
millions (5.000.000) de Dollars)
7.1.1.3. Troisieme Sous-Periode de la ZERE
(Douze mois)
Commengant le lendemain du dernier jour de la deuxieme Sous-Periode de la ZERE ,
telle que definie a I’alinea precedent et se terminant douze mois plus tard, le dernier /
jour de cette periode de douze mois. \ K
Programme Minimal des i ravaux:
1. Acquisition, traitemeni et interpretation de 200 Km de sismique 20,
2. Forage du premier puits d'exploration.
Le cout estimatif des travaux de la troisieme sous-periode est de
vingt cinq millions (25.000.000) de Dollars.
7.1.1.4. Quatrieme sous-periode de la ZERE (Douze
mots)
Commengant le lendemafn du dernier jour de la troisieme Sous-Periode de la ZERE
telle que definie a I’alinea precedent et se terminant douze mois plus tard, le dernier
jour de cette periode de douze mois.
Programme Minimal des Travaux:
1) Poursuite du forage et test du puits ;
2) Acquisition, traitement et interpretation de 200 Km de sismique 2D
complementaires ou 200 Km2 de sismique 3D.
Le cout estimatif des travaux de la quatrieme sous-periode est de quinze
millions (15.000.000) de Dollars.
7.1.1.5. Cinquieme sous-periode
Commengant le lendemain du dernier jour de la quatrieme Sous-Periode de la ZERE
telle que definie a I'alinea precedent et se terminant douze mois plus tard, le dernier
jour de cette periode de douze mois.
Programme Minimal des Travaux:
1) Forage d'un puits d'exploration.
Le cout estimatif des travaux de la cinquieme sous-periode est de vingt
millions (20.000.000) de Dollars.
7.1.2. Tout au long de la validite du present Contrat, le «Contractant» :
• Contribuera a I'effort d'exploration du Bassin de la Cuvette Centrale
pour un montant annuel de Cent Mille (100.000 USD) Dollars en
phase d'exploration et cent cinquante mille dollars (150.000 USD)
cn phase d'exploitation.
• Participera a la mise en place de la Banque des Donnees du
Secretariat General aux Hydrocarbures, et formera du personnel a
!a gestion de cette Banque de Donnees, pour un montant annuel de
cinquante mille Dollars (50.000).
7.1.3. Le «Contractant» paiera a L'Etat les amendes prevues par la legislation
en la matiere en cas de non execution du Programme Minimal des Travaux
de Reconnaissance et d'Exploration; etant entendu que les amendes
upiquernent sur •? P''M roa,:r2t!on du prcgrcr.-.me et non Ju^la
non realisation des depenses correspondant aux couts estimes. \\ ^
7.2. Les puits d'exploration doivent etre fores au iieu determine par ia Comite
d'Operations et avoir une profondeur consideree necessaire a revaluation d’une
section sedimentaire qui aura ete etablie suite aux donnees disponibles et
comme etant !‘un des objectifs de formation !e pius profond aux yeux du
Contractant et en accord avec les pratiques de I'industrie petroliere, cela a
moins que I'un des faits suivants empeche d'atteindre la profondeur mentionnee
precedemment:
a) La formation visee est atteinte ;
b) Un forage plus pousse pourrait, aux vues du Contractant, creer un danger
previsible qui ne pourra pas etre raisonnablement contenu ;
c) Rencontre de formations impenetrables ;
d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbures qui
doivent etre proteges, qui par cela empechent d'atteindre la profondeur
requise.
Dans de telles circonstances, le forage de tout puits d'exploration doit cesser et
se terminer a une profondeur moindre, et ce puits sera considere comme
satisfaisant les criteres de profondeur minimum requise convenus entre le
Contractant et la RDC.
7.3. A la fin de chaque sous-periode d'exploration, le Contractant peut choisir de ne
pas poursuivre le Programme Minimal des Travaux prevu a I'article 7, au terme
d'une evaluation technique, et apres avoir donne un preavis ecrit de trente
jours a la RDC. Dans pareille hypothese, le Contractant n'est pas soumis au
paiement d'amendes.
Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires
8.1 Lors de I’Evaluation Technique de toute Sous-periode de la ZERE, si le
«Contractant» realise des travaux en supplement du Programme Minimal des
Travaux, les travaux excedentaires seront pris en compte comme satisfaisant a
la realisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-Periode de la
ZERE suivante.
8.2 Pour le compte du «Contractant», I'Operateur soumettra a «La RDC», dans
les trente (30) jours qui suivent revaluation technique, le Programme des
Travaux Complementaires qu'il se propose de realiser pendant la Sous-Periode
consideree, ainsi que les projets de Dudqets correspondants.
8.3 Thaque Budget contiendra une estimation detaillee des couts des Travaux
Petroliers prevus dans le Programme de Travaux Complementaires. Le
Programme des Travaux Complementaires et le Budget y afferent seront
susceptibles d'etre revises et modifies par le Comite d'Operations a tout
moment de l'annp
S.4 Dans les trente (30) jours qui suivent ia tin des travaux compiementaires,
I'Operateur devra presenter a «La RDC» un rapport sur (‘execution du
Programme des Travaux Compiementaires ainsi que sur le Budget.
Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis
d'Exploration
Sans prejudice des dispositions de I'Ordonnance n° 67-416 du 23 Septembre
1967 portant le Regiement minier et a la demande du Contractant, le Ministere
des Hydrocarbures octroie au «Contractant» un Permis d'Exploration pour une
duree de cinq ans, renouvelable deux fois apres materialisation de la ZERE par Jes
services de I'Etat concernes et prise en charge par le Contractant.
9.1 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont ete accomplies de
fagon satisfaisante, !e «Co n tr a eta n t» pent lors de revaluation Technique et
apres avoir donne un preavis de trente (30) jours par ecrit, choisir:
(i) Soit de renouveler le Permis d'Exploration et done de commencer la
deuxieme periode de la ZERE ;
(ii) Soit de renoncer au Permis d'Exploration.
9.2 Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicables:
(i) Si le «Contractant» demande le renouvellement du Permis
d'Exploration, lors de la fin de la premiere Periode de la ZERE, le
Contractant renoncera a toute une zone qui ne fera pas moins de
cinquante pour cent (50%) de la zone d'origine du Permis d'Exploration,
la localisation de cette zone etant decidee par le «Contractant».
(ii) A la fin de la deuxieme Periode de ia ZERE, si le «Contractant»
demande le renouvellement du Permis d'Exploration, le «Contractant»
renoncera a une Zone qui ne repr4sentera pas moins de Cinquante pour
cent (50 %) de la partie restante du Permis d'Exploration, la localisation
de cette zone etant decidee par le «Contractant».
Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis
d'Exploitation
10.1 Des qu'une decouverte des Hydrocarbures, jugee par !e « Contractant»
comme etant commertialement exploitable, est mise en evidence, pour ie
compte du «Contractant», I'Operateur en informe «La RDC». Des que
possible et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent I'achevement
de la realisation et des tests relatifs au puits de decouverte, le
«Contractant» presente au Comite d'Operations un premier rapport de
decouverte sur le ou les niveaux rencontres qui peuvent etre consideres
comme oiodiici^u*^ Dmiii.im....- ^ppircxHuanve au giscmant ct
estimation des travaux a entfeprendre dans ies trois (3) mois suivants.
10.2 Au plus tard dans I'Annee Civile qui suit la communication ciu rapport de
decouverte, !e « Contra eta nt» sou met au Comlte d'Operations:
i) (Jn Rapport detaille sur la decouverte;
ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnei necessaire a ia
delineation du gisement comprenant notamment les travaux
compfementaires a effectuer et le nombre tie puits de delineation a
forer;
Apnes examen et modifications eventueiies des propositions du
«Contractant» par le Comite d'Operations, les regies de decision
definies a I'Article 4.3 ci-dessus s'appliquent.
10.3 A Tissue des travaux de delineation, le «Contractant» soumet un Rapport au
Comite d'Operations sur les nossihilites de mise en production du champ a:nsi
delimite.
Apres examen de ce Rapport par le Comite d'Operations si le «Contractant»
etablit le caractere commercial du gisement en fonction de ses criteres
devaluation, «La RDC», a la demande du «Contractant»/ devra accorder un
Permis d'Exploitation au «Contractant».
10.4 Chague Permis d'Exploitation attribue au «Contractant» par «La RDC»
sera accorde pour une periode initiate de vingt (20) ans, renouvelable, a
partir de la date d'attribution dudit Permis d’Exploitation, a moins qu'a une
date anterieure et conformement a I’Article 11 du Contrat, le
«Contractant» ne decide de commencer les Travaux d’Abandon et par
consequent de renoncer au Permis d'Exploitation.
10.5 Si le Contractant estime qu'une ou plusieurs decouvertes (s) d'hydrocarbures
sont de part et d'autre de la frontiere separant la Republique Democratique
du Congo et la Republique. d'OUGANDA et devraient etre exploitees de
maniere concertee par la mise en commun le cas echeant d'equipements de
production, de traitement, de stockage et de transport, il pourra requerir de
la Republique Democratique du Congo la negotiation dans les meilleurs
delais avec le Gouvernement de la Republique d'OUGANDA des accords de
cooperation et /ou digitization portant sur la zone commune d'exploitation.
Ainsi, au cas ou de tels accords sont concluants, les obligations du
« Contractant» contenues dans i'articie 14 ci-dessus ne porteront uniquement
que sur la part des hydrocarbures produit et vendu mais provenant des champs
imputables a la zone contractuelle accordee par la RDC.
10.6 Dans le cadre de 1'execution des obligations contractuelles relatives au
transport et 1'exportation (voies d'evacuation) des hydrocarbures, « ie
Contractant» droit /ledger ou do fy.ro cr;qc;, ecu! v,,..
person.ne tserce les »|l pour s£ iSDOrt Gt 1 cXOGfcaii
des hydrocarbures sous reserve que ce droit ne soit interprets comree une
obligation de la part bu « Contractant ». Ce dernier aura le droit cfutiiiser
lesdites installations pour ie transport et {'exportation des hydrocarbures a
partir des pays avoisinents ou meme ia zone !ui attribuee. L'Etat
congolais mettra en place des mecanismes de facilites consulaires et
administratives requises avec les pays frontaliers concernes en vue de
permettre « ie Contractant » de transporter et exporter les hydrocarbures
provenant de ses activites.
Article 11- Travaux d'Abandon
11.1 Lorsque I'Operateur estimera qu'au.total 85 % des reserves prouvees d'un
Permis d'Exploitation decoulant du Permis d'Exploration (qui forme I'objet du
Contrat) devraient avoir ete produites a la fin de I'Annee Civile qui suivra.. il
soumettra a « La RDC », pour le compte du «Contractant», au plus tard
le quinze (15) Novembre de I'Annee Civile en cours, le Programme des
Travaux d'Abandon qu'il se propose de reaiiser sur ce Permis avec un plan
de remise en etat du site, un calendrier des travaux prevus et une
estimation detaillee de I'ensemble des couts lies a ces Travaux d'Abandon.
11.2 Au cas ou le «Contractant» conclut que les Travaux petroliers continus ne
sont plus rentables et qu'il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon,
« La RDC» a le droit de devenir I'entite entierement responsable de tous les
Travaux Petroliers, sans contrepartie pour le «Contractant»/ etant
entehdu que le «Contractant» ne sera plus tenu a aucun engagement de
prendre en charge tous les frais futurs lies aux Travaux d'Abandon.
11.3 Pour permettre la recuperation de ces Couts Petroliers conformement aux
dispositions de I'Article 14.2.3 ci-apres par les entites composant le
«Contractant», sous la forme de provisions pour la remise en etat du site,
I'Operateur determincra, au plus tard le quinze (15) Novembre de I'Annee
Civile en cours, le montant (exprime en Dollars par Bari!) de la provision. Ce
- montant sera cgal au montant total estime des Travaux d'Abandon divise par
le volume des reserves prouvees restant a produire selon ses estimations sur
le Permis.
11.4 Au plus tard le quinze (15) decembre de la meme Annee Civile, le Comite
d'Operations adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon,
et le Budget global correspondent, pour la periode allant jusqu'a la fin de la
realisation des Travaux d'Abandon. A la meme date, !e Comite d'Operations
approuvera egalement le montant de !a provision que !e «Contractant»
sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a
produire. Chaque entite membre du «Contractant» imputera en
consequence sur les Couts Petroliers de chacune des Annees Civiles suivantes
une somme egale au montant de la provision a constituer par Baril restant a
produire multipliee par la part de la production d'Hydrocarbures Liquide? lui
i ^iii M
\ V x
11.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Annee Civile,
I'Op^rateur presenters a «La RDC» les modifications qu'll est d'accord
d'apporter a ('estimation des reserves restant a exploiter et au cout des
Travaux d'Abandon prdvuS. En fonction de ces nouvelles estimations de
reserves restant a produire et des nouvelles estimations de couts des
Travaux d'Abandon, I'Operateur determines Je cas echeant, compte term
des provisions deja effectuees a ce titre, le nouveau montant an Dollars des
provisions a constltuer pour I'ensemble des Annees Civiles a venlr jusqu'a
i'aiT^t de la production, sur chaque Barll d'Hydrocarbuces Llquldes qui sera
produit. Le Comite d'Operab'ons approuvera ce montant le quinze (15)
Decembre de la meme annee au plus tard.
Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus
12.1 La Royalty sera payee par le « Contractant» a la RDC et est calcul^e au taux
de douze et demi pourcent (12,5 %) s'appllquant a la Production Finalises.
12.2 «La RDC» aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou la contre valeur en
especes. Le Minlstre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notiflera par
ecrit au «Contractant» le cholx de «La RDC» au molns quatre vingt dix (90)
jours a I'avance. SI une telle notification n'est pas falte, la Royalty sera alors
pr6lev6e en nature au point d'enlevement. Dans ce cas, si «La RDC» n'a pas
pris llvralson de tout ou partie de sa part de production pour un mois consid^re,
elle sera reputfe avoir renoned a recevoir le prelevement en nature pour tout
ou partie de sa production dont II n'aura pas pris Jivraison et des lors celle-ci
sera remplacde par sa contre valeur en especes. La monnale de reference de
toute transaction dans le present contrat est le Dollar Amerlcain.
12.3 La part d'Hydrocarbures Llquldes revenant au «Contractant» a I'issue des
affectations et des partages definls aux Articles 14 et 15 cl-dessous sera nette
de tout Impot, droit ou cotisation de quelque nature qua ce soit.
12.4 Toutes les actlvites du «Contractant» et de tous les Sous-Traitants irnpliques
dans les Travaux Patrollers sont exondrdes de tous Impots et taxes afferents
aux socldtes en Republlque Ddmocratlque du Congo, hormls la taxe de
Quarante pourcent (40 %) sur la plus value realisee sur la cession dlnteret de
('association durant la pdriode d'exploration et de vingt pourcent (20 %) durant
la pdrtode d'exploltatlon.
12.5 Tout le personnel expatrie (tous ceux qul ne sont pas citoyens de la Republique
Ddmocratlque du Congo) employe par le «Contractant» ou ses Sous-Traitants
et Implique dans les Travaux en Republlque Ddmocratique du Congo est
assujetti a I’impot professlonnel sur les remunerations et aux taxes afferentes a
I’obtention d’un document admlnistratif ou d'une prestation effective d'un
service.
Tous les achats falts en Republique Democratlque du Congo par le
«Contractant» et ses Sous-Traitants et strictement lies a I'execution des
travaux patrollers sont exoneres de I'impot sur le chifTre d'affaires a I'interieur.
A ('exception de la remuneration pour les services prestes, toutes les
importations et exportations >■. aites par le «Contractant» et ses Sous-Traitants
de materiaux et de services a partir et vers ia Repubiique Democratique du
Congo dans !e cadre des Trav sux Petroiiers seront exonerees de tous impots et
droits de douane.
12.6 Des certificats de non-imposition couvrant ies impots exoneres ci-dessus seront
fournis auxdites entites, y compris Ies filiates, consultants, employes,
administrateurs et Sous-Traitants, par !es autorites fiscales de !a Repubiique
Democratique du Congo.
12.7 Le Permis est exonere de tout impot foncier. -
12.8 Le «Contractant» payera a « La RDC », Ies droits ci-apres:
Un Bonus de Signature des la signature du present Contrat pour un
montantde deux millions de dollars 2.000.000 USD non recuperable;
Permis aTxpioration: a rociroi au Permis a: Exploration: 250.000
USD ;
Renouvellement du Permis d'Exploration: au renouvellement du
Permis d'Exploration: 125.000 USD ;
Permis d'Exploitation: a I'octroi du Permis d'Exploitation:
250.000 USD;
Renouvellement du Permis d'Exploitation: au renouvellement du
Permis d'Exploitation: 125.000 USD ;
Bonus de production: a la production du premier Baril:
1.000.000 USD ;
Bonus de production du dix millionieme Baril: a la production du
Hiv Oarll1 C Onf) OAH I ICf*
UIA IIIIHIViiiwim^ o>UI li. JiUUU.VUU U^L/«
12.9 Une Redevance Superficiaire annuelle equivalent a Deux Dollars (USD 2) par
Km2 sur Permis d'Exploration et a cinq Cents Dollars (USD 500) par Km2 sur
Permis d'Exploitation est due par le Contractant a « La RDC ».
Article 13 : Regime de Change
13.1 « La RDC » garantit au «Contractant» ainsi qu'a toute personne physique
ou morale travaillant pour elle, dans le cadre de la presente Convention, le
benefice de toutes dispositions legislatives ou reglementaires plus
favorables, en toutes matieres de change, qui seraient accordees a une
autre entreprise exergant une activite similaire en Repubiique Democratique
du Congo. Sous reserve des dispositions ci-apres, «La RDC » garantit au
«Contractant » le droit de transfert a I'etranger dans les devises d'origine
des investlssements:
a) les apports exterieurs au capital de participation, en cas de
liquidation ou de cession de tout ou partie de I'investissement, ou
en capital d'emprunt, aux echeances contractuelles de
remboursement des emprunts;
i
l \ les i c.chLs dii copitoi, to* tt i (.c uut uuncefoe ia rerTiunerauof'
capital de participation que les interets d'emprunts.
d ;
13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions
reglementaires pris en execution de la legislation relative au controle de
change, le «Contractant» peut con server a i'etranger les avoirs
provenant des apports exterieurs et de I'exportation de ia production,
etant entendu que le «Contractant » a I'obligation:
a) de pourvoir par priorite au besoin de finanoement en devise des
activites prevues par le present contrat, notamment de
I'investissement et de la production, au moyen de ses avoirs detenus
a I'etranger ;
b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qui
seraient necessaires a la tresorerie de I'entreprise pour effectuer le
payement des redevances, taxes et impots revenant a I'Etat
Conqolais.
13.3 Le controle de I'execution des dispositions du present point est confie a la
Banque Centrale du Congo.
13.4 Le «Contractant» se soumet aux modalites d'execution etablies par cette
institution, notamment le paiement de la redevance de controle de change, en
conformite avec la presente convention et communiquee par elle au
«Contractant».
Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers -
« Cost Oil »
14.1 Le «Contractant» assurera le financement de fintegralite des CoOts
Petroliers.
14.2 Les Couts Petroliers du Permis seront rembourses. A cet effet, une part de la
production d'Hydrocarbures Liquides provenant du Permis au cours de
chaque Annee Civile sera effectivement affectee au remboursement des
Couts Petroliers comme suit:
14.2.1 Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur un
Permis d'Exploitation, chaque entite composant le «Contractant»
commencera a recuperer sa part des Couts Petroliers (actualises,
conformement a I'article 3.6 et indexes comme indique ci-dessus) relatifs
au Permis en recevant chaque Annee Civile une quantite d'Hydrocarbures
Liquides, le « Cost Oil », egale a soixante pour cent (60 %) du total de la
Production Nette du ou des Permis d'Exploitation decoulant du Permis
d'Exploration multipliee par (e pourcentage d'interet qu'elle detient dans
ce ou ces Permis d'Exploitation. Le montant rembourse par le Cost Oil
doit correspondre a tous les Couts Petroliers actualises conformement a
I'Article 3.6.
r; ^ 41..--- ----,-l------i..s* * r- ^ t* ... . /.
x; une uuviwi Mtiiict; Civile. ic.*> « imr'* r'rnimr-iN r cimldiNHS
et indexes non encore recuperes par une entite composant le'
«Contractant» depassent la valeur de la quantite d'Hydrocarbures
Liquides pouvant etre retenue par cette entite comma indique ci-dessus,
!e surplus ne pouvant etre recupere dans I'Annee Civile considered sera
reporte sur les Annees Civiies suivantes jusqu'a recuperation totaie ou
expiration du Contrat.
14.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera determined en utilisant le Prix Fixe pour
chaque qualite d'Hydrocarbures liquides tel que defini a ('Article 14.
14.2.3 Le remboursement des CoOts Petroliers pour chaque Annee Civile au titre
des Permis Exploitation s'effectuera selon 1'ordre de priorite suivant:
a) Back Costs;
b) Tous les Bonus a ('exception du bonus de signature ;
c) Les coGts des Travaux d'Exploitation;
d) Les couts des Travaux devaluation et de Developpement;
e) Les couts des Travaux d'Exploration;
f) Les depenses sociales prevues a 1'article 5.3
g) Les depenses de formations de personnels;
h) Les couts lies au suivi de I'execution du Plan d'Attenuation et de
Rehabilitation, du Plan de Gestion Environnementale du Projet et de
I'audit environnemental.
Les Couts Petroliers sont reclasses dans les categories de Travaux
Petroliers ci-dessus selon leur nature.
14.2.4 Au moment de leur remboursement les Couts Petroliers encourus et non
recuperes seront actualises a compter de leur date de paiement par
application de I'indice d'inflation vise a I'Article 3.6 ci-dessus et selon les
dispositions prevues a la Procedure Comptable.
Article 15 - Partage de la Production -«Profit Oil»
15.1 La Production Nette sur le Permis d'Exploitation, deduction faite de la Royalty
conformement aux dispositions de I'Article 12 et de la quantite affectee au
remboursement des Couts Petroliers. conformement aux dispositions de
I'Article 14 ci-dessus, sera partagee entre I'Etat et le Contractant dans les
proportions indiquees ci-dessous. II est par ailleurs entendu que, pour la
determination de la part de la production d'hydrocarbures affectee a la
remuneration de I'Etat et du Contractant, les parties peuvent proceder a une
consolidation de la production nette globaie provenant du bloc qui est I'obj^
d'j present Contrat dc Pcrtocc dc Production. "
js i .*.x 0024 j in a;53005 GRAND HO i r . K I KSH » SA !
26
P3rtage du Profit-Oil
15.2 Pour la repartition du « Profit-Oil » entre « La RDC» et cheque entile
composant le «Contractant» ptevue cl-dessus, les parts de chaque
quallte d'Hydrocarbures llquldes a recevolr par «La RDC» et par chaque
entite composant le «cContractant» sont proportlonnelles au rapport entre
la Production Nette de chacune de ces qua Ikes d'Hydrocarbures llquides
affectees au « Profit-Oil » et la somme des Productions Nettes des
Hydrocarbures llquides affectees au « ProfitOI!».
15.3 Les Interets respectifs des entites formant le Contractant sont repartis ainsi
qull suit:
Membres du Contractant Intetets Participants
SACOIL 85%
COHYDRO 15 %
'Article 16 * Valorisation des Hydrocarbures
16.1 Aux fins de la recuperation des Couts Patrollers, de la determination des
montants a verser au tltre de la perception en Dollars de la Royalty, le
prix des Hydrocarbures llquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refletero la
valeur des Hydrocarbures llquides de chaque quallte, FOB terminal de
chargement a partlr d’un point d'exportatlon maritime International, sur le
march4 international determine en Dollars par Barll. Au cas ou les
hydrocarbures llquides ne sont pas exports au port, «La RDC» et le
« Contractant» s'accorderont sur un prix bas£ sur la quallte du petrole
et sur les prix des marches internatlonaux.
16.2 Pour chaque Mols, le Prix Fbte sera determine parltairement par « La ROC
» et les entites composantes le «Contractant». A cet effet, les entites
constituant le «Contractant» communiqueront a «La RDC» les
Informations necessaires conformdment aux dispositions prevues b la
Procedure Comptable. *
16.3 Dans le Mois suivant ia fin de chaque Trimestre, « La ROC » et ies entiles
composant le «Contractant» se rencontreront afin de determiner d'un
commun accord, pour chaque quaiite d'Hydrocarbures liquides produite, ie
prix fixe pour chaque mois du trimestre ecoule. A eette occasion, chaque
entite composant le «Contractant» soumettra a « La RDC » Ies
informations visees a I'Artide 16.2 ci-dessus et tout element pertinent se
rapportant a la situation et a revolution des prix des hydrocarbures
liquides sur Ies marches internationaux. Si, au cours de cette reunion, un
accord unanime ne peut pas etre obtenu, Ies Parties se rencontreront de
nouveau en apportant toute information complementaire utile relative a
revolution des prix des Hydrocarbures liquides de qualities similaires, afin
d'obtenir une decision unanime avant la fin du deuxieme mois suivant la
fin du trimestre considere.
16.4 Pour Ies besoins du Gontrat, le «Contractant» determiners en tant que de
besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque quaiite d'Hydrocarbures
liquides, qui s'appliquera jusqu'a la determination definitive pour le Mois
considere du Prix Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de « La
RDC ».
16.5 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,
I'une ou I'autre Partie pourra soumettre le differend a I'arbitrage dans Ies
conditions prevues a aux Articles 30.5 et 30.6 du Contrat.
16.6 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, «La RDC» et le
«Contractant» se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel
conforrnement aux dispositions de I'Artide 18 ci-dessous.
Article 17 - Transfert de Propriete et enlevement des Hydrocarbures
Liquides
17.1 Les Hydrocarbures liquides produits deviendront la propriete du
«Contractant» (conformement a I'Artide 15) au passage a la tete des puits
de production.
17.2 La propriete de la part des Hydrocarbures liquides revenant a « La RDC » et
a chaque entite composant le «Contractant» en application des Articles 12,
14 et 15 sera transferee a celles-ci a la sortie des installations de stockage.
Dans le cas d'une expedition par navire petrolier, le point de transfert de
propriete et d'enlevement sera le point de raccordement entre le navire et
les installations de chargement.
17.3 «La RDC» prendra egalement livraison au(x) meme(s) points(s) d'enlevement
de la part d'Hydrocarbures liquides lui revenant.
17.4 Chaque entite composant le «Contractant», ainsi que ses clients et
transporters, aura le droit d'enlever librement au point d'enlevement choisi a
t '*
Articles 12, 14 et 15. s !
17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la reaiite technique d'expioitation
ties gisements decouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d'enlevement
pour les besoins du Contrat.
17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et a ('expedition des
Hydrocarbures liquides jusqu'au point d'enlevement feront partie des Couts
Retro lie rs.
17.7 Les Parties enleveront leur part respective d'Hydrocarbures liquides, FOB
terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant
entendu que chacune d'elles ne pourra, dans des limites raisonnables, enlever
plus ou moins que la part lui revenant au jour de ('enlevement a condition
toutefois qu'un tel sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte
aux droits de tout autre Partie et soit compatible avec te taux de production, la
capacite de stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se
concerteront regulierement pour etablir un programme previsionnel
d'enlevement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arreteront, avant
le debut de toute production commerciale dans le cadre du Permis, une
procedure d'enlevement fixant les modaiites duplication du present Article.
17,8 Sauf a la demande de I'Etat, le «Contractant» n'est en aucun cas tenu de
vendre une quantite d'Hydrocarbures liquides aux marches internes de la
Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des
efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les
marches internationaux.
Article 18 - Gaz Naturel
18.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, «La RDC» et le «Contractant» se
concerteront dans les plus brefs delais pour examiner la possibility d'une
exploitation commerciale de cette decouverte et, si elle est possible, envisager
les amenagements juridiques, economiques ou fiscaux qui devront etre
apportes au Contrat.
18.2 Le «Contractant» pourra utiliser le Gaz Naturel, associe ou non, pour les
besoins des Travaux Petroliers, et proceder a toute operation de reinjection de
Gaz Naturel visant a ameliorer la recuperation des Hydrocarbures liquides. Les
quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot
ou cotisation de quelque nature que ce soit.
18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non utilise directement pour les Travaux
Petroliers devra priorltairement etre affecte a des projets d'utilisation du gaz
mis en place par le «Contractant». Le recours a la torche est subordonne aux
autorisations administratives necessaires.
Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers
10.1 La uioortete toute nature acquis i&x
«Contractant» dans ie cadre des Travaux Petroliers sera automatiquement
!, A
transferee a «La RDC» en cas de retrait par le « Contractant» du Permis
et/ou a ('expiration du Contrat. En cas de cession ou de vente des biens ainsi
transferes, les produits obtenus seront en totalite verses a « La RDC >>.
19.2 Dans ie cas ou ies biens mentionnes ci-dessus seraient fobjet de suretes
consenties a des tiers dans !e cadre du financement des Travaux Petroliers, le
transfert de la propriete de ces biens a «La RDC» n'interviendra qu'apres
complet remboursement par le «Contractant» des emprunts ainsi garantis
et apres que les suretes soient devenues caduques.
19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas appiicables aux equipements
appartenant a des tiers et qui sont loues au «Contractant».
Article 20 - Emploi et Formation du Personnel de « La RDC»
20.1 Des le debut de la Premiere Periode d'Exploration, oonformement a I'Article
7.1.1. du present Contrat, ruperateut rneitra en oeuvre un programme de
formation de personnel dans les domaines d'Exploration, de ('Exploitation et
de la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixee a
Cent Mille Dollars (USD 100.000) pendant la periode d'Exploration et Cent
Cinquante Mille Dollars (USD 150.000) pour la periode d'Exploitation. Les
programmes de formation et les budgets susvises seront prepares par le
Ministere ayant les Hydrocarbures dans ses attributions et presentes au
«Contractant» pour execution. Les actions de formation concerneront les
personnels techniques et administratifs des services intervenant dans la
gestion des contrats petroliers et seront conduites au moyen soit de stages
en Republique Democratique du Congo ou a I'Etranger, soit d’attribution 'de
bourses d'etudes a I'Etranger. Le personnel en formation restera sous son
statut d'origine et restera remunere par son Organisme originel de
rattachement.
20.2 Les depenses correspondant aux actions de formation constitueront des
Couts Petroliers et par consequent seront recuperables.
20.3 L’Operateur assurera, a qualification egale, I'emploi en priorite dans ses
etablissements et installations situes en Republique Democratique du Congo, du
personnel de nationalite Congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas possible
de trouver des ressortissants Congolais ayant les qualifications necessaires pour
occuper les postes a pourvoir, I'Operateur pourra embaucher du personnel
etranger apres avis du Ministere du Travail et de la Prevoyance sociale et de
celui ayant les Hydrocarbures dans ses attributions. Cependant, I'Operateur fera
alors en sorte que son personnel Congolais regoive une formation dans les
domaines de qualification susvises.
Article 21 - Audit
21.1 Sans prejudice des dispositions legates, les livres et ecritures comptables du
«Cor»tractant» se rapportant aux Travaux Petroliers seront soumis a
verification et a inspection periodique de la part de la « RDC» ou de se$
forts san'5; «'■* oorr*or c? controls DC colt ir.fc; iCui u Cjuou6 pot ciiilw
21.2 Apres avoir informe ie «Contractant» par ecrit, et moyennsnt un preavis d'au
moins quinze (15) jours, la « RDC » exercera ce droit de verification pour un
exercice donne, ou bien pa; du personnel de "Administration ou bien par un
cabinet independant internationalement reconnu, designe par !ui et agree par
le «Contractant:». L'agrement du «Contractant» ne sera pas refuse sans
motif valable.
21.3 Pour une Annee Civile donnee, la «RDC» disposera d'une periode d'un an a
compter de la date de depot des comptes definitifs aupres de la «RDC» pour
effectuer en une seule fois ces examens et verifications.
21.4 Les frais afferents a cette verification seront pris en charge par le
«Contractant» et feront partie des Couts Petroliers.
21.5 Lorsque la verification n'est pas realisee par le personnel de ('Administration, le
cabinet independant agree par la «RDC» et le «Contraetant» exercera sa
mission dans le respect des termes de reference etablis par la «RDC» pour
I’examen de ('application des regies definies dans la Procedure Comptable pour
la determination des Couts Petroliers et de leur recuperation. Lesdits termes de
reference seront communiques au «Contractant» avant ('intervention dudit
cabinet. Le rapport final de cette verification sera communique dans les plus
brefs delais au «Contractant».
21.6 Les comptes des Societes Affiliees de I'Operateur, qui sont chargees de fournir
en particulier leur assistance au «Contractant» ne sont pas soumis a la
verification susvisee. Sur demande, I'Operateur fournira un certificat du cabinet
international charge de certifier les comptes desdites Societes Affiliees. Ce
cabinet devra certifier que ies charges assistance imputees aux Couts
Petroliers ont ete calculees de maniere equitable et non discriminatoire. Cette
disposition ne s'applique pas aux Societes Affiliees sujettes au droit de la
Republique Democratique du Congo qui pourraient etre creees pour les besoins
de I'execution du Contrat.
21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des inspections
et verifications, la « RDC » pourra presenter ses objections au «Contractant»
par ecrit et de maniere raisonnablement detaillee, dans les soixante (60) jours
suivant la fin de ces examens et verifications.
21.8 Pour le Permis, les depenses imputees en Couts Petroliers et les calculs relatifs
au partage de la Production Nette dans ladite Annee Civile seront consideres
comme definitivement approuves si la « RDC» n'a pas oppose d'objection dans
les delais vises ci-dessus.
21.9 Toute objertion, contestation ou reclamation raisonnablement soulevee par la «
RDC» fera I'objet d'une concertation avec I'Operateur. L'Operateur rectifiera les
comptes dans les plus brefs delais en fonction des accords qui seront
intervenus a cette occasion avec le verificateur mandate par la « RDC ». Les
differends qui pourraient subsister seront portes a la connaissance du Comity \
d'ooeratjons A\/pnhiplI<=»m^nf \ I
aux'dispositions de i'Amcie j0 du (Jontrat.
i/ ;
21.10 Les registres et livres de comptes reiragant les Travaux Petroiiers seront tenus
par I'operateur en langue frangaise et libelles en Dollars. Les registres seront
utilises pour determiner ia quote-part des CoOts Petroiiers et de la production
revenant a chacune des entires composant le «Contractant» aux fins du calcul
par ce!les-ci des quantites d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12
et 13 du Contrat.
21.11 A I'occasion de la conversion de devises et de toutes autres operations de
change relatives aux Travaux Petroiiers, le «Contractant» ne realise ni gain ni
perte sur les Couts Petroiiers.
21.12 Les modalites relatives a ces operations seront precisees dans la Procedure
Cdmptable.
Article 22 - Participation de I'Entreprise Petroliere Nationale
22.1 L:Entreprise Petroliere Nationale de 13 Republique Dcmocrotique du Congo,
connue sous le nom de la Congolaise des Hydrocarbures, ci-apres "COHYDRO "
fera partie des entites formant le «Contractant».
22.2 Une part d'interet dans le Contrat de jquinze pourcent 15 °/d sera attribute a
"COHYDRO". i-------- ----*
22.3 La part d'interet de "COHYDRO", defini dans I'article 22.2, sera prise en charge
par les entites autres que "COHYDRO ", composant le «Contractant», qui
prendra en compte tous les Couts Petroiiers (ci-apres les "Couts Differes"). Les
Couts Differes sont dedults de la part de "COHYDRO " dun compte avance (ci-
apres le "Compte Avance") dont les creanciers sont les autres entites formant le
«Contractant». Le Compte d'Avance generera un intent au taux LIBOR plus
deux pour cent (2%).
22.4 Les entites autres que "COHYDRO II formant le «Contractant» doivent
recuperer les fonds prctcs a "COHYDRO " par I'intermediaire du Compte
d'avance, plus interet, en utilisant cent pour cent (100 %) du Cost Oil et
cinquante pour cent (50 %) du Profit Oil attribue a "COHYDRO ".
Article 23 - Cessions d'interets
23.1 Dans le cas d'un transfert ou d'une cession de droits ou d'obligations a une
Societe Affiiiee ou entre entites du «Contractant», le «Contractant» doit
informer la « RDC », par ecrit, dans un delai de 30 jours.
Dans le cas d'une cession d'interets en faveur d'une societe non affiiiee, le
«Contractant» doit informer la « RDC », par ecrit, pour approbation dans un
delai de 60 jours pendant lequel la « RDC » se reserve un droit de
preemption. Lorsque la « RDC» renonce a son droit de preemption, elle .
devra verifier la capacite technique et financiere de cette societe non affiiieex n
avant d'accorder son approbation par ecrit.
t X
f /
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releve, de ses obligations aux termes des presences, dans la mesure ou de
telles obligations sont prises en charge par le cessionnaire.
Article 24 - Informations etConfidentialite
24.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, transport et stockage) sont
soumis-conformement a la loi en vigueur en la« RDC» et I'article 3.3 (c) de ce
Contrat, au suivi et au controie par les experts de ('Administration des
Hydrocarbures. Les depenses y afferentes constituent des Coots Petroliers.
24.2 Sans prejudice du Reglement Minier, I'Operateur fournira a la« RDC» une copie
des rapports et documents suivants:
24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activites de forage;
24.2.2 Rapports hebdomadaires sur ies activites de geophysique;
24.2.3 Rapports d'etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes
afferentes;
24.2.4 Rapports de mesures, d'etudes et d'interpretation geophysiques, des
cartes, profils, sections ou autres documents afferents, ainsi que, sur
demande de la« RDC », les copies des bandes magnetiques originates
sismiques enregistrees;
24.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages
ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de petrophysiquc enregistrees;
24.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que dc toute
etude relative a la mise en debit ou en production d'un puits;
24.2.7 Rapports concernant les analyses effectuees sur carotte;
24.2.8 Rapports mensuels de production.
24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents
geologiques ou geophysiques seront fournis sur un support transparent ou, le
cas echeant, sur un support electronique adequat pour reproduction ulterieure.
24.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans
chaque puits ainsi que des echantillons des fluides produits pendant les tests ou
essais de production seront egalement fournis a !a« RDC» dans des deiais
raisonnabies.
24.5 A I'expiration de ce Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des ,
documents originaux et echantillons relatifs aux Travaux Petroliers, y compris jy'
en cas de demande, les informations sur supports
a la «RDC».
24.6 La« RDC» pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de
I'Operateur sur les Travaux Petroiiers, dont au moins une copie sera conservee
en Republique Democratique du Congo.
24.7 Ce Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a
I'execution de ce Contrat ou toutes informations obtenues d'une autre Partie a
{'occasion de ce Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites comme confidentiels par
ies Parties. Cette obligation ne concerne pas:
(ii) les informations relevant du domaine public ;
(iii) les informations deja connues par une Partie avant qu'elles ne lui soient
communiquees dans le cadre du Contrat, et
(iv) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux
memes obtenues legalement et qui ne font I'objet d'aucune restriction de
divulgation ni d'engagement de confidentialite.
24.8 L'Article 24.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins:
(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont
legalement ou contractuellement obligees, ou
(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrates dans le cadre de procedures
judiciaires ou arbitrates, si elles y sont legalement ou contractuellement
obligees, ou
(iii) A la Societe Affiliee, etant entendu que la Societe Affiliee gardera
i iinuimalion COiiiiueiiueue, OU
(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des
Travaux Petroiiers, sous reserve que ces banques et organismes
s'engagent a les tenir confidentielles.
24.9 L'Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers
fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dansde
cadre du Contrat, a condition toutefois qu'une telle communication soit
necessaire pour la realisation des Travaux Petroiiers et que lesdits tiers
s'engagent a ies tenir conndentieiies.
24.10 Les entites composant le «Contractant» peuvent egalement communiquer
des informations a des tiers en vue d'une cession d'interets pour autant que ces
tiers souscrivent un engagement de confidentialite.
Article 25 - Fin du Contrat
25.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de I'un des evenements ci-
apres:
fi) |or<;ni ip Ip P(?rmi<; rl'FYnlnr^Hnn arri\^r3 a iprmo or no cora n^c rnnnnwaio
en vercu ae ;a legislation en RDC ; \y
/ m x ----'\
j
(ii) lorsque le Permis d'Exploitation aura expire ou n'aura pas ete renouvele
conforrnement aux dispositions legates ;
(iii) pour cheque entite du «Contractant», en cas de retrait volontaire ou
involontaire conforrnement aux dispositions prevues au Contrat
dissociation ;
(iv) la cessation du contrat: I'Etat aura le droit de resilier le present contrat
dans les cas suivants:
• Si le «Contractant» a failli gravement dans ('execution du
programme minimal des travaux vote au Comite d'Operations au
terme de la sous-periode consideree;
• Si le «Contractant» contrevient gravement aux dispositions du
contrat;
• Si le «Contractant» ne se conforme pas a la legislation et a ses
reglements en vigueur ;
• Si 1e «Contractant» fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.
Toutefois, cette resiliation ne pourra intervenir qu'apres une mise en
demeure du «Contractant» par la« RDC ». Suite a cette mise en
demeure les parties doivent se concerter pour trouver une solution au
differend dans un delai d’un mois. Si apres cette phase de negociation et
duplications, !e «Contractant» n'a pas pris de mesures pour pailier au
probleme a I'origine de la mise en demeure dans un delai de trois mois
apres concertation, !a« RDC» pourra alors commencer une procedure de
resiliation du Contrat.
25.2 Si une entite du «Contractant» souhaite se retirer volontairement
conforrnement au Contrat dissociation, le «Contractant» en inform era ie
Comite d'Operations avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les-entites
restantes du «Contractant» ont le droit d'acquerir I'intcret de I'entite qui se
retire, mais au cas ou cela n'a pas lieu, la « RDC» et le «Contractant» se
concerteront pour le transfert de la participation de cette entite.
25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prevue aux Articles 25.1 et 25.2:
(a) Sous reserve des dispositions de I'Article 17 ci-dessus, le «Contractant»
liquidera les operations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et
rendra cornple de cette liquidation au Comite d'Operations.
Les frais de cette liquidation seront supportes par le
«Contractant».
(b) Le «Contractant» reglera toutes les charges dont le paiement lui\
incombera aux termes du Contrat.
obligations decoulant de ce Contrat ne sera considere(e) comme une violation
au dit Contrat si ce retard ou cette defaillance est du(e) a un cas de force
majeure, c'est-a-dire a un evenement imprevisible, irresistible, et independant
de la volonte de la Partie qui I’invoque. Cela comprend, sans que cette liste soit
exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des employes, feu
ou inondations (un« Cas de Force Majeure »).
26.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, I'execution de I'une quelconque des
obligations du Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee
du temps qui pourrait etre necessaire a la reparation des dommages causes
pendant ledit retard et a la reprise des Travaux Petroliers, serait ajoutee au
delai prevu au Contrat pour I’execution de ladite obligation.
26.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir I'une
quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit le
notifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48 heures a
I'autre Partie en specifiant les elements de nature a etablir le Cas de Force
Majeure, et prendre, en accord avec I'autre Partie, toutes les dispositions utiles
et necessaires pour permettre la reprise normale de I'execution des obligations
affectees des la cessation de I’evenement constituant le Cas de Force Majeure.
26.4 Les obligations autres que ceiles affectees par le Cas de Force Majeure
devront continuer a etre remplies conformement aux dispositions du
Contrat.
Article 27 - Droit applicable
L'interpretation et I'execution de ce Contrat seront soumises au droit de la
Republique Democratique du Congo.
Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal
Sans prejudice de I'article 84 de la Loi, pendant toute la duree du Contrat, la«
RDC» garantit au «Contractant», la stabiiite des conditions generates, juridiques,
financieres, petrolieres, fiscaies, douanieres et economiques dans iesquelles chaque
entite exerce ses activites, telle que ces conditions resultent de la legislation et de la
reglementation en vigueur a la date de la signature de ce Contrat.
En consequence les droits de chacune des entites composant le «Contractant» "ne
seront en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure
aggravante par rapport au regime defini au paragraphe ci-dessus.
II est toutefois entendu que chaque entite composant le «Contractant» pourra
beneficier de toute mesure qui lui serait favorable par rapport au regime defini ci-
dessus.
Article 29 - Obligations Complementaires de ia« RDC »
La« RDC» prend routes les mesures necessaires destinees a faciliter le deroulement
des activites ciu «Contrsctant» et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de I'un ou
I'autre, I'assistance dont if est question ci-dessus portera sur le domaine suivai Inc,
sans que cette liste soit limitative:
I'obtention des autorisations pour ^'utilisation et ('installation des moyens
de transport et de communication;
I'obtention des autorisations requises en matiere des douanes et
d'importation- exportation;
I’obtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes
autres autorisations administrates necessaires pour I'execution du
Contrat en faveur du personnel travaillant en « RDC » ainsi que les
membres de leur famille;
I'obtention des autorisations requises pour I'expedition a I'etranger, le cas
echeant des documents, donnees ou echantillons aux fins u'analyse ou de
traitement pour le besoin des operations petrolieres;
la facilitation des relations avec I'Administration et les autorites
administrates locales;
I'obtention des approbations necessaires a la conduite des operations
petrolieres, dans la mesure ou les demandes auront ete formulees
conformement a la legislation en vigueur en « RDC » ;
tout autre sujet qui se prete a I'assistance de la« RDC », notamment en
matiere de securite et d'operations dans le cadre de la legislation et de la
reglementation en vigueur.
la« RDC» garantit au «Contractant», a chaque entite constituant !e
«Contractant» ainsi qu'aux cessionnaires du «Contractant» la non discrimination
a leur egard dans I'application des dispositions legislatives ou reglementaires par
rapport a tout autre societe exergant des operations petrolieres en Republique
Democratique du Congo.
Article 30 - Arbitrage
30.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a I'exception de ceux vises aux
paragraphes 30.5 et 30.6 ci-dessous, qui surgiront entre la «RDC» d'une part,
et les entites du «Contractant» d'autre part, qui ne pourront pas etre
resolus a I'amiable, seront tranches definitivement par arbitrage
conformement aux Reglements d'Arbitrage de la Chambre de Commerce
Internationale de Paris.
30.2 La «RDC» d'une part et !e «Contractant* d'autre part nommeront un
arbitre et s'efforceront de se mettre u'accord sur la designation a'un tiers
arbitre qui sera le president du tribunal. A defaut de designation d'un arbitre
ou d’un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de
Commerce Internationale de Paris s'appliqueront.
30.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, en France, pu .en tout autre endroit decide nar Ip
l>N - . I « _ ___/ J . J/ » ‘ * . *
«_d piOctuuiv. etc uci uUicia ci i lanuutf
(.'interpretation de ce Contrat par l'arbitre doit correspondre aux us et coutumes
acceptes en genera! dans I'industrie petroliere international.
30.4 La« RDC » renonce irrevocablement par ies presentes a se prevaioir de route
immunite lors de la procedure relative a ('execution de toute sentence arbitrate
rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present Article 27, y
compris sans limitation toute immunite conoernant Ies significations, toute
immunite de juridiction et toute immunite d'execution quant a ses biens, sauf
Ies biens d'ordre public de la Republique Democratique du Congo.
30.5 Si la «RDC» et une des entiles du «Contractant» sont en disaccord sur la
determination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de I'Artide 16,
« La RDC» ou ladite entite pourra demander au President de ('Institute of
Petroleum a Londres, Grande Bretagne, de designer un Expert international
qualifie, a qui ie differend sera soumis. Si le President de I'lnstitute of
Petroleum ne designe pas d'Expert qualifie, chacune des parties au differend
pourra demander au Centre International d'Expertise de la Chambre de
Commerce International de Paris de proceder a cette designation. La << RDC »
et ladite entite fourniront a celui-ci toutes Ies informations qu'ils jugeront
necessaires ou que I'expert pourra raisonnablement demander.
30.6 Dans Ies trente (30) jours de la date de sa designation, I'expert communiquera
a la« RDC» et a ladite Partie le prix qui a son avis, doit etre utilise en
application de ('Article 14. Ce prix liera Ies parties et sera repute avoir ete arrete
d'un commun accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de I'lnstitute of
Petroleum a Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris,
ainsi que les experts seront partages egalement entre la « RDC» et ladite
entite. L'Expert ne sera pas un arbitre, et i'arbitrage ne sera pas applicable en
pareil cas.
Article 31 - Signature
Ce contrat est etabli en quatre (4) originaux en langue frangafee et chaque double
sera considere comme une version originate et authentique lorsqu'il sera durnent
signe par les Parties.
Article 32 - Accord Complet
Suivant ies definitions de ce Contrat, ce Contrat comprend i’accord complet des
Parties et rempiace et annule tous communications, engagements el accords
precedents entre les Parties, qu'ils soient ecrits ou oraux, exprimes ou tacites.
Article 33 - Notification
a) Pour la « RDC» :
Ministere des Hydrocarbures
Monsieur le Ministre des Hydrocarbures
1, Avenue du Comite Urbain
Commune de la Gombe
Kinshasa,
Republique Democratique du Congo
b) Pour le « Contractant »
• Pour «COHYDRO» :
Monsieur I'Administrateur Delegue General,
1. A\/pm 10 Hii C{lr*hair»
Commune de la Gombe
Kinshasa
Republique Democratique du Congo
• Pour «SACOIL»:
Madame le Directeur
35, Impala Road, Chilehurston
Johannesburg
Afrique du Sud
33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en donnant un preavis de 15 jours a
I'autre Partie.
33.3 En cas d'absence de regu, mais en cas de remise a personne, toute notification
effectuee dans le cadre de ce Contrat sera consideree comme avoir ete
valablement effectuee.
33.3.1. Si remise personnellement, au moment de la livraison;
33.3.2. Si envoyee par avion, au sixieme jour ouvrable la date de la poste
faisant foi;
Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation
34.1 Ce Contrat n’entrera en vigueur qu’a la date de la signature de i'Otdonnance du
President de la Republique approuvant ce Contrat.
34.2 Toutes revisions ou amendements a ce Contrat ne peuvent intervenir que d'un
commun accord de toutes les Parties et ce par voie d'Avenant.
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