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 CONTRAT DE PART AGE DE


PRODUCTION


ENTRE


LA REPUBLIQUE DEMOCRATIQUE


DU CONGO


ET


L1 ASSOCIATION


SOUTH AFRICA CONGO OIL (PTY) Ltd -


LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES


SUR LE BLOC III


DU


GRABEN ALBERTINE DE LA RDC











NOVEMBRE 2007








\i\


 Article 1 -'-Definitions/ < " 4


Article 2 - Objet di/Contrat 8


Article 3 - Champ'a'appltcation du Contrat- Operateur 8


Article 4 - Cornice d'Operations 11


Article 5 - Deta Bonne Gouvernance, du Oeveloppement et


de la Protection de I'Environnement : 14


Article 6 - Garantie Bancaire ; 15


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d'Exploration 15


Article 8 - Programme des Travaux complementaires 18


Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Rermis d Exploitation : 19


Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis dTxpioRation i 19


Article 11 - Travaux d'Abandon i 21


Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus 22


Article 13 - Regime de Change , ; 23


Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers -Cost Oil 24


Article 15 - Partage de la Production -« Profit Oil » ■ 25


Article 16 - Valorisation des Hydrocarbures „ * 126


Article 17 - Transfer! de Propriete et enlevement des? Hydrocarbures Liquides i 27


Article 18 - Gaz Natyrel ; 28


Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers i 28


Article 20 - Emploi - Formation du Personnel de la RDC j 29


Article 21 - Audit 129


Article 22 - Participation de 1‘Entreprise Petroliere Nationale i 31


Article 23 - Cessions d'Interete 131


Article 24 - Informations - Confidentialite i 32





Article 25 - Fin du -Contrat ; 33


Article 26 - Force maieure 35


Article 27 - Droit applicable 35


Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal 135


Article 29 - Obligations complementaires de la RDC 36


Article 30 - Arbitrage : 36


Article 31 - Signature j 37


Article 32 - Accord Complet 137


Article 33 - Notification 1 38


Article 34 - Entree en Vigueur- Regime de Cooperation . 39


Page de Signatures j >39


Annexe 1 .


Cartes et Coordonnegs de la ZERE t


Annexe 2 f


Mandat du Conseil d'Administration


 ENTRE:





La Republique Democratique du Congo, dument et valablement representee


par:





- Le Ministre des Hydrocarbures, et


- Le Ministre des Finances


l


agissant en vertu des pouvoirs legaux feels qu'ils resultent de i'Ordonriance-Loi





N° 81-013 du 2 avril 1981 portant Legislation Generate sur tes Mines et tes


Hydrocarbures, ci-apres designee «La RDG» de premiere part;


i «


’ET ! . !


I


; 1 i


•r


L'Association: ’





i


. SOUTH AFRICA CONGO OIL (PTY) Ltd, societe de droit Sud jAfricain,





ayant son siege social a 119 Rosen Office Park, 37 Invicta Road Midrand,


Johannesburg, South Africa 1685, registration number 2007/024617/07,


representee par ANDREA BROWN, Directeur, munis des pleins pouvoirs


dont copies en annexe 2, ci-apres denommee «SACOIL», de deuxieme part;


l


i


♦ LA CONGOLAISE DES HYDROCARBURES dont le siege social se tifouve au


numero 1 de I'avenue du Comite Urbain dans la Commune de la Gombe a


Kinshasa, en Republique Democratique du Congo, representee par Messieurs


Jean YEMBELINE KODANGBA et!Michel LADY LUYA, respectivement


j Administrateur Delegue General a.i., et President du Conseil d'Administration,


ci-apres denom'mee «COHYDRO» de troisieme part. !


• f |


■ *, ;


Les parties de deuxieme et de troisieme part- sont ci-dessous denomjnees le


«Contractant».





AYANT ETE PREALABLEMENT EXPOSE QUE:








• L'Etat exerce une souverainete permanente, notamment sur le sol, le jsous-sol,


les eaux et les forets, sur les espaces aerien, fluvial, lacustre et Maritime


congolais ainsi que sur la mer territoriale congolaise et sur le; plateau


continental;





Les ressources economiques, telles que les hydrocarbures qui y sont


contenues sont designees « Substance's concessibles » ;





L'Etat desire enjcoufager I'exploration et I'exploitation

la zone ouverte a I'exploration dans le feraben Albertine de la Re 3ublique


Democratique du Congo;





« SACOIL» a demontre sa capacite technique et financiere dans I'exploration


et la production petrolieres et le Rapport Final devaluation et d'interpretation


des donnees depose a ete concluant, en execution du Protocole d'Accord signj


en date du 13 juillet 2007 entre «SACOIL» et la Republique Democratique du


Congo;


 • «SACOIL» et «COHYDRO», en association, ont fait part ;de leurs


intentions d'explorer le potentiel du petrole du Graben Albertine dont-le Bloc et


coordonnees constituent I'Annexe 1 ;





J • L'Etat a I'intention d'aocorder aux entreprises des conditions financieres,


economiques dt ftscales specifiques pour I'exercice des activites precisees dans


ce Contrat, dans le but de soutenir cette initiative. * i








IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:


Article 1 - Definitions





Aux fins du present Contrat, ies fermes suivants auront la signification: Fixee au


present Article:





1.1 «Annee Civile»: periode -de douze (12) mois corrsecutifs commen^ant le


premier janvier et se terminant te trente un decembre de chaque anneje.





|.2 « Back Costs»: Ies couts engages par| I'Operateur, y compris jes couts


engages par I'Operateur au nom du Contractant, pour Ies travaux eh relation


avec le Contraf avant la Date d'entree,,en Vigueui\ incluant Ies couts de


redaction, Ies expenses de personnel de I'Operateur, ainsi que le financement


des visites des representants de « La RDC ». i





1.3 « Bari/» : unite de volume egale a 1S8,98722 litres, mesures a la terjiperature


de 15 degres Celsius. j





1.4 « Bonus»: prime payable a I'Etat lors de la signature du contrat et/oju lorsque





la production ou le rythme de production atteint certains seuils. II s'agij: de:


I


• Bonus de signature: a la signature du contrat par Ies parties; j


• Bonus du Permis d'Exploration: a I'octroi du Permis d’Exploration;j


• Bonus de renouvellement du Periinis d'Exploration: au renouvellement du


{ Permis d'Exploration; #


• Bonus du fjermis d’Exploitation: a I'octroi du Permis d'Exploitation


• Bonus de rjenouvellement du Permis d'Exploitation au renouvellement du


Permis d'Exploitation; J


• Bonus de premiere production: a la 'production du premier Baril;


• Bonus de production du dix millionieme Baril: a la productiofi du dix


millionieme Baril





1.5 « Budget»: ('estimation previsionnelle du cout d'un Programme des jTravaux.


1


1.6 «Cess/on d'Interets» : toute operation juridique aboutissant aultransfert


entre Ies Parties ou a toute autre entite, autre qu'une Partie, de tout bu parti


des droits et obligations decoulant du Contrat.














i


 1.7 « Comite d'Operations »\ I'organe vise a I'Article 4 du Contrat.


» ,


1.6 « Contractsnt >>: designe I'Association «SACOIL »- «COHYDRO» ainsi gee


toute autre entit^ a laquelle I'Association pourrait ceder un interet dans les


droits et obligations du Contrat. 1 ,





1.9 « Contrat »\ le present contrat de partage de production, ses annexes qui en


font partie intcgrantc, ainsi quo tout avenant qui serait conclu entre les parties.


|


J


l


1.10 « Contrat ^Association » ou «Joint Operating Agreement^, le Contrat a


conclure entre les entites constituant le Contractant, ses annexes i et ses


avenants, pour la realisation en association des Travaux Petroliers. ;


1.11 «Couts Petroliers » ou «Cost Oil»: tous les Back Costs tels que definis a


I'article 1.2, les Bonus, comme defini a I'artide 1.4 ci-dessus, ainsi que toutes


les depenses, entre autres, encourueset; payables par le Contractant dujfait des


| Travaux Petroliers, comme defini en l.j4 ci>dessous, y compris tous lies trais


d'exploitation, lesjfrais de gestion, interets sur prets, et calculees conforrjnement


a la Procedure Cornptable. *. ' 1








1.12 «Date d'entree en vigueur»\ la date de prise d'effet du Contrat, telle que


cette date est definie a I'Article 34 du Contrat. j


j


I


1


X


j


1.13 «Dollar» ou « dollar» ou «l/SD» : la monnaie ayant cours legal aux Etats


Unis d'Amerique. I





1.14 « L'Etat»\ La Republique Democratique du Congo en tant que pouvoir (Jublic.





1.15 « Gaz Naturel»: les hydrocarbures gazeux comprenant principalement du


methane et de I’ethane qui, a 15 degres ^elsius et a la pression atmospferique


i sont a I'etat gazeux, et qui sont decouverts. et/ou produits dans le cqdre du


! Permis,





» ' 1


1.16 « Hydrocarbures: a>: les Hydrocarbures Liqufdes et le Gaz Naturel decouverts


et/ ou produits sur la zone de Permis.





1.17 «I. T.I.E »: Initiative pour la Transparence dans la gestion des recetijes des


Industries Extractives.


1.18«Loi» : I'Ordonnance-Loi N° 81-013 du 2 avril 1981 portant Legslation





Generate sur les Mines et les Hydrocarbures ainsi que I'Ordonnance n° 67-416 du


23 septembre 1967 portant Reglement Minier. j


i


1.19 « Mois» : une periode commengant le premier jour d’un mois et se terjninant


le dernier jour de ce mois, incluant le prerpier et le dernier jour du mois. i





1.20 «Operateur»\ I'jantite du Contractant chargee aux termes du (jontra


dissociation de! Is responsabilite de la rcjonduite d^s Travaux Pe


conformement au Contrat comme indique a I'article 3 du Contrat.


 1.21 « Part/es»: les parties au Contrat, a savoir la Republique Democratique du


Congo et ('Association «SACOIL »-«COHYDRO » ainsi que toute autre


entite a laquelle une des entites du Contractant pourrait ceder un internet dans


les droits et obligations du Contrat.


1.22 « Perm/s »: un permis relatif a la zone d'interet qui se situe dans le cadre du


Permis d'Exploration (comme defini dans I'Annexe 1 du present Contrat) et


tous les Permis d'Exploitation en decoulant. i


|


It23 « Permis d'Exploration »: Titre Administratif pour hydrocarbures octroye,


pour une dureejde 5 ans renouvelable deux fois, en vue de I'exerqce de


I'activite d'exploration sur le Bloc ill comme defini dans I'Annexe 1 jde cet


Accord. ■





1.24 « Permis d'Expioitation»: Titre Administratif pour hydrocarbures decoulant


du Permis d'Exploration, octroye pour une duree de 20 ans renouvelajble, en


vue de I'exercice des activites de production.


i


1.25 « Procedure Comptabie»: la procedure comptable telle que definie et


Communiquee au Contractant par ('Administration des Hydrocarbures de la


RDC. i





i


1.26 « Profit OH»: le solde de la production apres deduction de la Royally et du


Cost Oil destine a etre partage.





1.27 « Programme aes Travaux»: le plan d^s Travaux Petroliers deva^it etre


effectue durant uhe periode determinee prealgblement, tel qu'approuv^ par le


Comite d'Operations dans les conditions stipufees au Contrat.





1.28 « Prix Fixe»: le prix de chaque qualite des Hydrocarbures, tel que cfefini a


I'Article 16 du Contrat.





1.29 « Production Nette»\ la production totale des Hydrocarbures Li guides


diminuee de toutes eaux et de tous sediments produits, de toutes quantites


des Hydrocarbures reinjectees dans le gisement, utilisees ou perdues ai^ cours


des Travaux Petroliers.





1.30 « Production Fiscaiisee» : la production nette diminuee des couts de


| transport et stockage jusqu'au point d'enleverfient.





1.31 « La RDC»\ la Republique Democratique du, Congo en tant que parjie au


present contrat.








1.32 « Redevance Superficiaire»\ le Droit paye a J'Etat par le «Contrac|ant»


relatif a ('occupation des terres pendant la periode d'exploration ou pendant la


periode d'exploitation. ^ '





 1.33 « Societe A ffiliee »:





1.33.1Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50%) deg droits de


vote dans les assemblies generates ordinaires des actionnaires ou associes


(ci-apres designees les «Assemblees») sont detenus directejment ou


indirectement par I'une des Parties; :





1.33.2Toute societe qui detient directement ou indirectement, plus de cinquante


pour cent (50 %) des droits de voter dans les Assemblies de I'une des


Parties; 11





1.33.3 Toute societe dont les droits de vote dans les Assemblies sont detenus pour


plus de cinquante pour cent (50 %) par une societe qui detient elle-meme


directement ou indirectement, plus de cinquante pour cent (50 %) des droits


de vote dans les Assemblies de I'une des Parties;








1.33.4Toute societe dans laquelle plus de cinquante pour cent (50 %) des^droits de


vote dans les Assemblies sont detenus directement ou indirectement par une


sociiti ou par plusieurs societes telles que decrites aux sous - paragraphes


1.33.1 a 1.33.3 ci-dessus. I


j


I..34 « Sous Traitant» : personne physique ou morale a laquelle I'Opirjateur fera


appel dans le cadre de I'exicution des Travaux Petrol i£rs. !


■t, i


i


1.35 « Travaux PetroJiers»: les activites conduites pour permettre la mise en


oeuvre du Contrat dans le cadre du Permis conformiment auj Contrat,





notamment les etudes, les preparations et les realisations des operations, les


activites juridiques, comptables et financieres. Les Travaux Petroliers se


repartissent entre les Travaux d'Exploration, les Travaux d'Evaluabon et de


Developpement, les Travaux d'Exploitation et les Travaux d'Abandori.





1.35.1 «Travaux d'Abandori »: les Travaux Petroliers nicessaires a la riemise en


I


etat d'un site d'exploitation dont I'abandon est programme par l£ Comite


d'Operations. i


j !


^.35.2« Travaux d’Eva/uation et de Developpement»: les Travaux Petroliers


! associes aux Permis d’Exploitation relatifs a I'etude, la preparatbn et la


realisation des jinstallations tels que forages, equipements de puits et essais


de production, constructions et pose des plbtes-formes ainsi que toutes autres


operations realisees en vue de la production, du transport, du traitei nent, du


stockage et de I’expidition des Hydrocarbures aux terminaux de chargement.





1.35.3« Travaux d'Exploitation»: les Travaux Petroliers relatifs auk Permis


d'Exploitation et associis a I'exploitation et a I'entretien des stations de


production, de traitement, de stockage, de transport, d’exportaticjn et de


vente des Hydrocarbures.








1.36 «Travaux d'Exp/oration» : les Travaux Petroliers lies au | Permis


d'Exploration et realises dans le but de decouvrir et d'apprecier un ou plusieurs


gisements des Hydrocarbures telles que les operations de geologie, de


geochimie, de geophysique, de forage, d'equipement de puits et d'essais de


production. I


!


1.37 « Trimestre>>: une periode de trois (3) mois consecutifs comrriengant te


premier jour de janvier, d'avril, de juilletet d'octobreide toute Annee Civile.


’ j \


’i !


1.38 « ZERE»: Zone Exclusive de Reconnaissance et d'Exploration pour Une duree


de cinq (5) ans, renouvelable deux (2) fois. j


Article 2 --- Objet du Contrat


L'objet du Contrat est I'attribution par la Republique Oemocratique du 'Congo au


«Contractant» des droits exdusifs de reconnaissance et d'exploration des


hydrocarbures ainsi que le droit d'obtention des Permis d'Exploitation dans les


limites du Bloc III.


i


Article 3 - Champ d'application du Contrat --- Operateur i


I I


3.1 Les Travaux Petroliers seront realises au nom et pour le cqmpte du


«Contractant>> par une des eritites cqrnposantes de celui-ci et denommee


«l'Operateur». L'Operateur est designe parle «Contractant» dans le cadre du


Contrat dissociation. i





3.2 Pour le compte du «Contractant», I'Operateur aura les taches specifiques


suivantes:


!


j


(a) Preparer et soumettre au Comite d'Operations les projets de Programmes


des Travaux annuels, les Budgets correspondants et leurs modifications


eventuelles; |





(b) Diriger, dans les limites des Programmes des Travaux ejt Budgets





approuves, I'exdcutlon des Travaux Petroliers; \


? •' - !





(c) Preparer, fen tas de decouverte declaree commercialement exploitable, les


programmes de developpement et , d'exploitaflon relatifs au gisement


decouverf; . > j


*


j


(d) Sous reserve de I'application des dispositions de I'Article 3.5 ci-apres,


negocier et conclure avec tout tiers les contrats relatifs a I'execution des


Travaux Petroliers; j





(e) Tenir la comptabilite des Travaux Petroliers, preparer et j soumettre


annuellement a la RDC les comptes, conformement aux dispositions de la


Procedure Comptable;





(f) Conduire les Travaux Petrolier^ de la maniere la plus apprcpriee et,


d'une fagon generate, mettre bn c^euvre tpus moyens apprppries en





 9





respectant les regies de I'art en usage dans I'industrie petroliere


internationale, en vue de :


(i) I'execution des Programmes des Travaux dans les meilleures


conditions techniques, securitaires, environnementaies et


economiques;


(ii) ('optimisation de la production dans le respect d'une bonne


conservation des gisements exploltes.





3.3 Dans ('execution des Travaux Petroliers, I'Operateur devra, pour le compte du


«Contractant» :


(a) Conduire avec diligence toutes les operations conformement aux


pratiques generalement suivies dans I'industrie petroliere, se conformer


aux regies de I'art en matiere de champs petroliferes et de genie civil et


accomplir ces operations d'une maniere efFicace et economique. Toutes


les operations scront executees conformement aux termes du Contrat.


(b) Fournir le personnel necessaire aux Travaux Petroliers en tenant compte


des dispositions de I'Article 20 ci-apres.





(c) Sous reserve des articles 51 et suivants de la Loi, permettre dans les


limites raisonnables aux representants de la RDC d'avoir un acces


periodiaue aux lieux ou se deroulent les Travaux Petroliers avec le dreit


d’observer tout ou partie des operations qui y sont conduites. La RDC


pourra, par I'intermediaire de ses representants ou employes dument


autorises, examiner tout ou partie des donnees de I'Operateur se


rapportant aux Travaux Petroliers, y compris les donnees geologiques,


geochimiques, geophysiques, de forage et toutes autres donnees des


operations de production petroliere.


L'Operateur conservera une copie representative de toutes ces donnees


en Republique Democratique du Congo et en fournira une copie a «La


RDC».Toutefois, en ce qui concerne les echantillons et documents


exigeant des conditions particulieres de stockage ou de conservation,


ceux-ci seront conserves pour le compte de I'Etat, dans un lieu choisi par


I'Operateur, sous la responsabilite de I'Operateur, et auxquels «La


RDC» aura droit d'acces. L'Operateur aura le droit de garder les copies


de toutes les donnees, tous documents et echantillons en-dehors de la


Republique Democratique du Congo, a ses propres frais.





(d) Mettre en place et maintenir en vigueur toutes les couvertures


d'assurances de types et montants conformes aux usages dans I’industrie


petroliere et a la reglementation en vigueur en Republique Democratique


du Congo.





(e) Payer ponctuellement tous les frai: ’ ‘' titre des


Travaux Petroliers.


 10








3.4 Le «Contractant» devra executer chaque Programme des Travaux dans les


iimites du Budget rjnrrr»<;pnnnanr e# no ep.trcprcr.drc aucjr.c ODcrction


Ljui nfc seran pas comprise dans un Programme des Travaux approuve, ni


engager des depenses qui excederaient les montants inscrits au Budget, sous


reserve de ce qui suit:





(a) Si une depense au-dela du Budget s'avere necessaire pour I'execution d'un


Programme des Travaux approuve, le «Contractant» est autorise a faire


des depenses excedant ie Budget adopte, dans ia iimite de quinze pour


cent (15%) du Budget. L'Operateur devra rendre compte de cet excedent


de depenses au Comite d’Operations des que possible.





(b) Au cours de chaque Annee Civile, le «Contractant» est aussi autorise a





effectuer, dans le cadre des Travaux Petroliers, des depenses imprevues


non incluses dans un Programme des Travaux (mais qui y sont liees) et


non inscrites dans un Budget, dans la Iimite cependant d'un total de cinq


cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur dans une autre


monnaie. Toutefois, ces depenses ne doivent pas etre effectuees pour


atteindre des objectifs jusqu'alors refuses par le Comite d'Operations et


I'Operateur devra presenter aussitot que possible un rapport relatif a ces


depenses au Comite d'Operations. Lorsque ces depenses auront ete


approuvees par le Comite d'Operations, le montant autorise sera a


nouveau porte a cinq cent mille (500.000) Dollars ou leur contre-valeur


dans toute autre monnaie, le Contractant ayant en permanence le pouvoir


de depenser ce montant aux conditions fixees ci-dessus.


(c) En cas d'urgence due aux Travaux Petroliers, I'Operateur pourra engager


les depenses immediates qu'il jugera necessaires pour la protection des


vies, des biens et de I'environnement, et I'Operateur devra faire part


aussitot que possible au Comite d’Operations des circonstances de ce cas


d'urgence et de ces depenses.





3.5 Sauf decision contraire du Comite d'Operations, le «Contractant» devra faire


des appels d'offres pour les materiels et services dont le coOt estime est


superieur a un million de Dollars (USD 1.000.000) par appel d'offres pour les


Travaux d'Explorab'on et a deux millions de Dollars (USD 2.000.000) pour les


Travaux devaluation, de Developpement et d'Exploitation. Les entites


composant le «Contractant» pourront soumissionner dans le cadre de ces


appels d'offres. La procedure ci-dessus ne s'appliquera pas pour les etudes


geologiques et geophysiques, ['interpretation des donnees sismiques, les


simulations et etudes de gisements, I'analyse des puits, leur correlation et


interpretation, I'analyse des roches petroliferes, I'analyse petro physique et


geochimique, la supervision et I’ingenierie des Travaux Petroliers, I'acquisition


de logiciels et les travaux necessitant I'acces a des informations confidentielles,


lorsque le «Contractant» aura la possibility de fournir les prestations a partir





de ses moyens propres ou de ceux de ses Societes Affiliees.





3.6 Les montants definis aux Articles 3.4 et 3.5 ci-dessus, valables pour I'annee


2007, (y compris les Couts Petroliers), seront actualises chaque annee par application


d'un indice d'inflation qui sera communique chaque annee par la Banque Centrale du


Congo.








r


3.7 Le «Contractant» ne pourra etre tenu responsable que pour les dommages


4:_ ' k---CU I \ Sm 'V I V^Jui 1*0 tit. VI Ul Iv^. I i»\ ov.<. u


Ltu JOUU UOi


«Contractant» par reference aux usages de I’industrie petroiiere


international. Ii est expressement convenu que ie «Contractant» sera tenu


responsable de tout dommage indirect, eventue! ou induit ainsl que de route


perte economique que pourrait supporter « La RDC », quelle qu'en soit la


cause et qui pourrait etre en relation avec ce Contrat, si sa responsabilite est


clairement etablie par !es cours et tribunaux.





En tout etat de cause, y compris dans le cas ou la limitation de responsabilite


mentionnee ci-dessus ne pourrait etre appliquee pour quelque raison que ce


soit, le montant total que le «Contractant» pourrait etre amene a verser


dans le cadre de la mise en jeu de sa responsabilite sera determinee


conformement aux dispositions reglementaires en vigueur en Republique


Democratique du Congo.





3.8 Sans prejudice de ce qui precede, le «Contractant» executera, pendant la


duree du Permis d'ExpIoration et toute periode de renouveiiement, le


Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et d'ExpIoration prevu a


I'Article 7 du Contrat.





3.9 Dans les six (6) mois qui suivent la date d'entree en vigueur du Contrat, le


« Contractant» devra constituer une Societe par Actions a Responsabilite


Limite de droit Congolais conforme a I'artide 80 dp i nj.


Article 4 - Comite d’Operations








4.1 Aussitot apres la date d'entree en vigueur de ce Contrat, il sera constitue, pour


le Permis, un Comite d'Operations compose de representants du


«Contractant» et de ceux de «La RDC». «La RDC » et le «Contractant»


nommeront chacun trois representants pour un mandat de deux ans. Les


representants de « La RDC» proviendront du Ministere des Hydrocarbures. Le


«Contractant» aura le droit de remplacer a tout moment ses representants


en avisant «La RDC» du remplacement «La RDC» et le «Contractant»


pourront faire participer, sans droit de vote, aux reunions du Comite


d'Operations un nombre raisonnable de membres de leur personnel.


4.2 Le Comite d'Operations examine toutes questions inscrites a son ordre du jour





relatives a ('orientation, a la programmation et au controle de la realisation des


Travaux Petroliers. II examinera notamment les Programmes des Travaux et les


Budgets qui feront I'objet d'une approbation et il controlera I'execution desdits


Programmes des Travaux et Budgets.


Pour I'execution de ces Programmes des Travaux et la realisation des Budgets


approuves, I'Operateur, pour ie compte du «Contractant», prendra toutes les


decisions necessaires pour la realisation des Travaux Petroliers conformement


aux termes de ce Contrat.





4.3 Les decisions du Comite d’Operations sont prises en application des regleq^


suivantes:


 12








(a) Pour les Travaux d'Exploration, I'Operateur presentera, pour le compte du


am C orrvifp 4r?tlO'^C/ !CC CnGntCtk^C Ct *CC


programmes des travaux qu’il entend reaiiser. Le Comite d'Operations


formulera eventuellement les recommandations qu'il jugera necessaires et


en consideration desquelies !e «Contractant» prendra les decisions


utiles.


(b) Pour les Travaux devaluation et de Developpement et les Travaux





dTxploitation, I'Operateur presentera. pour !e compte du


«Contractant», au Comite d'Operations, les orientations, les


Programmes des Travaux et les Budgets qu'il propose pour approbation.


Les decisions du Comite d'Operations sur ces propositions sont prises a


I’unanimite des representants presents designes par «La RDC» et le


«Contractant».


(c) Pour les Travaux d'Abandon, toute decision du Comite d'Operations sera


prise a I'unanimite des six representants designes conformement a ('Article





4 i





(d) Au cas ou une question devant etre decidee conformement au Contrat ou


autrement par le Comite d'Operations, ne pourrait pas recueillir I'unanimite


des six representants ou leurs suppleants designes conformement a


I'Article 4.1. lors d'une reunion du Comite d'Operations, ou si les


representants de la RDC n'assistaient pas a cette reunion, I'examen de la


question sera reporte a une deuxieme reunion du Comite d'Operations qui


se tiendra, sur convocation ecrite de I'Operateur, dix (10) jours au moins


apres la date de la premiere reunion. Pendant ce delai, «La RDC» et le


«Contractant» se concerteront et I'Operateur fournira toutes


informations et explications qui lui seront demandees par «La RDC». II


est entendu que si au cours de cette deuxieme reunion « La RDC» et le


Contractant ne parviennent pas a un accord sur la decision a prendre ou si


les representants de « La RDC» n'assistent pas a cette reunion, la


decision appartiendra au «Contractant» lanl que les entiles contposanl


le «Contractant» n'auront pas recupere I'integralite des Couts Petroliers


lies a la phase initiale de developpement. Pour les developpements


complementaires sur un meme Permis d'Exploitation, I'accord unanime de


«La RDC» et du «Contractant» devra etre recherche.





4.4 Les decisions du Comite d'Operations ne devront pas etre susceptibles de porter


atteinte aux droits et obligations resultant, pour le «Contractant», de ce


Contrat et des Permis.





4.5 Le Comite d'Operations se reunira chaque fois que I'Operateur le demandera,


sur convocation adressee quinze (15) jours a I'avance. L'Operateur transmettra


a « La RDC» dans le meme delai le dossier relatif a la reunion du Comite


d'Operations. « La RDC» et le «Contractant» choisiront chacun le nombre


de representants qu'ils souhaitent envoyer a la reunion du Comite


d'Operations. Ce nombre sera compris entre un et trois. En outre, la


convocation contiendra I'ordre du jour propose, la date, I’heure et le lieu de





U


 13





ladite reunion. « La RDC» pourra a tout moment demander que I'Operateur


convoque une reunion pour deliberer sur des questions prealablement


determine for™* partie de i'crdrc do jcur dc ladite rear.io.,. Lc-


Comite a Operations devra se reunir au moins deux fois au cours de chaque


Annee Civile pour discuter et approuver le Programme des Travaux et ie


Budget et pour entendre le rapport de I'Operateur sur {'execution du Budget


afferent de I'Annee Civile precedente. Le Comite d'Operations ne peut statuer


sur une question qui ne figure pas a t'ordre du jour de la reunion, sauf decision


contraire unanime des representants de « La RDC » et du «Contractant».


4.6 Le Comite d'Operations est preside par le representant nomine de « La RDC »


qui doit agir en tant que president lors des reunions. Le representant nomme


par le «Contractant» assure le secretariat de ces reunions. En cas de


disaccord, le President n'a pas de voix preponderante.





4.7 L'Operateur preparera un proces-verbal ecrit de chaque seance et en enverra


copie a « La RDC» dans les quinze (15) jours de la date de la reunion, pour


approbation ou remarques dans les quinze (15) jours a compter de la date de


reception. En outre, I'Operateur etablira et soumettra a la signature des


representants de «La RDC» et du «Contractant», avant la fin de chaque


seance du Comite d'Operations, une liste des questions ayant fait I'objet d'un


vote et un resume des positions adoptees a I'occasfon de chaque vote.


Toute question pourra etre soumise a la decision du Comite d'Operations sans





que soit tenue une seance focmelle, a la condition que cette question soit


transmise par ecrit par I'Operateur a «La RDC». Dans le cas d'une telle


soumission, «La RDC» devra, dans les dix (10) jours suivant reception


communiquer son vote par ecrit a I'Operateur, sauf si la question soumise au


vote requiert une decision dans un delai plus bref en raison de I'urgence,


auquel cas «La RDC» devra communiquer son vote dans le delai stipule par


I'Operateur, ce delai ne pouvant toutefois etre inferieur a quarante huit (48)


heures. En I'absence de reponse de «La RDC» dans le delai imparti, la


proposition de I'Operateur sera consideree comme adoptee. Toute question qui


regoit le vote affirmatif dans les conditions prevues au present article sera


reputee adoptee comme si une reunion avait cte tenue.





4.8 Le Comite d'Operations peut decider d'entendre toute personne dont I’audition


est demandee par « La RDC» ou le «Contractant». En outre, « La RDC»


ou le «Contractant» peut, a ses frais, se faire assister aux reunions du


Comite d'Operations par des experts de son choix, a condition d'obtenir un


engagement de confidentialite desdits experts, etant entendu que les experts


assistant «La RDC» ne devront presenter aucun lien avec des societes


petrolieres concurrentes des entites composant le «Contractant».





4.9 Le Comite d'Operations pourra egalement se reunir, sur demande de I'une des


parties au Contrat, en cas de :





Violation intentionnelle des clauses du contrat par I'une ou I'autre des


Darties. < ' * ^


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 14





• Changement des circonstances economiques qui bouleverse


I'equilibre des prestations voulues par ies parties.


Arcic.’e - ue la Bonne Gouvernance, du Developpement et ae ia


Protection de rEnvironnement.


5.1 «La RDC» et le «Contractant» aeceptent ('application des principes et





criteres de l'« I.T.I.E.» dans le cadre de I'execution des obligations


contractuelles.


5.2 Des seminaires, des ateliers ainsi que des conferences seront organises par le





«Contractant» pour informer son personnel notamment au sujet des textes


ci-apres :





* La Loi n° 05/006 du 29 Mars 2005 modifiant et completant le decret


du 30 janvier 1940 portant code penal dite «Loi Anti-Corruption» ;


« La Loi n° 04/016 du 19 Juillet 2004 portant lutte contre le


blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme;


• La legislation sur la protection de I'Environnement.





5.3 Le «Contractant» allouera annuellement, un montant de deux cent cinquante


mille Dollars (USD 250.000) en phase d'Exploration et trois cent mille Dollars


(USD 300.000) en phase de Production, au titre d’interventions sociales au


profit des populations locales environnant Ies sites petroliers suivant un


programme concerte avec le Ministere des Hydrocarbures. Ces interventions


toucheront notamment le domaine de la Sante, de I'Education et de la Culture.


Les montants y reserves font partie des CoOts Petroliers et sent done


recuperables.





5.4 Le «Contractant» elaborera un Plan d'Attenuation et de Rehabilitation (PAR)


dans Ies six (6) mois de la premiere periode de la ZERE, suivi d'une Etude


d'Impact Environnemental et le Plan de Gestion Environnemental du Projet


(E1E/PGEP) pour la phase de production.


Les termes de reference, en ce compris les frais destruction, de ces differentes


obligations seront fournis par le Ministere de I'Environnement qui approuvera


les versions finales faisant partie integrante du present Contrat.


Le Ministere de I’Environnement donnera a cet effet un avis environnemental et





delivrera un Permis d'Exploitation.


Sans prejudice de I'Article 3.3(c), un audit environnemental annuel est prevu, a


charge du «Contractant».





5.5 Pour le suivi de I'execution du Plan d'Attenuation et de Rehabilitation, du Plan


de Gestion Environnemental et de la surveillance continue de I'environnement,


le «Contractant» participe annuellement pour un montant de Cinquante


Dollars (USD 50.000). / , \V


Uf p >





 5.6 Les travaux d'expioration- production devront etre menes dans le respect des


normes relatives oux aires protegees.





Article 6 - Garantie Bancaire





6.1 Dans !es quatre mois suivant I'entree en vigueur du present Contrat, le


«Contractant» fournira au Comite d'Operations, une Garantie bancaire


irrevocable en faveur de «La RDC» emise par une Banque de premier ordre


d'un montant de Cent Cinauante Mille Dollars (USD 150.000).


6.2 La Garantie ainsi constitute est mise a encaissement en cas de non execution


imputable au «Contractant» du Programme Minimal des Travaux de la


Premiere Sous Periode tel que definie a I'Article 7.1.1.1 qu'elle couvre et selon


des modalites precisees a ladite garantie.





6.3 La garantie doit obligatoirement contenir les stipulations suivantes:





• La date d'entree en vigueur effective;


• La duree d'un an.


6.4 II est toutefois precise que c'est la realisation du Programme Minimal des





Travaux de la Premiere Periode tel que defini a I'Article 7 que le


«Contractant» s'est engage a realiser et non les depenses correspondent aux


couts estimes de ces travaux qui determinent que le «Contractant» a realise


ses obligations prevues dans le Contrat.





6.5 Sans prejudice de I'Article 26 du Contrat, « La RDC» sera en mesure de faire


appel a la Garantie Bancaire constitute a son profit dans les deux hypotheses


suivantes:





■ Le «Contractant» notifie par tcrit qu'il n'a pas I'intention de


realiser ou d'achever les travaux faisant I'objet de la Garantie. Dans


I'une ou I'autre hypothese, la Garantie est due en totalite;


■ Une demande de paiement par le Ministere des Hydrocarbures avec


copie au Contcactant accompagnee d'une attestation ecrite par le


Ministere des Hydrocarbures certifiant que le «Contractant» a


regu deux mises en demeure endeans un mois pour sa defaillance,


mais n'a pas entrepris les demarches necessaires pour achever les


travaux dans les delais stipules dans ce Contrat.


Le Ministere des Hydrocarbures renoncera a la Garantie une fois qu'il expedie





a la Banque une attestation certifiant que le «Contractant» a acheve


entierement le Programme Minimal des Travaux tel que dtfini a I'Article 7,


objet de ladite Garantie.


Article 7 - Programme Minimal des Travaux de Reconnaissance et


d'Exploration





7.1 Le « Contractant », en acquirement de son obligation de realiser les z


travaux d’Exploration sur la ZERE, conformement au present article, menera K


h ™


 a bien le Programme Minimal des travaux suivant dans les delais impartis.


7.1.1 Premiere Periode de Sa ZERE (Duree rie cinq a ns)


Commengant lors de la date d’entree en vigueur et se terminant cinq


ans plus tard, le dernier jour de cette periode de cinq ans pour un


montant global de septante millions de dollars (70.000.000 USD).


7.1.1.1 Premiere Sous-Periode de la ZERE (douze mois)


Commencant lors de la date d'entree en vigueur et se terminant douze


mois plus tard, le dernier jour de cette periode de douze mois.


a) Programme minimal des travaux:


1. Acquisition de toutes fes donnees regionales incluant les donnees


geologiques, sismiques, de forage, geochimiques,


magnetometriques, gravimetriques, etc.


2. Ctudes geologiques de terrain : evaluation structurale, coltecte des


echantilions d'afrleurements et des indices de surface d'huiles et de


gaz.


3. Interpretation de toutes les donnees et evaluation de la


prospectivite.


Le cout estimatif des travaux de la premm^ ««us-per!ode


est de cinq millions (5.000.000) de Dollars.


7.1.1.2. Deuxieme Sous-Periode de la ZERE (douze mois)


Commengant le lendemain du dernier jour de la premiere Sous-Periode


d’Exploration telle que definie a I’alinea precedent et se terminant une


annee plus tard, le dernier jour de cette periode d'un an.


Programme Minimal des Travaux:


1. Poursuite des etudes geologiques de terrain ;


2. Analyses geochimiques des echantillons collectes ;


3. Etudes de llmpact des activites d'exploration sur I'environnement;


4. Reevaluation de la prospectivite et proposition d'un leve sismique.


Le cout estimatif des travaux de la deuxieme sous-periode est de cinq


millions (5.000.000) de Dollars)


7.1.1.3. Troisieme Sous-Periode de la ZERE


(Douze mois)


Commengant le lendemain du dernier jour de la deuxieme Sous-Periode de la ZERE ,


telle que definie a I’alinea precedent et se terminant douze mois plus tard, le dernier /


jour de cette periode de douze mois. \ K


 Programme Minimal des i ravaux:





1. Acquisition, traitemeni et interpretation de 200 Km de sismique 20,


2. Forage du premier puits d'exploration.





Le cout estimatif des travaux de la troisieme sous-periode est de


vingt cinq millions (25.000.000) de Dollars.


7.1.1.4. Quatrieme sous-periode de la ZERE (Douze


mots)


Commengant le lendemafn du dernier jour de la troisieme Sous-Periode de la ZERE


telle que definie a I’alinea precedent et se terminant douze mois plus tard, le dernier


jour de cette periode de douze mois.


Programme Minimal des Travaux:


1) Poursuite du forage et test du puits ;


2) Acquisition, traitement et interpretation de 200 Km de sismique 2D


complementaires ou 200 Km2 de sismique 3D.


Le cout estimatif des travaux de la quatrieme sous-periode est de quinze


millions (15.000.000) de Dollars.


7.1.1.5. Cinquieme sous-periode





Commengant le lendemain du dernier jour de la quatrieme Sous-Periode de la ZERE


telle que definie a I'alinea precedent et se terminant douze mois plus tard, le dernier


jour de cette periode de douze mois.


Programme Minimal des Travaux:


1) Forage d'un puits d'exploration.


Le cout estimatif des travaux de la cinquieme sous-periode est de vingt





millions (20.000.000) de Dollars.





7.1.2. Tout au long de la validite du present Contrat, le «Contractant» :


• Contribuera a I'effort d'exploration du Bassin de la Cuvette Centrale


pour un montant annuel de Cent Mille (100.000 USD) Dollars en


phase d'exploration et cent cinquante mille dollars (150.000 USD)


cn phase d'exploitation.


• Participera a la mise en place de la Banque des Donnees du





Secretariat General aux Hydrocarbures, et formera du personnel a


!a gestion de cette Banque de Donnees, pour un montant annuel de


cinquante mille Dollars (50.000).





7.1.3. Le «Contractant» paiera a L'Etat les amendes prevues par la legislation


en la matiere en cas de non execution du Programme Minimal des Travaux


de Reconnaissance et d'Exploration; etant entendu que les amendes


upiquernent sur •? P''M roa,:r2t!on du prcgrcr.-.me et non Ju^la


non realisation des depenses correspondant aux couts estimes. \\ ^


 7.2. Les puits d'exploration doivent etre fores au iieu determine par ia Comite


d'Operations et avoir une profondeur consideree necessaire a revaluation d’une


section sedimentaire qui aura ete etablie suite aux donnees disponibles et


comme etant !‘un des objectifs de formation !e pius profond aux yeux du


Contractant et en accord avec les pratiques de I'industrie petroliere, cela a


moins que I'un des faits suivants empeche d'atteindre la profondeur mentionnee


precedemment:





a) La formation visee est atteinte ;


b) Un forage plus pousse pourrait, aux vues du Contractant, creer un danger





previsible qui ne pourra pas etre raisonnablement contenu ;


c) Rencontre de formations impenetrables ;





d) Rencontre de substantielles formations porteuses d'hydrocarbures qui


doivent etre proteges, qui par cela empechent d'atteindre la profondeur


requise.


Dans de telles circonstances, le forage de tout puits d'exploration doit cesser et


se terminer a une profondeur moindre, et ce puits sera considere comme


satisfaisant les criteres de profondeur minimum requise convenus entre le


Contractant et la RDC.





7.3. A la fin de chaque sous-periode d'exploration, le Contractant peut choisir de ne


pas poursuivre le Programme Minimal des Travaux prevu a I'article 7, au terme


d'une evaluation technique, et apres avoir donne un preavis ecrit de trente


jours a la RDC. Dans pareille hypothese, le Contractant n'est pas soumis au


paiement d'amendes.


Article 8 - Programmes des Travaux Complementaires





8.1 Lors de I’Evaluation Technique de toute Sous-periode de la ZERE, si le


«Contractant» realise des travaux en supplement du Programme Minimal des


Travaux, les travaux excedentaires seront pris en compte comme satisfaisant a


la realisation du Programme Minimal des Travaux de la Sous-Periode de la


ZERE suivante.





8.2 Pour le compte du «Contractant», I'Operateur soumettra a «La RDC», dans


les trente (30) jours qui suivent revaluation technique, le Programme des


Travaux Complementaires qu'il se propose de realiser pendant la Sous-Periode


consideree, ainsi que les projets de Dudqets correspondants.





8.3 Thaque Budget contiendra une estimation detaillee des couts des Travaux


Petroliers prevus dans le Programme de Travaux Complementaires. Le


Programme des Travaux Complementaires et le Budget y afferent seront


susceptibles d'etre revises et modifies par le Comite d'Operations a tout


moment de l'annp

 S.4 Dans les trente (30) jours qui suivent ia tin des travaux compiementaires,


I'Operateur devra presenter a «La RDC» un rapport sur (‘execution du


Programme des Travaux Compiementaires ainsi que sur le Budget.





Article 9 - Attribution, Renouvellement et Renonciation du Permis


d'Exploration


Sans prejudice des dispositions de I'Ordonnance n° 67-416 du 23 Septembre





1967 portant le Regiement minier et a la demande du Contractant, le Ministere


des Hydrocarbures octroie au «Contractant» un Permis d'Exploration pour une


duree de cinq ans, renouvelable deux fois apres materialisation de la ZERE par Jes


services de I'Etat concernes et prise en charge par le Contractant.








9.1 Si les obligations du Programme Minimal des Travaux ont ete accomplies de


fagon satisfaisante, !e «Co n tr a eta n t» pent lors de revaluation Technique et


apres avoir donne un preavis de trente (30) jours par ecrit, choisir:


(i) Soit de renouveler le Permis d'Exploration et done de commencer la


deuxieme periode de la ZERE ;





(ii) Soit de renoncer au Permis d'Exploration.





9.2 Les dispositions suivantes de renonciation obligatoire sont applicables:





(i) Si le «Contractant» demande le renouvellement du Permis


d'Exploration, lors de la fin de la premiere Periode de la ZERE, le


Contractant renoncera a toute une zone qui ne fera pas moins de


cinquante pour cent (50%) de la zone d'origine du Permis d'Exploration,


la localisation de cette zone etant decidee par le «Contractant».


(ii) A la fin de la deuxieme Periode de ia ZERE, si le «Contractant»


demande le renouvellement du Permis d'Exploration, le «Contractant»


renoncera a une Zone qui ne repr4sentera pas moins de Cinquante pour


cent (50 %) de la partie restante du Permis d'Exploration, la localisation


de cette zone etant decidee par le «Contractant».


Article 10 - Decouverte des Hydrocarbures et Attribution du Permis


d'Exploitation





10.1 Des qu'une decouverte des Hydrocarbures, jugee par !e « Contractant»


comme etant commertialement exploitable, est mise en evidence, pour ie


compte du «Contractant», I'Operateur en informe «La RDC». Des que


possible et au plus tard dans les trente (30) jours qui suivent I'achevement


de la realisation et des tests relatifs au puits de decouverte, le


«Contractant» presente au Comite d'Operations un premier rapport de


decouverte sur le ou les niveaux rencontres qui peuvent etre consideres


comme oiodiici^u*^ Dmiii.im....- ^ppircxHuanve au giscmant ct


estimation des travaux a entfeprendre dans ies trois (3) mois suivants.


10.2 Au plus tard dans I'Annee Civile qui suit la communication ciu rapport de


decouverte, !e « Contra eta nt» sou met au Comlte d'Operations:


i) (Jn Rapport detaille sur la decouverte;


ii) Un Programme des Travaux et le Budget previsionnei necessaire a ia


delineation du gisement comprenant notamment les travaux


compfementaires a effectuer et le nombre tie puits de delineation a


forer;


Apnes examen et modifications eventueiies des propositions du


«Contractant» par le Comite d'Operations, les regies de decision


definies a I'Article 4.3 ci-dessus s'appliquent.


10.3 A Tissue des travaux de delineation, le «Contractant» soumet un Rapport au


Comite d'Operations sur les nossihilites de mise en production du champ a:nsi


delimite.


Apres examen de ce Rapport par le Comite d'Operations si le «Contractant»


etablit le caractere commercial du gisement en fonction de ses criteres


devaluation, «La RDC», a la demande du «Contractant»/ devra accorder un


Permis d'Exploitation au «Contractant».


10.4 Chague Permis d'Exploitation attribue au «Contractant» par «La RDC»


sera accorde pour une periode initiate de vingt (20) ans, renouvelable, a


partir de la date d'attribution dudit Permis d’Exploitation, a moins qu'a une


date anterieure et conformement a I’Article 11 du Contrat, le


«Contractant» ne decide de commencer les Travaux d’Abandon et par


consequent de renoncer au Permis d'Exploitation.





10.5 Si le Contractant estime qu'une ou plusieurs decouvertes (s) d'hydrocarbures


sont de part et d'autre de la frontiere separant la Republique Democratique


du Congo et la Republique. d'OUGANDA et devraient etre exploitees de


maniere concertee par la mise en commun le cas echeant d'equipements de


production, de traitement, de stockage et de transport, il pourra requerir de


la Republique Democratique du Congo la negotiation dans les meilleurs


delais avec le Gouvernement de la Republique d'OUGANDA des accords de


cooperation et /ou digitization portant sur la zone commune d'exploitation.








Ainsi, au cas ou de tels accords sont concluants, les obligations du


« Contractant» contenues dans i'articie 14 ci-dessus ne porteront uniquement


que sur la part des hydrocarbures produit et vendu mais provenant des champs


imputables a la zone contractuelle accordee par la RDC.





10.6 Dans le cadre de 1'execution des obligations contractuelles relatives au


transport et 1'exportation (voies d'evacuation) des hydrocarbures, « ie


Contractant» droit /ledger ou do fy.ro cr;qc;, ecu! v,,..


person.ne tserce les »|l pour s£ iSDOrt Gt 1 cXOGfcaii


 des hydrocarbures sous reserve que ce droit ne soit interprets comree une


obligation de la part bu « Contractant ». Ce dernier aura le droit cfutiiiser


lesdites installations pour ie transport et {'exportation des hydrocarbures a


partir des pays avoisinents ou meme ia zone !ui attribuee. L'Etat


congolais mettra en place des mecanismes de facilites consulaires et





administratives requises avec les pays frontaliers concernes en vue de


permettre « ie Contractant » de transporter et exporter les hydrocarbures


provenant de ses activites.








Article 11- Travaux d'Abandon








11.1 Lorsque I'Operateur estimera qu'au.total 85 % des reserves prouvees d'un


Permis d'Exploitation decoulant du Permis d'Exploration (qui forme I'objet du


Contrat) devraient avoir ete produites a la fin de I'Annee Civile qui suivra.. il


soumettra a « La RDC », pour le compte du «Contractant», au plus tard


le quinze (15) Novembre de I'Annee Civile en cours, le Programme des


Travaux d'Abandon qu'il se propose de reaiiser sur ce Permis avec un plan


de remise en etat du site, un calendrier des travaux prevus et une


estimation detaillee de I'ensemble des couts lies a ces Travaux d'Abandon.


11.2 Au cas ou le «Contractant» conclut que les Travaux petroliers continus ne


sont plus rentables et qu'il souhaite mettre en place les Travaux d'Abandon,


« La RDC» a le droit de devenir I'entite entierement responsable de tous les


Travaux Petroliers, sans contrepartie pour le «Contractant»/ etant


entehdu que le «Contractant» ne sera plus tenu a aucun engagement de


prendre en charge tous les frais futurs lies aux Travaux d'Abandon.


11.3 Pour permettre la recuperation de ces Couts Petroliers conformement aux


dispositions de I'Article 14.2.3 ci-apres par les entites composant le


«Contractant», sous la forme de provisions pour la remise en etat du site,


I'Operateur determincra, au plus tard le quinze (15) Novembre de I'Annee


Civile en cours, le montant (exprime en Dollars par Bari!) de la provision. Ce


- montant sera cgal au montant total estime des Travaux d'Abandon divise par


le volume des reserves prouvees restant a produire selon ses estimations sur


le Permis.





11.4 Au plus tard le quinze (15) decembre de la meme Annee Civile, le Comite


d'Operations adoptera, pour le Permis le programme des Travaux d'Abandon,


et le Budget global correspondent, pour la periode allant jusqu'a la fin de la


realisation des Travaux d'Abandon. A la meme date, !e Comite d'Operations


approuvera egalement le montant de !a provision que !e «Contractant»


sera tenu de constituer pour chaque Baril d'Hydrocarbures Liquides restant a


produire. Chaque entite membre du «Contractant» imputera en


consequence sur les Couts Petroliers de chacune des Annees Civiles suivantes


une somme egale au montant de la provision a constituer par Baril restant a


produire multipliee par la part de la production d'Hydrocarbures Liquide? lui


i ^iii M

\ V x


11.5 Si besoin est, au plus tard le quinze (15) Novembre de chaque Annee Civile,


I'Op^rateur presenters a «La RDC» les modifications qu'll est d'accord


d'apporter a ('estimation des reserves restant a exploiter et au cout des


Travaux d'Abandon prdvuS. En fonction de ces nouvelles estimations de


reserves restant a produire et des nouvelles estimations de couts des


Travaux d'Abandon, I'Operateur determines Je cas echeant, compte term


des provisions deja effectuees a ce titre, le nouveau montant an Dollars des


provisions a constltuer pour I'ensemble des Annees Civiles a venlr jusqu'a


i'aiT^t de la production, sur chaque Barll d'Hydrocarbuces Llquldes qui sera


produit. Le Comite d'Operab'ons approuvera ce montant le quinze (15)


Decembre de la meme annee au plus tard.


Article 12 - Regime Fiscal, Royalty et Bonus


12.1 La Royalty sera payee par le « Contractant» a la RDC et est calcul^e au taux


de douze et demi pourcent (12,5 %) s'appllquant a la Production Finalises.


12.2 «La RDC» aura le droit de recevoir la Royalty en nature ou la contre valeur en


especes. Le Minlstre ayant les hydrocarbures dans ses attributions notiflera par


ecrit au «Contractant» le cholx de «La RDC» au molns quatre vingt dix (90)


jours a I'avance. SI une telle notification n'est pas falte, la Royalty sera alors


pr6lev6e en nature au point d'enlevement. Dans ce cas, si «La RDC» n'a pas


pris llvralson de tout ou partie de sa part de production pour un mois consid^re,


elle sera reputfe avoir renoned a recevoir le prelevement en nature pour tout


ou partie de sa production dont II n'aura pas pris Jivraison et des lors celle-ci


sera remplacde par sa contre valeur en especes. La monnale de reference de


toute transaction dans le present contrat est le Dollar Amerlcain.


12.3 La part d'Hydrocarbures Llquldes revenant au «Contractant» a I'issue des


affectations et des partages definls aux Articles 14 et 15 cl-dessous sera nette


de tout Impot, droit ou cotisation de quelque nature qua ce soit.


12.4 Toutes les actlvites du «Contractant» et de tous les Sous-Traitants irnpliques


dans les Travaux Patrollers sont exondrdes de tous Impots et taxes afferents


aux socldtes en Republlque Ddmocratlque du Congo, hormls la taxe de


Quarante pourcent (40 %) sur la plus value realisee sur la cession dlnteret de


('association durant la pdriode d'exploration et de vingt pourcent (20 %) durant


la pdrtode d'exploltatlon.


12.5 Tout le personnel expatrie (tous ceux qul ne sont pas citoyens de la Republique


Ddmocratlque du Congo) employe par le «Contractant» ou ses Sous-Traitants


et Implique dans les Travaux en Republlque Ddmocratique du Congo est


assujetti a I’impot professlonnel sur les remunerations et aux taxes afferentes a


I’obtention d’un document admlnistratif ou d'une prestation effective d'un


service.


Tous les achats falts en Republique Democratlque du Congo par le


«Contractant» et ses Sous-Traitants et strictement lies a I'execution des


travaux patrollers sont exoneres de I'impot sur le chifTre d'affaires a I'interieur.


A ('exception de la remuneration pour les services prestes, toutes les


 importations et exportations >■. aites par le «Contractant» et ses Sous-Traitants


de materiaux et de services a partir et vers ia Repubiique Democratique du


Congo dans !e cadre des Trav sux Petroiiers seront exonerees de tous impots et


droits de douane.





12.6 Des certificats de non-imposition couvrant ies impots exoneres ci-dessus seront


fournis auxdites entites, y compris Ies filiates, consultants, employes,


administrateurs et Sous-Traitants, par !es autorites fiscales de !a Repubiique


Democratique du Congo.





12.7 Le Permis est exonere de tout impot foncier. -





12.8 Le «Contractant» payera a « La RDC », Ies droits ci-apres:





Un Bonus de Signature des la signature du present Contrat pour un


montantde deux millions de dollars 2.000.000 USD non recuperable;


Permis aTxpioration: a rociroi au Permis a: Exploration: 250.000


USD ;


Renouvellement du Permis d'Exploration: au renouvellement du


Permis d'Exploration: 125.000 USD ;


Permis d'Exploitation: a I'octroi du Permis d'Exploitation:


250.000 USD;


Renouvellement du Permis d'Exploitation: au renouvellement du


Permis d'Exploitation: 125.000 USD ;


Bonus de production: a la production du premier Baril:


1.000.000 USD ;


Bonus de production du dix millionieme Baril: a la production du


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12.9 Une Redevance Superficiaire annuelle equivalent a Deux Dollars (USD 2) par


Km2 sur Permis d'Exploration et a cinq Cents Dollars (USD 500) par Km2 sur


Permis d'Exploitation est due par le Contractant a « La RDC ».





Article 13 : Regime de Change





13.1 « La RDC » garantit au «Contractant» ainsi qu'a toute personne physique


ou morale travaillant pour elle, dans le cadre de la presente Convention, le


benefice de toutes dispositions legislatives ou reglementaires plus


favorables, en toutes matieres de change, qui seraient accordees a une


autre entreprise exergant une activite similaire en Repubiique Democratique


du Congo. Sous reserve des dispositions ci-apres, «La RDC » garantit au


«Contractant » le droit de transfert a I'etranger dans les devises d'origine


des investlssements:





a) les apports exterieurs au capital de participation, en cas de


liquidation ou de cession de tout ou partie de I'investissement, ou


en capital d'emprunt, aux echeances contractuelles de


remboursement des emprunts;





i


l \ les i c.chLs dii copitoi, to* tt i (.c uut uuncefoe ia rerTiunerauof'





capital de participation que les interets d'emprunts.


d ;





13.2 Nonobstant toute disposition contraire contenue dans les dispositions


reglementaires pris en execution de la legislation relative au controle de


change, le «Contractant» peut con server a i'etranger les avoirs


provenant des apports exterieurs et de I'exportation de ia production,


etant entendu que le «Contractant » a I'obligation:


a) de pourvoir par priorite au besoin de finanoement en devise des


activites prevues par le present contrat, notamment de


I'investissement et de la production, au moyen de ses avoirs detenus


a I'etranger ;


b) de rapatrier en Republique Democratique du Congo les montants qui


seraient necessaires a la tresorerie de I'entreprise pour effectuer le


payement des redevances, taxes et impots revenant a I'Etat


Conqolais.


13.3 Le controle de I'execution des dispositions du present point est confie a la


Banque Centrale du Congo.


13.4 Le «Contractant» se soumet aux modalites d'execution etablies par cette


institution, notamment le paiement de la redevance de controle de change, en


conformite avec la presente convention et communiquee par elle au


«Contractant».


Article 14 - Remboursement des Couts Petroliers -


« Cost Oil »


14.1 Le «Contractant» assurera le financement de fintegralite des CoOts





Petroliers.





14.2 Les Couts Petroliers du Permis seront rembourses. A cet effet, une part de la


production d'Hydrocarbures Liquides provenant du Permis au cours de


chaque Annee Civile sera effectivement affectee au remboursement des


Couts Petroliers comme suit:


14.2.1 Des le demarrage de la production d'Hydrocarbures Liquides sur un





Permis d'Exploitation, chaque entite composant le «Contractant»


commencera a recuperer sa part des Couts Petroliers (actualises,


conformement a I'article 3.6 et indexes comme indique ci-dessus) relatifs


au Permis en recevant chaque Annee Civile une quantite d'Hydrocarbures


Liquides, le « Cost Oil », egale a soixante pour cent (60 %) du total de la


Production Nette du ou des Permis d'Exploitation decoulant du Permis


d'Exploration multipliee par (e pourcentage d'interet qu'elle detient dans


ce ou ces Permis d'Exploitation. Le montant rembourse par le Cost Oil


doit correspondre a tous les Couts Petroliers actualises conformement a


I'Article 3.6.





r; ^ 41..--- ----,-l------i..s* * r- ^ t* ... . /.


x; une uuviwi Mtiiict; Civile. ic.*> « imr'* r'rnimr-iN r cimldiNHS


et indexes non encore recuperes par une entite composant le'


 «Contractant» depassent la valeur de la quantite d'Hydrocarbures


Liquides pouvant etre retenue par cette entite comma indique ci-dessus,


!e surplus ne pouvant etre recupere dans I'Annee Civile considered sera


reporte sur les Annees Civiies suivantes jusqu'a recuperation totaie ou


expiration du Contrat.








14.2.2 La valeur du « Cost Oil » sera determined en utilisant le Prix Fixe pour


chaque qualite d'Hydrocarbures liquides tel que defini a ('Article 14.











14.2.3 Le remboursement des CoOts Petroliers pour chaque Annee Civile au titre


des Permis Exploitation s'effectuera selon 1'ordre de priorite suivant:








a) Back Costs;


b) Tous les Bonus a ('exception du bonus de signature ;


c) Les coGts des Travaux d'Exploitation;


d) Les couts des Travaux devaluation et de Developpement;


e) Les couts des Travaux d'Exploration;


f) Les depenses sociales prevues a 1'article 5.3


g) Les depenses de formations de personnels;


h) Les couts lies au suivi de I'execution du Plan d'Attenuation et de


Rehabilitation, du Plan de Gestion Environnementale du Projet et de


I'audit environnemental.








Les Couts Petroliers sont reclasses dans les categories de Travaux


Petroliers ci-dessus selon leur nature.











14.2.4 Au moment de leur remboursement les Couts Petroliers encourus et non


recuperes seront actualises a compter de leur date de paiement par


application de I'indice d'inflation vise a I'Article 3.6 ci-dessus et selon les


dispositions prevues a la Procedure Comptable.








Article 15 - Partage de la Production -«Profit Oil»








15.1 La Production Nette sur le Permis d'Exploitation, deduction faite de la Royalty


conformement aux dispositions de I'Article 12 et de la quantite affectee au


remboursement des Couts Petroliers. conformement aux dispositions de


I'Article 14 ci-dessus, sera partagee entre I'Etat et le Contractant dans les


proportions indiquees ci-dessous. II est par ailleurs entendu que, pour la





determination de la part de la production d'hydrocarbures affectee a la


remuneration de I'Etat et du Contractant, les parties peuvent proceder a une


consolidation de la production nette globaie provenant du bloc qui est I'obj^


d'j present Contrat dc Pcrtocc dc Production. "


 js i .*.x 0024 j in a;53005 GRAND HO i r . K I KSH » SA !




26





P3rtage du Profit-Oil















































15.2 Pour la repartition du « Profit-Oil » entre « La RDC» et cheque entile


composant le «Contractant» ptevue cl-dessus, les parts de chaque


quallte d'Hydrocarbures llquldes a recevolr par «La RDC» et par chaque


entite composant le «cContractant» sont proportlonnelles au rapport entre


la Production Nette de chacune de ces qua Ikes d'Hydrocarbures llquides


affectees au « Profit-Oil » et la somme des Productions Nettes des


Hydrocarbures llquides affectees au « ProfitOI!».


15.3 Les Interets respectifs des entites formant le Contractant sont repartis ainsi


qull suit:








Membres du Contractant Intetets Participants





SACOIL 85%





COHYDRO 15 %








'Article 16 * Valorisation des Hydrocarbures





16.1 Aux fins de la recuperation des Couts Patrollers, de la determination des


montants a verser au tltre de la perception en Dollars de la Royalty, le


prix des Hydrocarbures llquides sera le Prix Fixe. Le Prix Fixe refletero la


valeur des Hydrocarbures llquides de chaque quallte, FOB terminal de


chargement a partlr d’un point d'exportatlon maritime International, sur le


march4 international determine en Dollars par Barll. Au cas ou les


hydrocarbures llquides ne sont pas exports au port, «La RDC» et le


« Contractant» s'accorderont sur un prix bas£ sur la quallte du petrole


et sur les prix des marches internatlonaux.





16.2 Pour chaque Mols, le Prix Fbte sera determine parltairement par « La ROC


» et les entites composantes le «Contractant». A cet effet, les entites


constituant le «Contractant» communiqueront a «La RDC» les


Informations necessaires conformdment aux dispositions prevues b la


Procedure Comptable. *


16.3 Dans le Mois suivant ia fin de chaque Trimestre, « La ROC » et ies entiles


composant le «Contractant» se rencontreront afin de determiner d'un


commun accord, pour chaque quaiite d'Hydrocarbures liquides produite, ie


prix fixe pour chaque mois du trimestre ecoule. A eette occasion, chaque


entite composant le «Contractant» soumettra a « La RDC » Ies


informations visees a I'Artide 16.2 ci-dessus et tout element pertinent se


rapportant a la situation et a revolution des prix des hydrocarbures


liquides sur Ies marches internationaux. Si, au cours de cette reunion, un


accord unanime ne peut pas etre obtenu, Ies Parties se rencontreront de


nouveau en apportant toute information complementaire utile relative a


revolution des prix des Hydrocarbures liquides de qualities similaires, afin


d'obtenir une decision unanime avant la fin du deuxieme mois suivant la


fin du trimestre considere.


16.4 Pour Ies besoins du Gontrat, le «Contractant» determiners en tant que de





besoin un prix mensuel provisoire, pour chaque quaiite d'Hydrocarbures


liquides, qui s'appliquera jusqu'a la determination definitive pour le Mois


considere du Prix Fixe. Ce prix provisoire sera porte a la connaissance de « La


RDC ».


16.5 En cas de disaccord persistant des Parties sur la determination du Prix Fixe,





I'une ou I'autre Partie pourra soumettre le differend a I'arbitrage dans Ies


conditions prevues a aux Articles 30.5 et 30.6 du Contrat.


16.6 En cas d'exploitation d'un gisement de Gaz Naturel, «La RDC» et le


«Contractant» se concerteront pour fixer le prix du Gaz Naturel


conforrnement aux dispositions de I'Artide 18 ci-dessous.


Article 17 - Transfert de Propriete et enlevement des Hydrocarbures


Liquides





17.1 Les Hydrocarbures liquides produits deviendront la propriete du


«Contractant» (conformement a I'Artide 15) au passage a la tete des puits


de production.


17.2 La propriete de la part des Hydrocarbures liquides revenant a « La RDC » et


a chaque entite composant le «Contractant» en application des Articles 12,


14 et 15 sera transferee a celles-ci a la sortie des installations de stockage.


Dans le cas d'une expedition par navire petrolier, le point de transfert de


propriete et d'enlevement sera le point de raccordement entre le navire et


les installations de chargement.


17.3 «La RDC» prendra egalement livraison au(x) meme(s) points(s) d'enlevement


de la part d'Hydrocarbures liquides lui revenant.


17.4 Chaque entite composant le «Contractant», ainsi que ses clients et





transporters, aura le droit d'enlever librement au point d'enlevement choisi a


t '*


Articles 12, 14 et 15. s !





 17.5 Les Parties conviennent que, en fonction de la reaiite technique d'expioitation


ties gisements decouverts, il pourra etre etabli plusieurs points d'enlevement


pour les besoins du Contrat.





17.6 Tous les frais relatifs au transport, au stockage et a ('expedition des


Hydrocarbures liquides jusqu'au point d'enlevement feront partie des Couts


Retro lie rs.


17.7 Les Parties enleveront leur part respective d'Hydrocarbures liquides, FOB





terminal de chargement, sur une base aussi reguliere que possible, etant


entendu que chacune d'elles ne pourra, dans des limites raisonnables, enlever


plus ou moins que la part lui revenant au jour de ('enlevement a condition


toutefois qu'un tel sur-enlevement ou sous-enlevement ne porte pas atteinte


aux droits de tout autre Partie et soit compatible avec te taux de production, la


capacite de stockage et les caracteristiques des navires. Les Parties se


concerteront regulierement pour etablir un programme previsionnel


d'enlevement sur la base des principes ci-dessus. Les Parties arreteront, avant


le debut de toute production commerciale dans le cadre du Permis, une


procedure d'enlevement fixant les modaiites duplication du present Article.


17,8 Sauf a la demande de I'Etat, le «Contractant» n'est en aucun cas tenu de





vendre une quantite d'Hydrocarbures liquides aux marches internes de la


Republique Democratique du Congo. Le Contractant devra consacrer des


efforts raisonnables pour maximiser la valeur des Hydrocarbures sur les


marches internationaux.








Article 18 - Gaz Naturel





18.1 En cas de decouverte de Gaz Naturel, «La RDC» et le «Contractant» se


concerteront dans les plus brefs delais pour examiner la possibility d'une


exploitation commerciale de cette decouverte et, si elle est possible, envisager


les amenagements juridiques, economiques ou fiscaux qui devront etre


apportes au Contrat.





18.2 Le «Contractant» pourra utiliser le Gaz Naturel, associe ou non, pour les


besoins des Travaux Petroliers, et proceder a toute operation de reinjection de


Gaz Naturel visant a ameliorer la recuperation des Hydrocarbures liquides. Les


quantites de Gaz Naturel ainsi utilisees ne seront soumises a aucun droit, impot


ou cotisation de quelque nature que ce soit.





18.3 Tout Gaz Naturel associe produit et non utilise directement pour les Travaux


Petroliers devra priorltairement etre affecte a des projets d'utilisation du gaz


mis en place par le «Contractant». Le recours a la torche est subordonne aux


autorisations administratives necessaires.





Article 19 - Propriete des Biens Mobiliers et Immobiliers





10.1 La uioortete toute nature acquis i&x


«Contractant» dans ie cadre des Travaux Petroliers sera automatiquement


!, A


 transferee a «La RDC» en cas de retrait par le « Contractant» du Permis


et/ou a ('expiration du Contrat. En cas de cession ou de vente des biens ainsi


transferes, les produits obtenus seront en totalite verses a « La RDC >>.


19.2 Dans ie cas ou ies biens mentionnes ci-dessus seraient fobjet de suretes





consenties a des tiers dans !e cadre du financement des Travaux Petroliers, le


transfert de la propriete de ces biens a «La RDC» n'interviendra qu'apres


complet remboursement par le «Contractant» des emprunts ainsi garantis


et apres que les suretes soient devenues caduques.


19.3 Les dispositions ci-dessus ne sont pas appiicables aux equipements


appartenant a des tiers et qui sont loues au «Contractant».





Article 20 - Emploi et Formation du Personnel de « La RDC»





20.1 Des le debut de la Premiere Periode d'Exploration, oonformement a I'Article


7.1.1. du present Contrat, ruperateut rneitra en oeuvre un programme de


formation de personnel dans les domaines d'Exploration, de ('Exploitation et


de la commercialisation des hydrocarbures, dont le budget annuel est fixee a


Cent Mille Dollars (USD 100.000) pendant la periode d'Exploration et Cent


Cinquante Mille Dollars (USD 150.000) pour la periode d'Exploitation. Les


programmes de formation et les budgets susvises seront prepares par le


Ministere ayant les Hydrocarbures dans ses attributions et presentes au


«Contractant» pour execution. Les actions de formation concerneront les


personnels techniques et administratifs des services intervenant dans la


gestion des contrats petroliers et seront conduites au moyen soit de stages


en Republique Democratique du Congo ou a I'Etranger, soit d’attribution 'de


bourses d'etudes a I'Etranger. Le personnel en formation restera sous son


statut d'origine et restera remunere par son Organisme originel de


rattachement.





20.2 Les depenses correspondant aux actions de formation constitueront des


Couts Petroliers et par consequent seront recuperables.





20.3 L’Operateur assurera, a qualification egale, I'emploi en priorite dans ses


etablissements et installations situes en Republique Democratique du Congo, du


personnel de nationalite Congolaise. Dans la mesure ou il ne serait pas possible


de trouver des ressortissants Congolais ayant les qualifications necessaires pour


occuper les postes a pourvoir, I'Operateur pourra embaucher du personnel


etranger apres avis du Ministere du Travail et de la Prevoyance sociale et de


celui ayant les Hydrocarbures dans ses attributions. Cependant, I'Operateur fera


alors en sorte que son personnel Congolais regoive une formation dans les


domaines de qualification susvises.


Article 21 - Audit








21.1 Sans prejudice des dispositions legates, les livres et ecritures comptables du


«Cor»tractant» se rapportant aux Travaux Petroliers seront soumis a


verification et a inspection periodique de la part de la « RDC» ou de se$


forts san'5; «'■* oorr*or

 21.2 Apres avoir informe ie «Contractant» par ecrit, et moyennsnt un preavis d'au


moins quinze (15) jours, la « RDC » exercera ce droit de verification pour un


exercice donne, ou bien pa; du personnel de "Administration ou bien par un


cabinet independant internationalement reconnu, designe par !ui et agree par


le «Contractant:». L'agrement du «Contractant» ne sera pas refuse sans


motif valable.


21.3 Pour une Annee Civile donnee, la «RDC» disposera d'une periode d'un an a





compter de la date de depot des comptes definitifs aupres de la «RDC» pour


effectuer en une seule fois ces examens et verifications.


21.4 Les frais afferents a cette verification seront pris en charge par le


«Contractant» et feront partie des Couts Petroliers.


21.5 Lorsque la verification n'est pas realisee par le personnel de ('Administration, le





cabinet independant agree par la «RDC» et le «Contraetant» exercera sa


mission dans le respect des termes de reference etablis par la «RDC» pour


I’examen de ('application des regies definies dans la Procedure Comptable pour


la determination des Couts Petroliers et de leur recuperation. Lesdits termes de


reference seront communiques au «Contractant» avant ('intervention dudit


cabinet. Le rapport final de cette verification sera communique dans les plus


brefs delais au «Contractant».


21.6 Les comptes des Societes Affiliees de I'Operateur, qui sont chargees de fournir


en particulier leur assistance au «Contractant» ne sont pas soumis a la


verification susvisee. Sur demande, I'Operateur fournira un certificat du cabinet


international charge de certifier les comptes desdites Societes Affiliees. Ce


cabinet devra certifier que ies charges assistance imputees aux Couts


Petroliers ont ete calculees de maniere equitable et non discriminatoire. Cette


disposition ne s'applique pas aux Societes Affiliees sujettes au droit de la


Republique Democratique du Congo qui pourraient etre creees pour les besoins


de I'execution du Contrat.


21.7 Pour toutes contradictions, erreurs ou anomalies relevees lors des inspections





et verifications, la « RDC » pourra presenter ses objections au «Contractant»


par ecrit et de maniere raisonnablement detaillee, dans les soixante (60) jours


suivant la fin de ces examens et verifications.





21.8 Pour le Permis, les depenses imputees en Couts Petroliers et les calculs relatifs


au partage de la Production Nette dans ladite Annee Civile seront consideres


comme definitivement approuves si la « RDC» n'a pas oppose d'objection dans


les delais vises ci-dessus.





21.9 Toute objertion, contestation ou reclamation raisonnablement soulevee par la «


RDC» fera I'objet d'une concertation avec I'Operateur. L'Operateur rectifiera les


comptes dans les plus brefs delais en fonction des accords qui seront


intervenus a cette occasion avec le verificateur mandate par la « RDC ». Les


differends qui pourraient subsister seront portes a la connaissance du Comity \


d'ooeratjons A\/pnhiplI<=»m^nf \ I


aux'dispositions de i'Amcie j0 du (Jontrat.


i/ ;





 21.10 Les registres et livres de comptes reiragant les Travaux Petroiiers seront tenus


par I'operateur en langue frangaise et libelles en Dollars. Les registres seront


utilises pour determiner ia quote-part des CoOts Petroiiers et de la production


revenant a chacune des entires composant le «Contractant» aux fins du calcul


par ce!les-ci des quantites d'Hydrocarbures leur revenant au titre des Articles 12


et 13 du Contrat.





21.11 A I'occasion de la conversion de devises et de toutes autres operations de


change relatives aux Travaux Petroiiers, le «Contractant» ne realise ni gain ni


perte sur les Couts Petroiiers.


21.12 Les modalites relatives a ces operations seront precisees dans la Procedure





Cdmptable.





Article 22 - Participation de I'Entreprise Petroliere Nationale





22.1 L:Entreprise Petroliere Nationale de 13 Republique Dcmocrotique du Congo,


connue sous le nom de la Congolaise des Hydrocarbures, ci-apres "COHYDRO "


fera partie des entites formant le «Contractant».


22.2 Une part d'interet dans le Contrat de jquinze pourcent 15 °/d sera attribute a





"COHYDRO". i-------- ----*








22.3 La part d'interet de "COHYDRO", defini dans I'article 22.2, sera prise en charge


par les entites autres que "COHYDRO ", composant le «Contractant», qui


prendra en compte tous les Couts Petroiiers (ci-apres les "Couts Differes"). Les


Couts Differes sont dedults de la part de "COHYDRO " dun compte avance (ci-


apres le "Compte Avance") dont les creanciers sont les autres entites formant le


«Contractant». Le Compte d'Avance generera un intent au taux LIBOR plus


deux pour cent (2%).





22.4 Les entites autres que "COHYDRO II formant le «Contractant» doivent


recuperer les fonds prctcs a "COHYDRO " par I'intermediaire du Compte


d'avance, plus interet, en utilisant cent pour cent (100 %) du Cost Oil et


cinquante pour cent (50 %) du Profit Oil attribue a "COHYDRO ".





Article 23 - Cessions d'interets





23.1 Dans le cas d'un transfert ou d'une cession de droits ou d'obligations a une


Societe Affiiiee ou entre entites du «Contractant», le «Contractant» doit


informer la « RDC », par ecrit, dans un delai de 30 jours.





Dans le cas d'une cession d'interets en faveur d'une societe non affiiiee, le


«Contractant» doit informer la « RDC », par ecrit, pour approbation dans un


delai de 60 jours pendant lequel la « RDC » se reserve un droit de


preemption. Lorsque la « RDC» renonce a son droit de preemption, elle .


devra verifier la capacite technique et financiere de cette societe non affiiieex n


avant d'accorder son approbation par ecrit.


t X


f /


Y








releve, de ses obligations aux termes des presences, dans la mesure ou de


telles obligations sont prises en charge par le cessionnaire.


Article 24 - Informations etConfidentialite


24.1 Les Travaux Petroliers (Exploration, Exploitation, transport et stockage) sont


soumis-conformement a la loi en vigueur en la« RDC» et I'article 3.3 (c) de ce


Contrat, au suivi et au controie par les experts de ('Administration des


Hydrocarbures. Les depenses y afferentes constituent des Coots Petroliers.


24.2 Sans prejudice du Reglement Minier, I'Operateur fournira a la« RDC» une copie


des rapports et documents suivants:


24.2.1 Rapports hebdomadaires sur les activites de forage;


24.2.2 Rapports hebdomadaires sur ies activites de geophysique;


24.2.3 Rapports d'etudes de syntheses geologiques ainsi que les cartes


afferentes;


24.2.4 Rapports de mesures, d'etudes et d'interpretation geophysiques, des


cartes, profils, sections ou autres documents afferents, ainsi que, sur


demande de la« RDC », les copies des bandes magnetiques originates


sismiques enregistrees;


24.2.5 Rapports d'implantation et de fin de sondage pour chacun des forages


ainsi qu'un jeu complet des diagraphies de petrophysiquc enregistrees;


24.2.6 Rapports des tests ou essais de production realises ainsi que dc toute


etude relative a la mise en debit ou en production d'un puits;


24.2.7 Rapports concernant les analyses effectuees sur carotte;


24.2.8 Rapports mensuels de production.


24.3 Toutes les cartes, sections, profils, diagraphies et autres documents


geologiques ou geophysiques seront fournis sur un support transparent ou, le


cas echeant, sur un support electronique adequat pour reproduction ulterieure.


24.4 Une portion representative des carottes et des deblais de forage preleves dans


chaque puits ainsi que des echantillons des fluides produits pendant les tests ou


essais de production seront egalement fournis a !a« RDC» dans des deiais


raisonnabies.


24.5 A I'expiration de ce Contrat pour quelque raison que ce soit, les copies des ,


documents originaux et echantillons relatifs aux Travaux Petroliers, y compris jy'


en cas de demande, les informations sur supports


a la «RDC».


 24.6 La« RDC» pourra a tout moment prendre connaissance des rapports de


I'Operateur sur les Travaux Petroiiers, dont au moins une copie sera conservee


en Republique Democratique du Congo.


24.7 Ce Contrat ainsi que ses Annexes et toutes les informations relatives a


I'execution de ce Contrat ou toutes informations obtenues d'une autre Partie a


{'occasion de ce Contrat sont vis-a-vis des tiers, traites comme confidentiels par


ies Parties. Cette obligation ne concerne pas:





(ii) les informations relevant du domaine public ;


(iii) les informations deja connues par une Partie avant qu'elles ne lui soient


communiquees dans le cadre du Contrat, et


(iv) les informations obtenues legalement aupres des tiers qui les ont eux


memes obtenues legalement et qui ne font I'objet d'aucune restriction de


divulgation ni d'engagement de confidentialite.


24.8 L'Article 24.6 n'empeche en rien les communications selon les besoins:





(i) A leurs autorites de tutelle ou a des autorites boursieres, si elles y sont


legalement ou contractuellement obligees, ou


(ii) Aux instances judiciaires ou arbitrates dans le cadre de procedures


judiciaires ou arbitrates, si elles y sont legalement ou contractuellement


obligees, ou


(iii) A la Societe Affiliee, etant entendu que la Societe Affiliee gardera


i iinuimalion COiiiiueiiueue, OU


(iv) Aux banques et organismes financiers dans le cadre du financement des


Travaux Petroiiers, sous reserve que ces banques et organismes


s'engagent a les tenir confidentielles.


24.9 L'Operateur peut egalement communiquer les informations aux tiers


fournisseurs, entrepreneurs et prestataires de services intervenant dansde


cadre du Contrat, a condition toutefois qu'une telle communication soit


necessaire pour la realisation des Travaux Petroiiers et que lesdits tiers


s'engagent a ies tenir conndentieiies.


24.10 Les entites composant le «Contractant» peuvent egalement communiquer


des informations a des tiers en vue d'une cession d'interets pour autant que ces


tiers souscrivent un engagement de confidentialite.





Article 25 - Fin du Contrat





25.1 Le Contrat pourra prendre fin a la survenance de I'un des evenements ci-


apres:


fi) |or<;ni ip Ip P(?rmi<; rl'FYnlnr^Hnn arri\^r3 a iprmo or no cora n^c rnnnnwaio


en vercu ae ;a legislation en RDC ; \y


/ m x ----'\





j


(ii) lorsque le Permis d'Exploitation aura expire ou n'aura pas ete renouvele


conforrnement aux dispositions legates ;


(iii) pour cheque entite du «Contractant», en cas de retrait volontaire ou


involontaire conforrnement aux dispositions prevues au Contrat


dissociation ;


(iv) la cessation du contrat: I'Etat aura le droit de resilier le present contrat


dans les cas suivants:


• Si le «Contractant» a failli gravement dans ('execution du


programme minimal des travaux vote au Comite d'Operations au


terme de la sous-periode consideree;


• Si le «Contractant» contrevient gravement aux dispositions du


contrat;


• Si le «Contractant» ne se conforme pas a la legislation et a ses


reglements en vigueur ;


• Si 1e «Contractant» fait faillite ou passe en liquidation judiciaire.





Toutefois, cette resiliation ne pourra intervenir qu'apres une mise en


demeure du «Contractant» par la« RDC ». Suite a cette mise en


demeure les parties doivent se concerter pour trouver une solution au


differend dans un delai d’un mois. Si apres cette phase de negociation et


duplications, !e «Contractant» n'a pas pris de mesures pour pailier au


probleme a I'origine de la mise en demeure dans un delai de trois mois


apres concertation, !a« RDC» pourra alors commencer une procedure de


resiliation du Contrat.


25.2 Si une entite du «Contractant» souhaite se retirer volontairement


conforrnement au Contrat dissociation, le «Contractant» en inform era ie


Comite d'Operations avec un preavis de soixante quinze (75) jours. Les-entites


restantes du «Contractant» ont le droit d'acquerir I'intcret de I'entite qui se


retire, mais au cas ou cela n'a pas lieu, la « RDC» et le «Contractant» se


concerteront pour le transfert de la participation de cette entite.


25.3 En cas de Fin de Contrat telle que prevue aux Articles 25.1 et 25.2:





(a) Sous reserve des dispositions de I'Article 17 ci-dessus, le «Contractant»


liquidera les operations en cours et les actifs acquis au titre du Contrat et


rendra cornple de cette liquidation au Comite d'Operations.


Les frais de cette liquidation seront supportes par le


«Contractant».


(b) Le «Contractant» reglera toutes les charges dont le paiement lui\


incombera aux termes du Contrat.


obligations decoulant de ce Contrat ne sera considere(e) comme une violation


au dit Contrat si ce retard ou cette defaillance est du(e) a un cas de force


majeure, c'est-a-dire a un evenement imprevisible, irresistible, et independant


de la volonte de la Partie qui I’invoque. Cela comprend, sans que cette liste soit


exhaustive, insurrection, emeutes, guerre, greves, emeutes des employes, feu


ou inondations (un« Cas de Force Majeure »).


26.2 Si, par suite d'un Cas de Force Majeure, I'execution de I'une quelconque des


obligations du Contrat etait differee, la duree du retard en resultant, augmentee


du temps qui pourrait etre necessaire a la reparation des dommages causes


pendant ledit retard et a la reprise des Travaux Petroliers, serait ajoutee au


delai prevu au Contrat pour I’execution de ladite obligation.


26.3 Lorsqu'une Partie considere qu'elle se trouve empechee de remplir I'une


quelconque de ses obligations en raison d'un Cas de Force Majeure, elle doit le


notifier par lettre recommandee avec accuse de reception dans les 48 heures a


I'autre Partie en specifiant les elements de nature a etablir le Cas de Force


Majeure, et prendre, en accord avec I'autre Partie, toutes les dispositions utiles


et necessaires pour permettre la reprise normale de I'execution des obligations


affectees des la cessation de I’evenement constituant le Cas de Force Majeure.


26.4 Les obligations autres que ceiles affectees par le Cas de Force Majeure


devront continuer a etre remplies conformement aux dispositions du


Contrat.








Article 27 - Droit applicable


L'interpretation et I'execution de ce Contrat seront soumises au droit de la


Republique Democratique du Congo.








Article 28 - Stabilisation du Regime Minier et Fiscal





Sans prejudice de I'article 84 de la Loi, pendant toute la duree du Contrat, la«


RDC» garantit au «Contractant», la stabiiite des conditions generates, juridiques,


financieres, petrolieres, fiscaies, douanieres et economiques dans iesquelles chaque


entite exerce ses activites, telle que ces conditions resultent de la legislation et de la


reglementation en vigueur a la date de la signature de ce Contrat.


En consequence les droits de chacune des entites composant le «Contractant» "ne


seront en aucun cas soumis en quelque domaine que ce soit a une mesure


aggravante par rapport au regime defini au paragraphe ci-dessus.


II est toutefois entendu que chaque entite composant le «Contractant» pourra


beneficier de toute mesure qui lui serait favorable par rapport au regime defini ci-


dessus.


 Article 29 - Obligations Complementaires de ia« RDC »








La« RDC» prend routes les mesures necessaires destinees a faciliter le deroulement


des activites ciu «Contrsctant» et de ses Sous-Traitants. Sur la demande de I'un ou





I'autre, I'assistance dont if est question ci-dessus portera sur le domaine suivai Inc,


sans que cette liste soit limitative:








I'obtention des autorisations pour ^'utilisation et ('installation des moyens


de transport et de communication;


I'obtention des autorisations requises en matiere des douanes et


d'importation- exportation;


I’obtention des visas, permis de travail ou cartes de residents et toutes


autres autorisations administrates necessaires pour I'execution du


Contrat en faveur du personnel travaillant en « RDC » ainsi que les


membres de leur famille;


I'obtention des autorisations requises pour I'expedition a I'etranger, le cas


echeant des documents, donnees ou echantillons aux fins u'analyse ou de


traitement pour le besoin des operations petrolieres;


la facilitation des relations avec I'Administration et les autorites


administrates locales;


I'obtention des approbations necessaires a la conduite des operations


petrolieres, dans la mesure ou les demandes auront ete formulees


conformement a la legislation en vigueur en « RDC » ;


tout autre sujet qui se prete a I'assistance de la« RDC », notamment en


matiere de securite et d'operations dans le cadre de la legislation et de la


reglementation en vigueur.





la« RDC» garantit au «Contractant», a chaque entite constituant !e


«Contractant» ainsi qu'aux cessionnaires du «Contractant» la non discrimination


a leur egard dans I'application des dispositions legislatives ou reglementaires par


rapport a tout autre societe exergant des operations petrolieres en Republique


Democratique du Congo.





Article 30 - Arbitrage





30.1 Tous les differends decoulant du Contrat, a I'exception de ceux vises aux


paragraphes 30.5 et 30.6 ci-dessous, qui surgiront entre la «RDC» d'une part,


et les entites du «Contractant» d'autre part, qui ne pourront pas etre


resolus a I'amiable, seront tranches definitivement par arbitrage





conformement aux Reglements d'Arbitrage de la Chambre de Commerce


Internationale de Paris.








30.2 La «RDC» d'une part et !e «Contractant* d'autre part nommeront un


arbitre et s'efforceront de se mettre u'accord sur la designation a'un tiers


arbitre qui sera le president du tribunal. A defaut de designation d'un arbitre


ou d’un accord sur le tiers arbitre, les dispositions de la Chambre de


Commerce Internationale de Paris s'appliqueront.





30.3 L'arbitrage aura lieu a Paris, en France, pu .en tout autre endroit decide nar Ip


l>N - . I « _ ___/ J . J/ » ‘ * . *


«_d piOctuuiv. etc uci uUicia ci i lanuutf


 (.'interpretation de ce Contrat par l'arbitre doit correspondre aux us et coutumes


acceptes en genera! dans I'industrie petroliere international.





30.4 La« RDC » renonce irrevocablement par ies presentes a se prevaioir de route


immunite lors de la procedure relative a ('execution de toute sentence arbitrate


rendue par un Tribunal Arbitral constitue conformement au present Article 27, y


compris sans limitation toute immunite conoernant Ies significations, toute


immunite de juridiction et toute immunite d'execution quant a ses biens, sauf


Ies biens d'ordre public de la Republique Democratique du Congo.





30.5 Si la «RDC» et une des entiles du «Contractant» sont en disaccord sur la


determination du prix des Hydrocarbures Liquides dans le cadre de I'Artide 16,


« La RDC» ou ladite entite pourra demander au President de ('Institute of


Petroleum a Londres, Grande Bretagne, de designer un Expert international


qualifie, a qui ie differend sera soumis. Si le President de I'lnstitute of


Petroleum ne designe pas d'Expert qualifie, chacune des parties au differend


pourra demander au Centre International d'Expertise de la Chambre de


Commerce International de Paris de proceder a cette designation. La << RDC »


et ladite entite fourniront a celui-ci toutes Ies informations qu'ils jugeront


necessaires ou que I'expert pourra raisonnablement demander.


30.6 Dans Ies trente (30) jours de la date de sa designation, I'expert communiquera





a la« RDC» et a ladite Partie le prix qui a son avis, doit etre utilise en


application de ('Article 14. Ce prix liera Ies parties et sera repute avoir ete arrete


d'un commun accord entre celles-ci. Les frais et honoraires de I'lnstitute of


Petroleum a Londres ou de la Chambre de Commerce International de Paris,


ainsi que les experts seront partages egalement entre la « RDC» et ladite


entite. L'Expert ne sera pas un arbitre, et i'arbitrage ne sera pas applicable en


pareil cas.








Article 31 - Signature








Ce contrat est etabli en quatre (4) originaux en langue frangafee et chaque double


sera considere comme une version originate et authentique lorsqu'il sera durnent


signe par les Parties.





Article 32 - Accord Complet








Suivant ies definitions de ce Contrat, ce Contrat comprend i’accord complet des


Parties et rempiace et annule tous communications, engagements el accords


precedents entre les Parties, qu'ils soient ecrits ou oraux, exprimes ou tacites.





Article 33 - Notification


 a) Pour la « RDC» :





Ministere des Hydrocarbures


Monsieur le Ministre des Hydrocarbures


1, Avenue du Comite Urbain


Commune de la Gombe


Kinshasa,


Republique Democratique du Congo


b) Pour le « Contractant »





• Pour «COHYDRO» :





Monsieur I'Administrateur Delegue General,


1. A\/pm 10 Hii C{lr*hair»


Commune de la Gombe


Kinshasa


Republique Democratique du Congo


• Pour «SACOIL»:





Madame le Directeur


35, Impala Road, Chilehurston


Johannesburg


Afrique du Sud


33.2 Une Partie peut modifier ses coordonnees en donnant un preavis de 15 jours a


I'autre Partie.





33.3 En cas d'absence de regu, mais en cas de remise a personne, toute notification


effectuee dans le cadre de ce Contrat sera consideree comme avoir ete


valablement effectuee.


33.3.1. Si remise personnellement, au moment de la livraison;


33.3.2. Si envoyee par avion, au sixieme jour ouvrable la date de la poste


faisant foi;


Article 34 - Entree en Vigueur - Regime de Cooperation





34.1 Ce Contrat n’entrera en vigueur qu’a la date de la signature de i'Otdonnance du


President de la Republique approuvant ce Contrat.


34.2 Toutes revisions ou amendements a ce Contrat ne peuvent intervenir que d'un


commun accord de toutes les Parties et ce par voie d'Avenant.


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