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REPÚBLICA DE BOLIVIA







CONTRATO DE OPERACIÓN





ENTRE





YACIMIENTOS PETROLÍFEROS



FISCALES BOLIVIANOS.







TOTAL, E&P BOLIVIE,





Y







TECPETROL DE BOLIVIA S.A.SEÑOR NOTARIO DE GOBIERNO



En el registro de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase insertar un Contrato de Operación para el Área de Contrato correspondiente al Bloque Ipara ubicado en los Departamentos de Chuquisaca y Santa Cruz, sujeto a los siguientes términos y condiciones:



CLÁUSULA 1.

PARTES CONTRATANTES



1.1 Partes. De una parte YACIMIENTOS PETROLÍFEROS FISCALES BOLIVIANOS (en lo sucesivo "YPFB"), una empresa pública creada por decreto supremo de 21 de diciembre de 1936: con domicilio en la ciudad de La Paz y de otra parte TOTAL E&P BOLIVIE S.A., con domicilio social en 2 Place de La Coupole, La Défense 6, 92400 Courbevoie, una compañía constituida de acuerdo a las leyes de Francia, que cuenta con una sucursal debidamente registrada y con personería jurídica aprobada en Bolivio por FUNDEMPRESA bajo la Matrícula de comercio No. 00013942, de fecha 21 de noviembre de q996, y que tiene domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra (en lo sucesivo "TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia"), y TECPETROL DE BOLIVIA S.A. una compañía constituida de acuerdo a las leyes de Bolivia, registrada y con personería jurídica aprobada en Bolivia por FUNDEMPRESA bajo la Matrícula de comercio No. 00013424. de fecha 25 de agosto de 2005, y que tiene domicilio legal en la ciudad de La Paz (en lo sucesivo "TECPETROL DE BOLIVIA S.A.", y conjuntamente con TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia, el "Titular" o las "Empresas Participantes"). YPFB y el Titular podrán oportunamente ser designados en forma individual como una "Parte" y en forma conjunta como las "Partes".



1.2 Participación de las Empresas Participantes. Los porcentajes de participación de las Empresas Participantes son las siguientes:



EMPRESA PARTICIPANTE Porcentajes de Participación

TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia 80%

TECPETROL DE BOLIVIA S.A. 20%



1.3 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable frente a YPFB del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Titular conforme a este Contrato.



1.4 Operador. TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia ha sido designado por las Empresas Participantes como el Operador bajo este Contrato, quién deberá cumplir con las obligaciones del Titular conforme a este Contrato en nombre y representación de cada una de las Empresas Participantes frente a YPFB, en el entendido de que el incumplimiento del Operador no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria antes prevista. Las Empresas Participantes podrán cambiar al Operador y el Operador podrá renunciar a su condición de Operador, previo consentimiento por escrito de YPFB. En caso de que YPFB negara dicho consentimiento, lo hará de forma justificada.











1.5 Revocatoria de Operadores. Si el Operador no ha cumplido con sus



obligaciones de manera consistente con las Prácticas Prudentes de la Industria, YPFB podrá, por



medio de notificación escrita al Operador y a las Empresas Participantes, solicitar un Operador



alterno de entre las Empresas Participantes. Dentro de los sesenta (60) días siguientes à la entrega



de dicha notificación, el Titular deberá nominar a un puevo operador para la aprobación de YPFB,



que no podrá ser negada injustificadamente. El Operador será reemplazado dentro de un periodo de



ciento ochenta (180) Días después del consentimiento de YPFB.







CLÁUSULA 2.



ANTECEDENTES







YPFB celebra el presente Contrato con las Empresas Participantes de conformidad



con el Articulo 139 de la Constitución Politica del Estado, la Ley de Hidrocarburos No. 3058



promulgada el 17 de mayo de 2005 y publicada el 19 de mayo de 2005, así como el Decreto



Supremo 28701, promulgado y publicado el 1° de mayo de 2006. El presente Contrato será



autorizado y aprobado por el Poder Legislativo conforme al Articulo 59, numerai (5) de la



Constitución Politica del Estado.







CLÁUSULA 3.



DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN







3.1 Definiciones. Se establecen las siguientes definiciones para los efectos del



presente Contrato:





"Abandono" significa todas las actividades de abandono, incluyendo sin limitación



el taponamiento y abandono de pozos, el desmontaje y retiro de plantas e instalaciones y la



restauración de los sitios utilizados para Operaciones Petroleras de conformidad con las Leyes



Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria.







"Acuerdo de Entrega de Gas Natural" significa un acuerdo a ser suscrito entre



YPFB y el Titular por el cual el Titular se obliga a entregar y YPFB se obliga a recibir de acuerdo a



los Contratos de Comercialización que YPFB haya suscrito con los compradores.







"Afiliada" significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona que



ejerza Control directa o indirectamente, que esté sujeta al Control por dicha Persona, o que se



encuentre bajo el Control común de dicha Persona.







"Año Calendario" o "AñO" significa el periodo de doce (12) Meses que comienza



el primer dia de enero y que termina el último día de diciembre de acuerdo al calendaria Gregoriano.





"Año de Contrato" significa un periodo de doce (12) meses consecutivos, contado



a partir de la Fecha Efectiva o a partir de la fecha de cualquier aniversario del mismo.





"Área del Contrato" significa la superficic y el subsuelo correspondiente, en los



cuales el Titular está autorizado, en los términos y condiciones establecidos en este Contrato, a



llevar a cabo Operaciones Petroleras, cuya ubicación, delimitación y especificaciones se indican en



el Anexo A, área que podrá ser modificada conforme a este Contrato y las Leyes Aplicables.





"Área de Explotación" significa la porción del Área del Contrato definida en el



Articulo 39 de la Ley de Hidrocarburos y en el Plan de Dessarrollo respectivo.









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"Área de Retención" significa la porción del Área del Contrato definido en el

Artículo 40 de la Ley de Hidrocarburos, en el entendido de que los Áreas de Retención existentes en

la Fecha Efectiva están indicadas en el Anexo A.



"Boliviano" "Bs" significa la moneda dc curso legal de la República.



"Campo" significa el Área debajo de la cual existen uno o nuis reservorios de

Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura o entidad geológica.



"Caso Fortuito o Fuerza Mayor" significa todo acontecimiento humano o natural,

de carácter imprevisible y si previsible inevitable, que impida directa o indirectamente, parcial o

totalmente, el cumplimiento de las obligaciones de cada una de las Partes ba'o el presente Contrato y

que no esté bajo control, no le haya sido posible superar y no sea resultado de alguna culpa o

negligencia de la Parto afectada. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas. Caso

Fortuito o Fuerza Mayor incluirá on forma enunciativa más no limitativa los siguientes bechos o

actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada do sus obligaciones derivadas del presente

Contrato: l'enómenos de la naturaleza tales como formentas, inundaciones, deslaves, relámpagos y

terremotos; incondios; actos de guerra (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones,

sabotajes y terrorismo; desastres de transportación: y huelgas u otras disputas laborales que no scan

por mativo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la parte afectado. Queda

expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá dificultad económica o

cambio en las condiciones de mercado.



"Contrato" significa el presente Contrato de Operación, incluyendo todos los

Anexos que se adjuntan al mismo (los cuales constituyen parte integral de este Contrato), así como

todas las modificaciones o enmiendas que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.



"Contrato de Comercialización" significa los contratos de venta de los

Hidrocarburos Netos que serán suscritos entre YPFB y un comprador, en los que se determina el

precio de venta, plazos, condiciones de entrega de los Hidrocarburos, entre niros.



"Control" significa el poder para dirigir, administrar o dictar la gestión de

politicas de administración de una persona juridica, mediante a) la titularidad directa o indirecta de

más del 50% del capital, b) la titularidad directa o indirecta de más del 50% de los derechos de voto

y c) el derecho directo o indirecto de designar más de la mitad de los miembros ce la junta directiva

o del consejo de administración. "Controla", "está Controlada por" y demás términos similares

deberán ser interpretados de forma congruente.



"Costos" significa todos los costos, inversiones, gastos y obligaciones de las

Operaciones Petroleras, incluyendo los relacionados con Operaciones de Exploración, Operaciones

de Evaluación, Operaciones de Desarrollo, Operaciones de Explotación y Abandono.



"Cosots Recuperables" significa todos los Costos incurridos y reportados por el

Titular y que hayan sido aprobados por YPFB conforme al Procedimiento Financiero y Contable.



"Cuenta de Abandono" significa tendrá el significado establecido en la Cláusula 24.5.



"Día" significa un día calendario.



"Día Hábil" significa los Días lunes, martes, miércoles, jueves o viernes, excepto

cuando sea un Día feriado de acuerdo con la legislación de la República.





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"Documentos Técnicos" significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos relativas al Área del Contrato o a la presentación de los servicios objeto del presente Contrato.

"Dólares" o "USS" significa dólares de los Estados Unidos de América.

"Fases" significa las etapas en que se subdividen los Períodos de Exploración según lo estipulado en la Cláusula 6.

"Fecha Efectiva" significa la fecha determinada de conformidad con la Cláusula 5.

"Garantía Bancaria" significa una carta de crédito incondicional, irrevocable y ejecutable a su sola presentación, emitida a favor de YPFB por un banco con una calificación crediticia de A-(o equivalente), emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional, que de acuerdo con la Cláusula 18.2 garantiza el cumplimiento de las UTEs aplicables a la Fase correspondiente, garantía que deberá tomar la forma especificada en el Anexo B.

"Garantía de Cumplimiento" significa la garantía de cumplimiento del Contrato y de las obligaciones de las Empresas Participantes bajo el Contrato adjunta en el Anexo C, que será otorgada por la última casa matriz de cada una de las Empresas Participantes.

"Gas Natural" significa los Hidrocarburos, con predominio de metano, que en condiciones normalizadas de presión y temperatura se presentan en la naturaleza en estado gaseoso.

"Hidrocarburos" significa los compuestos de carbono e hidrógeno, incluyendo los elementos asociado, que se presentan en la naturaleza, ya sea en el suelo o en el subsuelo, cualquiera sea su estado físico, que conforman el Gas Natural, Petróleo y sus productos derivados.

"Hidrocarburos de Insumo" significa Hidrocarburos utilizados como combustible en las Operaciones Petroleras, quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, en la manera y cantidades aprobadas por el Ministerio, Hidrocarburos que serán controlados y certificados por YPFB.

"Hidrocarburos Netos" significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de insumo, y que serán recibido por YPFB en el Punto de Fiscalización, las cuales serán controlados y certificados por YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y el presente Contrato.

"Hidrocarburos Producidos" significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Titular en boca de pozo, en el Área del Contrato.

"IDH" significa el Impuesto Directo a los Hidrocarburos aplicable bajo la Ley de Hidrocarburos y su reglamento.

"Ley de Hidrocarburos" significa la Ley de Hidrocarburos No. 3058 del 17 de mayo del 2005, según la misma sea modificada, o cualquier ley que la sustituya.

"Leyes Aplicables" significa la Constitución Política del Estado, las leyes, reglamentos, decretos, sentencias constitucionales con efectos erga omnes, resoluciones administrativas y demás normas de cualquier tipo promulgadas por cualquier autoridad competente en la República y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

-4-"Materiales" significa todos los materiales, maquinarias, equipos, herramientas, repuestos, artículos, suministros y otros, adquiridos, suministrados, arrendados o poseídos de cualquier otra forma para su utilización en las Operaciones Petroleras.



"Mes" significa un mes calendario.



"Ministerio" significa el Ministerio de Hidrocarburos y Energía de la República o cualquier otro nombre que éste adopte.



"Operaciones de Desarrollo" significa todas las actividades llevadas a cabo de conformidad con un Plan de Desarrollo para desarrollar un Campo que ha sido declarado comercialmente explotable, incluyendo, sin limitación, las actividades relacionadas con: la perforación, profundización y terminación de Pozos; proyectos de recuperación primaria, secundaria y mejorada, así como mantenimiento de presión, la ingeniería, construcción y erección o tendido de instalaciones o plantas de producción (incluyendo, sin limitación: separadores; compresas, generadores, bombas y tanques; lineas de recolección, duetos y todas las instalaciones que se requiere sean instaladas para la producción, mantenimiento de presión, tratamiento, almacenamiento y transporte de Hidrocarburos hasta la conexión con un sistema de Transporte); la adquisición y procura de todos los Materiales que puedan ser requeridos o convenientes para las actividades anteriormente indicadas; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Evaluación" significa todas las actividades llevadas a cabo para evaluar los limites y la capacidad de producción de un Campo, incluyendo, sin limitación: estudios geológicos y geofisicos, perforación de Pozos para evaluación; estudios de reservas y otros estudios (incluyendo los reportes y estudios a que se refiere la Cláusula 6.17); y todas las operaciones auxiliares y Actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.



"Operaciones de Exploración" significa todas las actividades conducidas con miras a descubrir Hidrocarburos, incluyendo, sin limitación: todos los estudios y actividades topográficos, hidrográficos, geológicos, aerofotogramétricos, gravimétricos, magnetométricos, sismológicos, geoquimicos y otros estudios y actividades (incluyendo interpretaciones, análisis y estudios relacionados) que tengan como objeto la investigación debajo de la superficie para la ubicación adecuada de los Pozos; la perforación, equipamiento y prueba de Pozos; la adquisición y procura de todos los Materiales requeridos o convenientes para llevar a cabo las actividades anteriores; y todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción y los resultados de las actividades antes indicadas.



"Operaciones de Explotación" significa todas las actividades llevadas a Cabo bajo el presente Contrato para la operación y mantenimiento de la producción de un Campo, incluyendo de forma enunciativa y no limitativa, la perforación de Pozos de desarrollo y de producción, tendido de líneas de recolección, construcción e instalación de plantas de almacenaje, de procesamiento y separación de líquidos y licuables, de recuperación primaria, secundaria y mejorada y toda otra actividad en el suelo y el subsuelo dedicada a la producción, separación, procesamiento, compresión y almacenamiento de Hidrocarburos.



"Operaciones Petroleras" significa todas las Operaciones de Exploración, Operaciones de Evaluación, Operaciones de Desarrollo. Operaciones de Explotación y Abandono que se lleven cabo conforme a este Contrato.



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"Operator" significa TOTAL E&P BOLIVIE, Sucursal Bolivia que ha sido

designado por las Empresas Participantes, con la aprobación de YPFB, para Ilevar a cabo las

Operaciones Petroleras conforme a este Contrato.



"Partes" significa YPFB y las Empresas Participantes.



"Período de Exploración" significa el período para llevar a cabo Operaciones de

Exploración, según lo establecido cu la Cláusula 6.



"Período de Retención" significa el plazo durante el cual el Titular ejerce el

derecho de retención de conformidad con el Artículo 40 de la Ley de Hidrocarburos.



"Persona" significa cualquier persona natural o jurídica.



"Petróleo" significa los Hidrocarburos que en condiciones normalizadas de

temperatura y presión se presentan en estado líquido, así como la gasolina natural y los

Hidrocarburos Líquidos que se obtionen en los procesos de separación del gas.



"Plan de Desarrollo" significa la programación de actividades a ser ejeculadas por

ci Titular después de la Declaratoria de Comercialidad, para asegurar la eficiente y económica

explotación de un Campo en el Área del Contrato.



"Pozo" significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o

cualquier otra forma con el proposito de descubrir o extraer Hidrocarburos, para inyeclar cualquier

sustancia o para obtener datos relacionados con un yacimiento.



"Prácticas Prudentes de la Industria" significan las prácticas, métodos,

estándares y procedimientos generalmente aceptados y acaiados por operadores prudentes, hábiles,

diligentes y con experiencia en materia de la exploración, desarrollo y producción de Hidrocarburos,

y que en el momento en cuestión, en el ejercicio de un juicio razonable y a la luz de los bechos

conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraria que obtendrian los resultados y

finalidades plancados, maximizando los beneficios económicos de la explotación de los yacimientos

dentro del Área del Contrato.



"Presupuesto" significa una estimación de Costos de todas las partidas incluidas

en un Programa de Trabajo preparado en apego al Procedimiento Financiero y Contable o

incluyendo como minimo el desglose de las partidas presupuestarias correspondientes a Pozos,

instalaciones, estudios, sismica, gastos generales y administrativos y Abandono.



"Procedimiento Financiero y Contable" significa el procedimiento Financiero y

Contable estipulado en el Anexo D.



"Producción Comercial Regular" significa la producción regular y sostenida de

cualquier Campo, después de tomar en cuenia todos los factores financieros y operacionales, factores

que serán propuestos per el Titular en el Plan de Desarrollo sujeto a la aprobación de YPFB.



"Programa de Trabajo" significa un programa pormenorizado de las Operaciones

Petroleras propuestas por el Titular y de los tiempos requeridos para cada categoria de Operaciones

Petroleras, que estará sujeto a la aprobación de YPFB.











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"Programa Mínimo de Exploración" significa el volumen minimo de trabajo que

el Titular está obligado a Ilevar a cabo en cada Fase del Período Inicial de Exploración o del Período

Adicional de Exploración, de acuerdo con la Cláusula 6.7 y et Anexo E.



"Punto de Fiscalización" significa el punto designado por YPFB, donde se

medirán y verificarán los Hidrocarburos Netos, según loestablece la Ley de Hidrocarburos y el

presente Contrato.



"República" significa la República de Bolivia.



"Retribución del Titular" significa el pago al Titular de los Costos Recuperables

y su Utilidad calculados en función del valor de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de

Fiscalización de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato.



"Servicios Petroleros" significa los servicios de ingenieria, constructión,

perforación, adquisición sismica y apoyo logistico a las Operaciones Petroleras.



"Subcontratistas" significa aquellas Personas que Ileven a cabo Operaciones

Petroleras a solicitud y por cuenta del Titular conforme a la Cláusula 16.



"Trimestre" significa cualquier periodo de tres (3) Meses Naturales que comience

el 1° de enero, 1° de abril, 1° de julio o 1° de octubre de cualquier AñO.



"Unidad de Seguimiento y Control" significa la unidad supervisiora de la

ejecución de las Operaciones Petroleras, que será nombrada por las Partes en sjueción a la Ley de

Hidrocarburos, sus reglamentos y la Cláusula 25.



"UTEs o "Unidades de Trabajo", significa las obligaciones de trabajo, y su

equivalencia en dinero, que el Titular deberá ejecular durante el Periodo Inicial de Exploración y

durante el Período Adicional de Exploración (de baberio), conforme a lo dispuesto en la Cláusula 6.



"Utilidad" significa la parte de la Retribución que YPFB pagará al Titular de

conformidad con la Cláusula 13.2 y el Anexo F del presente Contrato.



"Valor Remanente" significa el valor remanente de los Hidrocarburos Netos,

después de pagar el IDH, las Regalias y Participaciones, según lo dispuesto por la Ley de

Hidrocarburos.



3.2 Otras Definiciones. Todos los demás términos utilizados en el presente

Contrato y definidos en la Ley de Hidrocarburos tendrán el significado atribuido a los mismos en la

Ley de Hidrocarburos.



3.3 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 3.1 podrán ser

utilizados en el presente Contrato tanto en el singular como en el plural.



3.4 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del

presente Contrato han sido insertados unicamente para propósilos de referencia y no afectarán la

interpretación del mismo. Toda referencia en el presento Contrato a "Cláusulas" o "Anexos" se

entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo

contrario.











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CLÁUSULA 4.

OBJETO DEL CONTRATO



4.1 El presente Contrato de Operación tiene por objeto la ejecución por parte del Titular de todas las Operaciones Petroleras dentro del Área del Contrato, a su exclusiva cuenta y riesgo, de conformidad con lo establefido por la Ley de Hidrocarburos y los términos y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir de YPFB la Retribución del Titular.Para este fin, el Titular cubrirá todos los Costos y proveerá todo el personal, tecnología, instalaciones, Materiales y capital necesario para la realización de las Operaciones Perroleras, YPFB no asumirá ningún riesgo ni responsabilidad con respecto a las Operaciones Petroleras o los resultados de las mismas.



4.2 No Otorgamiento de la Propiedad. Este Contrato no confiere al Titular en ningún momento ningún derecho de propiedad sobre los yacimientos de Hidrocarburos, los cuales son y permanecerán en todo momento en propiedad del Estado, Asimismo, este Contrato no confiera al Titular en ningún momento ningún derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos producidos, los cuales serán y permanecerán en propiedad de YPFB.



Área del Contrato. Para los efectos de este Contrato el área de Contrato comprende:



Denominación del Área: Ipati.



Ubicación del Área: Zona 20



Departamento(s): Santa Cruz de la Sierra y Chuquisaca.



Superficie Total: Parcelas 24.55 - Hectáreas: 61.375,00



Zona: Tradicional.



Según se indica con más detalle en el Anexo A. El Área del Contrato podrá ser modificada conforme a este Contrato y las Leyed Aplicables.



CLÁUSULA 5.



PLAZO DEL CONTRATO



5.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigencia, después de su aprobación por parte del Poder Legislativo, en la fecha de protocolización ante Notario de Gobierno (la "Fecha Efectiva")



5.2 Plazo. El plazo del presente Contrato es de treinta y un (31) Años de Contrato, computables s partir de la Fecha Efectiva,salvo que sea terminado anticipadamente de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato.



CLÁUSULA 6.



PERÍODO DE EXPLORACIÓN



6.1 Período Inicial de Exploración. El Período Inicial de Exploración tendrá la duración especificada en el Anexo E y se subdividirá en las Fases indicadas en dicho Anexo E.



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6.2 Período Adicional de Exploración. En los casos que correspondiera la aplicación del Artículo 37 de la ley de Hidrocarburos, sin perjuicio de lo establecido en el referido Artículo, YPFB y el Titular podrán acordar la duración del Período Adicional de Exploración, las fases en las cuales el mismo se subdividirá, así como las UTEs y los volúmenes de trabajo a ser ejecutados en cada Fase del Período Adicional de Exploración. El Período Adicional de Exploración aplicable a ciertas partes del Área del Contrato está indicado en el Anexo E.



6.3 Renuncia y Devolución de Áreas. El Titular podrá renunciar a sus derechos con respecto a cualquier porción del Área del Contrato que se encentre en el Período de Exploración mediante notificación par escrito a YPFB con sesenta (60) Días de anticipación, siempre y cuando el Titular haya cumplido hasta ese momento con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato. Al finalizar cada Fase del Período de Exploración el Titular llevará a cabo la renuncia y devolución de área de acuerdo con los Artículos 36 y 37 de la Ley de Hidrocarburos y con el reglamento correspondiente.



6.4 Retención de Campos. Si el Titular efectúa un descubrimiento de uno o más Campos que no puedan ser declarados comerciales por las causas establecidas en la Lay de Hidrocarburos, el Titular podrá retener el Campo por un plazo que será fijado por YPFB, el cual será en su caso reconducido si subsisten las causas que motivaron su declaración, de acuerdo con las condiciones específicas de tal Campo y que en ningún caso implicará una prórroga del plazo estipulado en la Cláusula 5.2. Durante el Período de Retención en cuestión, el Titular deberá cumplir con lo establecido en el reglamento respectivo. El Período de Retención aplicable a ciertas partes del Área del Contrato está indicado en el Anexo E.



6.5 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploración. Durante el Período de Exploración, el Titular deberá presentar a YPFB para su aprobación los Programas de Trabajo y Presupuestos anuales, los cuales deberán incluir las obligaciones relativas a las UTEs de acuerdo con lo estipulado en esta Cláusula 6. El Programa de Trabajo y Presupuestos para el primer Año del Contrato deberá ser presentado dentro de las noventa (90) Días siguientes a la Fecha Efectiva. Los Programas de Trabajo y presupuestos para los Años subsiguientes serán presentados por el Titulas a YPFB, para su aprobación, de conformidad con el procedimiento establecido en el Anexo D. Como resultado de los avances de los trabajos de exploración, el Titular podrá realizar cambios al Programa de Trabajo y Presupuestos aprobados, siempre que cuente con la aprobación previa a dichos cambios por la parte de YPFB. YPFB emitirá su aprobación o no al Programa de Trabajo y el correspondiente Presupuesto, así como a cualquier cambio propuesto a los mismos por el Titular, en un plazo de 30 Días contados a partir del Día en que reciba el Programa de Trabajo y Presupuestos o los cambios propuestos. En caso que YPFB no se pronuncie en el plazo indicado sobre el Programa y Presupuestos o cambias propuestos, los mismos se entenderán aprobados. YPFB no podrá exigir al Titulas una cantidad de UTEs mayor a la establecida en el Programa mínimo de exploración.



6.6 Notificación y Condiciones para Proceder con la Siguiente Fase. Con treinta (30) Días de anticipación al vencimiento del término de la Fase en la que se encuentre, el Titular deberá notificar a YPFB su decisión de ingresar a la siguiente Fase. El derecho del Titular de ingresar a la Fase siguiente a aquella en la que se encuentre, estará sujeto al cumplimiento oportuno de sus obligaciones de ejecución de las UTEs para la Fase en la que se encuentre. En caso de que el Titular decida continuar, junto con la notificación deberá entregar a YPFB para su aprobación, el Programa de Trabajo y Presupuestos para la siguiente Fase, y la Garantía Bancaria correspondiente a las UTE’s comprometidas para la siguiente Fase. Si el Titular no efectúa la notificación o no entrega la Garantía Bancaria dentro de este plazo, se aplicará lo establecido en la Cláusula 23.1(g) en relación con la porción del Área de Contrato en cuestión.

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6.7 Programa Minimo de Trabajo para el Período de Exploración. La

duración de cada Fase del Período de Exploración, los volúmenes de trabajo y actividades que el

Titular deberá realizar y su equivalente en UTF's, así como su equivalencia en dinero, se encuentra

especificado en el Anexo F.



6.8 Volúmenes de Trabajos. La contidad de UTE's a realizar en cada Fase

será establecida en trabajos de volúmenes de trabajo serán aprobados por YPFB y

su cumplimiento será condición indispensable para evaluar y certificar el cumplimiento de la

obligación relativa la las UTEs. La ejecución de las UTEs será realizada por el Titular conforme a lo

establecido en el reglamento aplicable.



6.9 Traspaso de UTEs. Las UTEs realizadas por el Titular ce exceso de

aquellas requeridas en cualquier Fase, serán acreditadas a favor del Titular, a cuenta de las

obligaciones de UTEs que tenga que realizar en las siguientas Fases.



6.10 UTEs No Cumplidas. Si por causas no atribuibles, a YPFB o a Caso

Fortuito o Fuerza Mayor, el Titular no cumpliera las actividades incluidas en el Programa de

las UTEs no realizadas. Estos valores serán los ennsignados en el Presupuesto correspondiente y no

serán considerados Costos Recuperables. Si el objetivo de la actividad se cupliera plenamente sin

utilizar la cantidad de UTEs asignada, la diferencia será sumada a la cantidad de UTEs por cumplir,

correspondiente a la siguiente Fase, Asimismo, si el Titular no puede terminar cualquier actividad

por razones técnicas debidamente justificadas a satisfacción de YPFB, el Titular no estará obligado a

pagar las penalidades previstas en esta Cláusula 6.10 pero deberá cuplir con la UTEs faltantes en

actividades relativas a la siguiento Fase. En aquellos casos en que proceda el pago de penalidades

conforme a esta Cláusula 6.10. YPFB podrá hacer efectiva la Garantia Bancaria correspondiente a la

Fase en cuestión sin perjuicio de aplicar las disposiciones de la Cláusula 23 (a).



6.11 Perforación de Pozos. Antes de perforar ue Pozo, el Titular presentará a

YPFB el programa de perforación y el Presupuesto para el mismo con el estimado de la profundidad,

junto con las especificaciones técnicas que sean requeridas, según su interpretación de la

información existente. Una vez aprobado el programa, el Titular estará obligado a perforar el Pozo

como mínimo hasta la profundidad etimada y dentro de las especificaciones técnicas requeridas,

excepto cuando existan causas justificadas aprobadas por YPFB. El Titular deberá someter a la

aprobación de YPFB los programas especificos de perforación y Presupuesto para cada Pozo, con

la debida anticipación anres de la fecha de inicio de su ejecución.



6.12 Reportes de Perforación. Durante la perforación de un Pozo exploratorio

y hasta la terminación de las operaciones de perforación, el Titular enviará a YPFB de forma diaria y

semanal, un reporte de perforación en el cual se indicará entre otros: las operaciones realizadas, la

profundidad alecanzada, la evidencia de hidrocarburos y cualquier otra información de importancia,

tal como los resultados de los registros eléctricos que realice el Titular.



6.13 Pruebas de Formación. Si el Titular decide realizar una prueba de

formacin en un Pozo exploratorio notificará tal decisión a YPFB con diez (10) Días de antelación al

comienzo de la prueba de formación. Conjuntamente con la notificación el Titular enviará a YPFB

el programa previsto para la realización de la prueba de ormación.



6.14 Notificación de Resultados. Una vez efectuada la prueba de formación,

el Titular remitirá a YPFB los datos que emergen directamente de la prueba, dentro de los diez (10)







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Días Hábiles siguientes contados a partir de la finalización de ésta. En un plazo de noventa (90) Días desde la finalización de las pruebas de formación, el Titular remitirá a YPFP la información relevante conjuntamente con los estudios técnicos e informes post prueba de formación. En esta oportunidad el Titular notificara oficialmente a YPFB de la existencia de un descubrimiento. Asimismo realizará una recomendación preliminar sobre la conveniencia o no de realizar una evaluación sobre el posible Descubrimiento. YPFB analizará la información presentada y hará conocer al Titular las observaciones que estime pertinentes en un plazo de diez (10) Días Hábiles.

6.15 Programa de Evaluación. El Titular podrá presentar a YPFB para su aprobación el Programa de Trabajo para Operaciones de Evaluación con su correspondiente Presupuesto, en un plazo de noventa (90) Días contados a partir de la fecha de la notificación del Descubrimiento a la cual hace referencia la cláusula 6.14 anterior. El Programa de trabajo para Operaciones de Evaluación comprenderá las operaciones necesarias conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria. El Programa de Trabajo incluirá como mínimo, según las características del Descubrimiento a evaluar, lo siguiente:

(a) mapa y coordenadas del área que será evaluada;

(b) informe de los estudios y trabajos realizados que llevaron al Descubrimiento de Hidrocarburos;

(c) estudios sísmicos a realizar de ser necesarios;

(d) cantidad estimada y ubicación posible de los Pozos de evaluación a perforar;

(e) programa preliminar de perforación para los Pozos de evaluación; y

(f) medidas de seguridad y protección ambiental relacionadas con las Operaciones de Evaluación.

YPFB emitirá su aprobación o no al Programa de Trabajo y el correspondiente Presupuesto en un plazo de treinta (30) Días contados a partir del Día en que se reciba el Programa de Trabajo las Operaciones de Evaluación con su correspondiente Presupuesto. En caso de que YPFB no se pronuncie sobre el Programa y Presupuesto en el plazo establecido, Programa y Presupuesto presentados por el Titular se entenderán aprobados.

Una vez aprobados por YPFB el programa de Trabajo y el Presupuesto, el Titular iniciará la ejecución del Programa de trabajo de acuerdo al cronograma establecido. Posteriormente y en cualquier momento, el Titular podrá presentar para la aprobación de YPFB modificaciones al Programa de Trabajo para las Operaciones de Evaluación y Presupuesto.

6.1.6 Hidrocarburos Extraídos durante los Períodos de Pruebas. Los Hidrocarburos obtenidos en la producción de prueba para determinar las características del Campo y los caudales de producción, se entregarán a YPFB en un lugar previamente acordado por las Partes, en casi de que tal entrega y recepción sea posible. Dichos Hidrocarburos serán contabilizados como parte de los Hidrocarburos Netos cuando sean entregados en el punto acordado.

- 11 -6.17 Reporto de Evluncion Una vez termipandas las OPeraciones de Evaluacion el Titular presentara a YPFB,en un plazo de cuarenta y cinco (45)Dias,un informe dctallado al respecto,segun lo estnblicido en el Reglamento Devolucion y Retencion de Areas.



CLAUSULA 7.

PERIODO DE EXPLOTACION

7.1 Declanratoria de Comerecialikdad Una vez efectluado un Descbrimciso Comercial,el Titular dchera prosentar la Delaraloria de Comercialidad a YPFB.para su aprobacion.acompanada de lodit le informacion esecficada en el reglament aprobado por la auloridad estanal compelente,en un plazo no mayer de poventa (90)Dias corrados a purlir de la fecha de entrega del reporte de evaluacion a que se refiere la Clausula6.17



7.2 Considerciones para la Elaboracion plan de Desarollo. Una vez Deslartorisa de Comercialidad de un Campo.YPFB notificara al Titular el dostino esperade de la produccion fitura del mismo.asi como los Contralos de Conereiazacion y transporte bajo los cuales YPFB.vendera y transportara dicha produccion.YPFB mantendra informado al Titular sobre eslos contratos se encurten en negociacion o los Hidrocarbures a ser producidors en el Campo cn culestion,requicran la aperturn de nuevos mercados o la contrancion de nueva,su apoyo y pericia tenica n YPFB yel Titular condinnaran de Contratos de Contereiazncion y/o tranporte.Para tal efeto,YPFB y el Titular coordinaran sus csfuerzos para lograr la mejor valorizacion posible de los Hidracarbures a ser producidos en el Campo en cl entendodo de que YPFB mantendra Control sobre la comcrealizacion y el poder de decision con respcto a los Contratos de Comereializacion y tranporte.YPFB.y el Titular celebrararn un Acueordo de Entrega de cas Natural el cual debera eslabecer las condiciones de entrega para Campo (volumen,evoucion del perfil de produccion,parklas de marcnimiento,fuerza mayor,etc),y Comercialozacion,a fin de sostener las inversiones de desarrollo.fin este necuerdo se establecera el precoi al cual los Hidracarbures seran valorizados de conformidad con los Contratos de



7.3 Suspension del plan Desaarrollo. Antes de que el Titular invierta cantidades substanciales conforme al plan de Desarrollo.programmas de Trabajo y sus respectivos Presupuestos,el Titular podra suspender sin responsabilidad la implementacion de dicho plan de Desarrollo y programas de Trabajo cuando YPFB no cuente con los contraso referidos en la Clasula 7.2 o lo eslublecido por YPFB,Cuando dejen de presentarse dichas eircunstancias.el Titular debera inmediatamente actualizar y reusmir laimplemenacion del Plan Desarrollo y los Progremas de Trabajo de que se trate.



7.4 Plan de Desarrollo De acuerdo a las condiciones esceificas del Descubrimiento Comereial,YPFB y el Titular acordarant el Plazo en el cual sera presenado el plan de Desarrollo sin perjuicio de lo eslablecido en la Ley de Hidercarbures.El Titular decra presentar n YPFB.para su aprobacion.un plan de Desarrollo del o los Campos,basado en la combinacion de factoros tecnicos,ocolomicos,y de mercado que hagan yenteble su explotaeion considerando los Contralos de Compercializacion al mercado interno y exlomo,ast como el conjunto de condiciones nceesarlas para alcanzar oste corretide.EL plan de Desarrollo incluira como minimo lo sigulenter:(a) una descripción del desaroolo propuesto para el campo de su programa gerencial ;

(b) detalles sobre:(i)el trabajo gelogíco y de yacimientos efectuado, junto con los perfiles de simulación de producción, con el fin de obtener la mejor alternativa de agotamiento; (ii) las instalaciones de producción, procesamiento, tratamiento y transporte a ser ubicadas en el Área del Cotrato; (iii) instalaciones de transporte y almacenamiento para Hidrocarburos desde el Área del Contrato; y (iv) instalaciones , independientemente de su ubicación que estén conectadas con cualquiera de las instalaciones mencionadas en (ii) y (iii) anteriores, y que (o cuya ocupación) pueda afectar la integridad, administración u operación de éstos.

(c) los perfiles estimados de producción para todos los Hidrocarburos, incluyendo la posibles inyecciones durante la duración del Desarrollo o incluyendo el comienzo de la producción;

(d) la fecha de inicio proyectada para la Produccion Comercial Regular;

(e) una propuesta de cronograma para cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Título VII,Capítulo I de la Ley de Hidrocarburos.

(f) una propuesta del Titular para proteger la seguridad, salud y bienestar de las personas que participen o estén relacionadas con las Operaciones Petroleras;

(g) las propuestas del Titular pra la utilización de bienes y servicios bolivianos y el entrenamiento y empleo de ciudadanos y residentes permanentes de Bolivia;

(h) los Costos de capital estimados que cubran la Operaciones de Desarrollo;

(i) informe de reservas probadas, probables y posibles, los parametros de producción, el numero y espaciamiento de los Pozos, sus ubicaciones y profundidades, asi como las instalaciones, equipos e insfraestuctura;

(j) planes de instalaciones dentro y fuera de Área del Contrato, incluyendo almacenamiento y transporte;

(k) propuesta de ubicación del Punto de Fiscalización, asi como los sistemas de medición y calibración para la fiscalización de los Hidrocarburos;

(l) programa de actividades e inversiones hasta el inicio de la Producción Comercial Regular del Campo;

(m) acuerdos preliminares y Contratos de Comercialización cuando correspondiere , que hubieran sido suscritos por YPFB para la comercialización de los Hidrocarburos Netos a los cuales se refiere la Cláusula 7.2. , y

(n) cualquier otra información razonablemente solicitada por YPFB que sea relevante para la aprobación del Plan de Desarrollo,

YPFB emitirá su aprobación o no al Plan de Desarrollo basado en la combinación de factores técnicos, economicos y comerciales que hagan rentable su explotación en un plazo de

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treinta (30) Días siguientes a la presentación del Plan de Desarrollo propuesto por el Titular. Si

YPFB no se pronuncia dentro de este plazo, se entenderá que el Plan de Desarrollo ha sido aprobado

por YPFB.



7.5 Desarrollo de Campo. El Titular deberá comenzar las Operaciones de

Desarrollo del Campo dentro de ciento acheata (180) Días a partir de la fecha de aprobación del Plan

de Desarrollo por YPFB e implementarlo de forma ininterrumpida a partir de ese momento, salvo en

eo caso previsto en la Cláusula 7.3. Si el Titular no inicia las Operaciones de Desarrollo en el

Campo correspondiente, YPFB podrá dar por terminado este Contrato con respecto a dicho Campo,

de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 23.1(b).



7.6 Modificación al Plan de Desarrollo. El Titular podrá presentar para la

aprobación de YPFB modificaciones al Plan de Desarrollo. El Titular no podrá implementar tales

modificaciones hasta que entenic con la aprobación previa y por escrito de YPFB. Si YPFB no se

pronuncia dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguiente a la presentación de la modificación del

Plan de Desarrollo, se entenderá que la modificación ha sido aceptada por YPFB.



7.7 Inenmplimiento de Presentación del Plan de Desarrollo. Si después de

aprobada la Declaratoria de Comercialidad, el Titular no presenta a YPFB para su aprobación el Plan

de Desarrollo en los plazos establecidos, el presente Contrato se dará por terminado con respecto a la

porción del Área del Contrato en cuestión, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 23.1(h).



7.8 Descubrimiento Comercial que se Extienda Fuera del Área del

Contrato. Si un Descubrimiento Comercial se extiende a áreas fuera del Área del Contrato, se

aplicará el Articulo 45 de la Ley de Hidrocarburos. De acuerdo al reglamento aplicable y con la

aprobación de YPFB, el Plan de Desarrollo de un Reservorio Compartido referido en la Ley de

Hidrocarburos, podrá establecer que la distribución de la producción atribuible a cada Campo se

realice proporcionalmente al Gas Inicialmente en el Sitio (GUP) situado dentro de los limites

verticales de cada Área de Contrato, independienlemente de la ubicación de los Pozos Productores, y

de las definiciones establecidas en los Anexos F de cada Contrato.



7.9 Desarrollo de Áreas de Explotación. El Titular Desarrollará las Áreas de

Explotación de acuerdo con los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos

aprobados por YPFB de conformidad con esta Cláusula 7.



7.10 Programas de Trabajo y Presupuestos. El primer Programa de Trabajo

y Presupuesto para el Año en que se aprobó el Plan de Desarrollo se presentará por el Titular a

YPFB, para su aprobación, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha en que se le notificó

la aprobación del Plan de Desarrollo. Los Programas de Trabajo y Presupuestos para los Años

subsiguientes serán presentados por el Titular a YPFB, para su aprobación, antes del 30 de

septiembre del Año unterior, de acuerdo con la Cláusula 3 del Anexo D. Cualquier modificación a

dichos Programas de Trabajo y Presupuestos que excedan el porcentaje establecido en el

Procedimiento Financiero y Contable, requerirá lambién de la aprobación ce YPFB, de acuerdo con

lo establecido en el Anexo D.



7.11 Inversión Después del Punto de Fiscalización. El Titular deberá incluir

en el Plan de Desarrollo las instalaciones necesarias para transportar los Hidrocarburos Netos desde

el Punto de Fiscalización hasta un sistema de Transporte. Los Costos en que incurra el Titular con

notivo de lales inversiones serán considerados Costos Recuperables.





















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7.12 Caudal de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial Regular, el Titular incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción por Pozo y por Campo. El caudal de producción propuesto por el Titular estará sujeto a la aprobación de YPFB, que además tendrá la facultad de modificarlo en el limite de las condiciones técnicas específicas del Campo y los Acuerdos de Entrega de Gas Natural vigentes.



7.13 Modificaciones del Caudal de Producción. Cuando por razones técnicas y justificadas, durante un período de treinta (30) Días, existan variaciones de más del diez por ciento (10%) respecto al caudal de producción aprobado, en un plazo de quinze (15) Días contado a partir de concluidos los treinta (30) Días anteriormente establecidos, el Titular propondrá las modificaciones debidamente justificadas al caudal de producción, las cuales estarán sujetas a la aprobación de YPFB. Salvo que estas variaciones sean productos de las nominaciones establecidas en los Acuerdos de Entrega de Gas Natural vigentes.



7.14 Mercado Interno. En caso de desabastecimiento en el mercado interno de Hidrocarburos o de necesidades adicionales del mismo, YPFB destinará una parte de la producción comercial de Hidrocarburos al referido mercado, de conformidad con la Ley de Hidrocarburos. YPFB y el Titular buscarán conjuntamente soluciones técnicas y comerciales para satisfacer esta demanda adicional. En caso de que las necesidades adicionales requieran el Desarrollo de un Campo en el Área del Contrato, YPFB y el Titular deberán acordar conjuntamente las condiciones técnicas y comerciales que viabilicen el Desarrollo del Campo. Esta comercialización de parte de YPFB se repartirá de forma equitativa entre los distintos Campos en producción y nuevos proyectos de Desarrollo en la República.



7.15 Renuncia. Tratándose de Áreas en Explotación, el Titular podrá renunciar a sus derechos con respecto a cualquier Área en Explotación en cuestión mediante notificación por escrito a YPFB con ciento ochenta (180) Días de anticipación, siempre y cuando el Titular haya cumplido con sus correspondientes obligaciones bajo este Contrato hasta ese momento.



CLÁUSULA 8

MEDICIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS



De conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos, para efectos de pago de Regalías, Participaciones e IDH, así como para el cálculo de la Retribución del Titular, la medición de los Hidrocarburos Netos se realizará conforme a las Prácticas de la Industria y las reglas y procedimientos siguientes:



8.1 Volumen y Calidad. El volumen y calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse de forma continua en los Puntos de Fiscalización, de acuerdo con las normas establecidas en el reglamento correspondiente. YPFB deberá proceder a verificar los volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos Netos recibidos en el Punto de Fiscalización para su posterior certificación al Ministerio.



8.2 Equipos de Medición. Los equipos de medición deberán contar con la aprobación de YPFB, quien verificará el cumplimiento de las normas establecidas en el reglamento correspondiente.



8.3 Instalación, Operación, Mantenimiento y Calibración del Equipo de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los equipos de medición estarán a cargo del Titular, bajo la supervisión de YPFB. El titular podrá realizar las acciones



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anteriormente moncionadas por si mismo o a través do terceros, manteniéndose siempre el Titular

como responsable ante YPFB.



8.4 Certificación del Equipo de Medición. La verificación y certificación de

que los equipos de medición están aptos y miden los volúmenes y la calidad de Hidrocarburos dentro

de los parámetros de exactitud establecidos por YPFB, se realizará con una frecuencia de tres (3)

Meses por una compañia independiente aprobada por YPFB.



8.5 Registros. De acuerdo a lo establecido en la reglamentación

correspondiente, el Titular deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los

Hidrocarburos Netos, debiendo entregar a YPFB eopia certificada por el Titular de dichos registros.

Los representantes de YPFB y de las autoridades competentes tendrán acceso, en días y horas

hábiles y previa notificación al Titular, a inspeccionar dichos registros y tendrán derecho a

inspeccionar y examinar los equipos de medición y gráficos, así como eféctuar junia con el Titular

las pruebas de calibración en los perídos acordados, con la finalidad de establecer los factores

admisibles de corrección por temperatura, presión, gravedad especifica y otros.



8.6 Mal Funcionamiento del Equipo de Medición. Si como resultado de

cualquier examen o prueba, resulta que cualquiera de los componentes de los equipos de medición

está foera de especificación, descompuesto o ajustado incorrectamente, el Titular deberá reparario

immediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estudo de funcionamiento en un plazo

no mayor a cuatro (4) Días luego de haberse delectado el desperfecto o de recibir la notificación de

este hecho por parte de YPFB.



8.7 Reemplazo del Equipo de Medición. Si el Titular decide por causas

debidamente justificadas reemplazar cualquier instrumento o aparato de medición, lo notificará a

YPFB con dos (2) Días Hábiles de anticipación para que sus representantes están presentes cuando

la operación se lleve a cabo.



8.8 Incumplimiento de la Obligación de Reemplazo del Euipo de

Medición. Si el Titular incumpliera con la reparación o el reemplazo de los componentes del equipo

de medición en los plazos señnalados en esta Cláusula 8. estará sujeto a las sanciones y disposiciones

señaladas en el reglamento correspondiente.



8.9 Situación de Emergencia. No se permitirá que el flujo de Hidrocarburos

se efectúe sin el debido control regulado por la Ley de Hidrocarburos y este Contrato. En caso de

situación de emergencia, con la intención de evitar la interrupción de la producción, YPFB y el

Titular de mutuo acuerdo podrán utilizar las instalaciones de medición del sistema de transporte

mientras dure esta situación. El Titular notificará a YPFB de esta eventualidad.





CLÁUSULA 9.



NORMAS TÉCNICAS Y DE SEGURIDAD, QUEMA Y

VENTEO DE GAS NATURAL Y MEDIO AMBIENTE



9.1 Uso de Técnicas Adecuadas. El Titular deberá ejecutar las Operaciones

Petroleras utilizando técnicas y procedimientos conforme con las Prácticas Prudentes de la Industria,

a fin de establecer niveles de producción acordes con prácticas eficientes y racionales para la

extracción de Hidrocarburos y para la conservación de yacimientos y en conformidad can lo

establecido en las Leyes Aplicables.











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9.2 Qnema y Venten de Gas Natural, La quema y venteo de cualquier volume de Gas Natural que no pueda ser coercializado o inyevtado en el yacimiento de acucrdo con las Practicas Prudentes de la Industria, debera llevarse a cabo conforme a las Leyes Aplicatbics.

9.3 Obligacioned Ambicabales. El titular cumplira con ladas las obligacioncs ambientales y las dosposicioncs contenidas en las Leyes Aplicables, confrome a las Pricticas Prudentes de la Industria.

9.4 Comite de Monitoreo Socio-Ambiental. El Titular debera, demon, de los sesenta (60) Dfas siguientes a la Focha Efectiva, nombrar a representante que forme parte del Comite de Monitoreo Socio-Amblental con el objective de cumplir las previsions contenidas en el Articulo 131 de la Ley de Hfrocarburos.

9.5 Contifencia. De presentarse una situacion de emergencia o contingencia extrandinarin que requiera de acciones inmediatas, el Titula Lomara las acciones quo considere apropiadas conforme a las Practicas Prudentes de la Industria para rosfuardas la seguridad en el Program ace Trabajo. En estos casos, el Titila debera informar a la brevedad possible a YPFB, la naturaleza de la energencia o contigencia y las accoioncs tomadas y debera considerer caulaquer otra accion s medida que razonablemecte le solietie YPFB.

CLAUSULA 10.

PROPIEDAD Y USO DE EOUIPOS E INSTALACOINES

10.1 Equipas e Instalaciones. La propeidad de todos los eqaipos e instalaciones adquirides por el Titular para ser utilizados en als Operaciones Petroleras y que hayan sido condiderados como Costos Recuperables, pasara a YPFB, sin cardo ni gervmen alguno, en la fecha que ocurra primero entre (i) la fecha an quehayam sido comppetamente amortizados de neuerdo a lo establecido en el Anexo D o (ii) la fecha de terminacion del presonto contralto por expiracion de su plaxo o por las causas previstas co la Clausula 23, independientremeate de grado de amortizacion de los wquipos e instalacioncs. Mientras que el Titular sea propicetarion de loas e instalaciones, no podra enajenarlos, gravarlos, rtirarlos o usarlos para tin obecto distintio al de este Contrato, sin el consentimiento provio de YPFB. Durate la vigencia de este Contrato. En aquellos casos en que ta propiedad de dichose equipos c instalatciones se transflera a YPFB con anterioridad a sn terminacion, el Titular tendra cl derecho de uso para el cumpimiento del objeto previsto en el presenter Contrain, son cargo alguno, de todos esos, quipos o insialaciones.

10.2 Manteniminto. El Tituliar mantedra todos loas equipos e instalaciones utilizados en las Operaciones Petroleras en bue estado de fincionamiento y al finalizer cste Contralo, por cualquier causa, de acuerdo a la Ciausula 24, el titular degara dichos equipos e instalaciores en condicions adccuadas de funcionamiento.

CLAUSULA 11.

11.1. Hidracarburos de lnsumo. Fan las Operaciones Petroloras el Titular podra utilizer llidrocarburos Producidos. Ya sea como comnustible o para quema o venteo autorizado, linre de costo y cargos hasta los niveles autorizados por el Ministerio de acucdo a reqierimientos teanicas. Fn cnso de que el volume de los Hidrocarburos de lnsumo exeda el nivel cutorizado por el Ministerio, el valor de dcho volume excedento scra desconiado de la Retribueion.

del Titular, con base en el calculo realizado para el pago de Regalias. Todos los Hidrocarburos de Insumo seran fiscalizados y certificados por YPFB de conformidad con el Articulo 18 de la Ley de Hidrocarburos y los reglamentos correspndientes, y con apego a las disposiciones perinentes sobre conservacion de yacimientos de Hidrocarburos.



11.2 Hidrocarburos Netos.Los Hidrocarburos NEtos serar medidos y analizados en los Puntos de Fiscalizacion para ser entregados a YPFB de acuerdo a lo establecido en la Ley de Hidrocarburos y en este Contrato.



CLAUSULA 12

PATENTES, REGALIAS, PARTICIPACIONES, IMPUESTOS Y BONOS



12.1 Reemboisos por Patentes. Los reembolsos a YPFB por pago de patentes aplicables al Area del Contrato seran efectuados por el Titular en los montos correspondientes y siguiendo los procedimientos senalados en los Articulos 47 al 51 de la Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos.



12.2 Pago de Regalias e IDH. El pago de Regales, Participaciones e IDH que corresponde al presente Contrato sera realizado por YPFB, considerandose de esta forma que el Titular ha cumplido las obligaciones establecidas en la Ley de Hidrocarburos relativas a estos canceptos.



12.3 Obligaciones Tributarias. YPFB y las Empresas Participantes estaran sujetos en todos sus alcances, en lo que les corresponda a lo establecido en las Leyes Aplicables, incluyendo a lo establecido en el Codigo Tributario Boliviano Ley No 2492. Texto Ordenado de la Ley No 843 y sus reglamentos.



12.4 Bono. No se realizara el pago de ninguna suma por concepto del Bono al que se hace referencia en el articulo 67 de la Ley de Hidrocarburos, en consideracion a os antecedentes descritos en la Clausula 2 de este Contrato.



CLAUSULA 13.

RETRIBUCION DEL TITULAR



13.1 Pago de Regalias, Participaciones, IDH, Transporte y compresion. Los ingresos obtenidos por la comercializacion de los Hidrocarburos Netos, en cualquier Mes Natural, seran aplicados por YPFB primeramente al pago de la Regalia Departamental, la Regalia Nacional Compensatoria, la Participacion del Tesoro General de la Nacion (IGN) y el Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH), Adicionalmente YPFB pagara los servicios de transporte y compresion relativos a la venta de Hidrocarburos Netos. YPFB debera certificar mensualmente al Titular, al final de cada Mes, el pago de Regalias. Participaciones e IDH en el certificado adjunto como Anexo H.



13.2 Retribucion del Titular. La Retribucion del Titular por parte de YPFB, una vez iniciada la produccion comercial de uno o varios Campos en el Area de Contrato. constituira el unico pago, compuesto por.



(a) Costos Recuperables. Del Valor Remanente, YPFB reembolsara al Titular, los montos destinados a cubrir los Costos Recuperables del Titular Los Costos





















































Recuperables serán aprobados por YPFB y auditados según el Procedi niento Financiero y Contable establecido en el Anexo D del presente Contrato; y



(b) Utilidad. Uná vez descontados los Costos Recuperables del Titular, según se establece en la Cláusula 13.2(a). YPFB pagará al Titular las Utilidades que correspondan según lo establecido en el Anexo F del presente Contrato.



13.3 Base del Cálculo. La Retribución del Titular se calculará en función del volumen de los Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalizacion y el precio de venta establecido en los Contratos de Comercialización descontados los costos de transporte y compresión cuando fueran aplicables, desde el punto de entrega establecido er los respectivos contratos.



13.4 Participación de YPFB. Todos los demás ingresos derivados de los Hidrocarburos Netos, después de realizar los pagos correspondientes a los servicios de transporte y compresión adeudados a las empresas prestadoras de dichos servicios y efectuar los pagos a que se refieren las Cláusulas 13.1 y 13.2, le pertenecerán a YPFB de acuerdo al Anexo 1.



13.5 Costos Recuperables Acumulados. Cuando en cualquier periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables conforme a la Cláusula 13.2(a) no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia será considerada como saldo inicial para los Costos Recuperables en el siguiente periodo, en el entendido de que los Costos Recuperables no cubie tos na devengarán intereses.



13.6 Contraprestación Única. Queda expresamente convenido que la Retribución del Titular constituirá el único pago a ser efectuado por YPFB por las Operaciones Petroléras realizadas por el Titular bajo este Contrato, y de que YPFB no garantiza en forma alguna la existencia de ingresos suficientes que permitan la obtención de una rentabilidad durante la vigencia del Contrato y/o la recuperación de las inversiones realizadas por el Titular al concluir su vigencia.



CLÁUSULA 14



MECANISMO DE PAGO



14.1 Pago de la Retribución del Titular. En los Contratos de Comercialización que YPFB suscriba, acordará con el o los compradores de os Hidrocarburos Netos una Cláusula por la que se establezea que la Retribución del Titular detinida en la Cláusula 13.2 será pagada, por Mes vencido, directamente a un agente bancario a ser designado de común acuerdo entre YPFB y el Titular. Dicha cuenta bancaria se localizará en el extranjero y operará de conformidad con un Acuerdo de agencia suscrito entre YPFB, el Titular y el agente bancario. Una vez recibidos los montos relativos a la Retribución del Titular, el agente bancario realizará el pago correspondiente conforme a las instrucciones conjuntas de las Partes.



14.2 Administración. Ll Titular someterá a la aprobación de YPFB los cálculos relativos a los distintos rubros que deberán set cancelados (Regalias, Participacionese IDH: costos de transporte y compresión: Participación de YPFB: Retribución del Titular). YPFB y el Titular comunicarán conjuntamente al o los compradores de Hidrocarburos Netos el monto correspondiente a la Retribución del Titular a ser depositado en la cuenta designada por las Partes para tal efecto.



14.3 Aprobación por YPFB. YPFB tendra un plazo de diez (10) Dias contados a partir del Dia en el cual recibió el cálculo elaborado por el Titular, para aprobar los cálculos recibidos,



-19-En caso de que YPFB no se pronuncie en este término, los cálculos presentados por el Titular se entenderán aprobados por YPFB. YPFB y el Titular ordenarán al agente bancario la realización de los pagos de conformidad con los cálculos aprobados.

14.4 Pago a YPFB. Los montos correspondientes a las Regalías, Participaciones, IDH, transporte y comprensión, así como la Participación de YPFB establecida en la Cláusula 13.4 serán pagados directamente por el comprador de los Hidrocarburos Netos a YPFB en una cuenta que éste designe.

14.5 Diferendo. En caso de un diferendo entre YPFB y el Titular relativo al cálculo de la Retribución del Titular, las Partes instruirán al agente bancario que deposite el monto en disputa en una cuenta conjunta entre YPFB y el Titular especialmente designada a tal efecto. Inmediatamente las Partes se reunirán con el objetivo de resolver el diferendo con anterioridad a la finalización del Mes en curso. En caso de que las Partes lleguen a un acuerdo en relación con tal diferendo, YPFB y el Titular realizarán la conciliación necesaria en la instrucción correspondiente al Mes inmediato posterior a dicho acuerdo. En caso de no llegar a un acuerdo en un plazo de treinta (30) Días desde que fuera notificado el diferendo, las Partes podrán someter la controversia a los mecanismos de resolución previstos en la Cláusula 22.3, siendo para este caso, el dictamen pericial, vinculante para las partes.

14.6 Procedimiento de Pago. Con anterioridad al inicio de la Producción Comercial Regular, YPFB y el Titular acordarán un procedimiento que regule los mecanismos operativos para la aplicación de lo dispuesto en esta Cláusula.

14.7 Moneda de Pago. La Retribución del Titular a efectos del presente Contrato será pagada por YPFB en Dólares.

CLÁUSULA 15.

OBLIGACIONES DE LAS PARTES

15.1 Obligaciones del Titular. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Titular deberá:

(a) Conducir las Operaciones Petroleras de forma continua y conforme a las Leyes Aplicables, las Practicas Prudentes de la Industria, los Planes de Desarrollo, Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por YPFB y los demás términos y condiciones del presente Contrato, quedando entendido que en la conducción de las Operaciones Petroleras el Titular no será responsable de asegurar el resultado de las mismas ni la pertinencia de las decisiones cuando éstas fueran tomadas o ejecutadas de acuerdo con el presente Contrato, las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria.

(b) Cumplir con las normas generalmente aceptadas por las grandes compañías petroleras internacionales y tomar todas las medidas necesarias y razonables para proteger la seguridad de las personas, de los bienes, de los sembrados, de las poblaciones, el medio ambiente, la prevención de la contaminación ambiental, la salud y seguridad del personal.

(c) Atender la demanda del mercado interno de acuerdo con los requerimientos de las Leyes Aplicables.

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(d) Emplear personal calificado asi como suministrar todos los recursos necesarios, para la ejecucion de las Operaciones Petroleras y obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la ejecucion de las mismas, debiendo asegurarse que esten de acuerdo con las normas y Practicas Prudentes de la Industria;



(c) Responsabilizarse de los Hidrocarburos Producidos hasta su recepcion por parte ce YPFB en los Puntos de Fiscalizacion:



(f) Actualizar tecnologicamente las plantas y demas instalaciones dentro del Area del Contrato de acuerdo con las Practicas Prudentes de la Industria.



(g) En case de que el Titular cuente a la Fecha Efectiva con instalaciones de produccion, el Titular debera presentar un programa de inversiones para su actualizacion technologica. dentro de los sesenta (60) Dias posteriores a la Fecha Efectiva. para su aprobacion por YPFB.



(h) Abrir y mantener las cuentas corrientes bancarias en un hanco en la Republica, que seran utilizadas entre otros lines, para cubrir sus operaciones derominadas en Bolivianos:



(i) Suministrar a YPFB copia certificada por el Titular de toda la informacion, datos e interpretaciones relacionados con las Operaciones Petroleras, tales como datos clencificos y tecnicos obtenidos en azon de sus trabajos, pertiles electricos, sonicos, radiactivos y otros, cintas y lineas slsmicas, muestras de Pozos, nucleos, testigos de formacion, mapas, informacion similar e informes de evaluacion geologica, geofisca y de Campos, junto con los planos y documentos correspondientes:



(j) Mantener en la Republica registros completos de todas las operaciones tecnicas realizadas conforme a este Contrato;



(k) Suministrar a YPFB toda la informacion sobre la existencia de riquezas mineras, hidraulicas y de otro tipo que se descubran como resultado de las Operaciones Petroleras y abstenerse de explotar recursos naturales distintos de los Hidrocarburos que se descubran en el Area del Contrato;



(l) Mantener una sucursal o subsidiaria en la Republica y a un representante legal, ambos con domicilio legal en la Republica, de acuerdo con la Ley de Hidrocarburos.



(m) Abstenerse de perforar desde el Area del Contrato ningun Pozo que pueda atravesar la proyeccion vertical de sus limites, sin el consentimiento expreso de YPFB.



(n) Otrecer las mas amplias facilidades para que los representantes de YPFB, del Ministerio, autoridades tributarias y ambientales realicen inspecciones sin causar perturbaciones al desenvolvimiento de las Operaciones Petroleras y en todos las instalacione, oficines, registros y libros contables e informacion relacionada con las Operaciones Petroleras. Los representates de YPFB y demas autoridades y funcionarios estatales deberan cumplir las normas ambientales y de seguridad aplicables en el sino de operaciones:

















































(o) Asegurar que los Hidrocarburos descubiertos en el Área del Contrato no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daño a los estratos que contengan Hidrocarburos y a los que contengan deposites de agua:



(p) Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Titulo VII de la Ley ce Hidrocarburos referido a los derechos de los pueblos campesinos, indígenas y originarios;



(q) Obtener todas todas las autorizaciones ambientales y de las instancias correspondientes que se requieran para realizar las Operaciones Petroleras y, al concluir cada

trabajo, realizar la restauración de área afectada de conformidad con su correspondiente Declaratoria de Impacto Ambiental (DÍA) o Declaratoria de Adecuación Ambiental (DAA), todo ello et cumplimiento de lo establecido en el Titulo VIII Capítulos I y II de la Ley de Hidrocarburos, del reglamento respectivo y de otras Leyes Aplicables;



(r) Mantener informados permanentemente a la Unidad de Seguimiento y Control y a YPFB del desarrollo de todas las actividades efectuadas durante la vigencia de este

Contrato, mediante informes diarios, semanales y mensuales sobre el progreso de las Operaciones Petroleras, informes globales al término de cada operación especifica, así como todos los informes

requeridos y establecidos en el presente Contrato y sus Anexos:



(s) Recibir estudiantes o egresados de educación técnica o superior relacionados con la industria petrolera sin asumir responsabilidades por sus riesgos, para que

realicen prácticas y estudios en los Campos del Área del Contrato y en las oficinas de Titular en la

República. El número tiempo y fechas serán acordados entre YPFB y el Titular. El Titular adicional-mente entregará a cada estudiante una ayuda económica mensual. Se entenderá que no existe relación laboral de dependencia alguna entre quienes realicen tales practicas y estudios, ni con el Titular ni con YPFB. El Titular suscribirá los respectivos contratos de aprendizaje conforme a la legislación pertinente:



(t) Exigir a sus Sub-contratistas que en las Operaciones Petroleras adopten las medidas para proteger la vida, el derecho de propiedad, sembradíos, cosechas, pesca, flora y fauna silvestre y otros derechos vinculados a la protección social y del medio ambiente, conforme a las Leyes Aplicables:



(u) Dar preferencia a la contratación de los bienes producidos en la República y servicios prestados por empresas nacionales, siempre y cuando dichos bienes y servicios se ofrezcan en condiciones similares de calidad, precio y disponibilidad, en el momento, lugar y en las cantidades requeridas;



(v) Responsabilizarse, de acuerdo a las Leyes Aplicables, por cualquier perdida o daño causados a terceros por sus Sub-Contratistas o sus empleados, por acción u omisión y deberá indemnizar a dichos terceros, incluyendo al Estado o a sus dependencias cuando sean terceros damnificados, por las responsabilidades emergentes de dichos actos u omisiones, liberando a YPFB de toda responsabilidad. Estos costos no serán considerados Costos Recuperables cuando los danos o perjuicios sean causados por negligencia grave o dolo;



(w) Asumir frente a YPFB la responsabilidad por cualesquiera perdidas, perjuicios, daños, acción, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilícitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Sub-contratistas, y eximirá a YPFB de toda reclamación y responsabilidad que de ello emane. Los costos incurridos por el Titular en cualquiera de las



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cuestiones antes mencionadas no se consideraran Costos Recuperables. Queda entendido que el Titular sera solamente responsable por danos directos excluyendose toda responsabilidad por las consecuencias mediates o remotas de su accion u omision.



(x) Cumplir con las Leyes Aplicables en materia de dereches de propiedad industrial e intelectual de terceros, liberando a YPFB y al Estado y a sus dependencias de cualquier reclamo que pueda resultar por el uso indebido o no autorizado de dichos derechos.





(y) Comunicar inmediatemente a YPFB cualsquiera procedimientos arbitra es judiciales o administrativos en que sea parte o estuviere de algun modo involuerado, en relacion con el presente Contrato:y



(z) Tomar las medidas pertinentes en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Faerza Mayor.



15.2 Obligaciones de YPFB. Ademas de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, YPFB tendra las siguientes obligaciones:



(a) Suministrar la informacion y datos que YPFB tenga disponible y que el Titular no tenga en su posesion y en relacion al Area del Contrato, debiendo el Titular pagar las tarifas aprobadas para la provision de informacion administrada por el Centro Nacional de Informacion Hidrocarburifera(CNIBD) cuando sea esta ultima quien la suministre:





(b) Cooperar con el Titular. a requerimiento de este. en las gestiones administrativas que tenga que efectuar ante las autoridadas de la Republica y otras organizaciones e instituciones, no siendo responable de los resultados obtenidos ante estas autoricades. En tal caso, el Titular asumira todos los gastos en que incurra YPFB,los cuales seran considerados como Costos Recuperables;







(c) Asumir frente al Titular la responsabilidad por cualesquiera perdidas, perjuicos, danos, accion, juicio o procedimiento ocasionados por actos ilfecitos, negligencia, culpa grave o dolo de sus empleados o Subcontratistas, y eximira al Titular de toda reclamacion y responsabilidad que de ello emane, Los costos incurridos por YPFB en cualquier de las cuestiones antes mencionadas no se consideraran Costos Recuperables. Queda entendido que YPFB sera solamente responsable por danos directos excluyendose toda responsabilidad por las consecuencias mediatas o remotas de su accion u omision.



(d) Cooperar con el Titular para obtener en el marco de las Leyes Aplicables, los derechos de paso, uso o servidumbre requeridos para las Operaciones Petroleras. En tal caso. el Titular asumira todos los gastos en que incarra YPFB. los cuales seran considerados como Costos Recuperables;



(e) Supervisar todas las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular bajo el presente Contrato; y



(f) Emitir a favor del Titular una certificacion que acredite el pago de Regalias, Participaciones e IDH, una vez que haya sido realizado el mismo

























































CLÁSULA 16.

SUBCONTRATISTAS Y PERSONAL



16.1 Subcontratistas.



(a) El Titular tiene el derecho de utilizar Subcontratistas para la provisión de equipes y servicios especializados de conformidad con lo establecido en esta Clásula 16. El Titular y sus Subcontratistas serán empresas autónomas, por lo que su personales contratado por su exclusiva cuenta y riesgo, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Ley General del Trabajo, del Código de Seguridad Social, de la Ley de Pensiones, de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal, no existiendo relación entre YPFB, el Titular, los Subcontratistas del Titular y su personal. Asi como lo establecido en en Código Tributario Boliviano Ley N° 2492, el Texto Ordenado de la Ley N° 843 y sus respectivos reglamentos.



(b) Cuando en la contratación de Servicios Petroleros, el Titular contrate alguna de las Empresas Participantes o sus Afiliadas, debera solicitar autorización previa a YPFB.



(c) El Titular no podrá fraccionar de forma innecesaria los procesos de licitación con el objetivo de evitar los umbrales establecidos en la Clásula 16.2.



16.2 Proceso de Licitación Internacional para Subcontratos. El Titular deberá realizar los siguientes procesos licitatorios en función de los distintos montos previstos para cada contrato para ser conluido para las Operaciones Petroleras (los montos están expresados en Dólares):



Procedimiento A | Procedimiento B | Procedimiento C

Inferior a 350,000.00 | entre 350,000.00 y 4,000,000.00 | superior a 4,000,000.00



(A) Procedimiento A:



El Titular podrá suscribir el contrato con el Subcontratista que considere mejor calificado sin obligación de realizar una licitación.



(B) Procedimiento B:



El Titular deberá:



(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitación:

(2) informar a YPFB el nombre de las compañías que habrá de invitar a la licitación:



(3) agregar a la lista de compañías a invitar aquellas que sean sugeridas por YPBF y retirar aquellas cuya participación YPFB



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desaconseje de forma justificada en un plazo de caloree (14) Dias de recepcion de la informacion:



(4) infonnar a YPFB de la compania seleccionada y enviarle una copia de la version final del contrato.



(c) Proedimiento C



El Titular debera:



(1) adjudicar el contrato mediante proceso de licitacion:



(2) informar a YPFB el nombre de las companias que habra de invitar a la licitacion;



(3) agregar a la lista de companias a invitar aquellas que sean sugeridas por YPFB y retirar aquellas cuya participacion YPFB desaconseje de forma justificada en un plazo de catoree(14) Dias de recepcion de la informacion;



(4) someter a la aprobacion de YPFB la eleccion de la compania seleccionadu. en el entenido de que YPFB con causa justificada podra detener el proceso lieitatorio y/o instruir el inicio de un nuevo proceso licitatorio;



(5) YPFB debera hacerle saber la Titular su aprobacion a rechazo del resultado del proceso lieitatorio en un plazo de diez (10) Dias Habiles. en el entendido de que (i) si YPFB no notifica al Titular su aprobacion dentro de dicho plazo, se entendera aprobado y (ii) YPFB no aodra negar su aprobacion de fonna injustificada;







(6) enviar a YPFB una copia de la version final del contrato; y



(7)en caso de que un nuevo proceso licitatorio faera ordenado por YPFB, los plazos del Programa de Trabajo se adecuaran en consecuencia.



16.3. Personal. Ln la contraccion de su propio personal, el Titular debera dar preferencia a personas nacionales ca ificadas y con experiencia en la funcion requerida, en el entendido de que. de conformicad con el Articulo 15 de la Ley de Hidrocarburos, en ninguin momento el personal extranjero del Titular podra exceder el quince por ciento (15%) de la nomina de empleados del Titular. El Titular debera contar con personal nacional en todos los niveles jerarquicos, medios, tecnicos, administrativos y laborales.



16.4 Capacitacion de Personal. YPFB definira, en coordinacion con el Titular, durante la vigencia del presente Contrato, programas annuales de capacitacion;



(a) Para el personal boliviano del Titular a fin de que pueda sustituir progresivamente al personal extranjero en el ejercicio de puestos especializados y/o de alto nivel; y





(b) Para el personal de YPFB, que este designare.



















































Los Costes en los que incurra el Titular por estos conceptos se consideran Costes Recuperables.

16.5 Legislación Laboral. El Titular y sus Subcontratistas están obligados a cumplir todas las disposiciones laborales y de seguridad social de la República.



CLÁUSULA 17.

SEGUROS



17.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Titular conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a que se hace referencia en esta Cláusula 17 y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la asunción de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de YPFB o de terceros en la medida de la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la contratación o cobertura suficiente de ellos.



17.2 Cobertura de Seguro. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la realización de las Operaciones Petroleras, el Titular deberá obtener y mantener en plano vigor y efecto las pólizas de seguros requeridas conforme a las practicas Prudentes de la Industria y las Leyes Aplicables. Estos seguros deberán cubrir, entre otros riesgos:

- La pérdida o daño a los materiales o equipos utilizados por el Titular en las Operaciones Petroleras objeto de este Contrato.

- Los daños personales, daños a terceros y riesgos de contaminación asociados con las Operaciones Petroleras objeto de este Contrato.

Los costes de estos seguros serán considerados Costes Recuperables. En caso de que el Titular (i) no cuente con las coberturas de seguro a que se refiere esta Cláusula, o (ii) no renueve, no las mantenga en vigor o actúe negligentemente en la efectivización de una cobertura, el Titular asumirá todos los costes de reposición, reparación e indemnización y estos costes no serán considerados Costes Recuperables.



17.3 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el Titular para la ejecución del presente Contrato, se incluirá a la subrogación de los asegurados contra YPFB y todos sus cesionarios, Afiliadas, mandatarios, funcionarios, directores, empleados, asesores, aseguradores o emisores de póliza, así como una renuncia a cualquier derecho de cualquier otra manera en relación con cualquier tipo de de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las pólizas.



17.4 Pago del Deducible. El Titular asumirá el pago de cualquier todo deducible aplicable bajo las pólizas de seguros. El pago de deducibles se consideran Costes Recuperables.



17.5 Asegurados. Cada paliza de seguro deberá ser contratada bajo términos, condiciones y con aseguradoras legalmente establecidas en la República , con una calificación crediticia de cuando menos Al FTCH o equivalente, emitida por una agencia calificadora independiente de prestigio internacional.





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17.6 Notificaciones. En relación a cualquier póliza a que se refiere esta

Cláusula 17.el Titular deberá notificar de inmediato a YPFB la ocurrencia de cualquiera de los

siguientes hechos: (i) cualquier pérdida que está cubierta por una póliza:(ii) cualquier disputa con

una aseguradora: (iii) la falta de pago de cualquier prima: (iv) la falta de nantenimiento en pleno

vigor y electo, per cualquier razón, de cualquier póliza y (v) cualquier cambio de cobertura.



17.7 Certificaciones. Dento de los treinta (30) Dias contados a partir del

momento de contratación de las pólizas requeridas conforme a esta Cláusula 17. y en cada

aniversario subsigmente a tal fecha, el Titular deberá entregar a YPFB un certificado emitido por sus

aseguradores en el cual estos confirmen lo siguiente: (i) el nombre de la compañia aseguradora que

emitió la póliza: (ii) el alerarce (incluyendo confirmación de la renuncia al derecho de subrogación a

que se hace referencia en la Cláusula 17.3), cobertura, deducibles, exclusiones, limite y Dia de

vencimiento de la póliza: (iii) que la póliza esta en pleno v gor y efecto a la fecha de certificacion:

(iv) que el Titular ha efectrado todos los pagos de primas correspondientes: y (v) que YPFB, sus

representantes habilitados y empleados, han sido nombrados como asegurados adicionales en tal

póliza.



17.8 Duración de las Pólizas. Salvo por estipulacion en contrario, todas las

pólizas requeridas por esta Cláusula 17 deberán ser validas cuando menos por un año. En caso de

que el Titular ne obtenga o no renueve cualquier póliza a tiempo. YPFB tendrá la opcion de (i)

renovar por cuenta del Titular tales pólizas:o (ii) reseindir el presente Contrato por haberse

constituido el incumplimiento del Titular conforme a la Cláusula 23.1 (i).



17.9 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las póliza requeridas

conforme a esta Cláusula 17 deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.



17.10 Seguros de los Subcontratistas. El Titular exigira como condición de

cantratación a todos sus Subcontratistas, que en tado momento durante el periodo en cue participen

en la realización de las Operaciones Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto

pólizas de seguros similares a las establecidas en esta Cláusula 17, o bien de que sus Subcontratistas

esten cubiertos por los seguros del Titular.



17.11 Cumplimiento con las Leyes Aplicables. En la contratación de las pólizas

de seguros, el Titular cumplira con la legislación vigente sobre esta materia en la Repùblica.



17.12 Destino de los Beneficios. El Titular cestinará inmediatamente cualquier

pago que reciba conforme a las póliza de seguros, tomadas para las Operaciones Petroleras a

reparar o reemplazar cualquiera de los activos o irstalaciones dañados o destauidos.



17.13 Costos en Exceso. En el evento de que el Titular invierta un costo mayor

al costo recibido por las compañias aseguradoras por concepto de daños o pérdidas a los productos.

Materiales o instalaciones relacionadas con las Operaciones Petroleras, el costo pagado en exceso

par el Titular será considerado Costo Recuperable, siempre que no haya mediado negligencia grave

o dolo conforme a las Prácticas Prudentes de la Industria por parte del Titular.



17.14 Falta de Pago o de Cobertura En caso de que una compañia aseguradora

retenga o rehúse el pago de una reclamación por negligencia grave o dolo del Titular, las Empresas

Participantes, los Subcontratistas o cualquier Afiliada, el Titular asumirá los costos de reparación,

reposición y/o indemnización, y esos costos ao se considerarán Costos Recuperables.













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CLÁUSULA 18.

GARANTÍAS



18.1 Garantía de Cumplimiento. En cumplimiento del Articulo 67 inciso d) de la Ley Hidrocarburos dentro de los veinte (20) Días siguientes a la aprobación por parte del Poder Legislativo de este Contrato, cada una de las Empresas Participantes entregará a YPFB la Garantía de Cumplimiento debidamente legalizada por las instancias correspondientes.



18.2 Garantía Bancaria. Es obligación del Titular presentar una Garantía Bancaria respecto a la ejecución de las UTEs antes del inicio de cada una de las Fases correspondiente, por el monto que resulte multiplicar las UTEs correspondientes a esa Fase por el valor unitario vigente a tiempo de la presentación de las respectivas Garantias Bancarias. En el cálculo se tomarán en cuenta los creditos y débitos de UTEs de las Fases anteriores que pudiera tener el Titular. Las Garantías Bancarias podrán tener plazos de vencimiento anuales en el entendido de que YPFB tendrá de recho de hacer efectivas las Garantías Bancarias si éstas no son renovadas antes de su vencimiento.



CLÁUSULA 19.

CONTABILIDAD Y AUDITORIA



19.1 Costos en Relación con Operaciones Petroleras. Toda Operación contable realizada de acuerdo a las estipulaciones de este Contrato en relación con sus operaciones, cualquiera sea la moneda empleada y lugar de pago, será debidamente consignada en el registro contable del Titular en la República en base a lo devengado. Todas y cada una de estas operaciones contables serán la base para el cálculo de los Costos del Titular en relación con sus operaciones. Una vez que dichos Costos hayan sido (i) previstos en un Presupuesto aprobado por YPFB (ii) incurridos y reportados por el Titular en apego al Procedimiento Financiero y Contable, y (iii) aprobados por YPFB en apego al Procedimiento Financiero y Contable, constituirán Costos Recuperables.



19.2 Revisión de Costos. YPFB podrá aprobar como Costo Recuperable en cada período, los Costos que en principio considere aceptables, sin perjuicio de su derecho a revisarlos posteriormente, si considerara que dicha aprobación preliminar no debió proceder por no cumplir con los requerimientos previstos en este Contrato o las Leyes Aplicables. Para esta revisión, YPFB tendrá un plazo de veinticuatro (24) Meses después del cierre del correspondiente Año calendario.



19.3 Auditoría de Costos Recuperables. YPFB, dentro del plazo definido en la Cláusula 19.2, podrá realizar auditorías Trimestrales de los Costos Recuperables conforme a la Cláusula 7 del Procedimiento Financiero y Contable.



19.4 Obligación de Mantener Registros. El Titular deberá mantener permanentemente en sus oficinas en la República los libros de contabilidad, sus soportes y evidencias, así como los registros en los cuales se aprecien sus actividades bajo este Contrato, incluyendo los Costos incurridos, ingresos percibidos, volumen y valor de los Hidrocarburos Producidos y Netos. Estos registros deberán ser conservados por un plazo de cinco (5) Años.



19.5 Moneda, Idioma y Procedimiento de los Registros. La contabilidad del Titular deberá ser llevada a los efectos del presente Contrato, en Bolivianos, en idioma español y de acuerdo a las normas de contabilidad generalmente aceptadas en la República.



-28-19.6 Registro de la Moneda Todos los ingresos y gastos en cualquier moneda diferente a Bolivianos deberán registrarse en los libros del Titular al tipo de cambio oficial publicado por el Banco Central de Bolivia, del ultimo Día Hábil anterior a la fecha de la transacción. Los ingresos y gastos financieros que resulten de este cambio deberán ser acreditados o debatidos a las cuentas del Contrato, según lo establecido en el Anexo D.



19.7 Otras inspecciones y Auditorias. Los libros de contabilidad del Titular esterar disponibles, de acuerdo a la legislación vigente, para ser inspeccionadas y auditados por la autoridad competente para propósitos fiscales. El Estado, a través de la autoridad tributaria competente, podrá abrir cargos dentro del plazo de prescripción y computo de la misma establecidos en el Código Tributario.



19.8 Procedimiento Financiero y Contable. El Procedimiento Financiero y Contable forma parte del presente Contrato como Anexo D.



CLAUSULA 20.

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL



20.1 Cesión Ninguna de las Partes podrá ceder, gravar o transferir, total o parcialmente, este Contrato o sus derechos u obligaciones derivadas del mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Ministerio y la aceptación de YPFB, salva (i) a facultad de YPFB de ceder o transferir este Contrato a cualquier otra entidad que sea, directa o indirectamente de propiedad exclusiva de la República, en cuyo caso lo notificara a las Empresas Participantes, y (ii) la facultad de cada Empresa Participante de ceder o transferir este Contrato a cualquier empresa que sea su Afiliada, siempre y cuando el cadente garantice solidariamente el cumplimiento de los compromisos asumidos por el cesionario.



20.2 Cambio de Control. En caso de que una de las Empresas Participantes tuviera un Cambio de Control, voluntario u hostia, deberá notificar a YPFB tal circunstancia dentro de los treinta (30) Días siguientes a dicto cambio de Control, indicando ademas qué persona ejerce a partir de ese momento el Control sobre la Empresa Participante afectada. YPFB podrá observar dicho Cambio de Control en los siguientes casos; (i) por razones de política de Estado, y (ii) por haber el nuevo controlarte demandado a YPFB o al Estado Boliviano ante tribuna es internacionales.



En este caso, YPFB tendrá un plazo de treinta (30) Días contados a partir de que reciba la notificación correspondiente para exigir que el interés en este Contrato perteneciente a la Empresa Participante afectada por el cambio de Control se transfiera a un tercero en un plazo no mayor a un (1) Año, En caso de que no se cumpla con este requisito, YPFB tomara la participación de dicha Empresa Participante sin que tenga que realizar pago alguno.



CLAUSULA 21.

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR



21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retardo en la ejecución de las obligaciones de este Contrato, si dicho incumplimiento, suspensión o retardo ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.



21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a quien la alega.



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21.3 Cese de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La ocurrencia del Caso Fortuito

o Fuerza Mayor podrá dar lagar a revisión de los planes y programas de trabajo aprobados, estardo

les Partes obligadas a reiniciar el cumplimiento de sus obligaciones tan pronte bayan cesado los

efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Las obligaciones no alecladas por el Caso Fortuito o

Fuerza Mayor serán cumplidas oportunamerte según las estibulaciones de este Contrato.



21.4 No Próroga. La ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor que imp da

el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones establecidas en este Contrato, prorrogará la

duración del Contrato sin exceder en ningún caso el plazo establecido por Ley.



CLÁUSULA 22.



LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS



22.1 Lev Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo

con las leyes de la República.



22.2 Reuniones Extraordinarias. En la eventualidad de producirse y

mantenerse alguna discrepancia entre el Titular y YPFB en relación con este Contrato, cualquiera de

las Partes podra convocar a una reunión extraordinaria de la Unidad de Seguimiento y Control. Si la

discrepancia no se resuelve en esa instancia el asunto será elevado a las maximos ejecutivos de las

Partes quienes deberán tratar de resolver la controversia de buena le. En caso ce no Ilegarse a un

acuerdo, en un plazo ce noventa (90)Días, cualquiera de las Partes podrá atenerse a lo establecido

en la Cláusula 22.4, previa notificación por escrito a la otra Parte.



22.3 Peritaje Técnico. En controversia técnicas, las Partes podrán acordar

recurrie a dictámenes periciales elaborados por peritos independientes en la materia de la

controversia para allegarse elementos que les permitan resolver la controversia técnica de que se

trate. Para ello, de común acuerdo nombrarán al perito independiente, lijarán el objeto del dictamen

pericial y establecerán los pasos y procedimientos a ser implementados por el perito independiente.

Los honorarios y gastos del perito independiente serán cubiertos en partes iguales, en el entendido de

que (i) la parte correspondiente a YPFB, deberá ser pagada por el Titular y considerada Costo

Recuperable, y (ii) la parte correspondiente al Titular deberá ser asumida por éste y tambien será

considerada Costos Recuperables. El dictamen pericial no sera vinculante para las Partes.



22.4 Arbitraje. Dentre del marce del Articulo 69 de la Ley de Hidrocarburos,

cualquier controversia respecto a o en relación con este Contrato que no pueda ser solucionada

conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 22.2, será resuelta mediante arbitraje, de

conformidad con lo establecido en la Ley de Arbitraje y Conciliación No. 1770 de la de marzo de

1997. El numero de arbitros será tres (3), uno nombrado por YPFB, uno nombrado conjuntamente

por la Empresa Participante o las Empresas Partie pantes parte en la controversia, y el tercero por los

dos arbitros nombrados anteriormente, con el consentimiento de las partes en la controversia. Si el

tercer arbitro no es nombrado dentro de un periodo de sesenta (60) Días contados a partir del

nombramiento del segundo arbitro, o si alguna de las partes no nombra un arbitro, entonces dicho

arbitro será nombrado de acuerdo con la dispuesto en el Reglamento abajo mencienado. La sede del

arbitraje sera la ciudad de La Paz Bolivia. Las leyes aplicables serán las leyes de la República de

Bolivia. El arbitraje se Ilevara cabo de conformidad con el procedimiento y el Reglamento de

Arbitraje de la Camara de Comercio Internacional (CCI). El arbitraje se corducira en idioma

español











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22.5 Renuncia a la Via Diplomatica. Las Partes renuncian expresamente a formiliar cualquier reclamo por la via diplomatica. Las Partes convienen que sus derechos y obligaciones en el marco del presente Contrato son de naturaleza comercial y no de indole gubernamental.



CLAUSULA 23.

CAUSAS DE TERMINACION



23.1 Terminacion por YPFB. YPFB tendra derecho a dar por terminado este Contrato, con efectos inmediatos a partir de la notificacion al Titular. en los casos siguientes:



(a) Por incumplimiento del cincuenta por ciento (50%) en la ejecucion de las Unidades de Trabajo para la Exploracion (UTEs) durante la Fase vigente en el Periodo de Exploracion que corresponda.





(b) Si dentro de los currenta y cinco (45) Dias siguientes a que deba presentarlo, el Titular no presenta el Plan de Desarrollo,o si dentro de los treinta (30) Dias siguientes a que reciba notificacion de YPFB al respecto, el Titular no inicia o no remedia el incumplimiento al Plan de Desarrollo, sus respectivos Programas de Trabajo y Presupuestos Anuales sin causa justificada reconocida por YPFB.



(c) Por negativa del Titular de abastecer el mercado interno de acuerdo a las Leyes Aplicables.



(d) Por incumplimiento del pago por reembolso a YPFB de las Patentes dentro del plazo de treinta (30) Dias de notificacion al Titular por YPFB con la correspondiente certicacior de pago, de acuerdo a lo establecido en el Articulo 48 de la Ley de Hidrocarburos. Previo al pago por YPFB de dichas Patentes. YPFB notificara al Titular con la licuidacion detallada para que se efectie el reembolso.



(e) Por la interrupcion voluntaria de la produccion en un Area de Explotacion, que no este fundada en Caso Fortuito o Fuerza Mayor o por causas just ficadas conforme a las Practicas Prudentes de la Industria y acceptadas por YPFB, deb endo en caso de negativa fundamentar su decision en dichas practicas. En estos casos, la interrupcion de la produccion debera ser informada y justificada en un plazo no mayor a veint cuatro (24) horas de sucedido el hecho.





(f)Si el Titular es incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas.o se produce el embargo de sus ingresos, bienes o instalaciones. o inicia cualquier procedimiento bajo cualquier legislacion para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicita la suspension de pagos, disolucion o liquidacion o realiza o pennite una sesion general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores.







(g) Si el Titular no substance en el plazo de treinta (30) Dias contados a partir de notificaion escrita por parte de YPFB. cualquier incumplimiento cuya sancion establecida Fuera la terminacion loral o parcial del Contrato.



23.2 Obligaciones Subsistentes. En todo caso de terminacion del Contrato, as Partes deberan cumplit todas las obligaciones aplicables estupuladas en el presente Contrato y sus Anexo antes de la devolucion del Area del Contrato.





























































CLÁUSULA 24.

ABANDONO DE CAMPOS





24.1 Programa de Trabajos. El Titular es responsable de realizar todas as

Operaciones de Abandono conforme a las Leyes Aplicables y las Prácticas Prudentes de la Industria

relativas al Abandono. Cada uno de los Programas de Trabajo y Presupuestos relativos a as

Operaciones de Exploración. Operaciones de Evaluación. Operaciones de Desarrollo y Operaciones

de Explotación, deberá contener un capitulo relativo al Abandono.



24.2 Abandono Relacionado con las Operaciones Petroleras. Todos los

Costos por Abandono relacionados con Operaciones Petroleras aprobados por YPFB en los Planes

de Trabajo y en sus Presupuestos correspondientes serán considerados Costos Recuperables en la

medida en que se incurran de conformidad con el Procedimiento Financiero y Contable.



24.3 Presupuestos de Abandono. Conjuntamente con la presentación del

Presupuesto correspondiente al Año designado en la clausula 24.5, el Titular deberá presentar a

YPFB para su aprobación un presupuesto de Abandono para las Operaciones Petroleras (el

"Presupuesto de Abandono"). Una vez que el Presupuesto de Abandono ha sido aprobado por

YPFB. el Titular deberá actualizarlo anualmente con la aprobación de YPFB.



24.4 Cálculo de la Provisión Anual. La provisión anual para las actividades

de Abandono relativas a las Operaciones de Desarrollo y Operaciones de Explotación será

determinada para cada año con base en la siguiente fórmula.





PA = (CAL - PAA IA)*PAE/RRR



en donde:



PA = Provision Anual



CAL = Monto de los Costos de Abandono estimados de acuerdo con

el Presupuesto de Abandono.



PAA = Provisión de Abandono acumulada conforme a lo previsto en

el presente Contrato.



IA = Intereses acumulados en la Cuenta de Abandono a que se

hace referencia en la Cláusula 24.5.



PAL = Producción Anual Estimada del Campo en cuestion para el

Año en cuestion.



RRR = Las reservas recuperables remanentes al principio del Año en

cuestion, hasta el final del término del Contrato u el cierre

del Campo.





24.5 Cuenta de Abandono. Una vez que fueran producidas el setenta y cinqa

por ciento (75%) de las reservas de un Campo, el Titular transferirá los fondas previsionados a la

Cuenta de Abandono los cuales serán Costos Recuperables a partir de ese momento. A tal efecto,

las Partes establecerán un fideicomiso denominaco en Dolares cuyo destino único y especifico será

cubrir los Costos de Abandono de los Campos en el Área del Contrato (la "Cuenta de Abandono").

Dicho fideicomiso se acordará con un Agente Fiduciario designado de común acuerdo entre YPFB y

et Titular. En caso de que habiéndose cubierto todos los Costos de Abandono de los Campos del











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Area del Contrato lubiere un saldo positivo en esta Cuenta de Abandono, los landos remanentes seran propiedad de YPFB y el Titular conforme al procedimiento establecido en el Anexo F para la Litilidad del Titular. En caso de que los fondos aportados a la Cuenta de Abandono no sean suficientes para cubrir todos los Costos de Abandaono. el Titular debera realizar las aportaciones que resulten necesarias para cubir tales Costos.



24.6 Notificacion y Requerimientos del Programa. El Abandano de un Campo debera ser notificado a YPFB por el Titular con una anticipatio de por lo menos dicciocho (18) Meses al inicio de las operaciones de Abandono, indicando la fecha estimada de la terminacion de la produccion del Campo e incluyendo un programa para desarrollar dicho Abandano. El programa de Abandono debera sujetarse estrictamente al Reglamento de Normas Tecnicas y de Seguridad para las Actividades de Exploracion y Explotacion de Hidrocarburos y at Reglamento Ambiental para el sector de Hidrocarburos.





24.7 Aprobacion a Observaciones. YPFB debera hacer conocer al Titular su aprobacion n observaciones al programa de Abandano en un plazo no mayor a sesenta (60) D'as desde la recepcion de la notificacion indicada en la Clausula 24.6. El Titular tendra un plazo de treinta (30) Dias para subsanar las observaciones.



24.8 Responsabilidiad al finalizar el Contrato. Al finalizar el Contrato YPFB podra solicitar al Titular, la no realizacion de as operaciones de Abandono con el objectivo de cantinuar la produccion del Campo En este caso el Titular entregara a YPFB todas las instalaciones de produccion, facilidades y pozos en estado de funcionamiento. El Titular quedara esonerado de toda obligacion y responsabilidad relativa al abandono de estas instalaciones, facilidades o pozos devueltos a YPFB. Asimismo, el Titular instruira al Agente Fiduciario la transferencia de los fondos que se encuentren en el fideicomiso establecido en la Clausula 24.5 a faver de YPFB, relativos al Campo objeto de la referida solicitud por parte de YPFB.



CLAUSULA 25.

UNIDAD DE SEGUIMIENTO Y CONTROL



25.1 Seguimiento de Actividades. Todos las Operacione, Petroleras seran supervisadas por la Unidad de Seguimiento y Control, de acuerdo con lo establecido en la l ey de Hidrocarburos y el reglamento respectivo.



25.2 Membresia y Poderes de la Unidad de Seguimiento y Control. La Unidad de Seguimiento y Control estara integrada por tres(3) miembros o sus alternos designados por el Titular y por tres (3) miembros o sus alternos designados por YPFB. Lino de los representates de YPFB presidera la Unidad. La Unidad tendra los sigurentes poderes y atribuciones.





(a) El intercambio y discusion entre sus miembros de toda la informacion relativa a la Operaciones Petroleras.



(b) Conocer los avances de la ejecucion de os Programas de Trabajo.





(c)Evaluar la ejecucion de las Operaciones Petroleras, para lo cual los representates de las PArtes podran contar con la asesoria necesaria.















































(d) Evaluar el cumplimento de todas las obligaciones relativas a as Operaciones Petroleras que se establecen en el Contrato o que las Partes acnerden por cualquier otro dacumento.



(e) Las deriás atribuciones establecidas en el reglamento aprobado por el Ministerio



25.3 Reuniones. La Unidad de Seguimiento y Control se reunirá cada vez que lo soliciten cualesquiera de las Partes y con la periodicidad que establece su reglamento, en el entendido de que deberá reunirse por lo menos cada sers (6) Meses. se requerirá la asistencia de por lo menos un miembro representante del Titular y uno de YPFB para que se considere constituida la Unidad. Cada una de las Partes se hará cargo de los gastos que implique mantener a sus respectivos miembros en la Unidad.



CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS



Si cualquiera de las Partes considera que las condiciones acordadas no penniten el adecuado desarrollo del Contrato. Podrá solicitar la revisión de dichas condiciones. Sin perjuicio de lo anterior. Las Partes convienen que este Contrato no podrá ser modificado sin el previo consentimiento por escrito de las Partes. Cualquier modificación a este Contrato deberá efectuarse en sujeción a lo establecido en el Articulo 68 de la Ley de Hidrocarburos. Cualquier renuncia a los derechos conferidos por este Contrato deberá ser hecha por escrito y lirmada por los representantes autorizados de la Parte que esté renunciando a dienos derechos.



CLÁUSULA 27.

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES



27.1 Capacidad y Declaraciones Básicas de las Partes. Cada Parte reconoce que cada Parte celebra este Contrato en su propio nombre y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por si misma. A demás, cada Parte declara y garantiza a la olra Parte que: (i) tiene plena capacidad juridica para la celeracón y cumplimiento de este Contrato: (ii) ha camplido con ledos los requerimientos Corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de este Contrato: (iii) ha obtenico lodas as autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de este Contrato; y (iv) este Contrato constituye una obligación legal, válida y coercible de dicha Parte. ejecutable en su contra de acuerdo con sus términos.



27.2 Ciertas Prácticas. Ln la fecha de celebración del presente Contrato, cada una de las Parties declara y garantiza a las otras Partes que ni ella ni ninguno de sus empleadoes. agentes o representantes. directa o indirectamente, ha ofrecido ni ofrecerá. prometido ni prometerá. autorizado ni autorizara, pagado o dado dinero a algo de valor o pagará a ningun luncionario pùblico con objeto de influece ar sus actos o decisiones. o de ganar ventajas indebidas, en relación con este Contrato o con cualquiera de las actividades que serán llevadas a cabo de acuerdo con el mismo. cuando este pago, dadiva o promesa viole las Leyes Ap;icales, en particular la "Convención de Uucha Contra la Corrupción de las Naciones Unidades" y la "Convención Interamericana Contra la Corrupeión".



-34-



CLÁUSULA 31.

SUJECIÓN Y TOTALIDAD DEL CONTRATO



31.1 Sujeción. Cada una de las Empresas Participantes manifiestan de manera expresa que de acuerdo al Artículo 135 de la Constitución Política del Estado, se someten a la soberanía, a las leyes y a las autoridades de la República de Bolivia.



31.2 Totalidad del Contrato. Este Contrato representa la totalidad del convenio entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza y substituye cualquier contrato, convenio, acuerdo o entendimiento relacionado con operaciones petroleras de cualquier naturaleza en el Área de Contrato.



31.3 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante de este Contrato, los siguientes Anexos:



Anexo A: Ubicación y límites del Área de Contrato

Anexo B: Garantía Bancaria

Anexo C: Garantía de Cumplimiento

Anexo D: Procedimiento Financiero y Contable

Anexo F: Períodos de Exploración

Anexo E: Retribución del Titular

Anexo G: Inversiones Realizadas

Anexo H: Certificado de pago de Regalías, Participaciones e IDH.



CLÁUSULA 32.

IDIOMA



Este Contrato se celebra en el idioma español, idioma en la cual debe ser interpretado. Cualquier traducción de este Contrato será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación del mismo.



CLÁUSULA 33.

EJEMPLARES EQUIVALENTES



Este Contrato esta celebrado ejecutado en cuatro ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.



CLÁUSULA 34.

CONFORMIDAD DE LAS PARTES



Nosotros, YPFB, representada legalmente por su Presidente Ejecutivo, señor Juan Carlos Ortiz Banzer, designado mediante Resolución Suprema No. 226617. de 28 de agosto de 2006, por una parte, y TOTAL E&P BOLIVIE Sucursal Bolivia, representada legalmente por el señor Michel Seguin, debidamente facultado para efectuar este acto jurídico, mediante instrumento Público No. 296/2006 otorgado ante notaría de fe pública No. 45 del distrito judicial de La Paz en fecha 27 de octubre de 2006 debidamente registrado ante el Registro de Comercio (FUNDEMPRESA) ; TECPETROL DE BOLIVIA S.A. representada legalmente por los señores Daniel Gustavo Ciaffone y Carlos Germán Crivelli, debidamente facultados para efectuar este acto jurídico, mediante instrumento Público No. 84/2003 otorgado ante notaría de fe pública No. 61 del distrito judicial de La Paz en fecha 12 de marzo de 2003 debidamente registrado ante el Registro de



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ANEXO A



UBICACIÔN Y LIMITES DEL

AREA DEL CONTRATO.

YPFB





















-----------------------------------------



AREA DE CONTRATO



IPATI



AREA DE EXPLORACION: IPATI



AREA DE RETENCION: CAMPO INCAHUASI



OPERADOR: TOTAL E&P BOLIVIES S.A.









(Planos y Coordenadas)





---------------------------------------







FORMULARIO 1



DISTANCIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO



AREA DE EXPLORACION IPATI



OPERADOR: Total E & P Bolivie



Zona: 20 | UTM PSAD-56

NRO. | DE VERTICE | A VERTICE | DISTANCIA | DIRECCION | X (UTM) | Y (UTM)

1 | IPT-1 (PP) | 447500 | 7860000

2 | IPT-1 (PP) |IPT-2 | 17500| SUR | 447500 | 7842500

3 | IPT-2 | IPT-3 | 7500 | OESTE | 440000 | 7842500

4 | IPT-3 | IPT-4 | 12500 | SUR | 440000 | 7830000

5 | IPT-4 | IPT-5 | 5000 | OESTE | 435000 | 783000

6 | IPT-5 | IPT-6 | 12500 | NORTE | 435000 | 7842500

7 | IPT-6 | IPT-7 | 2500 | ESTE | 437500 | 7842500

8 | IPT-7 | IPT-8 | 17500 | NORTE | 437500 | 7860000

9 | IPT-8 | IPT-1 (PP) | 10000 | ESTE | 447500 | 7860000

FORMULARIO 2



COORDENADAS DE LOS VERTICES



AREA DE EXPLORACION IPATI



OPERADOR: Total E & P Bolivie



| Zona: 20 | Utm PSAD-56

Nro. | Vertice | X Utm | Y Utm | Latitud | Longitud

1 | IPT-1 (PP) | 447500 | 7860000 | 19° 21' 11.144" | 63" 29' 59.465"

2 | IPT-2 | 447500 | 7842500 | 19° 30' 40.460" | 63° 30' 01.207"

3 | IPT-3 | 440000 | 7842500 | 19° 30' 39.698" | 63° 34' 18.513"

4 | IPT-4 | 440000 | 7830000 | 19° 37' 26.342" | 63° 34' 19.948"

5 | IPT-5 | 435000 | 7830000 | 19° 37' 25.774" | 63° 37' 11.603"

6 | IPT-6 | 435000 | 7842500 | 19° 30' 39.133" | 63° 37' 10.049"

7 | IPT-7 | 437500 | 7842500 | 19° 30' 39.421" | 63° 35' 44.282"

8 | IPT-8 | 437500 | 7860000 | 19° 21' 10.113" | 63° 35' 42.207"

| AREA (HA): 23.750.00

| PARCELAS: 9,50







FORMULARIO 1

DISTACIA Y COORDENADAS DEL AREA DE CONTRATO



AREA DE RETENCION CAMPO INCAHUASI

OPERADOR: Total E & P Bolivie | IPATI

| | | |Zona: 20|UTM PSAD-56

NRO.|DEVERTICE|A VERTICE|DISTANCIA| X (UTM)| Y (UTM)

1|ICS-1 (PP)||||430500|7807500

2|ICS-1 (PP)|ICS-2|2500|SUR|430500|7805000

3|ICS-2|ICS-3|500|OESTE|430000|7805000

4|ICS-3|ICS-4|35000|SUR|430000|7770000

5|ICS-4|ICS-5|10000|OESTE|420000|7770000

6|ICS-5|ICS-6|37500|NORTE|420000|7807500

7|ICS-6|ICS-1(PP)|10500|ESTE|430500|7807500



[signature]FORMULARIO 2



COORDENADAS DE LOS VERTICES



AREA DE RETENCION CAMPO INCAHUASI



OPERADOR: TOTAL E & P Bolivie IPATI



| | | | Zona: 20 | UTM PSAD-56

Nro. | Vertice | X Utm | Y Utm | Latitud | Longitud

1 | ICS-1 (PP) | 430500 | 7807500 | 19° 49' 37.157" | 63° 39' 49.111"

2 | ICS-2 | 430500 | 7805000 | 19° 50' 58.482" | 63° 39' 49.499"

3 | ICS-3 | 430000 | 7805000 | 19° 50' 58.417" | 63° 40' 06.638"

4 | ICS-4 | 430000 | 7770000 | 20° 09' 56.943" | 63° 40' 11.452"

5 | ICS-5 | 420000 | 7770000 | 20° 09' 55.538" | 63° 45' 55.923"

6 | ICS-6 | 420000 | 7807500 | 19° 49' 35.713" | 63° 45' 50.034"

| | | | AREA (HA): | 37.625,00

| | | | PARCELAS: | 15,05

RESUMEN GENERAL



AREA DE CONTRATO IPATI







|---------------------------------------------------------

| AREA | HECTARES | PARCELAS |

|---------------------------------------------------------

|AREA DE CONTRADO |61,375,00 | 24,55 |

|---------------------------------------------------------

|AREA DE EXPLORACION |23,750,00 | 9,50 |

|---------------------------------------------------------

|AREA DE RETENCION(CAMPO INCAHUAS)|37,625,00 | 15,05 |

|---------------------------------------------------------







BOLIVIA























[---------------------IMAGE-------------------------]













CONTRATO DE OPERCIÔN

ENTRE

YPFB - TOTAL EXPLORATION PRODCUTION BOLIVIE



(ANEXO A - ADJUNTO 1)



AREA DE CONTRATO "IPATI"





















































[--------------------IMAGE-----------------------]















CONTRADO DE OPERACIÔN

ENTRE

YPFB - TOTAL EXPLORATION PRODUCTION BOLIVIE



(ANEXO A ADJUNTO II)



AREA DE CONTRATO "IPATI"































[------------------------IMAGE------------------------]









CONTRADO DE OPERACIÔN

ENTRE

YPFB - TOTAL EXPLORATION PRODUCTION BOLIVIE



(ANEXO A ADJUNTO II)



AREA DE CONTRATO "IPATI"

















ANEXO B



FORMATO DE GARANTÏA BANCARIAANEXO B



FORMATO DE CARTA DE CRÉDITO

STANDBY; GARANTIA BANCARIA



|Papel Membretado del Banco Emisor|



De: Banco Emisor

Para: Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos y Banco Negociador / Notificador



Por instrucciones Y pot cuenta de

__________ [conjuntamente. el "Titular"]. con la presente emitimos esta Carta de Credito Irrevocable Standby numero___________ a favor de Yacimientos Petroliferros Fiscales Bolivianos (el "Beneficiario") hasta por la cantidad de $______________ (________ dolares 00/100 moneda de curso legal en los listados Unidos de America), disponible a la vista en las cajas de (nombre del Banco Emisor a la presentación de:



Declaración del Beneficiario manifestando su derecho a hacer efectiva esta Carta de Crédito conforme al Contrato de Operación Nùm. ______ de fecha ___ de ________ de 2006 para el Area __________, que celebró con el Titular {en adelante la "Declaración"} en el formato previsto como Apendice A de esta Carta de Crédito.



Esta Carta de Crédito expirará el (la "Fecha de Vencimiento"), en el entendido de que tal fecha sera prorrogada aautomáticamente en caso de que ocurra. y por la duración de. cualquier evento de Fuerza Mayor (tal y como este término se utiliza en el articulo 17 del documento 500 de la Cámara de Comercio Internacional - "UCP 500") aplicable al Banco Emisor y/o al Banco Negociador/Notificador.



Esta Carta de Credito se prorrogará automáticamente por periodos adicionales de un año a partir de la Fecha de Vencimiento y de cada una las fechas de vencimieto subsecuentes, salvo que el Banco Emisor notifique al Beneficiario. con por lo menos 45 dias calendario de anticipación a la Fecha de Vencimiento correspondiente, mediante escrito entregado en mano, con acuse de recibo, la decision del Banco Emisor de no renovar esta Carta de Crédito por dicho periodo adicional y que el Titular no haya presentado una nueva Carta de Crédito emitida por otro Banco antes del vencimiento de esta Carta de Credito, en cuyo caso el Beneficiario tendrá cerecho de hacer efectivo el monto entonces disponible de esta Carta de Crédito mediante la presentación de la Declaración correspondiente.



Esta Carta de Crédito será pagadera al Beneficiario dos dias habiles después de la presentación en orden de la Declaración antes mencionada al Banco Emisor.



En todo lo no previsto por la misma. esta Carta de Crédito se regirá por UCP 500. Esta Carta de Crédito se regirá e interpretará por las leyes de la Republica de Bolivia.





Al recibo de la Declaración de parte del Beneficiario, el Banco Emisor deberá decidir, dentro del día hábil siguiente, si la Declaración se encontró en orden, de acuerdo a lo requerido en el segundo párrafo de esta Carta de Crédito, o si decide rechazarla, informando al Beneficiario por escrito las discrepancias que motivan el rechazo, en el entendido de que el Banco Emisor no podrá rechazar la Declaración si ésta se apega al formato adjunto como Apéndice A. En caso de que la Declaración no se apegue a dicho formato, el Beneficiario podrá volver a presentar la Declaración correspondiente cuantas veces sea necesario.



Todos los gastos bancarios en relación con esta Carta de Crédito serán por cuenta del Titular.



El Beneficiario podrá presentar un requerimiento de cobro por el monto total de esta Carta de Credito o requerimientos de cobro parciales.Appendix A

Beneficiary declaration



La Paz, Bolivia, __________



Name of the Transmitting Bank and/or Negotiating Bank/Notifier:

Address of the Transmitting Bank and/or Negotiating Bank/Notifier:



Subject: Stand-by credit card number ______ in favor of Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos ("Fiscal Bolivian Oilfields")



Dear Sirs:



Hereby we notice you that, in accordance with terms and conditions of the Operating Agreement number ____, in date ____, for the area ____, Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos has the right to receive as contractual penalty the amount of ____US$ for breach of the obligations related to the exploration work units expected in the benchmark contract.



Please proceed disposing the amount indicated within two business days from this notification, to the account on behalf to Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos, whose details are given below:



account number: ____

bank: ____



Sincerely,

Yacimientos Petroliferos Fiscales Bolivianos



________

For:

legal attorney [signature]























ANEXO C



FORMATO DE GARANTÎA

DE CUMPLIMIENTO























CARTA DE GARANTÍA BLOQUE _____





Señores

Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos.-

Presente.-





Ref. Carta de Garantía Contrato de Operación Bloque _____





En relación con el Contrato de Operación entre Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos y ______________________________________ [Empresa Participante], para operaciones petrolíferas en el Bloque _________________ [Bloque del Contrato]

la empresa __________________________________ [Empresa última Casa Matriz], una empresa organizada y existente bajo las leyes de la República de ________________________________, por medio de este documento certifica que es propietaria de la empresa __________________________ [Empresa Participante],

organizada y existente bajo las leyes de la República de _____________________, debidamente constituida en Bolivia, y garantiza de manera solidaria, contínua, incondicional e irrevocable, que proveerá a dicha empresa ______________________

[Empresa Participante] todos los recursos técnicos y financieros necesarios, incluyendo el personal necesario, para que dicha empresa ejecute completamente y en forma apropiada sus obligaciones, en conformidad y en conexión con el mencionado Contrato de Operación.



En caso de que _______________________ [Empresa Participante] no cumpla sus obligaciones establecidas en el Contrato de Operación objeto de la presente Carta de Garantía, la empresa ___________________________ [Empresa última Casa Matriz] las cumplirá o hará que sean cumplidas.







Fecha ___________________________





Firma ___________________________





Nombre del Representante Legal: ___________________





Empresa: [última Casa Matriz]: ____________________





































ANEXO D



PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLEANEXO D

PROCEDIMIENTO FINANCIERO Y CONTABLE

CLÁUSULA 1

DEFINICIONES

1.1 Las del naciones contenidas en la parte principal de este Contrato se aplican también a este Procedimiento Financiero y Contable con el mismo significado En caso de discrepancia entre el texto del Contrato y este Anexo, prevalecerán las disposiciones contenidas en la parte principal del Contrato

1.2. El propósito de este Anexo D es el de definir con mayor detalle la manera en que los costos y gastos de las Operaciones Petrolera serán presupuestados y registrados para ser, tornados en cuenta o no. como costos recuperables y ser aprobados por YPFB.

1.3 Todas las referencias a Cláusulas son referencias a las Cláusulas de este Procedimiento Financiero y Contable.

1.4. Revisión del Procedimiento Financiero y Contable.

Las Partes acuerdan que si un procedimiento establecido aquí resulta injusto o no equitativo para cualquiera de las Partes en cuestión éstas deberán reunirse y procurar ponerse de acuerdo en los cambios necesarios para corregir la injusticia o la falta de equidad

Esta revisión debe hacerse mediante un instrumento escrito y firmado por las Partes.

La contabilidad será preparada por el Titular sobre bases devengadas, es decir que se da reconocimiento a los costos y/o gastos a medida que se incurren y se registran en los periodos en fas cuales se relacionan

CLAUSULA 2

CRITERIOS DE CONTABILIDAD Y REGLAS PARA LA CONVERSIÓN DE MONEDAS

2.1 Los registros contables de este Contrato serán mantenidos por el Titular en la Republica, en Bolivianos, en idioma español. en periodos anuales calendario y en cumplimiento de las disposiciones previstas en la parte principal del Contrato y de este Procedimiento Financiero y Contable según los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados en la Industria y las normas de contabilidad vigentes en la Republica.

2 2. La conversión de cualquier moneda diferente a Bolivianos que deba efectuarse en la Republica en virtud del presente Contrato se realizará al tipo de cambio oficial del Banco Central de Bolivia según el último Día Hábil anterior a la fecha de la

transacción y/o registro contable

2.3 Todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular con respecto a las Operaciones Petroleras y en la consecución de los objetivos de dichas Operaciones establecidos en la Cláusula 4, serán debitados a las cuentas llevadas por el Titular de acuerdo con la clasificación general de Costos de Exploración y Evaluación. Costos de Desarrollo y Costos de Explotación, los cuales se definen corno sigue:

2.3.1. Costos de Exploración y Evaluación

Incluyen todos los costos directos e indirectos incurridos por el Titular durante el Periodo de Exploración y Evaluación desde la fecha Efectiva hasta la Declaratoria de Comercialidad, considerando pero no limitada a:

a) estudios y levantamientos topográficos aéreos, geofísicos, geoquímicos y geológicos (incluida su interpretación).

b) perforaciones, pruebas de producción y todas las actividades asociadas como por ejemplo la extracción de muestras.

c) todos los costos incluidos los costos por mano de obra, materiales y servicios para la perforación y terminación de los Pozos de exploración y evaluación, contando que los Pozos estera secos y no acabados como Pozos productivos o de inyección.

d) instalaciones en la Republica utilizadas solamente para apoyar estos propósitos, incluidas vías de acceso: infraestructura necesaria para el traslado de personal y Materiales hasta el sitio de operaciones:

e) adquisición y tratamiento de información geológica y geodésica

2.3.2 Costos de Desarrollo

Todos los costos directos e indirectos ocasionados por el desarrollo de uno o más campos para la producción de Hidrocarburos, desde la Declaratoria de Comercialidad hasta el inicio de la Producción Comercial Regular y los costos directos o indirectos ocasionados por el desarrollo suplementario de uno o más campos realizados con posterioridad al inicio de la Producción Comercial Regular. Considerando principalmente y sin que la relación sea limitativa.

a) todos los costos de perforación y terminaron de Pozos. productores de Hidrocarburos o Inyectores dentro de los reservorios o yacimientos, para poner en producción el Campo, incluida la perforación la profundización y la terminación de dichos Pozos, incluida también la perforación de Pozos de servicios, corno los que se emplean para la evacuación de desechos.

b) todos los costos para la construcción de vi as de acceso u otras vías de comunicación que tengan que ver solamente con las actividades de desarrollo previstas

c) todos los costos para la construcción de plantas e instalaciones dedicadas a la producción, tratamiento, almacenamiento, y transporte de Hidrocarburos, tales como tuberías equipos para la producción y tratamiento de Hidrocarburos, equipos para cabezales de Pozo, equipos de extracción del subsuelo, tuberías de producción varillas de bombeo, bombas líneas de flujo sistemas de recuperación mejorada, tanques de almacenamiento y otras instalaciones relacionadas a tales efectos.

d) estudios de ingeniería, reservorio y de diseño para esas instalaciones

Los Costos de Desarrollo de las instalaciones usadas en dos o más campos podrán ser compartidos entre los Campos calculando el estimado de uso por cada Campo de acuerdo a los principios correctos y reconocidos de Contabilidad.

2.3.3. Costos de Explotación

Se incluyen aquí todos los costos directos e indirectos de un Campo diferentes a los Costos de Exploración o de Desarrolla a partir del inicio de la Producción Comercial Regular de dicho Campo: principalmente:

a) operación, mantenimiento y reparación de los Pozos de producción e inyección, así como todos los Materiales consumibles, productos, piezas de recambio tuberías, sistemas de servicios generales, lubricantes, instalaciones así como, la constitución y la variación del stock de materiales comprendidos en el respectivo Plan de Trabajo.

b) planificación, producción, control, medición y transpone del flujo de Hidrocarburos, así como el tratamiento, almacenamiento y traslado de los Hidrocarburos desde los reservorios hasta el Punto de Fiscalización

c) Los costos de explotación deberán incluir de conformidad con las prácticas prudentes de la industria, una reserva para cubrir los costos par abandono descritos en la Clausula 25 del Contrato, cuya cantidad refleje los costos de abandono proyectados, que serán aprobados por YPFB Se considerarán recuperables los descritos en la cláusula 4.1 13

CLAUSULA 3

PRESUPUESTOS

3.1 Aprobación

3.1 1 Programa de Trabajo y Presupuesto para Operaciones de Exploración

El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al primer Año del Contrato será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 6.5 del Contrato Para los Años siguientes el Programa y Presupuesto correspondiente a esos años será presentado y aprobado de conformidad con la cláusula 3.2.1

siguiente.

3 1.2 Programa de Trabajo y Presupuesto de Evaluación

El Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente al Periodo de Evaluación será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 6.15 del Contrato.

3.1.3 Programa de Trabajo y Presupuesto durante el Periodo de Explotación

EJ Programa de Trabajo y Presupuesto de Explotación correspondiente al primer Año del Periodo de Explotación será presentado por el Titular y aprobado por YPFB de conformidad con la Cláusula 7.10 del Contrato Para los Años siguientes, el Programa y Presupuesto correspondiente a esos Años será presentado y aprobado de conformidad con la cláusula 3.2.1 siguiente

3.2 Disposiciones generales.

3.2.1 La presentación de cada Programa de Trabajo y Presupuesto será realizada por el Titular a YPFB con el detalle de las Operaciones Petroleras previstas para el Año siguiente

YPFB deberá revisar y formular sus preguntas y/o observaciones y aprobar el Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente cada Año de acuerdo a siguiente cronograma:

Antes del 30 de septiembre de cada Año a más tardar, el Titular deberá presentar a YPFB el Programa de Trabajo, y el Presupuesto correspondiente al siguiente Año.

Este Programa será revisado por YPFB, quien antes del 30 de Octubre de ese Año deberá notificar por escrito al Titular sus observaciones, modificaciones o solicitudes de justificación.

Antes del 30 de Noviembre de ese Año, el Titular deberá presentar a YPFB el proyecto definitivo del Programa de Trabajo detallado y el Presupuesto correspondiente para el Año siguiente más las previsiones de producción para el Año siguiente, y las últimas previsiones de cierre del Programa de Trabajo y Presupuesto para el Año en curso.

Después de las revisiones, modificaciones y complementaciones aportadas por YPFB, el Programa de Trabajo y el Presupuesto correspondiente deben ser aprobados definitivamente por ambas Partes a más tardar el 20 de Diciembre de ese Año,

3.2.2 En caso de ser necesaria una modificación del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente al Año en curso, el Titular notificará a YPFB la intención de realizar la modificación y enviará el nuevo Programa de Trabajo y Presupuesto revisado para su aprobación. YPFB dispondrá de 30 Días para aprobar las modificaciones realizadas por el Titular, en caso de no pronunciarse en ese plazo las modificaciones quedan aprobadas tácitamente.

3.2 3 Con la condición de respetar el Programa de Trabajo aprobado por YPFB el

Titular podrá ejecutar costos y/o gestos suplementarios en el Presupuesto Anual si la adición de los excedentes no fuera superior al 15% de los Costos de Operaciones de Exploración y Evaluación, 12 5% de las operaciones de Desarrollo y 10% de los costos de las operaciones de Explotación, del Presupuesto anual aprobado

Si para la realización del Programa de Trabajo, los costos y/o gastos comprometidos por el Titular fueran superiores al Presupuesto aprobado y que estos excedentes no entraran dentro de los limites indicados anteriormente, el Titular deberá someter a aprobación de YPFB en el plazo más breve posible, el Presupuesto revisado para su aprobación siguiendo lo dispuesto en el artículo 3.2.2 anterior

El Programa de Trabajo mencionado en esta cláusula será el último Programa de Trabajo aprobado

3.2.4 El Titular tiene la facultad de proponer a YPFB la revisión de último Presupuesto previamente aprobado, en caso de presentarse operaciones no previstas originadas por razones técnicas y situaciones de emergencia descritas en la Cláusula 3 2.5, siguiente

El Presupuesto revisado será considerado aceptado y en vigencia solo después de recibir la aprobación por parte YPFB, conforme a las disposiciones de la presente cláusula

3.2.5 El Titular podrá comprometer costos y/o gastos necesarios para acciones o intervenciones en situaciones de emergencia como aquellas que implican la protección y la seguridad del personal, las instalaciones en el área de operaciones, la protección y la preservación del medio ambiente y en situaciones de Caso Fortuito y de Fuerza Mayor. Estos gastos excepcionales comprometidos para enfrentar situaciones urgentes deberán ser sometidos a aprobación posterior por YPFB

3.3 Presentación de documentos relativos al Programa de Trabajo y Presupuesto correspondiente

3.3.1 El Programa de Trabajo presentado a YPFB, deberá incluir las características técnicas y financieras de cada etapa de operación y su presentación deberá permitir su relación con el Presupuesto correspondiente

3.3.2 El Presupuesto a ser aprobado por YPFB deberá ser detallado por item presupuestario significativo y deberá permitir su facil relación con la contabilidad de las operaciones.

El Presupuesto detallado que será revisado por YPFB, será expresado en Dólares

3.3.3 Los documentos de soporte a ser remitidos a YPFB para la revisión del Presupuesto detallado deberán incluir:

- Un reporte detallado de los costos segregados de acuerdo con la clasificación general descrita en la cláusula 2

- Un estado de la producción estimada de petróleo, gas natural, GLP, etc.

- Un estado de síntesis.

Estos reportes incluirán comentarios y las principales hipótesis a tener en cuenta.



3.3.4. En caso de existir alguna modificación del Programa de Trabajo y del Presupuesto correspondiente, el Titular deberá presentar a YPFB:



• La ejecución de los costos y/o desde el inicio del añoen curso hasta el mes anterior a la fecha de presentada la revisión del Presupuesto.

• Una comparación del Programa de Trabajo y Presupuesto revisados con el Programa de Trabajo y Presupuesto inicialmente Probados.

• Las explicaciones y justificativos necesarios en los items presupuestarios en los cuales se originan las princpales modificaciones que exceden los límites descritos en la cláusula 3.2.3.



CLÁUSULA 4



COSTOS RECUPERABLES



4.1. Los Costos Recuperables serán cargados según los términos y condiciones del Contrato y de este Procedimiento Financiero y Contable. El Titular tendrá el derecho de recuperar en forma provisoria los Costos aprobados en los Programas de Trabajos y Presupuestos presentados a YPFB y aprobados por este, en forma definitiva según las estipulaciones de Auditoría previstas en la cláusula 7 del presente Anexo.



Los Costos Recuperables serán mantenidos en Dólares



Todos los Costos Recuperables que serán cargados a las cuentas del Contrato incluyen pero no se limitan a:



4.1.1. Costos de Personal



a) Salarios, bonos, primas y cualquier otra remuneración pagados a los empleados del Titular, sean estos técnicos o de apoyo; como legal, contabilidad, tesorería, recursos humanos, informática y telecomunicaciones, servicios generales, etc, que estén temporal o permanentemente trabajando en beneficio de las Operaciones Petroleras. Así mismo se incluirá el régimen de personal expatriado aplicado según disposiciones internas de la Casa Matriz del Titular, que será presentado por el Titular para aprobación de YPFB, dentro de los 30 días posteriores a la Fecha Efectiva del Contrato. El Titular mantendrá los registros necesarios, incluidas las planillas de control de horas de trabajos ejecutados.



b) Costos relativos a las cargas sociales de los empleados del Titular que incluyen seguridad social, fondos de pensiones, etc.



c) Costos del personal del Titular por concepto de enfermedades, feriados, vacaciones, aplicables a los salarios pagados mensual, quincenal, semanal o diariamente.d) Costos por concepto de seguros de vida colectivos seguros médicos, hospitalización y asistencia médica y accidentes ocurridos en la República aplicables a las costos del titular, así como, la repatriación del personal expatriado en caso de accidente bajo las normas incluidas en las disposiciones internas de la Casa Matriz del Titular

e) Cualquier otro costo relacionado coro el personal del Titular según las Leyes Aplicables en Republica.

f) Costos relacionados con el suministro a los funcionarios de YPFB y del Ministerio de las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos de conformidad con el Contrato, a los cuales hace referencia la cláusula 15.1 (n) del Contrato.

g) Costos relacionados con la formación de los estudiantes o egresados de educación técnica o superior relacionados con la industria petrolera 2 los cuales hace referencia la Cláusula 15.1 (s) del Contrato.

h) Costos relacionados con la capacitación al personal boliviano del Titular y al personal de YPFB a los cuales hace referencia la Cláusula 16.4 del Contrato

Todo el personal del Titular que participa en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato y cuyos costos son considerados recuperables bajo esta cláusula, deberá completar Hojas de Control de Tiempo (TCS) con la finalidad de cargar dichos costos de personal a las actividades petroleras de este contrato. Estas Hojas de Control ce Tiempo regresarán el tiempo real trabajado por ese personal en las actividades bajo este contrato cuyos estos serán prorrateados según la porción de su tiempo dedicado a las Operaciones Petroleras regidas por el mismo

Este mecanismo de prorrateo será descrito en el procedimiento de Hojas de Tiempo de la cláusula 4.1.10

4 1.2 Costos de movilización y desmovilización del personal

a) Costos de movilización y desmovilización, del país de origen hacia la República, para todo el personal designado para las Operaciones Petroleras y sus respectivas familias en condición permanente o temporal. Así como las indemnidades de instalación y de partida incluidas en el régimen del personal expatriado de la Casa Matriz del Titular

b) Costos de movilización, dentro de la República del personal designado para las Operaciones Petroleras, en condición permanente o temporal, en dirección a los lugares en que dichas operaciones son conducidas y viceversa

4.1.3 Costos de transporte y reubicación del personal

Transporte de personal y Materiales necesarios para la ejecución de las actividades contempladas en el Contrato 4.1 4 Costes de Servicios

a) Servicios del Titular

Los servicios relativos a las Operaciones Petroleras suministrados por el Titular y/o sus Afiliadas, incluidos los que hayan sido ejecutados por medio de equipos o servicios propiedad exhaustiva del Titular y/o sus Afiliadas serán debitados a las cuentas del Contrato según los precios normalmente aplicados por el Titular En forma Anual, el Titular presentará Certificados "At cost que respalden estos servicios y que serán emitidos por auditores independientes y cuyo costo formará parte de los costos recuperables. Estos servicios y las tarifas correspondientes, serán incluidos en los Presupuestos, que serán presentados por el Titular para su revisión y aprobación por parte de YPFB, de acuerdo al procedimiento de Presupuesto descrito en este Anexo.

b) Servicios de Terceros

Los contratos de servicios de cualquier naturaleza suministrados por terceros serán debitados a las cuentas del Contrato por el valor de su costo real.

4.1.5 Costos de Materiales

a) Compra y alquiler de Materiales

La valoración de los Materiales comprados o alquilados por el Titular para la utilización en las Operaciones Petroleras incluirá el precio del Material comprado o la tarifa de servicio según factura, deducido el descuento de caja (si hubiere), más los costos de flete y expedición entre el local de suministro y el local de embarque, tasas portuarias. aranceles y demás derechos aduaneros, flete hasta el local de destino, seguros, impuestos costos de legalización, costos de inspección y otros debitados al costo del Material así corno las operaciones de manipulación y traslado a los almacenes o sitios de operación

b) Materiales nuevos

I os Materiales que nunca hayan sido utilizados serán facturados según el precio neto de entrega.

c) Materiales usados.

Los Materiales que se encuentren en buenas condiciones y puedan utilizarse para su función original sin tener que ser reacondicionados, serán facturados a un precio máximo del setenta y cinco por ciento (75%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.  

d) Otros Materiales usados

Los Materiales usados que puedan utilizarse para su función original, después de ser reparados y reacondicionados, serán facturados a un máximo del cincuenta por ciento (50%) del valor neto del material o equipo nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.

e) Materiales en malas condiciones.

Los Materiales que ya no puedan utilizarse para su función original pero que puedan utilizarse con otros fines. serán facturados a un precio máximo del veinticinco por ciento (25%) del valor neto del Material nuevo equivalente disponible actualmente en el mercado.

f) Desechos

Los Materiales que ya no puedan repararse o utilizarse serán facturados al precio actual de mercado para los desechos

El Titular no garantizará ningún Material mas allá de las garantías ofrecidas por los suministradores y fabricantes, y en caso de equipos o materiales defectuosos, cualquier indemnización recibida por el Titular de sus suministradores o de sus agentes será debidamente acreditada 2 las cuentas del presente Contrato.

El Titular podrá mantener en la República almacenes para preservar los Materiales y otros artículos relacionados con las Operaciones Petroleras del Contrato.

h) El Titular realizará inventarios físicos con una periodicidad anual.

El Titular deberá notificar a YPFB con no menos de treinta (30) Días de antelación su intención de realizar dichos inventarios, de modo que YPFB pueda asistir si lo desea

El Titular realizara los ajustes necesarios en la cuenta de Costos Recuperables después de conciliar dicha cuenta con el inventario realizado e informará a YPFB de tales ajustes: Y presentará una lista de las medidas propuestas para evitar la repetición de estos hechos

4.1.6 Impuestos, Tasas, Contribuciones y Compensaciones e Indemnizaciones

a) Los impuestos, tasas y contribuciones vigentes en la República y aplicables a las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular en el marco del Contrato se constituyen en Costos Recuperables con excepción del Impuesto Directo a los Hidrocarburos, Regalías. Participaciones y del Impuesto a las Utilidades de las Empresas

b) Las Compensaciones e Indemnizaciones a las cuales se refiere la Cláusula 15 1 incisos (p) y (q) del Contrato relacionadas con los articulos 119, 120 y 131 de la Ley de Hidrocarburos serán consideradas como Costos  

Recuperables.

4.1.7 Protección al Medio Ambiente y Seguridad Industrial

Son considerados Costes Recuperables todos los costos y/o gastos incurridos por el Titular con la finalidad de evitar la polución y el deterioro del medio ambiente y de garantizar la seguridad y la protección de las personas que prestan servicios y/o forman parte del Titular bajo el marco del Contrato y las Leyes Aplicables

4.1.8 Costos Legales

Los valores pagados por el Titular por concepto de honorarios de abogados e incurridos en beneficio de las Operaciones Petroleras serán Costos Recuperables pero no se incluirán como tales los referidos a castos derivados de un proceso arbitral entre las Partes o por solicitud de un „experto para otros fines relacionados con el Contrato

4.1.9. Seguros

a) Los costos por primas de seguros contratados por el Titular para cubrir las operaciones realizadas bajo el marco del Contrato, previstas en la Cláusula 17 del mismo, serán considerados Costos Recuperables.

b) Los costos que se refieren a las franquicias pasadas para la reparación de daños causados durante la realización de la Operaciones Petroleras bajo el marco del contrato son considerados Costos Recuperables

c) Los costos de reparación y de reposición de cualquiera de las instalaciones materiales y equipos dañados y destruidos relacionados con las Operaciones Petroleras, son considerados Costos Recuperables

1) Los costos de daños personales, daños a terceros y daños al medio ambiente asociados con las Operaciones Petroleras, son considerados Costos Recuperables

4.1.10 Costos ale Administración y Servicios

Todos los costos directos e indirectos que se deriven del uso de las instalaciones comunes de apoyo para las operaciones de exploración. desarrollo y explotación como por ejemplo los costos de las actividades de gestión y servicios, entre los que se incluyen.

a) la compra construcción, operación y mantenimiento de los almacenes, vehículos automotrices, naves aéreas, oficinas administrativas, estaciones de incendio y de seguridad, talleres plantas de tratamiento de aguas residuales, plantas eléctricas, sistemas de comunicaciones alojamiento, instalaciones y muebles comunales, herramientas y equipos utilizados en estas actividades,

b) todos los Costos de dirección, administrativos (alquiler, muebles.

comunicaciones, energía, mantenimiento y seguridad) y generales incurridos en la Republica en las oficinas principales del Titular y en el Área del Contrato principalmente los de supervisión contabilidad y los servicios relacionados con los empleados

e) en case de que cualquier otra instalacion sea utilizada para operaciones relacionadas con otras Arcas Contractuales. los costos respectivos 5eran prorrateados de acuerdo con su utilización.

Los costos de administración y servicios deben ubicarse en Costos de Exploración, Costos de Desarrollo y Costos de Explotación, según la descripción realizada en la Cláusula 2 del presente Anexo.

Los costos de administración y servicios, al igual que los de personal serán cargados a los Costos Recuperables en función al Procedimiento de Hojas de Tiempo que será presentado a YPFB dentro de los 30 días posteriores a la Fecha Efectiva para su aprobación YPFB tendrá 30 días para solicitar aclaraciones y finalmente para aprobar el mencionado procedimiento, en caso de no aprobarlo en ese tiempo el mismo quedara aprobado de hecho

Los Costos de administración y servicios no se duplicarán con los Costos cargados según lo establecido en las cláusulas 4.1.1, 4.1.2 y 4.1.3 indicadas supra

4.1.11 Depreciación de Activos Fijos

Durante la fase de Desarrollo los activos fijos detallados a continuación secan amortizados de manera lineal de a:Lierdo a su vida útil en los siguientes porcentajes y años de depreciación Y las amortizaciones serán presentadas como costos recuperables.

a. Pozos petroleros 20% 5 años

b. Lineas de recolección 20% 5 años

c. Plantas de procesamiento 12.5% 8 años

d. Duetos 10% 10 años

Los costos y gastos incurridos en las fases de exploración y explotación serán presentados corno costos recuperables en el año en que se incurran

4.1.13 Costos de Abandono

Son considerados Costos Recuperables los costos y/o gastos incurridos por el Titular para el Abandono estipulados y de acuerdo a las condiciones establecidas en la cláusula 25 del Contrato.

4.1.14 Costos Históricos

Los costos históricos que hayan sido previamente aprobados por las Partes a considerar corno costos recuperables dentro de este Contrato serán expresados en el Anexo G del mismo.

4 1.14. Otros Costos

Cualquier Costo no cubierto por o relacionado con las disposiciones para débito a las cuentas del Contrato, en el que haya sido incurrido el Titular para la ejecución apropiada de las Operaciones Petroleras Bajo reserva que dichos costos sa0 gastos hubieran sido incluidos en el Presupuesto. de acuerdo al procedimiento descrito en la Cláusula 3.

4.2. Créditos bajo el Contrato.

Los ingresos netos de las siguientes transacciones deben acreditarse a la cuenta de Costos Recuperables:

a) ingreses netos de cualquier seguro o reclamación relacionada zoo las Operaciones Petroleras o cualquier activo cargado a la cuenta de Costos Recuperables.

b) ingresos recibidos de terceros por uso de la propiedad o activos cargados a la cuenta de Costos Recuperables.

c) cualquier indemnización recibida por el Titular, de los suministradores o fabricantes o de sus agentes en relación con servicios Materiales defectuosos, cuyo Costo haya sido cargado previamente a la cuenta de Costos Recuperables.

d) pagos por concepto de arrendamientos, reembolsos u otros créditos recibidos por el Titular aplicable a cualquier cargo que se haya hecho a la cuenta de Costos Recuperables.

e) ingresos por ventas de materiales sobrantes o activos cargados a las cuentas de Costos Recuperables, de los cuales se ha recibido la cantidad neta

4.3 No duplicación de cargos ni de créditos

No obstante otras disposiciones previstas en el presente Procedimiento Financiero y Contable. es la intención contractual que no exista duplicación de cargos o créditos en la cuenta de Costos Recuperables. Los costos debitados a dichas cuentas y relativos a bienes no utilizados por concepto serán acreditados y después de haberse registrados como crédito, el Titular podrá disponer libremente de tales bienes.

4.4 Asistencia general

Se consideran costos de asistencia general los costos de dirección general supervisión, control soporte científico, utilizados para alcanzar el know how aplicado en las Operaciones Petroleras provistos por la casa matriz del Titular durante los periodos de exploración, desarrollo y explotación del presente contrato

Esta asistencia genera será considerada Costos Recuperables en los periodos que correspondan aplicando los porcentajes aprobados a continuación:

- Durante las Operaciones de Exploración se considerará el 2% sobre los costos y/o gastos anuales de ese periodo

- Durante las operaciones de Desarrollo y Explotación se considerará el 1% sobre los costos o gastos anuales de esa etapa.

La verificación del cálculo y aplicación correcta de la fórmula de la Asistencia General estará sujeta a auditorias.

4.5 Actualización del saldo de los Costos Recuperables pendientes desde el inicio del contrato hasta el inicio de la Producción Comercial Regular.

4.5.1 Cuando en cualquier periodo el monto destinado al pago de Costos Recuperables, no sea suficiente para cubrir todos los Costos Recuperables acumulados, la diferencia será considerada corno saldo inicial para el siguiente periodo.

4 5.2 El saldo de los Costos Recuperables acumulados entre la Fecha Efectiva y el inicio de la Producción Comercial Regular, será sujeto a una actualización por efectos de la inflación según el índice FPI, desde el momento de su erogación hasta el de su efectiva recuperación

4.5.3 El índice de actualización resultarte de la aplicación del Producer Price lndex de los Estados Unidos de América se aplicará de mutuo acuerdo entre las Partes, al cierre de cada año

CLÁUSULA S

RECURSOS PARA LAS OPERACIONES PETROLERAS

5.1. Las remesas hacia la República de Fondos necesarios para la ejecución de las Operaciones Petroleras serán registradas de conformidad con el presente Procedimiento Financiero y Contable y las Leyes Aplicables.

5.2 Los fondos necesarios para el pago de los costos y/o gastos realizados en el marco del Contrato serán provistos por el Titular siguiendo las necesidades expresadas en el Presupuesto aprobado, y servirán para cubrir exclusivamente el Programa de Trabajo y el Presupuesto aprobados por YPFB.

CLAUSULA 6

INFORMES DE RETRIBUCIÓN DEL TITULAR E1 Titular llevará en la Republica registros financieros y contables detallados de

las Operaciones Petroleras asi como los Justificantes primarios originales de las mismas, conforme a las prácticas usuales de la Industria y a lo establecido en la Cláusula 2.1 del presente Anexo.

6.2. Para cumplir lo mencionado en la Cláusula 6.1 y garantizar el control eficiente de los Costos Recuperables bajo Contrato, el Titular presentará un plan de cuentas que permita el registro correcto de les Costos que provoque cada actividad en las Operaciones Petroleras durante las operaciones de Exploración, Desarrollo y Explotación que será presentado en los 30 días siguientes a la Fecha Efectiva para su aprobación por YPFB, quien en un plazo no mayor a 30 días deberá aprobarlo. En caso de no aprobarlo en ese término se considerará aprobado

6.3 Dicho plan de cuentas deberá estar disponible ante cualquier solicitud de YPFB o cualquier otro organismo gubernamental competente de la República.

6.4. Todos los informes financieros y contables que el Titular presentará a YPFES tendrán uniformidad en lo que se refiere a denominaciones, referencias y codificaciones, a fin de facilitar su comprensión.

6 5 .Adicionalmente a los cálculos que debe presentar el Titular, de conformidad con la cláusula 14.2 del Contrato, el Titular presentara en forma mensual y hasta el día 15 hábiles del mes siguiente los informes siguientes

6.5.1 Informe ce Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos Total Mensual.

Después de iniciar la Producción Comercial Regular en los Campos objeto del Contrato, el Titular presentará a YPFB un informe de Hidrocarburos Producidos e Hidrocarburos Netos por nivel productor, por Pozo y por Campo que deberá ser entregado de acuerdo a los plazos descritos en la cláusula 6.5, e incluirá la siguiente información

a) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados según corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo Día a Día

b) Cantidad de Hidrocarburos Producidos debidamente separados según corresponda, por nivel productor, por Pozo y total del Campo acumulado hasta la fecha en cuestión

c) Cantidad de pérdidas de Hidrocarburos Producidos en el periodo y acumulado

d) Cantidad de Hidrocarburos Producidos dedicados a la quema, venteo y consumo propio en el periodo y acumulado

e) Cantidad de Hidrocarburos Netos entregados en el Punto de Fiscalización a YPFB en el periodo y acumulado

f) Cantidad acumulada de Hidrocarburos Producidos y almacenados en el periodo indicado.

g) La cantidad de Gas Natural Asociado usada diariamente para llevar a cabo

las Operaciones Petroleras

6.5.2 informe de Costos

De conformidad con las disposiciones del Contrato especialmente las contempladas en la Cláusula 4.2 cada Mes el Titular deberá preparar para YPFB un informe de Costos. El informe reflejara el avance de los trabajos con relación al Presupuesto aprobado simún el procedimiento descrito en la cláusula 3 de este Anexo. El informe deberá distinguir entre Costos de Exploración, Costos de Desarrollo y Costos de Explotación e identificará todos los componentes principales de Costos dentro de estas categorías El informe se entregará a YPFB, en los plazos establecidos en la cláusula 6.5 incluyendo la información siguiente:

a) Costos ejecutados en las Operaciones Petroleras bajo este Contrato en el Mes en cuestión y acumulados hasta el Mes correspondiente desglosados en los indicadores y categorías establecidas de acuerdo a lo dispuesto en el presente Anexo

b) Explicaciones sobre cualquier variación entre el Presupuesto aprobado y los Costos reales para el periodo en cuestión.

e) Explicaciones sobre cualquier diferencia entre el Presupuesto aprobado para el Año en cuestión y los Costos reales acumulados ejecutados.

6 5.3 Informe de Costos Recuperables

El informe se entregará a YPIB en los plazos establecidos en la cláusula 6.5 incluyendo la información siguiente

a) Desde el inicio de las Operaciones Petroleras hasta el fin del mes anterior:

- Los Costos Recuperables acumulados

- Los Costos Recuperados acumulados

- Et saldo de los Costos Recuperables pendientes a acumular para el mes siguiente

b) En el mes reportado:

-El saldo acumulado pendiente definido en el punto a) de la presente cláusula.

- Los Costos Recuperables generados er-1 el Mes y que serán utilizados en los cálculos de la Cláusula 14 2 del Contrato

6.5.4 Informe de Retribución del Titular

De conformidad con las disposiciones en la Cláusula 14.2 del Contrato. cada Mes el Titular deberá preparar para YPFB un informe de Retribución que incluirá la información siguiente

















a) Valor de la Retribución acumulada desde el inicio del Contrato hasta el fin del

Mes anterior:



b) Valor de la Retribución correspondiente al mes reportado.





6.6 Reuniones de Seguimiento y Control





a) Dentro de los 60 Días posteriores a la Fecha Efectiva del Contrato se realizará la

primera reunión entre el Titular y YPFB, para definir formatos bajo los cuales se

presentará la información requerida



b) En lo posterior, las reuniones de seguimiento y control se realizarán con una

periodicidad definida entre ambas partes.









CLÁUSULA 7



AUDITORIA





7.1 YPFB, cubriendo todos los costos correspondientes, tendrá derecho a realizar

una auditoria completa de la cuenta de Costos Recuperables, así como de los

registros y originales de los justificantes primarios directamente relacionados con

esa cortabilidad en el curso de cualquier Año o parte del mismo, dentro del

periodo de veinticuatro (24) Meses contados a partir del último dia de dicho Año.

El informe del auditor se presentará a consideración del Titular en un plazo de

sesenta (60) Días posteriores a la terminación de la misma.



El Titular tendrá un plazo de sesenta (60) Días, contados a partir de la recepción

del informe del auditor, para responder cualquier aclaración en relación a dicha

auditoria.



Transcurridos los plazos establecidos en esta cláusula 7.1, la cuenta de Costos

Recuperables será considerada aprobada por YPFB, salvo cualquier

discrepancia reiterada señalada en el informe del auditor, sin perjuicio de lo

establecido en la cláusula 19.2 del Contrato.





7.2 Durante el transcurso de la auditoria YPFB podrá verificar y examinar todos los

cargos y créditos del Titular relacionados con las Operaciones Petroleras,

incluidos los libros de contabilidad, inventarios y cualquier otro documento,

necesarios para la auditoria.



Además los auditores tendrán derecho a visitar e inspeccionar, siempre que ello

tenga relación con la auditoria y en momentos razonables todos los lugares,

plantas instalaciones, almacenes y oficinas del Titular en la República que

presten servicio directo a las Operaciones Petroleras de conformidad con los

términos del Contrato





7.3 Todo ajuste acordado entre el Titular y YPFB que resulte de la auditoria deberá



































registrarse inmediatamente en la cuenta de Costos Recuperables Cualqiuer

discrepancia ro resuelta surgida de la auditoria deberá resolverse de

conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 22.3 del Contrato



[signature1][signature2]

ANNEX E



PROGRAM AND TIMING OF EXPLORATIONANEXO "E"

AREA DE CONTRATO: IPATI



Periodo adicional de Exploración



Área de Exploración: Ipati

Zona: Tradicional

Superficie: Parcelas 9.50 equivalente a 23.750.00 hectáreas

Fase 4: Hasta el 23 de noviembre de 2007

Obligación UTE remanente Fase 4: 674.22 (Seiscientos setenta y cuatro coma veinte dos) equivalente a un valor de $us 3.371.100.00 (Tres millones trescientos setenta y un mil cien 00/100 dólares de Estados Unidos de Norteamérica).



Periodo de Retención:



Área de Retención: Campo Incahuasi

Superficie: 15.05 parcelas equivalente a 37.625.00 hectáreas

Duración: Hasta el 19 noviembre de 2014

































ANEXO F



RETRIBUCIÔN DEL TITULAR

















CONTRATO DE OPERACIÓN PARA EL BLOQUE IPATI



ANEXO F



CALCULO DE LA RETRIBUCIÓN DE YPFB Y DE LA RETRIBUCIÓN

DEL TITULAR



I: La Participación Adicional de YPFB establecida en este Contrato reemplazara la "alicuota adicional a las utilidades extraordinarias por actividades extractivas de recursos naturales no renovables" establecida en el Articulo 51 bis de la Ley 843 en el caso de que esta sea derogada, no siendo dicha Participacion de aplicacion hasta ese memento.



II: Componentes de la participación de YPFB y la Retribución del Titular



En concordancia con la Cláusula 13 de este Contralo. la Retribución del Titular a set pagada por YPFB y la Participación Adicional de YPFB con respecto a cualquier Mes durante la vigencia de este Contrato Será determinadas de acuerdo con las sigaientes formulas:



PY1 = IB, - T, - RT,



RT1 = CR1 = GDT1



donde:



PY1 - Participación de YPFB para el Mes "t"



RT1 - Retribucion del Titular para el Mes "t"



CR1 - Costos recuperados para el Titular en el Mes "t"



GDT1 - Monto de la Ganancia a distribuir para el Titular en el Mes "t"



IB1 - Ingresos brutos generados por la venta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalización.



T1 = Valor de las regalias. Participaciones c1 1D1] correspondientes a los Hidrocarburos Netos recibidos por YPFB durante el Mes "t".



t - Numero Progesivo de Mes. de manera que 1-1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva.



GD1 = (IB, - T, - CR,)



GDY1 - qb1*GD1



GDT1 = {1 - qb,)*GD1

donde:

GD1 - Ganancia a Distribuir proveniente de la vanta de Hidrocarburos Netos en el Punto de Fiscalización.

GDY1 - Participación Adicional de YPFB en el el Mes "t".

qb1 - Participación porcentual de YPFB sobre la ganancia a distribuir. proveniente de la venta de Hidrocarburos Netos y que se obtiene la aplicación de la Tabla de participaciones de YPFB.



III: Costos Recuperables



Para efectos de la formula del apartado II de este Anexo F, el valor de Cr1 se determina de acuerdo a la formula que se indica a continuación:

CRt = min {(GRt +Ot+Dt+At+ITt +ITFt) (LRC*(IBt - Tt))}

CRt = max {(GRt +Ot+Dt+At+ITt +ITFt) - (LRC*(IBt - Tt)).0}



donde

min = Símbolo que significa la menor de las cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.

max = Símbolo que significa la mayor de las cantidades que le siguen, indicadas entre corchetes y separadas por una coma.

Ot - Costos Recuperables incurridos en el Mes t con excepción de Dt ITt ITFt y At

Dt - Depreciación de las inversiones en el Mes "t" según la cláusula 4.1.11 del anexo D. (incluye las inversiones no recuperadas en el anexo G).

At Costos de abandono despistados en la Cuenta de Abandono en el Mes "t".

GRt = Costos recuperables pendientes de recuperar hasta el mes "t".

LRC = Limite porcentual de los Costos Recuperables sobre los ingresos brutos, establecido en la Cláusula 13.2 (a) del presente Contrato. En caso de no haber definido un limite porcentual se aplicara un limite se aplicará el 100%.

ITt - El Impuesto sobre Transacciones efectivamente pagado en el Mes "t".

ITFt - EL Impuesto a las Transacciones Financiares efectivamente pagados en el Mes "t".



En caso de que todos los Costos Recuperables del Mes "t" no puedan ser recuperados en dicho Mes, los mismos serán reportados de forma sucesiva al siguiente Mes.



2IV: Cálculo del Índice B para el Titular



El porcentaje de participación de YPFB en las ganancias proviene de la Tabla de Participación como qb1, Depende del volumen de gas natural entregado en el Punto de Fiscalización QG1 y de un cociente B1 que se definen a continuación:



QG1: Volumen de gas natural producido en el Mes "I" en millones de pies cúbicos día.



El cociente B1 se calcula de conformidad con la siguiente formula:







B1 = (formula ∑) para t-1





B1 = DA0/IA para t-1



D1 - Depreciación de las inversiones calculada en el Mes "i".



DA1 = Depreciación acumulado calculada de las inversiones hasta el Mes "t-0", (este monto se encuentra definido en el Anexo G).



IA = Inversiones acumuladas hasta el Mes t-0 (este monto se encuentra definido en el Anexo G).



IMP = Impuestos efectivamente pagados en el Mes "i" por las Impresas Participantes a efectos de este Contrato, excepto IVA y aquellos que hayan sido reconocidos como costos recuperables.



I1 - Inversión efectuada en el Mes "I".



i - Numero progresivo de Mes, de manera que i-1 corresponde al Mes en que se ubica la fecha efectiva.



V: Aplicación de las tablas de la Participación Adicional de YPFB en la Ganancia a Distribuir (GD1) según los precios de venta de los Hidrocarburos, Netos.



La participación de YPFB, se calculara con la Tabla I y la Tabla II que utilizan la producción de Gas Natural como base. Los resultados se aplican a las ganancias a distribuir del Mes "t" (GD1) provenientes de la venta de Hidrocarburos Netos.



[2 signaturas] 3La tabla I se aplicará si el precio promedio ponderado de venta de Gas Natural del Mes "I" en el Punto de Fiscalización es menor o igual a 2.65 Dólares por Millón de BTU. En todos os otros casos se aplicará la tabla II



TABLA I



PARTICIPACIÓN DE YPFB PARA PRECIOS HASTA 2.65 USA/MMBTU EN EL PUNTO DE FISCALIZACION



Producción Mpc/dia | desde 0 | desde 0.34 | desde 0.68 | desde 1.02 | desde 1.36 | desde 1.7 | desde 2.04 | desde 2.38 | desde 2.72 | desde 3.05

desde 0 | 1% | 5% | 9% | 14% | 18% | 23% | 28% | 32% | 37% | 41%

desde 100000 | 1% | 1% | 5% | 9% | 14% | 18% | 23% | 28% | 32% | 37%

desde 200000 | 1% | 1% | 1% | 5% | 9% | 14% | 18% | 23% | 28% | 32%

desde 300000 | 1% | 1% | 1% | 1% | 5% | 9% | 14% | 18% | 23% | 28%

desde 400000 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 5% | 9% | 14% | 18% | 23%

desde 500000 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 5% | 9% | 14% | 18%

desde 600000 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 5% | 9% | 14%

desde 700000 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 5% | 9%

desde 800000 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 5%

desde 900000 | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1% | 1%



TABLA II



PARTICIPACIÓN DE YPFB PARA PRECIOS MAYORES A 2.65 USD/MMBTU EN EL PUNTO DE FISCALIZACION



Producción Mpc/dia | desde 0 | desde 0.33 | desde 0.66 | desde 0.99 | desde 1.32 | desde 1.65 | desde 1.98 | desde 2.31 | desde 2.64 | desde 2.97

desde 0 | 10% | 19% | 28% | 37% | 46% | 55% | 64% | 73% | 82% | 91%

desde 55000 | 8% | 17% | 26% | 35% | 44% | 53% | 62% | 71% | 80% | 89%

desde 110000 | 6% | 15% | 24% | 33% | 42% | 51% | 60% | 69% | 78% | 87%

desde 165000 | 4% | 13% | 22% | 31% | 40% | 49% | 58% | 67% | 76% | 85%

desde 220000 | 2% | 11% | 20% | 29% | 38% | 47% | 56% | 65% | 74% | 83%

desde 275000 | 1% | 9% | 18% | 27% | 36% | 45% | 54% | 63% | 72% | 81%

desde 330000 | 1% | 7% | 16% | 25% | 34% | 43% | 52% | 61% | 70% | 79%

desde 385000 | 1% | 5% | 14% | 23% | 32% | 41% | 50% | 59% | 68% | 77%

desde 440000 | 1% | 3% | 12% | 21% | 30% | 39% | 48% | 57% | 66% | 75%

desde 495000 | 1% | 1% | 10% | 19% | 28% | 37% | 46% | 55% | 64% | 73%



4Los porcentajes contenidos en las Tablas I y II se aplicaran una vez que ocurra lo primero de lo siguiente: i) que el Titual haya alecanzado un indice B con un valor igual a superior a l o ii) tres (3) aǹos desde el incio de la Producción Comercial Regular del Campo.ANEXO G



INVERSIONES REALIZADAS



[signature]CONTRATO DE OPERACIONES PARA EL BLOQUE IPATI



ANEXO G



COSTOS HISTÓRICOS



1. Costos Históricos Acumulados



YPFB reconoce un saldo de 63.127.823 Dólares (sesenta y tres millones ciento veintisiete mil ochocientos veinte y tres Dólares) como saldo inicial, proveniente de las Operaciones Petroleras realizadas por el Titular co anterioridad a la Fecha Efectiva de este contrato. Este saldo se encuentra sujeto a su conciliación por las Partes con los eventuales resultados de la auditoría efectuada por el Ministerio en el marco del Decreto Supremo 28701. Las excepciones de auditoría que las partes no hubieran logrado conciliar serán resueltas mediante el mecanismo previsto en la Cláusula 22.3 siendo el dictamen pericial vinculante para las Partes.





















ANEXO H



CERTIFICADO DE PAGO DE REGALIAS,

PARTICIPACIONES E IDHCONTRATO DE OPERACIÓN PARA EL BLOQUE IPATI

ANEXO H

"CERTIFICADO DE PAGO DE REGAL1AS, PARTICIPACIONES E IDH"

En aplicación del artículo 79°, de la Ley de Hidrocarburos Nº 3058 de 17 de mayo de 2005 y la Cláusula 12.2 del Contrato de Operación para el Bloque Petrolero lpati ubicado en los Departamentos de Santa Cruz y Chuquisaca suscripto entre YPFB, por una parte y Total E&P Bolivia (Sucursal Bolivia), Tecpetrol de Bolivia por otra parte, conformando el Titular_ en fecha 27 de Octubre de 2006

Yacimientos Petrolifeios Fiscales Bolivianos CERTIFICA que ha pagado:

1. El monto de Bs ____ (Bolivianos_______, __ /100) correspondientes a las Regalías y Participaciones previstos en el articulo 52'' de la Ley de Hidrocarburos Nº 3058. y

2 El monto de Bs ____ (Bolivianos ____, __ 1100) correspondientes al Impuesto Directo a los Hidrocarburos (IDH) establecido en al articulo 54 de !a Ley de Hidrocarburos Nº 3058

Estos pagos realizados corresponden a las Regalías: Participaciones e IDH devengados por la producción correspondiente a los hidrocarburos producidos en el Bloque Petrolero _______ durante el mes de ____ de 20 __ .

Estos pagos son realizados por parte de YFFB en consideración de lo establecido en los artículos 52 y 54 inciso 3 de la Ley de Hidrocarburos.