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                                     ANNEXE 7 A LA CONVENTION DE BASE






                                                 REPUBLIQUE DE GUINEE

                                          TRAVAIL - JUSTICE - SOLIDARITE

                                                          -----------------
                                 MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE

                                                         ------------------


                                                ACCORD PORTUAIRE

                                                              ENTRE



                                         LA REPUBLIQUE DE GUINEE

                                                     

                                                                 ET

                   

                              L’AGENCE NATIONALE D'AMENAGEMENT

                            DES INFRASTRUCTURES MINIERES (ANAIM)

                                                   

                                                                   ET



                                   GUINEA ALUMINA CORPORATION SA




                                                                   ET



                                  GUINEA ALUMINA CORPORATION LTD


                                               Conakry, le  14  MAI 2010


                                                    ACCORD PORTUAIRE





Le présent Accord ainsi que ses annexes («Annexes de I’Accord Portuaire» tel que ce terme est défini ci-après), ensemble l’« Accord Portuaire » est passé a Conakry, République de Guinée,



ENTRE :





1. La REPUBLIQUE DE GUINEE, représentée par Son Excellence Mahmoud Thiam, Ministre chargé des Mines et de la Géologie (ci-après dénommée l’« Etat»),




                                                                                                            De première part,





2. L'AGENCE NATIONALE D’AMENAGEMENT DES INFRASTRUCTURES MINIERES, représentée par Monsieur Saada Baila Ly, Directeur Général SNIM (ci-après dénommée « ANAIM »),




                                                                                                            De deuxième part,





3. GUINEA ALUMINA CORPORATION SA, société anonyme avec conseil d'administration de droit guinéen, au capital de 50.000.000 de francs guinéens, dont le siège social est immeuble Mamou, BP 5090, a Conakry (République de Guinée), représentée aux fins des présentes par Monsieur Eddy Kenter, CEO, dument habilité a cet effet, agissant conformément aux dispositions de l'article 4 de la Convention de Base (tel que ce terme est défini ci-après),

                
                                                                                                            De troisième part,





4. GUINEA ALUMINA CORPORATION LTD, société privée immatriculée aux lies Vierges Britanniques, dont le siège social est situe P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques, représentée par Monsieur Eddy Kenter, CEO, dument habilité à cet effet, agissant conformément aux dispositions de l'article 4 de la Convention de Base,




                                                                                                           De quatrième part,








GUINEA ALUMINA CORPORATION SA et GUINEA ALUMINA CORPORATION LTD sont ci-après désignées collectivement « GAC SA» pour les besoins des présentes,




          (Ci-apres désignées ensemble les « Parties » ou individuellement une« Partie»)










































                                                           PREAMBULE 




Attendu que :



-  Aux termes de la Convention de Base signée le 15 octobre 2004, amendée le 16 mai 2005, ratifiés par I'Assemblée Nationale de la République de Guinée le 19 mai 2005 (la


« Convention de Base») et promulguée le 4 juillet 2005, l'Etat a accordé notamment :




•  Une concession minière par Décret No D/2005/053/PRG/SGG pour


I’approvisionnement de I'Usine en bauxite dans le périmètre de Concession Minière


défini à I'article 2 dudit Décret et le bénéfice de tous les droits qui sont nécessaires


pour les besoins de la réalisation du Projet dans le Domaine de Concession.




•  Le droit de développer, concevoir, construire, financer, détenir, gérer et entretenir les


Installations Portuaires (tel que ce terme est défini ci-après) sur le Domaine Portuaire


mis à la disposition de GAC SA à cet effet.



-  L’Etat et l'lnvestisseur ont décidé de réaliser les Installations Portuaires et les


infrastructures y afférentes dans les conditions définies par la Convention de Base et par le présent Accord.







                                                          CECI EXPOSE,

              IL A ETE ARRETE ET CONVENU ENTRE LES PARTIES CE QUI SUIT :

                     

                                                              TITRE I

                                                        DEFINITIONS




Pour les besoins du présent Accord, les termes figurant aux présentes et commençant par une majuscule qui ne seraient pas définis au présente Titre auront le sens qui leur est donné dans la Convention de Base. En cas de contradiction les définitions figurant dans la Convention de Base prévaudront.




«Accord » ou «Accord Portuaire » signifie toutes les dispositions du présent Accord Portuaire et les Annexes de I’Accord Portuaire qui toutes en font partie intégrante relatives notamment au financement, à la construction ou a I'exploitation du Quai Aluminier et de la Jetée vises aux présentes et destinés aux Activités Portuaires (tel que ce terme est défini à l'article 12.2 de la Convention de Base). L’Accord Portuaire constitue I’Annexe 7 de la Convention de Base et en fait partie intégrante.




«Activités Portuaires » à la signification qui lui est donnée à l'article 12.2 de la Convention de Base.




«Aire de Stockage » désigne le terrain dont les coordonnées sont définies à I'Annexe 7 D et qui fait partie du Domaine de Concession.




«ANAIM » signifie l'Agence Nationale d’Aménagement des Infrastructures Minières de Guinée qui par le passé a agi et continue aujourd'hui a agir au nom et pour le compte de I’Etat ou toute autre structure de I’Etat qui serait appelée à intervenir pour I’Etat et en son nom pour les besoins du présent contrat comme c’est le cas pour l'ANAIM; ’Etat se porte fort du respect par ANAIM de ses engagements et obligations aux termes du présent Contrat.












«Annexes de I'Accord Portuaire» désigne les documents qui précisent ou complètent les dispositions du présent Accord Portuaire auquel ils sont annexés, et dont ils font tous partie intégrante.




«CBG » signifie la Compagnie des Bauxites de Guinée, exploitant de bauxite à Sangaredi et zones environnantes.




«Charges Portuaires » désigne les sommes dues par tout navire accédant au port de Kamsar au titre des services, frais, redevances, droits et autres charges correspondant aux services et prestations fournis dans le port telles que précisées à I’Article 8 et à I’Annexe 7 E : Ils correspondent et correspondront pendant la durée des présentes aux droits habituellement pratiqués dans les ports du type de celui de Kamsar pour des prestations de qualité et de sécurité équivalentes et pour les produits de même nature; en tout état de cause, ils seront d’un montant équivalent à ceux régies par les autres


navires accédant au port de Kamsar et notamment à ceux régies par CBG ou par ses clients à Kamsar.




« Chenal» signifie le chenal d’accès de I'Océan Atlantique jusqu'au port de Kamsar, d’une longueur approximative de 17 km sur le Rio-Nunez et de 120 mètres de large.




« Compte Trust» aura la signification qui lui est donnée a I’Article 5.1.4 des présentes.




« Convention de Base» aura la signification qui lui est donnée dans le préambule des présentes.




« Date d’entrée en vigueur» désigne la date de signature des présentes par les représentants des Parties figurant en en-tête des présentes.




« Domaine Portuaire» signifie le domaine au large de la côte, débutant à la ligne de haute mer sur lequel seront construits le quai et la jetée ainsi que leurs extensions éventuelles, dont les coordonnées sont définies à I’Annexe 5 de la Convention de Base et sont précisées à I’Annexe 7 A du présent Accord Portuaire.




«Domaine Industriel» signifie le domaine sur lequel seront bâtis et installes à Kamsar les Installations et Equipements Industriels ainsi que leurs extensions éventuelles dont les coordonnées figurent à l'Annexe 6 de la Convention de Base.




« Etat» signifie I’Etat de la République de Guinée.




«Extension des Installations Portuaires» signifie toute extension des Installations Portuaires qui pourrait être décidée par GAC SA pour répondre à ses besoins.




« Fonds Séquestre» signifie le compte bancaire vise a I’Article 7.3.



«GAC SA » désigne Guinea Alumina Corporation SA ou toute société Affiliée de son groupe qui pourrait lui être substituée.




«Installations et Equipements Industriels » signifie les installations et équipements de stockage de I’alumine, des Intrants, à construire et améliorer pour assurer la manutention des produits et les équipements réalisés et installes sur le Quai Aluminier, la Jetée et I’Aire de Stockage (nécessaires notamment aux activités de chargement et de déchargement de I'alumine et des Intrants), qui seront et resteront tous la propriété de l'investisseur et qui sont tous nécessaires au fonctionnement du Projet et


font I’objet de la Convention de Base.









«Installations Portuaires » signifie le Quai Aluminier et la jetée débutant à la ligne de haute mer dans le Domaine Portuaire, identifies dans le plan de développement pour le Domaine Portuaire figurant à I'Annexe 7 A du présent Accord Portuaire qui font partie de I'objet du présent Accord Portuaire, à I'exclusion des Installations et Equipements Industries.




«Jetée » signifie I’infrastructure visée à I'Article 2(i)(b) et identifiée dans le plan de développement pour le Domaine Portuaire figurant à I'Annexe 7 A du présent Accord Portuaire.




« Phase de Construction » désigne la période commençant a la Date d'entrée en vigueur et expirant le dernier jour du douzième mois calendaire suivant la Date de Démarrage de la Production Commerciale.




«Quai Aluminier» désigne I’infrastructure visée à I’Article 2(i)(a) et identifiée dans le plan de développement pour le Domaine Portuaire figurant à I'Annexe 7 A du présent Accord Portuaire.




« Redevance Portuaire» désigne les droits d'accostage (dits « Quai Maxima») dont sont redevables les navires. Ils correspondent et correspondront pendant la durée des présentes aux droits habituellement pratiques dans les ports du type de Kamsar et seront en tout état de cause d'un montant équivalent en matière de droits de Quai Maxima pour chaque type de produit, de service et de prestation a ceux qui sont régies par les autres navires accostant au port de Kamsar et notamment ceux régies par les navires affrétés par CBG ou ses clients.







                                                           TITREII

                                         DISPOSITIONS GENERALES








ARTICLE 1: OBJET DE L’ACCORD




1.1 Le présent Accord Portuaire a pour objet de définir les conditions techniques, économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, foncières, maritimes, environnementales et sociales sur la base desquelles I’Etat et GAC SA acceptent de réaliser les Installations Portuaires.




Dans ce cadre, il consiste :




(i) Pour GAC SA, à concevoir, financer, construire, développer, détenir, exploiter et entretenir les Installations Portuaires pour les besoins du Projet;




(ii) Pour I’Etat, à confirmer, sans réserve, une concession exclusive au bénéfice de GAC SA sur le Domaine Portuaire conférant à GAC SA le droit exclusif de développer, de concevoir, de construire, de financer, de détenir, d'exploiter et d’entretenir les Installations Portuaires sur le Domaine Portuaire et de réaliser les Activités Portuaires et à consentir les facilités et garanties, telles que définies au Titre VII et au Titre VIII du présent Accord et dans la Convention de Base, pour permettre la réalisation du Projet;




(iii) Pour I'Etat, à concéder à GAC SA, sans réserve, le droit exclusif de développer, aménager, financer, exploiter et entretenir I’Aire de Stockage.




1.2 II est rappelé que les conditions techniques, économiques, juridiques, administratives, financières, fiscales, douanières, foncières, maritimes, environnementales et sociales sur la base desquelles GAC SA s’engage à réaliser et exploiter les Installations et Equipements Industriels sur le






Domaine Industriel et qui sont toutes nécessaires au Projet, sont définies aux termes de la Convention de Base.




1.3 Si le présent Accord comprend des dérogations prévues à la Convention de Base à la Législation en vigueur à quelque moment que ce soit pendant la durée des présentes, ces dérogations auront force de loi pendant toute la durée du présent Accord Portuaire.




1.4 En cas de contradiction entre les dispositions du présent Accord Portuaire et des dispositions de la Convention de Base, les dispositions de la Convention de Base prévaudront.




ARTICLE 2: DESCRIPTION




Les infrastructures faisant I’objet du présent Accord Portuaire sont les suivantes :




(i) Sur le Domaine Portuaire: les Installations Portuaires suivantes :


(a) le Quai Aluminier; et


(b) la Jetée.


Les spécifications des Installations Portuaires sont précisées en Annexe 7 B.




(ii) Sur le Domaine Industriel : conformément aux dispositions de la Convention de Base, I’ensemble des Installations et Equipements Industries décrits à l'article 12.1(ii) de la Convention de Base.




GAC SA s'engage à développer, à concevoir, à construire, à financer, à détenir, à exploiter et à entretenir à Kamsar les Installations Portuaires et les Installations et Equipements Industries, dans les conditions suivantes :




(a) GAC SA bénéficiera sur les terrains qui lui seraient nécessaires pour les besoins de ses activités et de toute Extension du droit d’accroitre les surfaces du Domaine Portuaire et du Domaine Industriel conformément à la Convention de Base.




(b) II est précisé que GAC SA est libre d'avoir recours à des Sous-traitants Directs de son choix pour développer, concevoir, construire, exploiter et/ou entretenir tout ou partie des Installations Portuaires et Installations et Equipements Industries et pour réaliser tout ou partie des Activités Portuaires. Les Sous-traitants Directs bénéficieront en tant que de besoin des mêmes droits que ceux consentis à GAC SA aux termes de la Convention de Base et du présent Accord Portuaire.




(c) Les autres spécifications techniques des Installations Portuaires ainsi que le


chronogramme de réalisation des travaux relatifs aux Installations Portuaires, qui s’inscrit dans le chronogramme défini à I'Annexe 8 de la Convention de Base, sont décrits à l'Annexe 7 C du présent Accord.




(d) Les conditions d’extension, d'amélioration de la signalisation maritime et d’exploitation du Chenal et/ou du bassin de virement (le cas échéant) seront précisées dans le Contrat d’Infrastructures prévu par la Convention de Base.




(e) Les conditions de réalisation et de gestion des Installations et Equipements Industriels sont précisées par les dispositions de la Convention de Base.









                                                              TITRE III

                                                        CONCESSIONS





ARTICLE 3: CONCESSION EXCLUSIVE SUR LE DOMAINE PORTUAIRE ET LE DOMAINE INDUSTRIEL




3.1 (i) L’Etat confirme la concession exclusive sur le Domaine Industriel et, sur le Domaine Portuaire concédées à GAC SA aux termes de la Convention de Base.




(ii) En outre, par les présentes, I’Etat accorde au bénéfice de GAC SA une concession


exclusive sur I'Aire de Stockage, selon les mêmes dispositions que celles de I'article 12 de la Convention de Base pendant toute la durée de la Convention de Base.




3.2 L'Etat reconnait par les présentes que les droits accordes à GAC SA incluent le droit pour GAC SA de contrôler intégralement et d’utiliser sans aucune restriction et exception, les différents éléments composant le Domaine Portuaire, le Domaine Industriel et I'Aire de Stockage, pour les besoins du Projet ou de tout autre projet qui pourrait intéresser GAC SA dans le cadre de ses activités.




ARTICLE 4 : CONCESSION EXCLUSIVE SUR LES INSTALLATIONS PORTUAIRES ET SUR L’AIRE DE STOCKAGE




4.1 L’Etat sera propriétaire pendant toute la durée de la Convention de Base des Installations Portuaires (financées par l'Investisseur ou par I'Etat), et de I'Aire de Stockage et de leurs éventuelles extensions développées, conçues, financées et construites par l'investisseur, aux termes du présent Accord.




4.2 GAC SA bénéficie de la part de I’Etat à cet effet d’une concession exclusive pour les besoins de I’exploitation des Installations Portuaires et de I'Aire de Stockage pendant toute la durée de la Convention de Base.




4.3 L'Etat reconnait et confirme que GAC SA détiendra le droit de propriété plein et entier, sans aucune restriction, sur les Installations et Equipements Industriels, lui permettant, sans limitation, de développer, transformer, construire, utiliser, exploiter et améliorer ces installations et équipements et matériels pour les besoins du Projet et de ses activités.




4.4 Dans le cadre de cette concession exclusive sur les Installations Portuaires et sur I’Aire de Stockage, I'Etat garantit à GAC SA le droit exclusif de développer, modifier, transformer, construire, utiliser, exploiter et améliorer tout ou partie des Installations Portuaires et de I’Aire de Stockage pour les besoins du Projet ou de tout autre projet qui pourrait intéresser GAC SA dans le cadre de ses activités.




4.5 Ainsi, GAC SA pourra utiliser les Installations Portuaires et I'Aire de Stockage pour effectuer toute prestation de services qu’elle souhaiterait accomplir au bénéfice de tout tiers quelconque.




4.6 L’Etat s'engage à n’accorder, à aucun tiers quelque soit I’activité de celui-ci, aucun droit susceptible d’affecter défavorablement de quelque manière que ce soit les droits consentis par I’Etat à GAC SA sur le Domaine Portuaire et sur I’Aire de Stockage ou sur les possibles extensions de ceux-ci.












                                                              TITRE IV

                                                        FINANCEMENTS





GAC SA et/ou GAC Ltd assureront le financement et la réalisation et la mise en place des Installations Portuaires. L'ANAIM et/ou I'Etat pourra proposer à GAC SA d'obtenir des financements de type concessionnaire pour financer les Installations Portuaires.




ARTICLE 5: FINANCEMENT DES INSTALLATIONS PORTUAIRES PAR GAC SA




5.1 Les dispositions de I’article 16 de la Convention de Base s'appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs au financement des Activités Portuaires telles que prévues aux termes du présent Accord Portuaire.




L’Etat confirme qu’il accepte de participer activement au processus de mobilisation du financement engagé par GAC SA, en tant que de besoin, et de répondre favorablement à toute demande qui pourrait lui être faite à ce titre par GAC SA ou les Bailleurs de Fonds notamment au cas ou ces financements seraient sollicités auprès d’organisations multilatéral telles que la Banque Mondiale.




5.2 L’Etat reconnait que des financements significatifs devront être recherchés par GAC SA auprès de leurs actionnaires et/ou des Bailleurs de Fonds pour les besoins des Activités Portuaires sur la base des garanties accordées par I’Etat à GAC SA aux termes du présent Accord, afin que GAC SA construise les Installations Portuaires.




5.3 En conséquence, I’Etat confirme qu’il est favorable au présent Accord et au Projet; en outre, I’Etat reconnait que GAC SA et/ou GAC Ltd vont procéder pendant, la durée du présent Accord, à des dépenses et à des investissements importants et vont obtenir des financements et des fonds propres significatifs afin de développer, concevoir, construire, financer, détenir, gérer et entretenir les Installations Portuaires sur le Domaine Portuaire et les Installations et Equipements Industriels, et, afin de procéder ainsi, ils partiront du principe que I’Etat va respecter et garantir ses obligations ainsi que les obligations de l'ANAIM au titre des présentes et de la Convention de Base et fera respecter par I’ANAIM et les Autorités les engagements qui les concernent au titre des présentes et de la Convention de Base.




5.4 Pour les besoins de I’application des dispositions de I’Article 7.2. ci-après, I’Etat garantit à GAC SA qu’il prendra toutes dispositions nécessaires, notamment auprès des autorités portuaires de KAMSAR, pour que toute Redevance Portuaire et Charges Portuaires versées par les utilisateurs des Installations Portuaires (par exemple, les navires affrétés par GAC SA ou par ses clients) soient versées dans un Compte Trust qui sera établi par GAC SA en accord avec I’Etat, auprès d’un établissement


bancaire de réputation internationale et pour lequel GAC SA désignera, en accord avec I'Etat, un Trustee pour administrer ce compte, ceci dans les meilleurs délais à compter de la signature des présentes.




L’Etat prendra également les mêmes dispositions pour que les Charges Portuaires payées par les utilisateurs susmentionnés soient versées à ce Compte Trust.




La seule mission du Trustee consistera à verser, à réception des Redevances Portuaires et Charges Portuaires à GAC SA, les sommes qui correspondent aux Redevances Portuaires sur un compte qui lui sera précisé par GAC SA à cet effet, et de verser à I'Etat, au compte qui sera précisé à cet effet par I'Etat, les sommes correspondant aux Charges Portuaires sous réserve des dispositions applicables à la charge portuaire correspondant à la Redevance Supplémentaire pour I’entretien du Chenal. Les






dispositions ci-dessus n'affectent en rien les dispositions de I’Article 7.2; il appartiendra à GAC SA de verser à I’Etat en lieu et place de la Redevance Portuaire due par elle-même, ses Sous-traitants Directs ou les clients de GAC SA, les sommes visées aux Articles 7.2(i) et 7.2(ii).




En cas de financement par I’Etat, le Compte Trust recevra de la part de I’Etat les sommes correspondant aux Redevances Portuaires ainsi que celles correspondent aux Charges Portuaires pour reversement, en ce qui concerne la Redevance Portuaire, selon les dispositions visées à I’Article 7.3.1 et en ce qui concerne les Charges Portuaires, à I’Etat sous réserve des dispositions applicables à la redevance supplémentaire pour I’entretien du Chenal conformément aux dispositions du Contrat d’lnfrastructures.




Le Trustee devra communiquer à GAC SA et à I’Etat tous les mois un état du Compte Trust et de tous ses mouvements de compte.




5.5 GAC SA fournira à I'ANAIM dès la Date d'entrée en vigueur, dans leur version disponible à cette date, les plans d'aménagement et de construction ainsi que les coûts et les délais de réalisation des Installations Portuaires. Ces informations seront mises à jour au fur et à mesure de I’avancement des travaux.




ARTICLE 6: FINANCEMENT PAR L’ETAT




6.1 L'Etat confirme qu'il accepte de participer activement au processus de mobilisation du financement engagé par GAC SA, en tant que de besoin, et de répondre favorablement à toute demande qui pourrait lui être faite à ce titre par GAC SA ou les Bailleurs de Fonds notamment au cas ou ces financements aux taux concessionnels seraient sollicités auprès d'organisations multilatérales telles que la Banque Mondiale.




GAC SA et/ou GAC Ltd se rendront disponibles pour participer activement au processus de demande de I’Etat auprès des bailleurs de fonds pour I’obtention de financements concessionnels.




Au vu des éléments recueillis lors de ce processus, GAC SA analysera la possibilité d'un financement concessionnel et appréciera la faisabilité de celui-ci au regard du Projet et de ses propres financements.




Tout financement concessionnel devra réunir I’accord mutuel des Parties.




II est entendu que la mise en place d’un financement concessionnel devra prendre en compte I'état d’avancement du Projet et ne devra pas, conformément aux termes de la Convention de Base, compromettre, retarder ou rendre plus difficile ou onéreux le Projet et son financement par les Bailleurs de fonds de GAC SA et/ou GAC Ltd. L'Etat reconnait également qu’un tel financement concessionnel devra être approuvé par les Bailleurs de Fonds de GAC SA et/ou GAC Ltd.




Si I'Etat avec I'appui de GAC SA parvenait à obtenir des prêts concessionnels pour la construction des Installations Portuaires, I'Etat confiera la gestion de ces prêts à GAC SA.




Les dispositions nécessaires seront prises par I’Etat pour assurer I’automaticité du versement à GAC SA au Compte Trust de toute Redevance Portuaire de manière à assurer correctement et dans les formes et les délais requis le complet remboursement de la dette.












                                                               TITRE V

                                  REDEVANCES ET CHARGES PORTUAIRES





ARTICLE 7: REDEVANCE PORTUAIRE




7.1 FINANCEMENT PAR GAC SA




La Redevance Portuaire sera destinée au remboursement des financements souscrits par GAC SA pour concevoir, développer, réaliser, mettre en place et gérer les Installations Portuaires pendant la durée des présentes dans le contexte général de la réalisation du Projet tel que précisé dans la Convention de Base.




L'Etat autorise GAC SA à percevoir l'intégralité de cette Redevance Portuaire à cette fin et pour assurer I'entretien du Quai Aluminier.




7.2 II est rappelé que compte tenu des financements qui devront être recherchés par GAC SA auprès des Bailleurs de Fonds et des investissements nécessaires pour les besoins du développement, de la conception, de la construction, de I'exploitation et de I'entretien des Installations Portuaires et du Projet, les Parties confirment que, conformément à I'article 12.6.2 de la Convention de Base, aucune redevance d’utilisation (ou autre somme pouvant s’y substituer) ne sera due à I'Etat par GAC SA ou par les navires affrétés par GAC SA ou par ses Sous-traitants Directs ou ses clients


pendant une durée de vingt cinq (25) ans a compter de la date de début d'exportation d'alumine par GAC SA en contrepartie de la mise à disposition et du droit d’utilisation par GAC SA, ses Sous-traitants Directs et ses clients ou par les navires affrétés par eux des Installations Portuaires.





(i) A l'issue de la période susvisée de vingt cinq (25) ans, GAC SA versera à I'Etat, et ce pendant une nouvelle période de vingt cinq (25) ans, une somme annuelle égale a deux pour cent (2%) par an du coût de construction des Installations Portuaires en contrepartie de la mise à disposition et du droit d'utilisation exclusif des Installations Portuaires par GAC SA, ses Sous-traitants Directs et ses clients ou par les navires affrétés par eux.




(ii) A l'issue de la période de vingt cinq (25) ans visée à l'Article 7.2(i) ci-dessus, le montant de la somme annuelle visée ci-dessus sera porté à cinq pour cent (5%) par an du coût de construction des Installations Portuaires en contrepartie de la mise à disposition et du droit d'utilisation exclusif des Installations Portuaires pour toute la durée de la Convention restant à courir par GAC SA, ses Sous-traitants Directs et ses clients ou par les navires affrétés par eux.




7.3 FINANCEMENT PAR L’ETAT




7.3.1 En cas de financement par I'Etat, GAC SA s’engage à assurer le service de la dette par le biais de la Redevance Portuaire par allocation de ladite Redevance Portuaire réglée par les navires affrétés par GAC SA ou par ses Sous-traitants Directs et ses clients au titre de leur accès à et de leur utilisation des Installations Portuaires comme suit :



-  Service de la dette..................70%

-  Jouissance de I'Etat..............20%






 -  Fonds Séquestre ........................10%.





Par service de la dette, on entend les paiements de principal, intérêts, frais et accessoires au titre des emprunts souscrits par I'Etat.





7.3.2 En application des dispositions ci-dessus :




(i) L'Etat garantit à GAC SA qu'il prendra toute disposition pour que toute Redevance Portuaire versée par les utilisateurs des Installations Portuaires soit versée directement au Compte Trust.




(ii) L’Etat versera par le biais du Compte Trust directement les sommes prévues ci-dessus au nom et pour le compte de I’Etat au bénéfice des préteurs ayant accordé le financement jusqu’a extinction totale de la dette consentie par eux à I'Etat.




(iii) Le Trustee versera la partie de la Redevance Portuaire correspondant à la jouissance de I’Etat au compte qui lui sera précisé par I’Etat.




(iv) Le Trustee versera la somme correspondant au Fonds Séquestre défini à I'Article 7.3 des présentes.





7.3.3 Après remboursement du financement conformément aux dispositions ci-dessus, 90% de la Redevance Portuaire sera versée au bénéfice de I’Etat et 10% de ladite Redevance Portuaire sera versée au Fonds Séquestre sauf dispositions contraires convenues entre les Parties à ce moment là.





7.3.4 II est expressément convenu que le fait qu’un financement concessionnel soit obtenu par I’Etat selon les conditions visées ci-dessus, n’affectera en rien les droits consentis par I’Etat à GAC SA sur le Domaine Portuaire pour les besoins du Projet. En outre, en cas d’un tel financement concessionnel, aucune Redevance Portuaire ou somme s’y substituant ne sera due par GAC SA pendant la durée de vingt cinq (25) ans visée au premier paragraphe de I’Article 7.2 et les sommes prévues à I'Article 7.2(i) et 7.2(ii) ne seront pas dues par GAC SA; dans un tel cas, les navires affrétés par GAC SA, ses Sous-traitants Directs et/ou ses clients régleront la Redevance Portuaire et les Charges Portuaires au Compte Trust selon ce qui est prévu à I'Article 5.1.4 ci-dessus.




ARTICLE 8: CHARGES PORTUAIRES




Les Charges Portuaires comprennent les charges décrites en Annexe 7 E.





Les Parties confirment que, pendant la durée du présent Accord, tout navire affrété par GAC SA, ses Sous-traitants Directs et ses clients devra régler les Charges Portuaires selon les procédures prévues en cette matière au port de Kamsar et conformément aux dispositions du présent accord.




L’allocation de la Charge Portuaire pour les besoins de I’entretien du Chenal est traitée dans le Contrat d’lnfrastructures.


















ARTICLE 9: ENTRETIEN DES INSTALLATIONS PORTUAIRES





9.1 Dans le cadre de la concession exclusive des Installations Portuaires qui lui est consentie par I'Etat, GAC SA s'engage à assurer I’entretien et la maintenance de ces Installations Portuaires au nom et pour le compte de I’Etat.




9.2 Les Parties conviennent que sur le montant de la Redevance Portuaire pour les deux périodes de vingt cinq ans visées à I’Article 7.2(i) et 7.2(H) ci-dessus ainsi que sur la Redevance Portuaire visée à I’Article 7.3.3 ci-dessus, le Trustee prélèvera 10% qui seront vires sur un Fonds Séquestre à ouvrir dans une banque Internationale de premier rang. Afin de garantir les frais de maintenance et d’entretien des Installations Portuaires et de I’Aire de Stockage au nom et pour le compte de I’Etat pendant toute la


durée de la Convention de Base. Les modalités de fonctionnement de ce compte séquestre seront arrêtées entre les Parties (pour les besoins des présentes le « Fonds Séquestre») dans les meilleurs délais.




Ces sommes ne pourront être utilisées que pour les besoins de I’entretien et de la maintenance par GAC SA des Installations Portuaires et de I’Aire de Stockage ; leur utilisation effective par GAC SA se fera en concertation avec I’ANAIM.




                                                       TITRE VI

                                  OBLIGATIONS DE L’INVESTISSEUR








ARTICLE 10 : EMPLOI DU PERSONNEL




Les dispositions de I’article 17 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs à I’emploi du personnel pour les Activités Portuaires.




ARTICLE 11: DROIT D’ACCES DE L’ETAT




Les dispositions de I’article 8 de la Convention de Base s’appliqueront aux Parties en ce qui concerne I’accès de I’Etat aux Installations Portuaires.




L’Etat et/ou un représentant de I’ANAIM sera(ont) présent(s) lors de la réception définitive des Installations Portuaires.




ARTICLE 12: PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE CULTUREL




Les dispositions de I’article 20 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs à la protection de I’environnement et du patrimoine culturel dans le cadre des Activités Portuaires.




ARTICLE 13: ACHAT, APPROVISIONNEMENT ET SERVICES




GAC SA et ses Sous-traitants Directs utiliseront, autant que possible, des services et des matières premières d’origine guinéenne et des produits manufactures en Guinée si ces services et produits sont disponibles à des conditions de compétitivité égales en ce qui concerne le prix, la qualité, les garanties et les délais de livraison à celles pratiquées sur le marche international.






ARTICLE 14: REGLEMENT ET PROGRAMME D’EXPLOITATION - ASSURANCES





14.1 GAC SA s'engage à se conformer à la réglementation portuaire résultant de la Législation en vigueur.




14.2 GAC SA à l'exclusivité de I’utilisation des Installations Portuaires pendant toute la durée de la Convention de Base, elle élaborera un programme annuel de gestion de ces Installations Portuaires en fonction de ses exportations et importations, qui sera communiqué à I'ANAIM.




14.3 Les dispositions de I’article 18 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux assurances souscrites pour les besoins des Activités Portuaires.







                                                      TITRE VII

                               GARANTIES ACCORDEES PAR L'ETAT








ARTICLE 15: COOPERATION DES AUTORITES ADMINISTRATIVES-ACCORDS AVEC LES TIERS-ASSISTANCE ET AUTORISATIONS




Les dispositions de I’article 21 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires. En outre, il est rappelé que la Convention de Base et le présent Accord comprennent des dérogations à la Législation en vigueur qui prévaudront sur tout autre texte législatif ou  réglementaire en vigueur à quelque moment que ce soit pendant la durée de la Convention de Base selon les dispositions de la Convention de Base.




ARTICLE 16: STABILISATION LEGISLATIVE




Les dispositions de I’article 22 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties en matière juridique, économique, financière, fiscale, douanière et autres relatifs aux Activités Portuaires.




ARTICLE 17: GARANTIES DE PROTECTION DES ACTIFS ET DE NON EXPROPRIATION




Les dispositions de l’article 23 de la Convention de Base s'appliqueront de plein droit aux droits et obligations et aux actifs des Parties relatifs aux Activités Portuaires.




ARTICLE 18: GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANCIERES




Les dispositions de I’article 24 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires.




L’Etat garantit à GAC SA que GAC SA, ses Sous-traitants Directs et ses clients n'auront à régler pendant la durée du présent Accord Portuaire au titre de leur accès au port de Kamsar et aux installations et services portuaires, aucune redevance portuaire ou charge portuaire, autre que la Redevance Portuaire (sous réserve des dispositions de I’Article 7.2) et les Charges Portuaires.




II est précisé que I’utilisation de la redevance pour I’entretien du Chenal (qui a et aura le même statut et les mêmes caractéristiques que les autres charges incluses dans les Charges Portuaires) sera définie dans le Contrat d’Opérations concernant le Chenal.






ARTICLE 19: GARANTIES BANCAIRES





Les dispositions de I’article 25 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires.




ARTICLE 20: GARANTIES ADMINISTRATES ET FONCIERES




20.1 Les dispositions des articles 26.2, 26.4, 26.5 et 26.6 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires.




20.2 L’Etat déclare et garantit qu’il n’a pas accorde et qu’il n'accordera pas pendant la durée de la Convention de Base à un quelconque tiers, un droit de propriété d’accès ou (d'utilisation, de quelque nature que ce soit, sur le Domaine Portuaire et sur les Installations Portuaires, et/ou I’Aire de Stockage, ou des droits susceptibles d’affecter de manière défavorable les droits concédés par I’Etat à GAC SA en vertu des présentes (y compris le droit d’accès et d'utilisation du Chenal).




20.3 L’Etat déclare et garantit à GAC SA qu’il a pris toutes les dispositions et donné les instructions nécessaires auprès des Autorités concernées à quelque titre que ce soit par le Domaine Portuaire et le Domaine du Quai et I’Aire de Stockage et les Activités Portuaires, y compris les Autorités responsables en matière de transport, de port et douanières, afin que les droits accordés à GAC SA en vertu des présentes soient intégralement et constamment respectés, pendant la durée des présentes notamment


en matière de terrains, voies d’eaux, Chenal et eaux maritimes concernés par les Installations Portuaires.




20.4 L’Etat déclare et garantit à GAC SA que les droits qu’elle tient de la concession exclusive des Installations Portuaires et de I’Aire de Stockage et de leurs équipements et notamment le droit de développer, transformer, construire et améliorer les Installations Portuaires, I’Aire de Stockage et leurs équipements pour les besoins du Projet ou de tout autre projet qui pourrait intéresser GAC SA ne feront I'objet d’aucune restriction de la part de I’Etat.




20.5 GAC SA aura le droit de procéder, avec la coopération des Autorités, a tous dépôts et enregistrements qui pourraient s’averer nécessaires afin de mieux protéger les droits accordes à GAC SA par I’Etat en vertu des présentes.




20.6 A compter de la Date d'entrée en vigueur, I’Etat garantit à GAC SA qu’elle aura le droit d'accès et d’usage du Chenal de manière à pouvoir mettre en place et réaliser les Installations Portuaires, I'Aire de Stockage, les Activités Portuaires, les Activités du Projet et le Projet. A cet effet, I’Etat prendra les dispositions nécessaires avec I’ANAIM, les Autorités portuaires de Kamsar, CBG et tout tiers concerne afin que l'investisseur puisse pleinement jouir de ce droit d’accès et d’usage de la manière la plus


efficiente en tenant compte des activités portuaires existantes et sans qu'il n’y ait d’impact négatif sur les Activités Portuaires et sur les Activités du Projet ni sur I'obtention des financements nécessaires à la réalisation du Projet et des Activités Portuaires.




20.7 GAC SA à le droit de faire tous usages et opérations nécessaires aux Activités Portuaires et aux autres activités sur les domaines qui lui sont attribués.




20.8 GAC SA peut aussi importer, installer et faire fonctionner tout équipement servant à produire de I’énergie électrique et distribuer et utiliser cette électricité pour les Activités Portuaires et les activités de GAC SA.






                                                            TITRE VIII

                                            REGIME FISCAL ET DOUANIER





ARTICLE 21: DISPOSITIONS FISCALES ET DOUANIERE




Les dispositions des articles 27, 28, 29, 30, 31, et 32 de la Convention de Base ainsi que I’Annexe Comptable et Fiscale s'appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires telles que prévues aux termes du présent Accord Portuaire.




                                                            TITRE IX

                                              DISPOSITIONS FINALES





ARTICLE 22: DUREE




Le présent Accord Portuaire est passe pour une durée commençant à la Date d’entrée en vigueur des présentes et restera en vigueur et de plein effet pendant toute la durée de la Convention de Base, conformément aux termes de I'article 34.2.1 de la Convention de Base qui s’appliqueront aux droits et obligations des Parties à cet égard.




ARTICLE 23 : CESSION- SUBSTITUTION-NOUVELLE PARTIE




GAC SA pourra céder, transférer, nantir, gager et céder de toute autre manière ses droits et obligations en vertu du présent Accord à toute Affiliée et a toute entité venant aux droits des Bailleurs de Fonds.




ARTICLE 24: REGLEMENT DES DIFFERENDS




Les dispositions de I’article 36 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux Parties en ce qui concerne le règlement des différends.




ARTICLE 25: RENONCIATION A L’lMMUNITE





L’Etat renonce expressément par les présentes à toute immunité de juridiction et d’exécution pour lui-même et ses propriétés pour les besoins de toute décision ou sentence arbitrale définitive d’un tribunal arbitral constitue conformément à I'Article 25. Aucune demande ou demande reconventionnelle ne pourra être faite au motif que GAC SA aurait reçu ou pourrait recevoir une indemnisation aux termes d'une police d’assurance ou de la part de tout tiers (public ou prive) ou tout autre dédommagement


pour tout ou partie du préjudice subi par lui.




ARTICLE 26: LOI APPLICABLE




Les dispositions de I'article 36.4 de la Convention de Base s’appliqueront aux Parties en ce qui concerne la loi applicable pour les besoins du présent Accord Portuaire.












 ARTICLE 27: INDEMNISATION





Les dispositions de la Convention de Base en matière d’indemnisation dont bénéficie GAC SA s'appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires telles que prévues aux termes du présent Accord Portuaire et notamment celles des articles 19, 34, 35, 37 et 38 de la Convention de Base et en tant que de besoin des articles 21 et 25 du Contrat d'infrastructures.




ARTICLE 28: RESILIATION





Sous réserve des dispositions de la Convention de Base, chacune des Parties aura le droit de résilier le présent Accord en cas de manquement grave à I'une des obligations ou garanties des présentes par une autre Partie si cette dernière n’a pas remédie au manquement en question a I’expiration d’une période de soixante (60) Jours Ouvrables apres avoir été mise en demeure de le faire et ce sans préjudice de toute indemnisation qui pourrait être réclamée à la Partie défaillante aux termes de la


Convention de Base.





ARTICLE 29: FORCE MAJEURE




Les dispositions de I’article 38 de la Convention de Base s'appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires.





ARTICLE 30 : LANGUE ET SYSTEME DE MESURE




Les dispositions de I’article 39 de la Convention de Base s’appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires.





ARTICLE 31 : CONFIDENTIALITE





Les dispositions de I’article 40 de la Convention de Base s'appliqueront de plein droit aux droits et obligations des Parties relatifs aux Activités Portuaires.




ARTICLE 32: NON RENONCIATION




Sauf renonciation expresse par écrit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en totalité ou en partie les droits qui lui sont conférés au titre des présentes, ne constituera en aucun cas un abandon des droits qu’elle n’a pas exercés.





ARTICLE 33: NOTIFICATIONS





Toute notification réalisée dans le cadre des présentes devra avoir la forme écrite et être transmise à son destinataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par porteur spécial ou par télex atteste, précédée ou non d’une télécopie aux adresses ci-dessous :





Ministère des Mines et de la Géologie


A I’attention de:       Son Excellence le Ministre


Adresse:                 Immeuble ANAIM - CBG, BP 295, Conakry, République de Guinée


Téléphone:             +(224)45 45 46


Fax:                        +(224)41 1913












Agence Nationale d'Aménagement des Infrastructures Minières


A I’attention de:      Directeur Général ANAIM


Adresse:                 Immeuble ANAIM - CBG, BP 295, Conakry, République de Guinée


Téléphone:             + (224) 30 45 45 26


Fax:                        + (224) 30 41 19 13





Toutes les notifications à GAC SA et GAC Ltd doivent être faites aux adresses ci-dessous :



GUINEA ALUMINA CORPORATION SA

A I’attention de:             Directeur General


Adresse:                        Immeuble Mamou, BP 5090, Conakry, République de Guinée


Téléphone:                   +224 63 35 42 84





GUINEA ALUMINA CORPORATION Ltd


A I’attention de:              Chief Executive Officer


Adresse:                        P.O. Box 3252, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques


Téléphone:                    +61 7 3167 5183


Fax:                               +61 7 3167 5001








ARTICLE 34: ANNEXES DE L’ACCORD PORTUAIRE




Les Annexes de l'Accord Portuaire jointes au présent Accord font partie intégrante de ce dernier.





























































































Fait à Conakry, le 14 MAI 2010 (en quatre (4) exemplaires originaux en version française).






POUR LA REPUBLIQUE DE  GUINEE                     POUR L’AGENCE NATIONALE

                                                                                   D’AMENAGEMENT DES                                                                                                   INFRASTRUCTURES MINIERES:

____________________________                       _____________________________

Son Excellence Mahmoud Thiam                            Monsieur Saada Baila ly

Ministre des Mines et de la Géologie                       Directeur Général SNIM














POUR GUINEA ALUMINA                                      POUR GUINEA ALUMINA           CORPORATION SA:                                              CORPORATION Ltd




_____________________________                       ____________________________

Monsieur Eddy Kenter                                              Monsieur Eddy Kenter


CEO                                                                          CEO





























































































 LISTE DES ANNEXES A L’ACCORD PORTUAIRE






Annexe 7 A:          Domaine Portuaire


Annexe 7 B:          Spécifications des Installations Portuaires

Annexe 7 C:          Spécifications Techniques complémentaires et chronogramme des                                  Installations Portuaires

Annexe 7 D:          Coordonnées de I’Aire de Stockage


Annexe 7 E:          Charges Portuaires actuelles









































































 Annexe 7 A --- Domaine Portuaire (Voir la carte dans la version PDF)





Annexe 7 B - Spécifications des Installations Portuaires





Le Quai Aluminier et la Jetée sont conçus pour soutenir les convoyeurs et I’équipement de manutention nécessaires à I'exportation d’alumine et (’importation de charbon, fuel lourd, soude caustique, chaux et calcaire et tous autres produits nécessaires à I’opération et la maintenance de la Raffinerie et aux activités de GAC SA telles que spécifiées dans la Convention de Base.




Le Quai Aluminier et la Jetée seront situés dans la partie Sud du Port de Kamsar, à environ 0.7 km au Sud du quai pour I'export de bauxite existant. Les dessins MT-2, MT-5 et MT-10 ci-dessous donnent plus de détails sur les structures proposées. II est à noter que des changements pourront être apportés quand aux dimensions au cours de la phase finale de la conception.




















































































































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Voir la carte dans la version PDF du document




      Voir la carte dans la version PDF du document 





    Voir la carte dans la version PDF du documentAnnexe 7 C - Spécifications Techniques Complémentaires et Chronogramme des Installations Portuaires




Les Installations Portuaires comprennent une plate-forme de deux quais capable de recevoir et d’amarrer deux cargos d’une capacité atteignant 80,000 DWT chacun, une Jetée d'accès entre la zone de mouillage et la côte. La structure est conçue pour être étendue avec un quai supplémentaire.




Ces Installations Portuaires présenteront les caractéristiques suivantes:




•  Une plate-forme avec des pieux en acier et un tablier de béton de 523 m de long sur 27 m de large, les pieux seront verticaux et inclines. La plate-forme permettra le chargement et le déchargement de fret entre les bateaux et le port. Le quai sera a + 7,5 m au-dessus du niveau de la mer.




• Les équipements du Quai Aluminier qui incluent: défenses de quai, bittes d’amarrage pour toute taille et type de navire, feux et équipement d’aide de navigation, échelles, etc..




• Amarrages pour accueillir des bateaux atteignant jusqu’à 235 m de long.




• Une Jetée constituée d’un tablier de béton soutenu par des pieux d'acier pour fournir un accès au Quai Aluminier depuis la côte. La Jetée fera environ 1 500 m de long sur environ 9 m de large. La Jetée sera agrémentée d’une barrière de sécurité.




Les structures seront conçues conformément aux standards internationaux pour les structures marines.




Les matériaux utilisés seront adaptés a I'environnement marin.




Les facteurs de charge et de sécurité seront basés sur la norme BS 6349 ou équivalent international.




La conception des structures de béton sera conforme à la norme BS 8500 ou équivalent international.
















































 Le présent chronogramme est estimatif et a ete prépare selon les mêmes principes que ceux appliques  au chronogramme du Projet prévus dans la Convention de Base.

























Voir la carte dans la version PDF du documentAnnexe 7 D - Coordonnées de I'Aire de Stockage




Les coordonnées de I’Aire de Stockage sont indiquées en l’Annexe 4 à la Convention de Base (Domaine Industriel).
































































































 Annexe 7 E - Charges Portuaires actuelles





Les Charges Portuaires applicables à la Date d’entrée en vigueur comprennent sont décrites ci-après.








CHARGES PORTUAIRES 2010 (USD)



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