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 REPUBLIQUE DE GUINEE





Travail-Justice-Solidarity


MINISTERE DES MINES ET DE LA GEOLOGIE








CONVENTION DEBASE


ENTRE


LA REPUBLIQUE DE GUINEE

















ET


Global alumina ("Global”)








SANGAREDI.


 2














CONVENTION DE BASE








La presente Convention et ses Annexes (ensembles la « Convention») est


passte a Conakry, Rtpublique de Guinte,


ENTRE:











1. La REPUBLIQUE DE GUINEE, represents par Son Excellence Dr.


Alpha Mady Soumah, Ministre charge des Mines et de la Gtologie, (ci-apres


denommte «I'Etat»),


De premiere part,











2. GUINEA ALUMINA CORPORATION LTD (« GAC »), societe privee


immatriculee aux lies Vierges Britanniques, dont le siege social est situe P.0


Box 3152, Road Town, Tortola, lies Vierges Britanniques, represents par


Monsieur Bernard Cousineau, dument liability $ cet effet (ci-aprt$


denommee « I’lnvestisseur »ou« GAC »),


De seconde part,











3. La societe dont le nom commercial est GLOBAL ALUMINA, societe de


droit canadien immatriculee a New Brunswick, une societe holding, dument


constitute selon les lois du Canada, dont les actions sont cotees a la bourse


de Toronto (« Venture Exchange») et dont le sigle est GPC.U et le siege


social est World headquarters, 44 Chipman Hill, 10th Floor, P.O. Box 7289


Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada, representee par son President


et CEO, Monsieur Bruce J. Wrobel dument habilite a cet effet (ci-apres


denommte « GLOBAL »)


De troisitme part.








Usine d'Alumine de Songaredi - Convention de Base


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DECLARATIONS PRELIMINAIRES





ATTENDU QUE:


L'Etat, dans son desir de favoriser I’exploitation et la valorisation des actfvites


minieres et industrielles en Republique de Guinee, a decide que de telles


valorisations et exploitations pourront §tre entreprises par ou avec I’aide des


investisseurs en vue d’accroitre le developpement economique et promouvoir le


bien etre des populations.


- L'Etat dans le cadre de cette politique, declare qu'il entend faire valoriser les


importantes ressources bauxitiques de haute teneur dans la region de Boke, par


ieur exploitation, leur transformation et leur commercialisation. Cette politique


entend, en outre, encourager I'exploitation de ces ressources minerales et des


infrastructures minieres mises en place par I'Etat, ainsi que la realisation


^installations industrielles a Sangaredi pour la transformation desdites


ressources minerales.


L'Etat a precedemment octroye a Nnvestisseur I’exclusivite afin de developper


le Projet de Raffinerie dans la region de Sangaredi, en vertu d’un Protocole


d’Accord du 21 novembre 2001, tel qu’amende depuis cette date (le « MOU »).


L’Etat decide de conceder a I’lnvestisseur, les activity minieres et


industrielles, objet de la presente Convention.


L’Etat garantit Nnvestisseur pendant toute la duree de la presente Convention


contre tout ce qui pourrait interferer a la jouissance libre, pleine et entiere des


droits qu’il accepte de consentir au titre des presentes.


L’lnvestisseur a exprime le desir de construire, de posseder et de valoriser les


domaines mis a sa disposition aux fins d’operations de developpement minier et


industriel en Guinee qui inclut (’extraction de la bauxite et sa transformation en


alumine, de concevoir, de developper, de financer, de construire, de detenir et


d’exploiter une Raffinerie d’une capacite de production d’environ 2,8 millions de


tonnes par an (pouvant faire I’objet d’une Extension tel que ce terme est defini


ci-apres), ainsi que les Infrastructures (tel que ce terme est defini ci-apres)


portuaires, ferroviaires, routieres et autres necessaires pour le Projet, telles que


les installations requises pour I’utilisation des ressources en eau, les


installations de communication, les logements et les installations sociales y





Usine cMIumine de Sangaredi - Convention de Base


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afferentes, les ameliorations du pare immobilier existant ou qui doivent etre


construites pour les besoins du projet (ie« Projet»).


L’Etat et Plnvestisseur ont initie des discussions concernant une Convention


de base aux termes de laquelle I’Etat accordera, notamment, a Plnvestisseur


une concession miniere pour I’approvisionnement de i’Usine en bauxite dans la


Zone d’Etude tel que ce terme est defini a I’Article 3 des presentes et le benefice


de tous les droits qui sont necessaires pour ies besoins de la realisation du


Projet dans le Domaine de Concession.


L’Etat souhaite que les travaux du Projet commencent dans les meilleurs delais


et que les travaux concernant les Installations Portuaires et les Installations et


Equipements Industries (tels que ces termes sont definis ci-apres), commencent


dans un delai de quatre-vingt-dix (90) Jours Ouvrables a compter de la date de


signature de ia presente Convention.


L’lnvestisseur est dispose & lancer differents travaux et, en particulier, ceux


portant sur les Installations Portuaires et les Installations et Equipements


Industries existantes et a construire (y compris le Chenal), sous reserve


d’obtenir une mise a disposition et/ou une concession a titre exclusif des droits


requis a cet effet, ainsi que I’assurance de la part de I’Etat que les efforts


necessaires seront faits afin que les documents contractuels et les procedures


requises pour les besoins de la mise en place du Projet soient elabores dans les


plus brefs delais.


L’Etat a accepte de consentir a I’lnvestisseur, selon les termes de la presente


Convention, le droit exclusif de developper, concevoir, construire, financer,


detenir, gerer et entretenir les Installations Portuaires sur le Domaine Portuaire


(tel que ce terme est d6fini ci-apres) et les Installations et Equipements


Industries sur le Domaine Industrie! (tel que ce terme est defini ci-apres) sur des


terrains mis d disposition de Nnvestisseur par I’Etat a cet effet et a accorder k


Plnvestisseur un droit d’acces et d’usage du Chenal et de la ligne de chemin de


fer principale.


L’Etat reconnait que les Activites du Projet sont strictement dependantes de la


possibility pour Plnvestisseur d’utiliser, pendant tout la duree du Projet, les


installations et d’acceder aux Infrastructures Existantes, qui sont situees en


particulier en dehors du Domaine de Concession (tel que defini ci-apres), et


dont la plupart sont detenues par I’Etat ou sous concession.








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L’lnvestisseur declare comprendre les objectifs de I'Etat tels que definis aux


presentes.


L’Etat dispose dans la zone portuaire de Kamsar d’infrastructures portuaires


sous concession et souhaite que la propri6t6 des nouvelles Installations


Portuaires realises par Plnvestisseur aux termes de la presente Convention lui


soit transferee conformement aux dispositions de I’Article 12.6 des presentes.


L’lnvestisseur declare avoir a sa disposition toutes les capacites techniques,


technologiques et commerciales requises pour la realisation etTexploitation du


Projet.


L’lnvestisseur declare avoir toutes les capacites de recherche du financement


necessaire a la realisation du Projet.


GLOBAL est une societe holding dument constitute selon les lois du Canada,


dont les actions sont cotees a la Bourse de Toronto. En tant que societe faisant


appel public a I’epargne, la repartition du capital de GLOBAL est susceptible de


changer, k tout moment, pendant la duree de la prtsente Convention, ce que


I’Etat reconnatt. En consequence, tout changement de contr6le direct ou indirect


de GLOBAL n’aura aucun impact sur la presente Convention ni sur les droits qui


y sont consentis.


GLOBAL confirme qu’en sa qualite de societe holding de I’lnvestisseur:


(a) elle assistera I’lnvestisseur, dans les limites autorisees par le droit


canadien, dans le cadre de I’obtention du financement du Projet par


I’lnvestisseur, vi$6 a I’Article 16 des presentes et;


(b) qu’a la signature des presentes, elle informera (i) le public de la signature


de la presents Convention et ce, conformement aux dispositions


legislatives et rSglementaires boursteres applicables au Canada et (ii) sa


Filiale (tel que ce terme est defini ci-apres) des engagements prevus aux


termes de I’Article 35.2 ci-apr£s.


GLOBAL detient, directement ou indirectement, a la date de signature des


presentes et jusqu'a la date d'obtention definitive et irrevocable du financement


vise a I’Article 16 presentes, cent pour cent (100%) du capital social et des droits


de vote de Plnvestisseur selon la description figurant en Annexe 1 aux


presentes.





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CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :


DEFINITIONS








Pour les besoins de la pr6sente Convention, les termes ont les significations suivantes





sauf dispositions contraires stipulees aux presentes;





« Accord Portuaire » est d&ini a I’article 12.6.1.


« Actifs» designe toute propriete, droit, litres et interets


existant ou a creer, meuble ou immeuble,


corporei ou incorporel, appartenant a


Nnvestisseur, ou mis a la disposition, accord^


ou loue au benefice de I’lnvestisseur par


I’Etat ou par un tiers quelconque, ainsi que


tous les droits accordes a I’lnvestisseur en


vertu de la presente Convention ou de tout


autre contrat (y compris le Contrat


d’lnfrastructure) concernant la conception, le


d6veloppement, le financement, la detention ou


ia gestion des differents elements du Projet y


compris et sans que ce qui suit soit limitatif les


profits et revenus qui resulteront du Projet et


qui seront verses ou payables a I’lnvestisseur


ou pour son compte.


« Activites du Projet» a la signification precisee a TArticle 26 de la


presente Convention.


« Activites Portuaires » a la signification qui lui est donne a I’Article


12.2 des presentes.


« Affiliee » designe toute entite qui, directement ou


indirectement, controle ou est control^ par


Tlnvestisseur, ou qui se trouve sous controle





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 7








commun, directement ou indirectement, avec


I’lnvestisseur. Pour les besoins de cette


definition, le terme «controle» (ainsi que les


termes «controls par» ou «sous controle


commun avec ») signifies la detention directe


ou indirecte du pouvoir de prendre ou faire


prendre les decisions de gestion de Pentite en


question. ,


« ANAIM » signifie PAgence Nationale d’Amenagement


des Infrastructures Minieres de Guinee ou


toute autre Autorite qui la remplacerait.


«Annexes » ddsignent les documents qui precisent ou


competent les dispositions de la presente


Convention listes en fin des presentes, dont ils


font partie integrants.


« Annexe Comptable et Fiscale » sianifie PAnnexe 2 iointe a la presente


Convention.


« Autorite » signifie I’Etat et le Gouvernement de la


Republique de Guinee incluant en particulier


tout departement ministeriel, administration


territoriale, organisme ou agence incluant les


commissions foncieres competentes, les


autorites portuaires et douanieres competentes


habilitees a agir au nom de I’Etat en vertu des


iois guineennes exergant un pouvoir legislatif,


executif, administratif ou judiciaire ou toute


entite ayant mandat d’exercer un tel pouvoir.


' Autorite designe egalement un pouvoir


legislatif, executif, administratif ou judiciaire ou


toute entite ayant mandat d’exercer un tel


pouvoir.


« Autorisations » signifie tous les actes administratifs, tels que


permis, consentements, approbations,


renonciations et exemptions, visas d’entree, de


sortie ou de sejour, licences d’importation,





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d'immatriculation administrative, decrets,


d^crets accordant la concession miniere, les


droits miniers (permis d’expioration et


d’exploitation) arretes, circulates, attestations


d'exoneration douanpre et fiscale et autres


autorisations sous quelque forme que ce soit,


« Bailleur(s) de Fonds » requis en Republique de Guinee pour mener a


bien les Activites du Projet.


d6signe toute partie assurant un financement a


Tlnvestisseur ou a ses Affiliees ou aux entity


que Tlnvestisseur ou ses Affiliees pourront


creer pour les besoins des Activites du Projet,


ou toute soci&e designee par un (les)


Bailleur(s) de Fonds.


« CBG » signifie la Compagnie des Bauxites de Guinee.


« Chenal» signifie le chenal d’acces de I’Ocean Atlantique


jusqu’au port de Kamsar, d’une longueur


approximative totale de 17 km sur le Rio-


Nunez et de 120 metres de large, et qui pourra


etre etendu a une largeur de 200 metres.


« Code Minier» d&igne le Code Minier de la Republique de


Guinee en vigueur a la date des pr6sentes.


« Concession Miniere » signifie le perimetre minier delimite par les


■ coordonnees geographiques qui feront I’objet


du decret accordant la concession miniere et


qui inclut la Zone d’Etude definie ci TArticle 3 ci-


apres.





« Contrats d'Achat a long terme » signifie les actes de transactions d'une duree


minimum de dix (10) ans conclus par


Tlnvestisseur avec differents acheteurs afin


d'assurer recoupment de I’alumine.


« Contrat ^Infrastructure » signifie toutes les dispositions relatives aux


modalites pratiques et logistiques de





l/sine cMIumine de Sangaredi - Convention de Bose





y


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(’utilisation par I’lnvestisseur des infrastructures


de I’ANAIM sous concession avec CBG, £


conclure entre I’Etat, I’lnvestisseur, I’ANAIM


et CBG et qui constituera, des sa date de


signature, automatiquement et de plein droit,


I’Annexe 3 aux Dr6sentes.


« Convention » signifie la prSsente Convention de base qui


inclut les Annexes ainsi que les amendements


ou accords comptementaires y relatifs.


«Date d’entree en vigueur» designe la date a iaquelle toutes les conditions


mentionnees £ I’Article 34.1 des presentes


seront remplies.





« Date de demarrage de la Production Commerciale»


a la signification precisee a I’Article 6 de la


presente Convention.


«Directives de la Banque Mondiale »signifie les normes de protection et de





politique environnementale de la Banque


Mondiale.


« Dommage » est dSfini a I’Article 19.2 ci-apr§s.


«Domalne Industriel» signifie le domaine sur lequel seront batis a


Kamsar les Installations et Equipements


Industriels dont les coordonn6es figurent a


I’Annexe 4 des orSsentes.


« Domaine Portuaire » signifie le domaine au large de la cote debutant


& la ligne de haute mer sur lequel seront


construits le quai et la jetee dont les


coordonnees sont definies en Annexe 5 des


presentes.


« Domaine de Concession » designe I’ensemble des zones objet de la


presente Convention dont la configuration et la


superficie sont fixees en Annexe 6. tel au’il


pourra etre etendu de temps a autres pendant


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la duree de la presente Convention. Le


Domaine de Concession inclut egaiement les


terrains reserves et/ou acquis pour les besoins


des Installations Portuaires et des Installations


et Equipements Industrie^ ainsi que les


terrains reserves et/ou acquis pour les besoins


des Infrastructures devant etre construites pour


ie Projet, y compris tous les elements en


surface ou en sous-sol, tels que bauxite, eau,


terre, sable, arbres et autres materiaux. Le


■ Domaine de Concession inclut la Concession


Mini&re, le Domaine Portuaire et le Domaine


Industriel.


«Documents Contractuels» designe tous les contrats, conventions,


protocoles ou accords ecrits, directement ou


indirectement lies aux Activates du Projet.


«Etudes de Mise en CEuvre» signifie les etudes socioeconomiques,


environnementales, demographies et toute


autre etude considerees comme necessaires


par I’lnvestisseur pour concevoir.developper,


construire et financer le Projet.


« Extension » designe le developpement, la conception, la


construction, le financement, la detention, la


gestion et 1’entretien de toute activite destinee


a accroitre ia capacite de production en


alumine de la Raffinerie telle que visee a


rArticle 7 des presentes.


«Filiale» signifie la societe dont Global detient


directement a la date des presentes, cent pour


cent (100%) du capital, telle que precisee en


Annexe 1 aux presentes.


« Force majeure » est defini a rArticle 38.1 des presentes.


«Impot» designe tout impot, droit, taxe, taxe sur la


valeur ajoutee, droit de timbre, droit douanier,





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prelevement, redevance (et les charges


sociales) et, d’une maniere plus generate, tout


prelevement fiscal ou parafiscal au benefice de


I’Etat, de toute Autorite, de touts


administration locale, de tout organisme public


ou a capitaux publics, ou organisme public ou


prive charge de la gestion d’un service public


ou invest! d’une mission de service public.





«Indemnisation » est d^fini k I’article 19.2 des presentes.





«Indemnite de Force Majeure est d^finie a I’Article 38.3 des presentes.





«Indemnity de Reprise » est d§finie a I’Article 34.2.1 des presentes.








«Infrastructure(s)» designe les infrastructures routieres,


ferroviaires, portuaires et autres y compris


sans limitation, les routes, chemin de fer,


installations portuaires et autres voies de


communication (telles que pipelines et autres


lignes de transmission) existantes ou a creer.





«Infrastructure Existante » signifie les infrastructures, faisant I’objet de


I’accord de concession entre I’Etat et I’ANAIM


d’une part et la CBG d'autre part (Port, Chenal,


Cite et Chemin de fer) objet du Contrat


ANAIM/CBG en date du 13 juin 1996 et qui


sont necessaires a la realisation des Activity


du Projet.





«Installations Portuaires» signifie les ameliorations du Chena! et la


construction d’un quai et d’une jetee debutant a


la ligne de haute mer dans le Domaine


Portuaire, identifies dans le plan de


developpement pour le Domaine Portuaire


figurant a l’Annexe 5 des presentes, k


(’exclusion des Installations et Equipements


Industrials.


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«Installations et Equipements Industrials » signifie les installations et equipements


de stockage de I’alumine et les Intrants a


construire et ameliorer, pour assurer la


manutention des produits qui seront et


resteront tous la propriety de Nnvestisseur et


qui sont tous necessaires au fonctionnement


du Projet.


«Installations du Projet» designe toutes les constructions realisees dans


le Domaine de Concession liees au Projet.


«Intrant» signifie tout produit, matiere premiere,


■ equipement et autres biens entrant dans le


processus de (’exploitation miniere et de la


transformation de la bauxite en alumine.


«Investisseur» designe GAC et la Societe.


« Jours Ouvrables » signifie tout jour pendant lequel les banques a


Conakry (Republique de Guin6e) et £ New-


York (Etats-Unis) sont ouvertes pour les


operations de virement et les operations sur le


marche monetaire entre elles.


« Legislation en vigueur» designe la regimentation guineenne (lois, ■


ordonnances, decrets, arretes, decisions,


instructions, jurisprudence, etc.) connue et


existante au jour de la signature des presentes


et arretee a cette date en tenant compte de


I’interpretation qui en est faite a la meme date


en Guinee et en application des usages


intemationaux pour les grands projets miniers.


« Parties et /ou Partie » signifient I’Etat et/ou I’lnvestisseur.


« Plan d’Entretien» est defini a I’Article 34.2.2 ci-apres.


«Periode contractuelle» est definie a I’Article 34.2.1 §1.


« Redevance portuaire » est definie a I’Article 12.6.2 (i) ci-apres.


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' ^


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« Redevance portuaire complementaire » est definie a I’Article 12.6.2 (ii) ci-apres.











« Regime Fiscal et Douanier» signifie le regime fiscal et douanier prevue aux


terme du litre V des presentes.











«Societ§» designe la societe de droit guin^en, Guinea


Alumina Corporation (« GAC Guinee»), visee a


I’Article 4. Pour les besoins du Titre V ci-apr§s,


on entend par Societe, la Society ses Affiliees


et ses Sous traitants directs tels que definis ci-


apres.








«Sous-traitants directs» designe toute entreprise choisie par


I’lnvestisseur ou ses Affilltees existant


valablement et qui dispose des competences


requises pour foumir des services ou travaux


pour les besoins des Activites du Projet et,


ayant conclu un contrat avec I’lnvestisseur ou


les Affiliees, ou fun de leurs sous-traitants


dans le cadre exclusif du Projet, et dont


I'identite et la nature des services ou travaux


seront communiquees a I’Etat, a sa demande,


d£s la signature du contrat de sous-traitance.











« Usine et / ou Raffinerie » designe I'unite de transformation de la bauxite


en alumine dont ia construction, la mise en


service et le fonctionnement font partie du


Projet.








« Zone d’Etude » est definie a I’Article 3 des presentes.








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TITREI:


DISPOSITIONS GENERALES





ARTICLE 1: OBJET DE LA CONVENTION








La presente Convention a pour objet de:








d6finir les conditions generates, economiques, juridiques, administratives,


financieres, fiscales, douanieres, foncieres, minieres, maritimes,


environnementales et sociales dans lesquelles les Parties s'engagent a realiser


le Projet.





A cet effet, elle consiste:


(i) Pour I’lnvestisseur, £ concevoir, developper et exploiter une Raffinerie dans le


Domaine de Concession;





(ii) Pour I’Etat, a consentir les facilites et garanties que I’Etat accepte de souscrire


vis-a-vis de Tlnvestisseur pour permettre la realisation du Projet (y compris (i)


I’octroi d’une concession miniere pour I’approvisionnement de I’Usine en bauxite


couvrant la totality de la Zone d’Etude definie a I’Article 3 ci-apres et (ii) la


construction des Installations Portuaires' et des Installations et Equipements


Industrie^ d^finis £ I’Article 12 ci-apres), I’amenagement du Chenal et de la


ligne de chemin de fer principale tel que prevu dans le Contrat d’lnfrastructure.








(iii) Pour les Parties, £ definir, les consequences d’un eventuel non respect de leurs


engagements respectifs aux termes de la presente Convention.





II est & preciser que la presente Convention comprend un ensemble de derogations a


la Legislation en vigueur et aux textes legislates et reglementaires en vigueur a


quelque moment que ce soit pendant la duree de la pr6sente Convention, ces


derogations, ayant force de loi, prevaudront en cas de contradiction avec un autre


texte.





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ARTICLE 2: DESCRIPTION DU PROJET


Le Projet vise:


• L’exploration et (’exploitation des ressources bauxitiques dans la


Concession Mintere accord^e a I’lnvestisseur dans la Zone d’Etude


aux fins de sa transformation en alumihe;


• La construction d’une Raffinerie d’une capacite d’environ 2,8 tonnes par


an;


• La construction des Installations Portuaires et des Installations et


Equipements Industries a Kamsar;


• L’amenagement du Chenal;


• L’amenagement de la llgne de chemin de fer principale tel que prevu


dans le Contrat ^Infrastructure;


• La conception, la construction, le developpement, la gestion, la


detention et I’entretien d’autres Infrastructures notamment routieres et


ferroviaires, requises pour la realisation du Projet (notamment port,


Chenal, entrepots, transport, production d’energie, utilisation des


ressources en eau...) pour les besoins du Projet;


• La construction ^infrastructures sociales dans les domaines sanitaires


et d’habitation y afferenres.


Etant entendu que, prealablement a I’execution du Projet, les Parties conviennent de


(’execution des phases successives suivantes:


(a) Identification par Nnvestisseur des Bailleurs de Fonds susceptibles


d’accorder le financement, incluant la dette et les capitaux propres ainsi


que les garanties de risques, assurances et autres suretes pour le Projet;


(b) Execution des Etudes de Mise en CEuvre, en cooperation avec I’Etat, etant


entendu que lorsque FEtat sera amene a participer a de telles Etudes de


Mise en CEuvre, il veillera a ce que ses services et autres Autorites





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 16








concemees agissent avec la diligence requise afin de ne pas retarder le


deroulement du Projet;


(c) Negotiations par Nnvestisseur avec les differents Sous-traitants directs


ou tiers des accords portant sur revaluation, la conception et la


construction de la Raffinerie ainsi que tout equipement, installation,


composant et Infrastructures lies au Projet;


(d) L’Etat entreprendra, avec diligence, toutes actions requises et donnera les


instructions necessaires aux Autorites concernees de quelque maniere


que ce soit par le Domaine de la Concession, les Activites du Projet (y


compris notamment les Autorites en matiere de transport, portuaires et


douanieres) et par les autres droits garantis a Nnvestisseur aux termes


de la presente Convention afin que lesdits droits soient pleinement


respectes;


(e) L’Etat fera en sorte et garantit a Nnvestisseur que les Autorites


cooperent pleinement avec Nnvestisseur pour effectuer les declarations


ou enregistrements qui pourraient s’averer necessaires pour proteger les


droits garantis a I’lnvestisseur aux termes des presentes;


(f) L’Etat prendra les mesures necessaires de maniere £ ce que toutes


confirmations qui pourraient §tre requises par les Bailleurs de Fonds selon


lesquelles I’Etat soutient pleinement le Projet soient donnees;


(g) S’agissant de la mise en oeuvre par I’lnvestisseur des droits qui lui sont


accordes aux termes des presentes sur Nnfrastructure Existante et le


Chenal, TEtat veillera a ce que les termes et conditions pratiques,


logistiques et de redevance relatifs a I’usage par I’lnvestisseur des


Infrastructures Existantes et du Chenal, soient 6labores de bonne foi par


CBG et PANAIM afin d’assurer que les besoins et exigences du Projet


soient traites de maniere efficiente et soient reflates dans le Contrat


^Infrastructure ;


(h) Tout developpement susceptible d’avoir un effet negatif sur la presente


Convention, les Installations Portuaires, les Installations et Equipements


Industriels, le Contrat d’lnfrastructure, I’utilisation du Chenal ou !e Projet


soit sans delai notifie a I’lnvestisseur.








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L’lnvestisseur continuera a effectuer les travaux relatifs aux Installations Portuaires


et ceux concernant le Chenal conforntement a la ptesente Convention.


Toutes les etapes visees au present Article 2 seront realisees selon un


chronogramme (qui constituera automatiquement et de plein droit PAnnexe 8 aux


ptesentes) qui sera susceptible de modifications en fonction de revolution du Projet et


de la realisation effective dans le temps de ses differentes composantes.








TITREII:


EXPLOITATION, PRODUCTION ET COMMERCIALISATION





ARTICLE 3: CONCESSION MINIERE








La Concession Miniere conc&tee par FEtat a 1’lnvestisseur pour I’approvisionnement


de rusine en bauxite, couvre la zone ou rinvestisseur a effectue ses etudes pour la


realisation du Projet et qui fera I’objet d’un decret, confomtement & la Legislation en


vigueur.


ARTICLE 4 : SOCIETE SEXPLOITATION





4.1. : Guinea Alumina Corporation (« GAC Guinee ») est une societe de droit guineen


creee le 16 aoOt 2000 pour les besoins des Activites du Projet (la « Societe »).


4.2. : Le regime juridique et la repartition du capital de ladite Societe seront precises


dans ses statute conformement a I'Acte Uniforme relatif au droit des Societes


Commerciales et du Groupement d’lnteret Economique (GIE) du 17 Avril 1997,


adopte dans le cadre du traite de POHADA. L’Etat pourra designer un representant,


personne physique de son choix, qui siegera au comite ex4cutif de la Societe.


4.3. : A compter de la date d’obtention definitive et irrevocable du financement du


Projet, la Societe deviendra le beneficiaire des droits et obligations tesultant de la


presente Convention aux lieu et place de GLOBAL et a compter de cette date, la


Soctete et GAC, en tant qu’lnvestisseur, agiront de mantere conjointe et solidaire


pour les besoins de la presente Convention.





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ARTICLE 5: DROIT SEXPLOITATION


5.1. : L’lnvestisseur menera toutes operations industrielles d’exploitation de


transformation et de commercialisation dans les limites et conditions pr^vues par la


presente Convention.


5.2. : Les Parties sont converges que I’lnvestisseur pourra, pendant la dur6e de la


presente Convention, produire et commercialiser Palumine conform&nent ■ a ses


besoins.








ARTICLE 6 : PRODUCTION COMMERCIALE


Le demarrage de la production commerciale d’alumine ne sera effectif que lorsque le


seuil de la production de la Raffinerie aura attaint cent cinquante mille (150.000)


tonnes chaque mois sur une p6riode continue de quatre (4) mois.


ARTICLE 7 : EXTENSION DE LA PRODUCTION





L’Etat reconnait le droit de I’lnvestisseur de faire une ou plusieurs Extensions s’il


considere cela approprie et conforme a son plan de developpement; a condition:


(i) que dans le contexte et pour les besoins de toute Extension, I’lnvestisseur


beneficie de tous les avantages et dispositions de la presente Convention


pour fa meme dur§e que la presente Convention;


(ii) que I’Etat accepte, sans prejudice des dispositions du paragraphe (i) ci-


dessus, d’un commun accord avec I’lnvestisseur et de bonne foi, et en


tant que de besoin, d’effectuer les modifications necessaires, notamment


en matiere d’extension du Domaine de Concession, qu'il conviendrait


d’apporter a la presente Convention afin de permettre la mise en oeuvre de


(’Extension dans les meilleures conditions 6conomiques, en tenant compte


de la situation du marche mondial £ cette date.


Article 8: DROIT D’ACCES DE L’ETAT


8.1.: L’Etat aura le droit d’acces et de visite, pendant les horaires de service et a


condition d’avoir notifi^ prealablement a I’lnvestisseur par ecrit son intention





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 19


d’exercer ce droit et de ne pas entraver la bonne marche des operations industrielles


et commerciales de la Societe et les Activity du Projet.


8.2. : L’Etat et ses representants ne pourront communiquer a des tiers les


informations recueillies au cours de ces visites sans I’accord prealable ecrit de


Plnvestisseur k I’exception de cedes faisant partie du domaine public.


ARTICLE 9: ACCES A LA PRODUCTION COMMERCIALE


9.1. : L’Etat pourra soumettre a Plnvestisseur une demande visant a conclure avec


Plnvestisseur un Contrat d’Achat k long terme. LTnvestisseur examinera cette


demande et les Parties auront un delai d'un (1) mois pour tenter d’aboutir a la


conclusion d’un tel contrat (i) a des conditions (notamment financieres) au moins aussi


avantageuses que celles que Plnvestisseur pourrait obtenir d’un tiers, a quantity


egale pour des contrats d’approvisionnement d’egale duree et (ii) en tenant compte


des imp£ratif$ de financement du Projet. Si de telles conditions ne peuvent etre


obtenues par voie de negotiation avec PEtat, Plnvestisseur ne sera nullement tenu


de vendre a PEtat une partie de sa production d’alumine.


9.2. : Les Parties conviennent en outre que, dans I’hypothese ou une fonderie


viendrait k etre construite par PEtat sur le site de Sangaredi pendant la dur6e de la


presente Convention, Plnvestisseur serait dispose a envisager dans quelle mesure il


pourrait conclure avec PEtat un Contrat d’Achat a long terme aux conditions les


meilleures sur le march6 international a cette date et sous reserve que I’alumine


produite par Plnvestisseur soit disponible.


ARTICLE 10: COMMERCIALISATION


L’lnvestisseur aura le droit d’exporter de Guinee, sans aucune restriction, sa


production d’alumine pendant toute la duree de la presente Convention.








ARTICLE 11: INFRASTRUCTURES


11.1.: L’Etat garantit a Plnvestisseur par les presentes, un droit d’acces et


d’utilisation des Infrastructures Existantes (y compris du Chenal) pendant toute la


duree de la presente Convention.








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 20








Les modalites pratiques et logistiques de I’utiiisation des Infrastructures Existantes (y


compris du Chenal) - qui sont toutes necessaires a la mise en place et a la realisation


du Projet - font I’objet du Contrat ^Infrastructure, Le Contrat d’lnfrastructure est


egalement partie integrante de la presente Convention.


A compter de la signature des presentes, I’Etat garantit a Hnvestisseur qu’il aura le


droit d’acces et d’usage du Chenal de mani&re a pouvoir mettre en place et realiser


les Installations Portuaires, les Installations et Equipements Industrie^, les Activity


Portuaires et les Activites du Projet. A cet effet, I’Etat prendra les dispositions


necessaires avec I’ANAIM, les Autorites portuaires de Kamsar, CBG et tout tiers


concerne afin que Hnvestisseur puisse pleinement jouir de ce droit d’acces et


d'usage de la manure la plus efficiente et sans qu’il n’y ait d’impacts negatifs sur les


Activites Portuaires et sur les Activites du Projet ni sur I’obtention des financements


necessaires £ la realisation du Projet et des Activites Portuaires par Hnvestisseur.


11.2. : Les Infrastructures realisees par Hnvestisseur qui ne sont pas vises par le


Contrat d’lnfrastructure seront la propriete de Hnvestisseur conform£ment aux


dispositions des presentes.


11.3. : (i) Durant la validite de la presente Convention, s’il s’avere necessaire


aux fins, de la realisation du Projet, de mettre en place une infrastructure


suppiementaire autre que celles visees par le present Article, I’Etat accordera a


Hnvestisseur tous les droits, garanties et terrains necessaires et devra conclure tout


accord necessaire a cet effet, avec tout tiers. L’lnvestisseur realisera, conform£ment


a la Legislation en vigueur, a ses frais, ladite infrastructure et sera proprietaire des


equipements afferents a cette Infrastructure ou aux Infrastructures Existantes.


(ii) En ce qui concerne les Infrastructures supplemental de


raccordement a la ligne principale de chemin de fer sous concession CBG, les


dispositions de [’Article 11.3 (i) ci-dessus s’appliqueront 6tant toutefois precise que la


propriete desdites Infrastructures a I’expiration de la pr£$ente Convention reviendra a


I’Etat, sans qu’aucune valeur residuelle ne soit payee si la Convention prend fin a


I’issue de la Periode contractuelle visee a [’Article 34.2.1 ci-apres.


11.4. : L’Etat garantit a Hnvestisseur:


(i) que les droits et obligations de CBG, de I'ANAIM, de I’Etat et de


Hnvestisseur relatifs a ['usage, au fonctionnement, a la maintenance et au


developpement des infrastructures Existantes et du Chenal seront


exclusivement ceux prevus aux termes des presentes et aux termes du





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 21


Contrat d’lnfrastructure. L’Etat prendra les dispositions necessaires pour





que les termes et conditions financieres et logistiques et autres


engagements relatifs a Pusage par I’lnvestisseur des Infrastructures


Existantes, soient elabores de bonne foi par CBG et I’ANAIM afin d'assurer


que les besoins et exigences du Projet soient traites de manure


efficiente et soient refletes dans le Contrat d'lnfrastructure.


En tout 6tat de cause, L’Etat garantit qu’& compter de ta signature des


presentes et dans I’attente de la signature du Contrat d’lnfrastructure,


I’lnvestisseur aura un droit d’acc^s et d’usage du Chenal et un droit


d’acc^s et d’usage des Infrastructures Existantes de manure a pouvoir


mettre en place et utiliser les Installations Portuaires, les Installations et


Equipements Industries, les Activites Portuaires et les Activity du Projet,


A cet effet, I'Etat prendra les dispositions necessaires avec I’ANAIM, les


Autorites portuaires de Kamsar, CBG et tout tiers concerne afin que


Hnvestisseur puisse pleinement jouir de ce droit d’acces et d’usage de la


maniere la plus efficiente et sans qu’il n’ y ait d’impact negatif sur la


realisation des Activites du Projet et des Activites Portuaires.


(ii) I’execution par CBG et I’ANAIM de leurs obligations aux termes du Contrat


d’lnfrastructure;





(iii) qu'a I'exclusion de ceux expressement stipules aux termes de I'accord


conclu le 13 juillet 1996 entre PANAIM et CBG relativement a I’usage par


CBG de certaines Infrastructures Existantes, et tels que ciairement


identifies dans le Contrat d’lnfrastructure, I’Etat n’a pas consent! de droit


d’acces de quelque sorte que ce soit relativement £ [’Infrastructure


Existante a tout tiers quelque qu’il soit.


Si un tiers demande a I’Etat a avoir un droit d’accSs a (’infrastructure


Existante, I’Etat soumettra, sans delai et par ecrit, cette demande £


I’lnvestisseur, a CBG et & I’ANAIM et ne pourra consentir un tel droit


d’acces qu’avec leur accord prealable, ecrit et unanime.


ARTICLE 12: INSTALLATIONS PORTUAIRES ET INSTALLATIONS ET


EQUIPEMENTS INDUSTRIELS





12.1.: L’Etat accorde aux termes des presentes a Hnvestisseur le droit de


concevoir, dSveiopper et exploiter pour les besoins du Projet:





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/


 23


immobiliers) situes sur le Domaine Portuaire et le Domaine Industriel ou qui peuvent


etre construits sur ceux-ci ou qui en font partie; (v) de draguer les sols marins afin de


crEer un poste d’amarrage sur pour les navires utilisant les Installations et


Equipements Industries et Installations Portuaires, et deposer les materiaux extraits


des fonds marins sur la terre ou a tout autre endroit a I’ecart du chenal de navigation;


(vi) de draguer les sols marins pour en extraire le sable et autres materiaux, le


deposer sur la terre dans le Domaine Portuaire et le Domaine Industriel afin delever


la surface du sol et consolider celle-ci afin de la rendre plus propre aux travaux de


construction concemant les Installations Portuaires, le Chenal et les Installations et


Equipements Industriels; (vii) de transporter et/ou importer librement (par voie


terrestre, ferroviaire, aerienne ou maritime) tous les materiaux, biens, Equipements,


services ou personnes, et de les stacker, charger ou decharger dans des lieux et des


locaux du Domaine Portuaire et du Domaine Industriel; (viii) de realiser toutes les


activites necessaires au developpement, a la conception, la construction, le


financement, la propriEte, le fbnetionnement et la maintenance des Installations


Portuaires et des Installations et Equipements Industriels ou du Chenal;


(Ci-apres les«Activites Portuaires »).


12.3. : L’Etat declare et garantit qu’il n’a pas accorde et qu’il n’accordera pas pendant


la duree de la presente Convention a un quelconque tiers, un droit d’acces ou


d’utilisation, de quelque nature que ce soit, au Domaine Portuaire ou au Domaine


Industriel, ou des droits susceptibles d’affecter de maniere defavorable les droits


concedes par I’Etat en vertu des presentes (y compris le droit d’acces et d’utilisation


du Chenal pour les besoins du Projet).


12.4. : L’Etat reconnait par les prEsentes que les droits accordEs E I’lnvestisseur


aux termes du prEsent Article 12 incluent le droit pour I’lnvestisseur de controler et


gerer integralement et d’utiliser sans aucune restriction ou exception, les diffErents


elEments composant le Domaine Portuaire et le Domaine Industriel.


12.5. : Propriete des Installations et Equipements Industriels:


L’Etat reconnait et accepte que, pendant toute la duree de la prEsente Convention,


Nnvestisseur detiendra tous les droits de propriEtE et en particulier les droits


exclusifs en vue de developper, transformer, construire, utiliser, exploiter et ameliorer


les Installations et Equipements Industriels pour les besoins du Projet sans restriction


aucune, quelle qu’en soit la nature.





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 24








12.6.: Dispositions specifiques relatives aux Installations Portuaires:


12.6.1. : L’Etat detiendra, pendant toute la duree de la presente Convention, la pleine


et entiere propriety des Installations Portuaires qui seront (i) financees et construites


par rinvestisseur et (ii) concedees par I’Etat a rinvestisseur, automatiquement et


de plein droit et a titre exclusif pendant toute la dur§e de la presente Convention


conform&nent aux dispositions de I’Article 12.2 ci-dessus. Les Parties preciseront les


termes et conditions prevues au present Article 12.6 dans un Accord Portuaire a


conclure, et qui constituera automatiquement et de plein droit Tannexe 7 a la


Convention («I’Accord Portuaire »).


12.6.2. : L’Etat reconnait que des financements significatifs devront etre recherches


par rinvestisseur aupres des Bailleurs de Fonds pour les besOins des Activites


Portuaires sur la base des garanties accordees par I’Etat a I’lnvestisseur aux termes


de la pr6sente Convention, afin que rinvestisseur construise les Installations


Portuaires.


En consequence, les Parties conviennent qu’aucune redevance d’utilisation ne sera


due a I’Etat par rinvestisseur en contrepartie des droits concedes a rinvestisseur


par I’Etat sur les Installations Portuaires iels que prevus aux termes de I’Article 12.2


ci-dessus pendant une duree de vingt cinq (25) ans & compter de la date de debut


d’exportation d’alumine par rinvestisseur, et ce sans prejudice des garanties


consenties a rinvestisseur aux termes des dispositions du Titre V des presentes.


(i) A Tissue de la periode susvisee de vingt cinq (25) ans, rinvestisseur versera a


I’Etat, et ce pendant une nouvelle periode de vingt cinq (25) ans, une redevance


annuelle egale a deux pour cent (2%) du cout de construction des Installations


Portuaires (la « Redevance portuaire») en contrepartie de la mise a disposition


et du droit d’utilisation exclusif des Installations Portuaires.


(ii) A Tissue de la periode de vingt cinq (25) ans visee a I'Article 12.6.2 (i) ci-dessus,


le montant de la redevance portuaire sera porte a cinq pour cent (5%) par an du


coQt de construction des installations Portuaires pour toute la duree de la


Convention restant a courir (la« Redevance portuaire complementaire »).


12.6.3. : Les Parties conviennent que sur le montant de la redevance portuaire pour


les deux periodes de vingt cinq ans visees £ TArticle 12.6.3 (i) et (ii) ci-dessus,


rinvestisseur pr§levera chaque annee dix pour cent (10%) qui seront vir6s sur un


compte sequestre a ouvrir dans une banque intemationale de premier rang ; cette





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 25








somme etant destinee a garantir les frais de maintenance et d’entretien des


Installations Portuaires pendant toute la duree de la presente Convention.


Ces sommes ne pourront etre utilisees que pour les besoins de I’entretien et de la


maintenance des Installations Portuaires par rinvestisseur; leur utilisation effective


par rinvestisseur se fera en concertation avec I'ANAIM.








ARTICLE 13: PARTICIPATION DE L’ETAT








13p1- : L’Etat pourra faire une offre a GLOBAL pour acquerir, directement ou


indirectement, dans les six (6) mois suivant la Date d’entr^e en vigueur de la presente


Convention, une participation dans GLOBAL, aux conditions du marche, 6tant precise


que ceci n’affectera en rien la Iev6e des financements par rinvestisseur pour les


besoins du Projet. Cette participation ne devra en aucun cas affecter la gestion et


(’administration de rinvestisseur ou de toute autre structure de gestion mise en place


pour les besoins du Projet.


13.2.: Cette participation ne pourra en aucun cas conferer a PEtat un pouvoir de


controle direct ou indirect sur GLOBAL ou rinvestisseur et sera integralement reglee


en US dollars ($) et n'entrainera aucune restriction ou impact aux droits et garanties


consentis par PEtat a rinvestisseur aux termes des presentes.








ARTICLE 14: FRET ET TRANSPORT MARITIME








Dans la mesure ou rinvestisseur sera responsable du transport, rinvestisseur


s'engage k ce que I’alumine exportee, k hauteur d’un maximum de cinquante pour


cent (50 %), soit enlevee par des navires naviguant sous drapeau guin^en ou


assimite, d6sign6s par PEtat, a condition que les navires possedent un certificat de


maintenance valable emis par LLOYDS et que les conditions de leurs offres soient


egales ou plus competitives que celles que rinvestisseur aurait obtenu sur le marche


du fret pour des conditions identiques, notamment les obligations de chargement et de


dechargement techniques pour la periode de fret consideree et celles concemant les


conditions d’embarquement et tenant compte de tous autres parametres qui auraient


ete pris en compte pour analyser la comp6titivite d’une offre.








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 26








ARTICLE 15: ACHAT, APPROVISIONNEMENT ET SERVICES


15.1. : L’lnvestisseur et ses Sous-traitants directs utiliseront, autant que possible,


des services et des matieres premieres d’origine guinSenne et des produits


manufactures en Guinee si ces services et produits sont disponibles d des conditions


de competitive egales en ce qui concerne le prix, la qualite, les garanties et les d6iais


de livraison a celles pratiquees sur le marche international.





15.2. : Utilisation par Tlnvestisseur d’une society de droit guineen conformement


aux stipulations du paragraphe prudent n’entraTnera pas d’obligation pour Pavenir


au cas ou ladite entreprise n'arrivait pas a apporter satisfaction & Tlnvestisseur ou au


cas oh les conditions qu’elle propose ne sont pas comp6titives ou, si elle n’a pu


respecter I’ensemble des conditions stipulees a P Article 15.1 ci-dessus.





TITRE 111:


ENGAGEMENTS DE L’INVESTISSEUR


ARTICLE 16: FINANCEMENT DU PROJET


16.1.: L’lnvestisseur s’engage a identifier et a faire ses meilleurs efforts pour


negocier les accords destines a I’obtention du financement necessaire a la realisation


du Projet par Tlnvestisseur et a faire ses meilleurs efforts afin que ces accords soient


signes dans un delai de dix-huit (16) mois a compter de la Date d’entree en vigueur de


la presente Convention sous reserve que:


toutes les Autorisations necessaires aient ete irrevocablement d^livrees £


Tlnvestisseur,


tous les droits aient ete mis & la disposition de Tlnvestisseur


conformement aux termes de la pr^sente Convention et de manure a ce


que le Projet puisse etre realist et;


tous les terrains necessaires aient ete transfers a Tlnvestisseur,


conformement aux dispositions de la presente Convention.


L’lnvestisseur prevoit que le financement sera obtenu selon un plan qui sera


communique par Tlnvestisseur a TEtat.








Usine cMIumine de Sangar£di - Convention de Base


 27


Llnvestisseur s’engage a informer I’Etat de tout retard et difficult^ pris dans la





negotiation du financement et indiquera a I’Etat les raisons d’un tel retard et dans


quelle mesure ces obstacles peuvent etre resolus. Si ces obstacles ne peuvent pas


etre Iev6s, les Parties se reuniront afin de se concerter sur I’avenir du Projet et afin


que chaque Partie puisse tirer les consequences de cette situation.


16.2. : Sous reserve des exigences des Bailleurs de Fonds qui seront refl6t6es dans


les accords relatifs au financement du Projet, le financement du Projet tel que prevu a


la date des pr6sentes sera de I’ordre de 30 % en fonds propres et de 70 % par


financement exterieur.


16.3. : L'Etat accepte de participer activement a ce processus et de r6pondre


favorablement a toute demande qui pourrait lui etre faite a ce titre par I’lnvestlsseur


ou les Bailleurs de Fonds.


ARTICLE 17 : EMPLOI DU PERSONNEL





17.1. : Personnel Guineen





17.1.1. : Pour la dur§e de la pr6sente Convention, I’lnvestisseur et ses Sous-


traitants directs s’engagent &:


employer en priorite les nationaux et/ou residents guineens pour repondre a


leurs besoins en main-d’ceuvre non qualifier a des conditions de


remuneration conformes aux pratiques habituellement adoptees en Guinee





mettre en oeuvre un programme de formation et de promotion pour les


membres guineens du personnel pour leur permettre d'acquerir I'experience


necessaire pour occuper des postes de cadre/cadre sup§rieur au sein de la


direction; et


assurer une couverture sanitaire et le logement du personnel confbrme a


la Legislation en vigueur en la matiere et aux pratiques habituellement


adoptees en Guinee.


17.1.2.: L’lnvestisseur et ses Sous-traitants directs auront le droit de licencier tout


salarte embauche en application de I’Article 17.1.1 ci-dessus sous reserve du respect


des dispositions des lois de la R^publique de Guinee applicables.


 28





17.2.: Personnel Expatrie


17.2.1. : L’lnvestisseur, ses Affiliees et Sous-traitants directs auront toute liberty


pour engager pour leurs activites relatives aux Installations du Projet, le personnel qui,


selon I'avis de Flnvestisseur sera necessaire pour la conduite efficace des Activites


du Projet et pour leur reussite. Les Autorisations requises pour ce personnel expatrie


seront delivrees par les services competents en la matiere dans les conditions


suivantes:


17.2.2. : Un permis de travail sera delivre, a titre individuel, a chaque membre du


personnel expatrie a la demande de Flnvestisseur. Le permis sera delivre dans un


delai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables a compter de la date de depot du


dossier complet auprSs des services competents et, en tout etat de cause, dans les


delais necessaires pour la conduite des Activites du Projet, sauf dans le cas


exceptionnel ou, pour des raisons objectives et manifestes de securite publique, il ne


serait pas opportun de deiivrer un tel permis.


Le permis de travail sera delivre pour une periode renouvelable de trois (3) ans si le


contrat de travail est & duree indeterminee, et pour la duree du contrat si celui-ci est a


duree d6termin6e. Le renouvellement du permis de travail s'effectuera dans les


memes conditions que ceiles fixees aux paragraphes precedents.


17.2.3. : Les employes expatries ainsi que les membres de leur famille (conjoints,


enfants a charge) devront egalement §tre titulaires d'un visa de sejour pour pouvoir


resider en Guinee. Le visa sera delivre, a titre individuel, £ la demande de I'interesse


ou de Flnvestisseur ou du Sous-iraitant direct, selon le cas. Le visa sera delivre dans


un delai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables £ compter de la date de depot du


dossier complet aupres des services competents, sauf dans le cas oCi pour des


raisons objectives et manifestes de s£curite publique, il ne serait pas opportun de


deiivrer un tel visa. Le renouvellement du visa s'effectuera suivant les memes


procedures que ceiles stipuiees aux alin6as precedents du present Article.


Un visa d'entree et de sortie multiple de longue duree sera octroye aux employes


expatries sur la demande de Flnvestisseur ou du Sous-traitant direct, selon le cas.


17.2.4. : L’Etat s’engage, pour la duree de la presente Convention, a ne prononcer ou


a n'edicter a regard de Flnvestisseur, ses Affiliees ou de ses Sous-traitants directs


aucune mesure impliquant une restriction des conditions prevues par la Legislation en


vigueurconcernant:


 29








I'entree, le sejour et la sortie de tout membre du personnel de


Nnvestisseur, de ses Affiliees ou de ses Sous-traitants directs, leurs


families, et de leurs effets personnels;


I’embauche et le licenciement par I’lnvestisseur ou par ses Affiliees ou par


ses Sous-traitants directs des personnes expatriees de leur choix, quelle


quesoitleur nationality


ARTICLE 18: ASSURANCES


18.1. : L’lnvestisseur assumera les consequences directes de la responsabilite civile


qu’il peut encourir en raison de toutes pertes ou dommages de quelque nature que ce


soit, causes au tiers ou a son personnel a I’occasion de la conduite des acM6s du


Projet, et causes par son personnel ou ses materiels, les biens d’&juipement dont il


est proprietaire ou qui sont places sous sa responsabilite.


A cet effet Nnvestisseur souscrira les polices d’assurances requises contre ces


risques aupres des compagnies d’assurance de son choix offrant les garanties de


couverture et d’indemnisation que Nnvestisseur juge les plus ad6quates.


18.2. : A niveau equivalent de garanties, de prime, de prix et d’engagement de


reglement en devises en ce qui concerne au moins les sinistres ayant le droit d’etre


indemnis6s en devises, Nnvestisseur devra priviiegier la souscription des


assurances aupres des soci&es d’assurances guineennes, a condition que les polices


souscrites puissent etre reassurees aupres des societes intemationales de premier


rang oeuvrant dans le domaine de ia reassurance.


ARTICLE 19: INDEMNISATION


19.1. : Toute Partie qui causerait un prejudice a une autre Partie dans le cadre de la


presente Convention et/ou du Contrat ^Infrastructure, sera tenue d’indemniser ia


Partie non defaillante du prejudice subi du fait de la Partie defaillante (meme si le


prejudice subi r6sulte d’un non respect des dispositions des presentes qui ne


donnerait pas lieu a resiliation de la presente Convention et/ou du Contrat


d’lnfrastructure).


19.2. : L'indemnisation par la Partie defaillante devra couvrir rintegralite du dommage


subi («l’indemnisation»). Le terme "Dommage" recouvre tout prejudice direct et


indirect, materiel ou immateriel comprenant en particular la valeur de remplacement





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 30


des Actifs perdus par I’lnvestisseur (si I'Etat est la Partie defaillante), tous les coflts,


pertes Sexploitation et de profit actuels et futurs jusqu'au terme de la presente


Convention, tous couts, depenses, interets et honoraires d'avocats, de conseillers


juridiques et d’experts et autres debours encourus par la Partie ayant subi le


dommage.


19.3. : Le montant de I'lndemnisation sera regie dans les soixante (60) Jours


Ouvrables a compter de la date de survenance du premier prejudice resultant de la


violation de ia presente Convention. L'lndemnisation sera calculee pendant cette


periode.


Le montant d'lndemnisation portera interets & compter de la date de realisation du


Dommage jusqu'au paiement effectif de Pindemnitk Ces interets seront calcules sur la


base de dix pourcent (10%) par an, capitalises mensuellement.


19.4. : L’lndemnisation sera reglee uniquement en US dollars ($).


19.5. : II est precise que Pimpossibilite pour Nnvestisseur de rdaliser le Projet et/ou


les Installations Portuaires et/ou les Installations et Equipements Industries et/ou


d’exploiter la Raffinerie et/ou d’acc&Jer au Chenal et de I’utiliser, pour des raisons


imputables & I'Etat, sera consid6r6e comme une violation par I'Etat de la presente


Convention et/ou au Contrat d’lnfrastructure et comme une expropriation par I’Etat


des Actifs, donnant droit & Indemnisation, sous reserve du respect des dispositions de


I'Article 34.3.1 ci-aprSs, conformSment aux dispositions des presentes.


A d6faut d’accord entre les Parties dans un delai de soixante (60) Jours Ouvrables a


compter de la reception par I’Etat de la notification de I’lnvestisseur invoquant


Pimpossibilite pour I’lnvestisseur de realiser le Projet et/ou les Installations Portuaires


et/ou les Installations et Equipements Industries et/ou d’exploiter la Raffinerie et/ou


d’acceder au Chenai et de Putiliser, pour des raisons imputables a I'Etat,


l’lndemnisation sera determine par un expert international design^ d’un commun


accord entre les Parties, ou 6 d6faut d’accord par le Secretariat G6n6ral du CIRDI a la


requite de la Partie la plus diligente («[’Expert»). L’Expert design^ determinera le


montant de l’lndemnisation due par I’Etat en partant de fhypothese que la Convention


se poursuivra aux memes conditions jusqu’d l’expiration (i) de la Periode contractuelle


visee a I’Article 34.2.1 ci-dessus ou (ii) pour une periode de cinquante (50) ans


supplemental (etant precis^ que la periode la plus longue sera retenue).





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 31


ARTICLE 20: PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT ET DU PATRIMOINE


CULTUREL


20.1.: L’lnvestisseur accepte:


(i) de conduire toutes Activites du Projet concernant I’environnement


conformement aux Autorisations et a la Legislation en vigueur et aux


Directives de la Banque Mondiale applicables et, donnera a I’Etat un


droit d’acces au Domaine de Concession a cet effet, conformement


aux dispositions de I’Article 8 ci-dessus.


(ii) de realiser ou de faire realiser, les etudes d’impact du Projet sur le


milieu humain et nature! et sur I’environnement en general et, les


rapports relatifs a ces etudes incluront des recommandations sur les


mesures necessaires pour attenuer les impacts negatifs du Projet sur


les milieux affectes, ainsi qu’un programme de remise en 6tat des


terrains des zones Sexploitation ou des mesures compensatoires et


un plan de surveillance environnemental; I’lnvestisseur sera


responsable de la mise en oeuvre du programme de remise en etat et


des mesures compensatoires; et


(iii) d’amenager des bassins de stockage des boues rouges


conformement aux Directives de la Banque Mondiale applicables en


la matiere.








(iv) Si I’lnvestisseur venait a mettre a jour des 6l6ments du patrimoine


culturel national, meubles ou immeubles, au cours des activites de


recherche, Nnvestisseur s'engage a ne pas d6placer ces objets, et


a informer sans delai les autorites administratives.


20.2.: L’Etat garantit:


(i) qu’il n’a pas connaissance d’un fait quelconque susceptible de porter


atteinte a la mise en ceuvre du Projet ou des Activites du Projet ou a


la realisation effective du Projet;


(ii) que, si I’lnvestisseur n’est pas en mesure d’effectuer la reinstallation


des populations affectees par le Projet en respectant toutes les


Directives de la Banque Mondiale applicables, I’Etat a la demande


 32


de Nnvestisseur, effectuera une telle reinstallation conform6ment a





toutes les Directives de la Banque Mondiale applicables.








TITREIV:


GARANTIES ACCORDEES PAR L’ETAT


ARTICLE 21: COOPERATION ET ASSISTANCE DES AUTORITES


ADMINISTRATIVES


21.1.: L’Etat, notamment au travers de I'ANAIM, s’engage a faciliter toutes


demarches et procedures par tous les moyens appropries conformement & la


Legislation en vigueur et s’engage & fournir toute I’assistance raisonnable qui seraient


necessaires a la realisation du Projet, et en particular:


pour tous les travaux de construction, de developpement, d’exploitation et


de valorisation des ressources de bauxite pour la production de I’alumine


que Tlnvestisseur pourrait entreprendre dans le cadre de la presente


Convention, ainsi que;


pour (i) developper, concevoir, construire, financer, detenir, exploiter et


entretenir les Installations Portuaires, les Installations et Equipements


Industries et I’acces au Chenal en vertu de la presente Convention; (ii)


executer ses obligations telles qu’elles figurent a la presente Convention, y


compris, sans que cela soit limitatif, en transferant a Tlnvestisseur a titre


gratuit (sous reserve des dispositions de TArticle 26.5 ci-aprds) et


conformement a la legislation applicable tous les terrains, en sus du


Domaine Portuaire ou du Domaine Industrie!, raisonnablement requis par


Tlnvestisseur pour la conception, le developpement, le financement, la


construction, la proprtete, le fonctionnement, la maintenance et I’entretien


des Installations Portuaires, des Installations et Equipements Industrie^, de


(’utilisation du Chenal et de la ligne de chemin de fer principale; et (iii)


importer et exporter, selon le cas, a partir des Installations Portuaires, des


Installations et Equipements Industries, de I’utiiisation du Chenal et de la


ligne de chemin de fer principale sans aucune restriction quelconque, tous


produits, matieres premieres, biens ou equipement requis pour les Activites


du Projet y compris tout ou partie de la production de la Raffinerie.


 33


21.2. : L’Etat designers, sans delai, k Nnvestisseur les services competents dans


chaque domaine concerne afin de lui faciliter I'ensemble des demarches


administratives visees k I’Article 21.1 ci-dessus et fera en sorte que lesdits services lui


apportent toute I’assistance n&essaire et delivrent tout permis prevu par la


Legislation en vigueur.


21.3. : L’lnvestisseur aura le droit de proceder, avec la cooperation des Autorites, a


tous depots et enregistrements qui pourraient s'averer necessaires afin de mieux


proteger les droits accordes a I’lnvestisseur par I'Etat en vertu des presentes.


ARTICLE 22: STABILISATION LEGISLATIVE


22.1. : L’Etat garantit a I’lnvestisseur le maintien des avantages economiques et


financiers et des conditions fiscales et douanieres, prevus par la presente Convention


pour toute la duree du Projet.


22.2. : L’lnvestisseur pourra e tout moment choisir d’etre regi par ies dispositions


legislatives et reglementaires notamment fiscales et douanieres plus favorables


resultant de revolution du droit commun, a queique moment que ce soit, ou qui


seraient appliquees k un investisseur quelconque en Guinee etant precise que dans


I’hypothese ou ces evolutions viendraient ulterieurement a etre modifiees dans un


sens defavorable, le benefice du principe de stabilisation du regime fiscal et douanier


s’appliquera aux dispositions dont I’lnvestisseur aurait decide de beneficier, qui


demeureront done en vigueur & son benefice.


ARTICLE 23: GARANTIES DE PROTECTION DES ACTIFS ET DE NON


EXPROPRIATION


23.1. : L’lnvestisseur a le droit exclusif et la pleine liberte de detenir, gerer,


entretenir, utiliser, jouir et disposer de tous les Actifs, en pleine propriety et


d'organiser son entreprise au mieux de ses interets.


23.2. : L'Etat n’expropriera pas ou ne nationalisera pas tout ou partie des Actifs, que


ce soit par une action directe ou par la mise en place de regimentation, de


legislation, de decret ou de decision de justice ou par la conclusion d’accords avec


tout tiers quel qu'il soit qui auraient pour effet, individuellement ou collectivement,


d’exproprier ou de nationaliser tout ou partie des Actifs, ou de troubler la jouissance


pleine et exclusive par I’lnvestisseur des droits attendus du Projet, des Activites du


Projet ou des Activites Portuaires.


 34








ARTICLE 24: GARANTIES ECONOMIQUES ET FINANCIERES


24.1. : Sous reserve des dispositions de la presente Convention, TEtat, pendant la


periode de sa validite, s’engage a ne provoquer ni n'edicter, a regard de


Tlnvestisseur aucune mesure impliquant une restriction aux conditions dans


lesquelles les dispositions de la presente Convention permettent:


• I'emploi de personnel expatrie et sa libre circulation en territoire guineen;


• le libre choix des fabricants et Sous-traitants directs;


• la libre circulation en territoire de la Guinee des materiels et biens ainsi que de


toutes substances et tous produits provenant des activites de recherche,


d'exploitation et de transformation;


• la fibre importation de decrees alimentaires, pieces de rechange, materiaux,


matieres consommables et autres biens necessaires pour le Projet et les Activites


du Projet;


• (’importation des equipements d’antennes de liaison satellite suivant la


regimentation en vigueur.


24.2. : L'Etat s'engage a foumir tous les permis et toutes les Autorisations


necessaires & I'exercice des droits garantis par la presente Convention dans les deiais


prevus aux termes de la presente Convention.


ARTICLE 25 : GARANTIES BANCAIRES


L’Etat garantit & I’lnvestisseur que:


25.1.: LTnvestlsseur, la Soctete, les Affiliees et Sous-traitants directs sont autorises


a ouvrir et a conserver des comptes a I’etranger en devise aupres de banques


commerciales etrangeres de reputation internationale. L’lnvestlsseur, la Societe, les


Affiliees et Sous-traitants directs ne seront pas tenus de rapatrier en Guinee les


montants figurant sur ces comptes en devises a I’exception des montants necessaires


aux depenses de toute nature de Tlnvestisseur, de la Societe, des Affiliees et Sous-


traitants directs encourues en Francs Guineens en Guinee dans le cadre du Projet,


 35


§tant precise que I'ensemble des operations et mouvements financiers correspondant


aux activites de Nnvestisseur devra etre reflete dans la comptabilite nationale de la


Guinee.


L’lnvestisseur, la Society, les Affiliees et Sous-traitants directs seront autorises a


tenir ses comptes en Euros ou en US dollars ($) ou autres devises (telles que le Yen).


25.2. : L’Etat garantit a Nnvestisseur, a la Society aux Affiliees et aux Sous-


traitants directs le libre transfert, sans restriction, ni coGt (a I’exception des frais


bancaires normaux), a I’etranger des fonds, des dividendes et des produits des


capitaux investis ainsi que le produit de la liquidation ou de la realisation de leurs


avoirs, ou des Actifs.


25.3. : L’Etat garantit au personnel etranger, residant en Guinee, employe par


Nnvestisseur, ou toute societe de droit guin6en intervenant dans le cadre du Projet,


la libre conversion et le libre transfert £ (Stranger, sans restriction, ni coGt (£


(’exception des frais bancaires normaux), de tout ou partie des salaires ou autre


element de remuneration qui leur est dG.


25.4. : L’lnvestisseur s’engage a respecter la reglementation des changes en


vigueur a la date des presentes, des lors que cette reglementation est compatible


avec les droits consentis a Nnvestisseur aux termes de la presente Convention.


ARTICLE 26: GARANTIES ADMINISTRATIVES, FONCIERES ET MINIERES


26.1. : Sur la base des resultats de I'etude d'impact environnemental (volet


recasement population) sur financement de Nnvestisseur, I'Etat procedera a la


reinstallation des habitants dont la presence sur lesdits terrains entraverait les travaux


de recherche, de construction, Sexploitation et/ou de transformation.


L’lnvestisseur sera tenu de payer une juste et equitable indemnisation auxdits


habitants conformement a la Legislation en vigueur.


L’Etat garantit a Nnvestisseur (’exploitation libre et legale des moyens permettant


d’exercer toutes les activity liees a la presente Convention et au Projet.


26.2. : L’Etat garantit a Nnvestisseur que toutes les Autorisations prescrites par la


Legislation en vigueur, ainsi que celles prescrites par les Codes Fonder, de


I’Environnement, du Travail, de la Securite Sociale, Minier et des Activites





Usine d'Alumine de Sartgaredi - Convention de Base


36


Economiques, de meme que toutes leurs annexes seront obtenues dans les plus


brefs delais et a des conditions acceptables pour I’lnvestisseur pour la realisation du


Projet.


26.3.: Par la presente, PEtat accorde a I'lnvestisseur une concession exclusive et


sans restrictions sur le Domaine de Concession aux termes de laquelle Plnvestisseur


disposera d’un droit exclusif de realiser le Projet et de mettre en place les Activites du


Projet dans le Domaine de Concession et, en particulier a Plnvestisseur, sans que ce


qui suit soit limitatif a la presente Convention, le droit de:


• proceder a tous travaux pour les besoins de I’exploration et de Pexploitation des


ressources bauxitiques dans I’ensemble de la Concession Miniere, ainsi que le


droit de transformer ces ressources, de commercialiser le produit en resultant, le


droit d’entreposer, de transporter, de charger et de decharger des matieres


premieres, des produits semi-finis et finis par tout moyen et le droit de creer des


installations pour la preparation, le regroupement et le traitement de ces


ressources bauxitiques;


• concevoir, developper, construire, detenir, g6rer et entretenir, avec des droits de


propri&e pleins et entiers concedes par les pr^sentes, la Raffinerie et, selon le


cas, toute Extension;


• acceder et d’utiliser Nnfrastructure et toute autre infrastructure et ce y compris le


Chenal, les routes, voies ferrees, infrastructures de communication, pipelines,


lignes de transmission et autres installations y afferentes et les installations


portuaires et aeroportuaires (quelle qu’en soit la localisation a Pinterteur ou &


I’exterieur du Domaine de Concession) existantes ou a construire qui pourraient


etre necessaires selon Plnvestisseur pour les besoins de la realisation du Projet;


• concevoir, developper, construire, detenir, gerer et entretenir, avec des droits de


propriete pleins et entiers concedes par les presentes, les sites et/ou


(’infrastructure necessaires pour produire de I’energie de maniere autonome, y


compris les stations electriques et des lignes de transmission, ainsi que les


installations y afferentes;


• vendre fa capacite excedentaire d’electricite £ tout op^rateur agr6e par PEtat;


• concevoir, developper, construire, detenir, g6rer et entretenir, avec des droits de


propriete pleins et entiers, des moyens de transport afin de transporter des


produits dans le Domaine de Concession, tels que des routes, des voies ferrees,


 37





des canaux, des pipelines, des pistes d’atterrissage pour des avions ou


h&icopteres prives, du cablage et des tapis roulants;


• draguer le fond marin afin de former un chenal navigable pour ies navires et de


d^poser le produit du dragage sur la terre ou en tout autre emplacement adequat,


en dehors du Chenal selon Ies termes des presentes et sous reserve des


garanties et engagements de I’Etat aux termes des presentes;


• consentir un acces aux terrains situes en dehors du Domaine de Concession et


attenants a (’Infrastructure afin d’avoir acces aux §quipements et/ou aux materiels


loues et a I’eau;


• utiliser, eliminer, transformer, niveler le sol dans le Domaine de Concession, ainsi


que toute vegetation, arbres, voies d’eau, bStiments, structures, ameliorations ou


obstructions situes sur ou sous le sol du Domaine de Concession, y compris le


droit d’utiliser, developper, construire et exploiter des barrages, des reservoirs


d’eau, nappes et autres ressources en eau;


• acheter et utiliser toutes matieres premieres et d’utiliser Ies biens et Ies


ressources (meubles et immeubles) se trouvant sur le Domaine de Concession, ou


qui pourraient y etre construits ou qui en font partie, en ce compris, le bois, Ies


ressources en eau, Ies materiaux de remblai pour la Raffinerie et Ies reservoirs,


Ies ballasts pour Ies voies ferree et le sable extrait;


• mener toutes Ies activites concernant ['utilisation de I’eau, de I’energie, des


matieres premieres, de (’expulsion de gaz, le rejet et la conservation des dechets


liquides et solides (en ce compris I’eau sale, Ies boues rouges et la cendre) et la


production et I’entreposage des boues rouges;


• securiser le Domaine de Concession en installant des barrieres ou tout autre


equipement sur le Domaine de Concession;


• limiter I’acces des perim&tres au Domaine de Concession et aux habitations et


installations sociales y relatives si ces habitations et installations se trouvent a


I’exterieur du Domaine de Concession;


• transporter et/ou d’importer librement (par voie ferree, maritime, route, air ou tout


autre moyen) toutes matures, biens, equipements, services ou personnel, et


d’entreposer, charger et decharger ceux-ci dans Ies lieux ou installations relevant


du Projet;


 38








• et de mener les Activites Portuaires et toutes activites necessaires pour les


besoins de d£veloppement, de la conception, de la construction, du financement,


de la detention, exploitation et de I'entretien des Installations du Projet ainsi que


des Installations Portuaires, des Installations et Equipements Industries et du


Chenal;


(Ci-apres designes collectivement par les « Activites du Projet»).


26.4. : L’Etat garantit a I’lnvestisseur:


(i) que les droits garantis d rinvestisseur aux termes de la presente Convention


ont ete concedes, garantis et reconnus conformement a la Legislation en


vigueur, que PEtat devra faire en sorte que soient effectues tous actes


necessaires (a) a la mise en ceuvre sans restriction de la presente Convention


et (b) & la libre jouissance des droits garantis par la presente Convention et par


le Contrat ^Infrastructure, que toutes Autorisations requises a cet effet ont ete


delivrees a rinvestisseur et que toutes autres formalites ou procedures


requises par la Legislation en vigueur ont ete effectuees;


(ii) le maintien de la validite et de I'effet des Autorisations, accordees ou devant etre


accordGes par les Autorites portuaires et/ou toute personne, entity ou Autorite,


necessaires au developpement, & I’acces et a I’exploitation du sol, des cours


d’eau, du Chenal, de ia mer et des infrastructures de quelque sorte qu’elle


* soient (y compris (’Infrastructure) necessaires k la mise en oeuvre du Projet. Les


Autorisations seront delivrees conformement & la legislation guineenne


applicable en la matiere et devront inclure, sans limitation: (’approbation de


I’etude d’impact sur I’environnement, les permis en matters de decharge d’eau,


les permis de droits en matiere d’eaux, les permis de dragage et de


remblayage, les permis d’equarrissage, les permis d’abattage, les permis sur la


qualite de Pair, les permis locaux en matiere d’electricite, de mecanique et de


construction, les approbations locales en matiere de zonages ou autres. Dans


les meilleurs delais a compter de la demande de rinvestisseur, PEtat s’engage


a delivrer les Autorisations susvisees en matiere environnementale. Les


Autorisations seront r^putees delivrees a defaut de rSponse expresse de I’Etat


dans un delai d’un (1) mois a compter de la demande de rinvestisseur.


26.5. : L’Etat declare et garantit que les terrains et le sous-sol compris dans le


Domaine de Concession et dans la Concession Miniere et les droits y afterents


concedes et acceptes aux termes des presentes ont ete concedes et garantis


 39








conformement a la Legislation en vigueur et que le Domaine de Concession et lesdits


droits resteront valables et en vigueur de maniere exclusive, pendant toute la duree


de la Convention, sans aucune restriction de quelque sorte que ce soit qui serait


susceptible d’afFecter la parfaite exploitation par I’lnvestisseur de ses droits k la mise


en ceuvre et a la realisation du Projet et la realisation des Activites du Projet et des


Activites Portuaires.





L’Etat declare et garantit que tout terrain necessaire pour le Projet et pour les


Activites du Projet sera reserve par les Autorites a Nnvestisseur de mantere k ce


que I’lnfrastructure necessaire puisse etre construite et exploitee en temps voulu et


puisse etre utilis6e (de meme que les terrains) par Nnvestlsseur de maniere


exclusive ou, si ce n'est pas de maniere exclusive, par priority, sous reserve que le


partage n'affecte pas de maniere negative la poursuite efficiente du Projet et pour une


dutee expirant a la meme date que la presente Convention.








Dans la mesure ou les terrains necessaires pour les Activites du Projet sont des


terrains priv6$, I’Etat negociera, conformement a la legislation applicable, I’achat


desdits terrains au juste prix du marclte et si ces negotiations sont infructueuses,


I’Etat usera de ses prerogatives de puissance publique pour acquerir ces terrains;


I’Etat transterera alors ces terrains a I’lnvestisseur, dans une periode de temps


permettant la progression, dans les delais fixes, des Activites du Projet, dans des


conditions permettant a Nnvestlsseur de ben6ficier et de jouir sans restriction de


tous les droits attaches au statut de proprietaire k part entiere. Toute procedure


d'expropriation affectant un tiers sera mise en place par I’Etat, sans delai,


conformement aux ctes de valorisations prevues par les dispositions du Code de


I’Habitat en vigueur a la date des presentes.


26.6.; L’Etat declare et garantit k Nnvestlsseur qu’il a pris toutes les dispositions et


les instructions necessaires aupres des Autorites concernees a quelque titre que ce


soit par le Domaine Portuaire et les Activites Portuaires, y compris les Autorites


responsables en mattere de transport, de port et douanieres, afin que les droits


accordes a Nnvestisseur en vertu des presentes soient integralement et


constamment respectes, pendant la duree des presentes notamment en matiere de


terrains, voies d’eaux, Chenal, eaux maritimes et ligne de chemin de fer principale


concemes par les Installations et Equipements Industries et ies Installations


Portuaires.














Usine d'Alumine de Songaredi - Convention de Base


 40








TITREV:


REGIME FISCAL ET DOUANIER


ARTICLE 27 : DISPOSITIONS GENERALES


27.1. : Compte tenu des particularity du Projet qui necessite des investissements


d’une ampleur exceptionnelle, en particular des infrastructures lourdes et valorisantes


pour I'economie nationale, les Articles du present Titre V ainsi que ('Annexe


Comptable et Fiscale definissent le Regime Fiscal et Douanier privilegie dont


beneficie le Projet et les Activites du Projet. Ce regime est applicable a compter de la


date de signature des pr^sentes et jusqu’a ('expiration de la duree de la Convention


telle que pr6vue d I’Article 34.2.1.


27.2. : A [’exception des Impots expressement mentionnes dans la presente


Convention et qui seront applicables selon les conditions figurant dans la presente


Convention et ses Annexes, Nnvestisseur et ses Sous-traitants directs, ne seront


soumis a aucun impot en Guinee pendant la duree de la presente Convention.


ARTICLE 28: REGIME FISCAL APPLICABLE AUX PHASES DES


TRAVAUX DE CONSTRUCTION


28.1.: A compter de*la date de signature des pr6sentes et jusqu’a la Date de


demarrage de la Production Commerciale, Nnvestisseur et ses Sous-traitants


directs, seront exoneres de tout Impot (y compris la TVA) pour tous les travaux


engages pendant cette p6riode, quelque soit leur date effective de paiement, a


i’exception de ceux qui sont pr6cis6s de maniere exhaustive ci-apres:


28.1.1: Pour la Soctete, la part patronale des cotisations de Securite Sociale;


28.1.2. : Retenues a la source:


- ■ les travailieurs nationaux sont assujettis a la retenue a la source sur les salaires


versee par la Society & I'Etat, conformement a la Legislation en vigueur;


- une retenue & la source lib6ratoire de tout imp6t est faite sur les revenus


salariaux verses par la Soci&e, a son personnel expatrie qui reside plus de 183


jours en Guinee sur une quelconque periode de douze (12) mois au taux de dix


pour cent 10 % des salaires payes en Guinee et hors Guinee.


 41





Les retenues vis6es ci-dessus sonf a la charge des employes et sont reversees par la


Societe a I’Etat.


28.2.: Contribution au cteveloppement local


28.2.1. : A compter de la Date de demarrage de la production commerciale et jusqu’a


Tissue de la periode d’exoneration fiscale de quinze (15) ans visee a TArticle 29 §1 ci-


apres, la Society sera assujettie a une contribution au d^veloppement local de cinq


cent mille (500,000) USD par an.


28.2.2. : A compter du premier exercice fiscal suivant la fin de la periode


^exoneration fiscale de quinze (15) ans vis6e £ TArticle 29 § 1 ci-apres, la Societe


sera assujettie a une contribution au d£veloppement local de un million (1.000.000)


USD par an.


28.2.3. : Les conditions d’utilisation de cette contribution au developpement local


seront definies d’un commun accord entre les Parties aux presentes et les


communautes locales b£n£ficiaires.


Cette contribution est deductible pour le calcu! du benefice imposable.


28.3. : Taxe miniere sur I’alumine


A compter du premier exercice fiscal suivant la Date de demarrage de la production


commerciale, la Societe sera assujettie a une taxe mintere sur Talumine a sa sortie de


stock, 6gale £ cinq pour cent (5%) calculee sur ia valeur FOB bauxite CBG a la date


des presentes, 6tant preGisS que cette taxe ne pourra, en tout 6tat de cause, etre


inferieure a 1 USD par tonne ni sup6rieure & 1,5 USD par tonnes. L’Etat fera en sorte


que CBG communique, en temps utile, & Nnvestisseur la composition de la valeur


FOB bauxite CBG, ainsi que tout element justificatif en cas de modification de cette


valeur.


Cette taxe est deductible pour le calcul du benefice imposable.


Les modalites de paiement de cette taxe miniere seront definies d’un commun accord


entre les Parties.


 42





ARTICLE 29: REGIME FISCAL APPLICABLE A LA PHASE DES


OPERATIONS SEXPLOITATION ET DE


TRANSFORMATION





Compte tenu des Etudes de Mise en CEuvre, I’lnvestisseur, ses fournisseurs et Sous-


traitants directs, seront exoneres de tout Impot pendant une periode de quinze (15)


ans a compter de la Date de demarrage de la Production Commerciale, b ('exception


des Impots vises aux Articles 28.1 a 28.3 ci-dessus.


A I’expiration de cette periode de quinze (15) ans, Tlnvestisseur, ses fournisseurs et


ses Sous-traitants directs, seront uniquement tenus d'acquitter les Impots,


iimitativement enonces ci-apres au present Article 29 et dans les conditions pr§vues a


cet Article, les ImpOts directement payes par Tlnvestisseur et enumeres ci-apres 6tant


considers comme des charges deductibles pour le calcul du benefice imposable, et


les exonerations ou amenagements prevus au present Article 29 etant egalement


applicables, comme suit:


29.1. : Impot sur les benefices industries et commerciaux (BICi


La Societe acquittera Timp6t BIC au taux de 35%.


29.1.1. : Regime d'amortissement


Tous les biens corporels et incorporels inscrits a Tactif de la Soctete, ainsi que ceux


mis a sa disposition dans le cadre d’une occupation du domaine public (y compris,


d’accord partie, les Installations Portuaires, compte tenu des dispositions particulieres


convenues entre les Parties aux termes de TArticle 12.6.1 des pr6sentes), ouvrent


droit en sa faveur a i'amortissement fiscal conform&ment aux termes de FAnnexe


Comptable et Fiscale et du Code General des Impots Guineen. Le montant des


amortissements fiscaux sera calcule selon le regime d'amortissement prevu par


I'Annexe Comptable et Fiscale et par la Legislation en vigueur.


29.1.2. : Report deficitaire


Les pertes peuvent etre reportees sur les cinq exercices suivant le dernier exercice


deficitaire b compter de la date d’expiration de Texoneration fiscale visee a Tarticle 29.


Les amortissements reputes differes en periode deficitaire, incluant les


amortissements pratiques durant la periode d'exoneration, et notamment les





Usine d'Alumine de Sangar£di - Convention de Base


 43








amortissements des .frais de premier etablissement, peuvent etre cumules et reportes


sur quinze (15) exercices subsequents, jusqu'a concurrence du revenu imposable.


29.1.3.: Calcul du revenu imposable


Sauf disposition contraire de la ptesente Convention et notamment de son Annexe


Comptable et Fiscale, le revenu imposable est determine conformement £ la


Legislation en vigueur.








29.1.4. : Deductions du revenu imposable


Sont notamment deductibles du revenu imposable les elements figurant a I’Annexe


Comptable et Fiscale, ainsi que le montant total des interets et autres remunerations


et frais dus par I’lnvestisseur au litre des prets et avances souscrits incluant les


interns generes par ies comptes courants d'associes.


29.1.5. : Provision pour la reconstitution des qisements:


La Society si elle le souhaite, pourra constituer une provision d'un montant


maximum de dix pour cent (10 %) du benefice imposable, a la fin de chaque


exercice, en franchise d'impot sur le revenu imposable;


- en cas d’exercices beneficiaires, cette provision pourra §tre employee dans les


cinq (5) ans suivant sa constitution, faute de quoi elle sera reprise dans le r&ultat


de I'exercice. Toutefois, dans I’hypotltese oil, d Tissue du cinquieme exercice, les


resultats de la Societe seraient deficitaires, cette provision pourra etre reports &


nouveau pour pouvoir etre utilisee dans le cadre d'un exercice beneficiaire.


29.1.6. : Credit d'investissement


La Societe beneftclera d'un credit d'investissement reptesentant cinq pour cent (5%)


de tout investissement realise en cours d'exercice. Cette allocation est consid6r6e


comme une charge deductible pour le calcul du benefice imposable.


29.1.7. : Pour le cas ou la Soctete possederait une participation dans une ou plusieurs


societes ayant investi dans des infrastructures nouvelles qui n’existeraient pas a la


date de la signature des pr6sentes et qui seraient necessaires au Projet et


directement ou indirectement financees en tout ou en partie par ce dernier, la Societe


pourra au prorata de sa participation au capital de cette ou de ces societes, consolider


 44


leur r6su!tat positif ou negatif avant impot avec son propre resultat positif ou negatif et


r6ciproquement.


29.2. : Retenue a la source sur le revenu des prestataires et des Sous-


traitants directs etranqers non etablis en Guinee.


Une retenue a la source liberatoire de tout autre impot sur le revenu est faite sur les


revenus des prestataires et Sous-traitants directs etrangers a raison de toute activite


d6ployee en Guinee pendant une periode excedant cent quatre-vingt trois (183) Jours


Ouvrables au cours d’une annee civile.


Le taux de cette retenue est fixe comme suit:


10 % en ce qui concerne les prestataires de services;


10 % apr£s deduction de toutes les depenses engagees dans le cadre du contrat


en ce qui concerne les Sous-traitants directs.


Ces retenues sont a la charge des prestataires et Sous-traitants directs et seront


reversees a I’Etat par la Societe.


29.3. : La Societe sera assujettie a un impot sur les revenus des valeurs mobilises,


au taux de quinze pour cent (15%) des benefices distribues et tantiemes. Tous


revenus soumis a cet Impot de 15 % seront exclus du benefice imposable soumis a


Plmpot sur BIC prevu & Particle 29.1 des presentes.


29.4. : La retenue a la source sur les loyers au taux de quinze pour cent (15%) des


loyers versus aux personnes physiques proprietaires d’immeubles pris en location.


Cette retenue est a la charge du bailleur et est reversee par la Societe pour le compte


des bailleurs.


29.5. : La Societe sera assujettie a la taxe sur les vehicules de tourisme suivant le


bareme en vigueur a Pexception des vehicules et engins de chantier.


29.6. : Une retenue a la source au taux de six pour cent (6 %) des salaires versus en


Guinee et hors Guinee sera reversee par la Societe a I’Etat





Usine d'Alumine de Sangaredi - Convention de Bose


 45





29.7.: Taxe sur la Valeur ajoutee:


La Society sera exonere de taxe sur la valeur ajoutee sur toutes les importations


nScessaires au Projet, a I’exception du materiel et effets exclusivement destines a


I’usage personnel des employes de la Societe.


La Society Stablira, une fois par an, une liste du materiel a importer et s’engagera a ce


que ce materiel soit exclusivement utilise pour les besoins du Projet. Cette liste apres


avoir ete transmise au Centre de Promotion et de Developpement Minier, fera I’objet


d’une publication par arrete ministeriel conjoint du Ministere des Finances et du


Ministere des Mines, dans un delai maximum de quinze (15) jours £ compter de la


transmission de ladite liste.


La Soctete sera 6galement exonSree de taxe sur la valeur ajoutee sur tous les achats


ainsi que pour toutes prestations nScessaires au Projet quelle que soit la nationality


et/ou la residence du fournisseur ou du prestataire; il en ira de meme pour tout Sous


Traitants direct Stranger ou guineens intervenant pour le Projet en Guin£e, ladite


exoneration ne s’appliquant que pour les achats et prestations necessaires & la


realisation du Projet. Les attestations d’exonerations, visees par (’administration


fiscale ou douaniere Guineenne, seront transmises par la Societe aux difterents


prestataires, fournisseurs et Sous Traitants directs.


ARTICLE 30: REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


TRAVAUX DE CONSTRUCTION ET DE TOUTE EXTENSION


30.1.: Alleoements douanlers


A compter de la date de signature des presentes, Nnvestisseur, ses prestataires,


fournisseurs et Sous4raitants directs beneficieront, pour leurs activites liees au Projet,


d’une exoneration des droits, taxes et redevances de douane sur I'importation et la


reexportation des equipements, materiels, materiaux, gras outillages, engins et


vehicules a I'exception des vehicules de tourisme et des vehicules de transport de


denrees alimentaires. En cas de revente des biens et equipements ayant beneficie de


I'exoneration, les taxes applicables deviendront exigibles. Les pieces detachees,


iubrifiants et carburants I’exception de I’essence) necessaires a ces biens


d'equipements sont egalement exon6r6s. En cas d'arrM du Projet, quelle qu'en soit la


cause, ['ensemble des biens, equipements et machines utilises dans le cadre du


Projet pourront etre exportes en dehors de Guinee en franchise d’lmpot de toute


nature.


 46








Toutefois, les biens mentionnes ci-dessus seront assujettis au paiement, £ la douane


d'une taxe d'enregistrement, au taux de 2 % de la valeur CAF des biens importes, le


montant ainsi preleve ne pouvant dEpasser 20.000.000 de francs guineens par an.


Tous travaux d'Extension bEnEficieront des mEmes avantages.


30.2.: Admission temporaire


Les equipements, materiaux, machines, appareils, vehicules utilitaires et de transport,


engins, groupes electrogEnes importes par I'lnvestisseur, ses prestataires de


service, foumisseurs et Sous-traitants directs et destines aux travaux de construction


et aux travaux ^Extension, sont places sous le regime douanier de Padmission


temporaire et ne sont soumis a aucun Impot pendant la durEe desdits travaux.


A Pexpiration des travaux, les articles ainsi admis temporairement peuvent etre


reexportes, sans application d’aucun Impot.


La Society etablira une liste des equipements, materiaux, gros outillages, engins,


vehicules utilises pour les besoins miniers et industriels, (a Pexception des vehicules


de tourisme) ainsi que les carburants (a Pexception de Pessence), lubrifiants, autres


produits petroliers, charbons et matieres premieres et consommables (a Pexception


des denrees alimentaires) E importer et s’engagera a ce que ces produits soient


exclusivement utilises pour les besoins du Projet. Cette liste apres avoir ete transmise


au Centre de Promotion et de DEveloppement Minier, fera I’objet d’une publication par


artete ministeriel conjoint du Ministere des Finances et du Ministere des Mines, dans


un d6lai maximum de quinze (15) Jours Ouvrables. Elle pourra §tre compl^tee, en tant


que de besoin, au fur et £ mesure de I’avancement du Projet; des arretes


complementaires seront pris selon les memes procedures.


Les personnes vis^es par le present Article 30.2 sont tenues de fournir au CPDM et


aux services des douanes, dans ie premier trimestre de chaque annee, une liste des


Equipements admis temporairement.


En cas de revente en Guinee d'un bien importe en admission temporaire par


Pimportateur, ce bien sera soumis a taxation et aux droits douaniers qui seront payes


conformement aux dispositions du Code Minier.





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ARTICLE 31: REGIME DOUANIER APPLICABLE A LA PHASE DES


OPERATIONS SEXPLOITATION ET DE


TRANSFORMATION


A compter de la Date de demarrage de la Production Commerciale, la Society et les


Sous-traitants directs seront tenus, pour leur activite liee au Projet, d'acquitter les


droits et taxes douaniers en vigueur a la date de la signature de la presente


Convention a I’exception de ce qui suit.


31.1. : Les Equipements, materiaux, gros outillages, engins, vehicules utilises pour les


besoins miniers et industrials, (a I'exception des vehicules de tourisme) ainsi que les


carburants (a I’exception de I’essence), lubrifiants, autres produits petroliers, charbons


et matieres premieres et consommables (a I'exception des denrees alimentaires)


participant directement aux operations d'extraction et a la transformation de la bauxite


seront exemptes de toute taxe douaniere.


La Societe etablira, une fois par an, une liste des Equipements, matEriaux, gros


outillages, engins, vEhicules utilises pour les besoins miniers et industries, (E


i'exception des vehicules de tourisme) ainsi que les carburants (E (’exception de


I’essence), lubrifiants, autres produits pEtroliers, charbons et matieres premieres et


consommables (E I’exception des denrEes alimentaires) E importer et s’engagera a ce


que ces produits soient exclusivement utilises pour les besoins du Projet. Cette liste


apres avoir Ete transmise au Centre de Promotion et de Developpement Minier, fera


I’objet d’une publication par arrete ministeriel conjoint du Ministere des Finances et du


Ministere des Mines, dans un delai maximum de quinze (15) jours.


Aucune taxe douaniere n'est exigible pour les Equipements, materiaux, gros outillage,


engins participant directement aux operations Sexploitation des infrastructures


ferroviaires et portuaires et de transport nEcessaires au Projet.


Les allEgements de la taxe d'enregistrement de 0,5 % seront applicables dans les


memes conditions que pour la phase des travaux de construction et des travaux de


toute Extension comme prEvu a ['Article 30.1 ci-dessus.


31.2, : Conditions d’importation des produits petroliers necessaires a la


realisation du Proiet


31.2.1. : Les produits petroliers (a I’exception de I’essence) necessaires a la


realisation du Projet peuvent etre importes par la Societe et doivent Etre conformes





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 48


aux specifications en vigueur, etant entendu que la Societe est exoneree des impots,


droits, taxes et redevances (la TVA comprise) sur les produits petroliers importes.


La Societe etablira, une fois par an, une liste des produits petroliers a importer et


s’engagera e ce que ces produits soient exclusivement utilises pour les besoins du


Projet; cette liste apres avoir ete transmise au Centre de Promotion et de


Developpement Minier, fera I’objet d’une publication par arrete ministeriel conjoint du


Ministere des Finances et du Ministere des Mines, dans un d61ai maximum de quinze


(15) Jours Ouvrables.


31.2.2. : L’autorisation d’importer est delivree pour une durde determinee par le


Ministre charge du Commerce apres avis du Ministre charge des Mines etdu Ministre


charge des Finances. Cette autorisation est renouvelable autant de fois que


ndcessaire pour les besoins du Projet, mais n’est ni cessible ni transmissible.


31.2.3. : L’entree des produits petroliers sur le territoire guineen doit se faire


exclusivement par voie maritime et sous reserve que la Societe dispose des


installations logistiques agreees par I’administration et conformes a la specificite des


produits petroliers £ stocker.


Pendant la periode precedant la mise en place ^installations logistiques pour le


stockage de produits petroliers, la Societe aura la possibility d’acheter les produits


petroliers sur le marche local en exemption de la TVA et de la redevance douaniere £


regard des produits petroliers achetes,


31.2.4. : Les produits petroliers importes par ia Societe seront destines a sa


consommation exclusive, lls ne peuvent pas etre cedes par la Societe £ des tiers.


31.2.5. : Sous reserve des dispositions de Particle 18.2 des presentes, la Society doit


en outre souscrire aupres d’une compagnie d'assurance agreee en Guin£e une


assurance en responsabilite pour les dommages que les produits importes pourraient


causer sur le territoire guineen.


31.2.6. : Les carburants, lubrifiants et autres produits petroliers n’etant pas utilises


directement aux operations de transports, detraction ou de valorisation du mineral


sont acquis selon la structure des prix applicables au secteur minier.





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 49


31.3.: Conditions ^importation des explosifs industriels n&essaires a la


realisation du Proiet.


31.3.1. : La Societe pourra importer les explosifs industriels aux fins de la realisation


du Projet, etant entendu que la Societe est exonere des Impots (la TVA comprise);


31.3.2. : La Societe devra informer a I’avance les autorites comp^tentes de PEtat de


ses besoins, du planning previsionnel d’importation et des caracteristiques des


explosifs ou utiliser les societes de la place agreees pour ce genre d’activites;


31.3.3. : Les explosifs importes par la Societe seront destines k sa consommation


exclusive. Ils ne peuvent pas etre cedes par la Societe a des tiers;


31.3.4. : la Societe respectera a cet effet les regies de $6curite generalement


admises, ainsi que les normes et regies de securite en vigueur en Republique de


Guin6e dans le transport, le stockage et I’utilisation des explosifs.


ARTICLE 32 : STABILISATION DU REGIME FISCAL ET DOUANIER


L’lnvestlsseur et ses Sous-traitants directs ne seront assujettis pour les Activites du


Projet a aucun Impot (y compris pour etre precis les droits et taxes d’exportation, la


taxe sur la valeur ajoutee et I’impot sur les plus values), qui ne soit pas expressement


vise aux presentes.


L’lnvestisseur et ses Sous-traitants directs beneficient pour les Activites du Projet,


en vertu de la presente Convention, de la stabilisation du Regime Fiscal et Douanier


en vigueur k la date de signature des presentes (y compris les dispositions des


presentes), et ce pendant toute la duree de la presente Convention.


L’lnvestisseur pourra a tout moment choisir d'etre r6gi par les dispositions fiscales et


douanieres plus favorables resultant de revolution du droit commun, k quelque


moment que ce soit, ou deviendraient applicables a I’avenir, a un investisseur


quelconque en Guinee, etant precise que dans I’hypothese ou ces evolutions


viendraient ulterieurement a etre modifiees dans un sens dSfavorable, le b6n6fice du


principe de stabilisation du Regime Fiscal et Douanier s'appliquera aux dispositions


dont aurait decide de beneficier, qui demeureront done en vigueur a son b6n£fice








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 50








ARTICLE 33: AUTRES DISPOSITIONS


33.1. : Principes Comptables


Compte tenu des specificites du Projet, Tlnvestisseur est autorise a tenir en Guinee


sa comptabilite en US dollars ($), mais dans le respect des principes comptables et


fiscaux figurant k I’Annexe Comptable et Fiscale et des dispositions non contrajres du


Plan Comptable Guineen.


Cette comptabilite devra etre sincere, veritable et d6taill6e et accompagnee des


pieces justificatives permettant d’en verifier I’exactitude. Cette comptabilite pourra etre


contrdtee par les representants de I’Etat sp&ialement mandates a cet effet.


33.1.1. : Etats Financiers Annuels


Les etats financiers requis par la legislation guin6enne (bilan, comptes de resultats,


solde interntediaire de gestion, tableaux de financement) sont convertis et presentes


en francs guineens dans les conditions ptevues a la presente Convention et


notamment developpees dans I’Annexe Comptable et Fiscale.


33.1.2. : Toutes les informations portees a la connaissance de I’Etat par


Nnvestisseur en application du present Article 33.1 seront considers comme


confidentielles et I'Etat s’engage a ne pas en reveler la teneur a des tiers sans avoir


obtenu le consentement prealable formule par ecrit de I’lnvestisseur qui ne saurait


Otre refuse sans raison valable.


33.2. : Calcul des Impots et Taxes


Le calcul de tous impbts, droits et taxes est effectue sur ia base des donnees


comptables et opere en US dollars ($) lesquels sont ensuite convertis en francs


guineens (GNF) dans les conditions suivantes:


• S’agissant des taxes assises sur une periode de reference de douze (12) mois (tel


que I’impot sur le BIC), le taux de change applicable sera le taux moyen de la


Banque Centrale de la Republique de Guinee applicable a cette annee fiscale.


• S’agissant de tout autre impot, droit et taxe, le taux de change applicable sera


celui de la Banque Centrale de la Republique de Guinee en vigueur a la date


d’exigibilite de I’impbt.


 51











Les taux de change definis ci-dessus seront egalement applicables pour le caicul de


tous redressements ulterieurs, interets et penalites, ainsi que pour tous


remboursements d’impots trap verses.


33.3.: Ventes. Fusions. Scissions. Apports Partiels d’Actifs


Aucun imp6t, droits ou taxe n’est applicable aux ventes, fusions, scissions, apports


partiels d’actifs ou operations assimilees realises pour les besoins de la realisation


du Projet entre I’lnvestisseur et la Soctete ou les Affixes qui ont pour objet ou pour


effet de transferer entre eux tout ou partie des Actifs du Projet ou de reorganiser les


structures juridiques des intervenants a la realisation du Projet, sous reserve que le


cessionnaire ou le ben6ficiaire de ces operations s’engage a respecter en ce qui


conceme la realisation du Projet, et respecte pendant la duree de la presente


Convention les dispositions figurant a la presente Convention.








TJTREVI:


DISPOSITIONS DIVERSES ET FINALES








ARTICLE 34 : VALIDITE DE LA CONVENTION








34.1.: Entree en viqueur


La presente Convention:


• Apr6s avoir ete dument approuvee par les organes habilites des Parties et sign6e


par les Parties,


• Entrera en vigueur des la promulgation du Decret du President de la Republique


publiant la loi adoptee par I'Assemblee Nationale guineenne adoptant la presente


Convention, apres I'avis juridique de la Cour Supreme et ce, meme si £ cette date,


la publication au Journal Officiel de la Republique de Guinee n’est pas encore


intervenue. L’Etat s’engage a ce que la promulgation susvisee intervienne dans


les quatre vingt dix (90) jours a compter de ia signature des presentes.








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34.2.: Puree de ^Convention et de la Concession Miniere





34.2.1.: Dur6e de la Convention :





Sans prejudice des dispositions de [’Article 34.2.2 ci-apres, la duree de la presente


Convention concemant la construction, la gestion et I’exploitation de la Raffinerie, est


fixee a quatre-vingt-dix neuf (99) ans (la« Periode contractuelle»).


A [’expiration de cette Periode contractuelle, les Parties se rapprocheront en vue


d’une renegotiation en vue du renouvellement de la presente Convention dans les


conditions suivantes: Le regime fiscal et douanier que les Parties pourraient convenir


dans le cadre de cette renegotiation (i) ne pourra pas etre moins favorable que le


regime fiscal et douanier de droit commun en vigueur en Guinee a cette date, (ii)


devra etre, en tout etat de cause, au moins aussi favorable pour Tlnvestlsseur que le


plus favorables des regimes fiscaux et douaniers applicables a cette date a d’autres


investisseurs en Guinee et (iii) ne devra pas avoir d’impact defavorable sur la


rentabilite a venir du Projet.


Si la Convention prend fin par I’arriv6e du terme contractuel sans etre renouvelee


conformement au paragraphe precedent, I’Etat s’engage £ verser d Tlnvestlsseur


une indemnity de reprise 6gale a la valeur residuelle des Actifs, prenant en compte


leur potentiel d’utilisation sur une periode de vingt-cinq (25) ans aux termes et


conditions (notamment le Regime fiscal et douanier) applicables avant la date


d'expiration de la Convention («I’lndemnitt de Reprise »). L’lndemnite de Reprise


sera determine par un expert d6signe d’un commun accord entre les Parties au plus


tard dans les trente (30) Jours Ouvrabies suivant la date d’expiration de la


Convention ou a defaut d’accord entre les Parties par le secretariat du CIRDI, a la


requete de la Partie la plus diligente.


34.2.2.: Puree de la Concession Miniere:


(i) La duree de la Concession Miniere accordee par TEtat a I’lnvestisseur sera de


vingt-cinq (25) ans.


(ii) A Tissue de la periode de vingt cinq (25) ans vis6e & I'Article 34.2.2 (i) ci-


dessus, la concession miniere sera automatiquement et de plein droit


renouvelee pour une nouvelle periode de vingt cinq (25) ans.


(iii) Si dans les six (6) mois prec&lant Texpiration de la seconde periode de vingt


cinq (25) ans visee a I’Article 34.2.2 (ii) ci-dessus, Tlnvestlsseur communique a


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I’Etat, son plan d’entretien et de maintenance visant a assurer le maintien de


I’Usine et des Installations du Projet en bon etat de fonctionnement pour 10 ans


(le «Plan d’Entretien»), la concession miniere sera automatiquement et de


plein droit renouvelee pour une nouvelle periode de dix (10) ans.


(iv) Si dans les six (6) mois precedant I’expiration de la periode de 10 ans vis6e a


I'Article 34.2.2 (iii) ci-dessus, Plnvestisseur confirme a I’Etat que le Plan


d’Entretien a ete applique et soumet a PEtat son nouveau Plan d’Entretien pour


10 ans, la Concession Miniere sera automatiquement et de plein droit,


renouvelee pour des periodes successives de dix (10) ans chacune, selon la


procedure decrite au present Article 34.2.2 (iv).


34.3.: Fin de la Convention / Resiliation


34.3.1. : La presente Convention prendra fin, dans les conditions preci$6es aux


presentes, sous reserve et sans prejudice des dispositions des Articles 19,34.2.2,37


et 38 des presentes, (i) a I’arrivee du terme, (ii) en cas de survenance d’un cas de


Force majeure ou (iii) de manquement grave a Pune des obligations ou des garanties


essentielles des presentes par une Partie, et ce sans prejudice de tous dommages et


intents.


Sous reserve et sans prejudice des dispositions des Articles 19, 34.2.2, 37 et 38,


chacune des Parties aura le droit de resilier ia pr&ente Convention en cas de


manquement grave k I’une des obligations ou garanties essentielles des presentes


par une autre Partie, et ce sans prejudice de tous dommages et interets. En cas de


manquement de cette nature, une notification ecrite devra etre adressee par la Partie


affect6e par le manquement a la Partie defaillante avec une mise en demeure de


rem6dier audit manquement dans un delai de soixante (60) Jours Ouvrables. Au cas


ou k Tissue de cette periode de soixante (60) Jours Ouvrables, le manquement


persisterait, la Partie notifiante aura alors le droit de resilier le present Accord par


notification ecrite adressee a la Partie defaillante, la resiliation intervenant de plein


droit et sans qu'aucune procedure judiciaire ne soit necessaire a cet effet a la date de


reception par la Partie defaillante de cette notification de resiliation.


34.3.2. : Sous reserve et sans prejudice des dispositions des Articles 19,34.2.2,37 et


38, en cas de fin de la Convention:


• L’lnvestisseur pourra recuperer tous les materiels, materiaux, equipements,


installations ou autres actifs qu’elle aura achetes en Guin6e et/ou importes et/ou


installs sur le sol guin6en, y compris toute infrastructure ou autres actifs


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immobilises, et pourra librement les exporter vers toute destination de son choix


en franchise de tous imp6ts, taxes, droits d’enregistrement, droit de douane ou


tout autre droit, ou les vendre en Guin6e, auquel cas les impots ou autres droits


applicables devront etre acquittes.


♦ L’lnvestisseur pourra remettre en outre £ I’Etat sans d6lai toute recherche


geologique effectuee par lui et restituera egalement tout document de recherche


ou prospecb'on, etudes de faisabilife et autre donnees qui lui auraient ete remis par


I’Etat. Tous ces documents et les informations y contenues devront rester


confidentiels, ce qui n’empechera pas Tlnvestisseur de les communiquer a ses


conseillers, et ne pourront etre utilisees par I’lnvestisseur que pour des besoins


de la reactivation du Projet conformement a ce qui est stipule dans la presente


Convention.


ARTICLE 35: CESSION - SUBSTITUTION - NOUVELLE PARTIE


35.1. : Cession entre Affiliees


L’lnvestisseur pourra ceder, transferer, nantir, gager et c6der de toute autre manfere


ses droits et obligations en vertu de la pr6sente Convention a toute Affiliee et a toute


entite venant aux droits des Bailleurs de Fonds.


35.2. : Chanqement de controle - Cession des actifs


35.2.1. : En cas de changement de controle de Nnvestisseur ou de la Filiale ou de


cession de la totalite des Actifs de la Societe a un tiers non Affiliee, ITnvestisseur


informera imperativement I’Etat, prealablement a la realisation d’une telle operation


et lui communiques I’identite du cessionnaire ainsi que les £fements precis


confirmant que le cessionnaire dispose des moyens financiers et techniques


necessaires b Pexecution de la presente Convention conformement & ses termes et


produira un engagement du cessionnaire confirmant ces elements. Cette notification


sera repufee acceptee par I’Etat a defaut de reponse expresse de sa part dans un


delai de soixante (60) Jours Ouvrables a compter de la reception de la notification qui


lui aura ete adressee par I’lnvestisseur.


35.2.2. : Dans I’hypothese ou I’Etat devait elever une objection ^ cet egard dans le


delai de soixante (60) jours susvise, la procedure de conciliation amiable prevue a


I’Article 36.1 ci-dessous s’appliquera. Si a Tissue de la conciliation amiable prevue &


PArticle 36.1 ci-dessous, I’Etat maintientson refus ou ses objections, le refus de I’Etat





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 55





equivaudra a une expropriation et une indemnity sera payee a f’lnvestisseur par


I’Etat. Le montant de cette indemnity sera determine par un expert international


designe d’un commun accord entre les Parties, ou & defaut d’accord par le Secretariat


general du CIRDI a la requete de la Partie la plus diligente («I'Expert»). L’Expert


designe determinera I’indemnite en partant de Phypothese que la Convention se


poursuivra aux memes conditions jusqu’d Pexpiration (i) de la Periode contractuelle


visee a I’Article 34.2.1 ci-dessu$ ou (ii) pour une periode de cinquante (50) ans


supplementaires (etant precis^ que la periode la plus longue sera retenue).


35.2.3.: Si un changement de controle de Nnvestisseur ou de la Filiale ou la cession


de la totalite des Actifs de la Soci6t6 & un tiers non Affiliee intervenait sans que I’Etat


en ait 6t6 informe conform6ment aux dispositions de PArticle 35.2.1 ci-dessus, I’Etat


pourra resilier la presente Convention en application des dispositions de I’Article 34.3


ci-dessus.


ARTICLE 36: REGLEMENT DES DIFFERENDS


36.1.: Conciliation prSalable


Les Parties s'engagent h rGsoudre tous leurs diff6rends relatifs a la validity, a la


portee, au sens, a I’interpr&ation, & [’execution et d la realisation de la . presente


Convention a Pamiable. La procedure de conciliation est engagee, prealablement a


toute instance arbitrale, par la Partie la plus diligente qui saisira I’autre Partie d’une


demande de conciliation par lettre recommandee avec accuse de reception. Cette


demande comprendra I’expose des motifs du litige, un memoire articulant les moyens


de la demande et precisant les pretentions du demandeur ainsi que les pieces


justificatives, ainsi que le nom du conciliateur propose, I’autre Partie ayant huit (8)


Jours Ouvrabies pour notifier qu’eile accepte le conciliateur propose ou ie nom de


celui qu’eile designe; le defaut de reponse dans ce delai vaudra accord de la


deuxieme Partie sur le choix du conciliateur avance par la premiere. Dans un delai


maximum de trois (3) mois a compter de sa designation, le conciliateur s’efforcera de


r6gler les differends qui lui seront soumis et de faire accepter par ies Parties une


solution amiable. Ce delai de trois mois sera ramene a soixante Jours Ouvrabies pour


les besoins de I’Article 35.2.2 ci-dessus. A defaut de pareil accord dans les d6lais


prevus, le differend sera soumis aux dispositions du paragraphe suivant.


Au cas oil les Parties, malgre leurs efforts, seraient incapables de regler leurs


differends amiablement dans un delai de soixante (60) Jours Ouvrabies, leur differend


sera soumis a I’arbitrage conformement aux dispositions de I'Article 36.2. Nonobstant





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toute action entreprise pour resoudre un differend aux termes des presentes, les


Parties devront continuer a respecter leurs engagements subsistant aux termes des


presentes.


36.2. : Arbitrage


Les Parties conviennent par les presentes de soumettre a Farbitrage du Centre


International pour le Reglement des Differends relatifs aux investissements


(« CIRDI») tout differend resultant de ou en relation avec la presente Convention qui


n’aurait pas 6t6 regie conformement a (’Article 36.1, et ce en application du Reglement


d’Arbitrage du CIRDI. Les Parties conviennent de faire toutes demandes et


soumissions au CIRDI et d’entreprendre toutes autres actions et de foumir toute


information necessaire pour mettre en place cette procedure d’arbitrage. A moins que


les Parties n1en conviennent autrement, la Tribunal arbitral siegera d Paris (France) et


le nombre d'arbitres sera de trois (3). Cheque Partie aura le droit de designer un (1)


arbitre et le troisieme arbitre sera design^ par les deux (2) autres arbitres ainsi


choisis. Chaque Partie accepte par les presentes (a) de se soumettre £ la decision et


a I’exSution de toute sentence arbitrate definitive rendue par le Tribunal arbitral


constitu6 conformement au present Article 36.2 et (b) qu’aucune Partie ne pourra etre


tenue de verser des dommages punitifs aux termes d’une quelconque sentence


arbitrale rendue par un tel Tribunal arbitral et (c) de partager de maniere egale les


honoraires relatifs & un tel arbitrage.


36.3. : Renonciation a I’immunite


L’Etat renonce expressement par les presentes a toute immunite de juridiction pour


lui-m§me et ses propriety pour les besoins de Fexecution de toute decision ou


sentence arbitrale definitive d'un tribunal arbitral constitu^ conformant a FArticle


36.2. Aucune demande ou demande reconventionnelle ne pourra £tre faite au motif


que I’lnvestisseur aurait regu ou pourrait recevoir une indemnisation aux termes


d’une police d’assurance ou de la part de tout tiers (public ou priv6) ou tout autre


dSommagement pour tout ou partie du prejudice subi par lui.


36.4. : Loi applicable


La presente Convention sera soumise et interprets conformement au droit frangais,


sans quit soil fait application des regies de conflits de lois ou des dispositions


applicables aux droits des crSnciers.





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36.5.: Paiement





Un proces-verbal de conciliation accepts par les Parties, ou une decision arbitrale


prononcee en conformity avec les dispositions des presentes, oblige les Parties et doit


etre execute(e) immediatement sans que les Parties puissent exercer une voie de


recours. L’acceptation de la decision en vue de I’execution obligatoire peut §tre


demandee par tout tribunal competent, les sommes dues doivent etre vers6es par


I’une ou I’autre Partie en US dollars ($) au compte appartenant au beneficiaire et


domicilie a la banque et au lieu de son choix. Les sommes en question sont exemptes


d’impots et de tout autre prelevement ou charges lies avec les autorites fiscales ou


parafiscales.


36.6.: Int6r§ts





Les montants prevus au proces-verbal de conciliation ou a la decision arbitrale dans le


cadre des presentes, comprennent les interets calcules a compter du jour de


I'evenement ayant donne lieu a la situation de conflit, et jusqu’au jour du paiement


complet.


ARTICLE 37: MODIFICATION


37.1. : Toute disposition qui n’est pas prevue dans le texte de la presente Convention


pourra etre proposee par Tune ou I’autre des Parties et sera examinee avec soin.


Chaque Partie s’efforcera a parvenir a une solution mutuellement acceptable, afin


d’inserer les nouvelles dispositions dans un avenant signe par les Parties et qui sera


alors approuve par I’Etat dans les memes conditions que la presente Convention et


les Annexes de celle-ci.Toute proposition de modification qui ne serait pas acceptee


par les deux Parties dans le cadre d’un avenant ecrit aux presentes, n’affectera en


rien les presentes et les droits et obligations qui y sont stipules.


37.2. : Dans I’hypoth&e d’un changement inattendu et irreversible des facteurs


economiques essentiels sur lesquels reposent la viability et la faisability du Projet qui


rendrait impossible pour l’lnvestisseur la poursuite du Projet avec une rentability


satisfaisante et, dans la mesure ou les circonstances autour de ce changement ne


seraient pas imputables a I’lnvestisseur, I’Etat accepte de mettre en place, par voie


d’amendement a cette Convention, des amenagements additionnels afin de


contrecarrer I’impact de ces changements et de reinstaurer les conditions dans


lesquelles Plnvestisseur s’attendait a realiser le Projet.


 58


37.3.: Dans I’hypothEse d'un bouleversement inattendu et irreversible des facteurs


economiques essentiels intervenant au terme d’une periode de cinquante (50) ans E


compter de la Date d’entree en vigueur de la presente Convention, PEtat pourra


demander a Plnvestisseur d’ouvrir des negotiations sur le Regime Fiscal et


Douaniers prevu aux termes des presentes. Tout nouveau regime fiscal que les


Parties pourrait arrEter dans le cadre de cette renegotiation (i) ne pourra pas etre


moins favorable que le regime fiscal de droit commun en vigueur en Guinee a cette


date, (ii) devra etre, en tout etat de cause, au moins aussi favorable pour


Plnvestisseur que le plus favorables des regimes fiscaux applicables a cette date a


d’autres investisseurs en Guinee et (iii) ne devra pas avoir d’impact defavorable


significant et durable sur la rentabilite a venir du Projet.








A defaut d’accord entre les Parties dans un dElai de soixante (60) Jours Ouvrables E


compter de la reception par Plnvestisseur de la notification de PEtat invoquant un


bouleversement inattendu et irreversible des facteurs Economiques essentiels, PEtat


devra racheter les Actifs a Plnvestisseur & une valeur determinee par un expert


international designe d’un commun accord entre les Parties, ou a dEfaut d’accord par


le SecrEtariat gEneral du CIRDI a la requEte de la Partie la plus diligente («PExpert»).


L'Expert designe determines le prix du par Plnvestisseur, en partant de 1’hypothEse


que la Convention se poursuivra aux mEmes conditions jusqu’a (’expiration (i) de la


PEriode contractuelle visee a I’Article 34.2.1 ci-dessus ou (ii) pour une pEriode de


cinquante (50) ans supplEmentaires (etant precise que la periode la plus longue sera


retenue).








ARTICLE 38 : FORCE MAJEURE








38.1.: Aux fins du prEsent contrat,«Force majeure » signifie tout evenement qui est


en dehors du contrEle d'une Partie et qui rend impossible I'execution par une Partie de


ses obligations ou qui la rend si difficile qu'elle peut etre tenue pour impossible dans


de telles circonstances; les cas de Force majeure comprennent, entre autres :


guerres, insurrections armEes, emeutes, troubles civils, tremblements de terre,


incendies, explosions, tempEtes, inondations et autres bouleversements climatiques,


grEves, lock-out, ou autres actions revendicatives (a I'exception des cas de fait du


prince ou des cas ou de tels grEves, iock-out ou autres actions revendicatives relevant


du controle de la Partie invoquant la Force majeure).


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Ne constituent pas des cas de Force majeure aux fins de la presente Convention:


(i) les evenements resultant d'une negligence ou d'une action deliberee d'une des


Parties ou d'un de leurs soumissionnaires, agents ou employes;


(ii) ni insuffisance de fonds, ni d6faut de paiement ne constituent pas des cas de


Force majeure.








38.2.: La Partie qui invoque le cas de Force majeure devra immediatement apres la


survenance ou la relation d'un cas de Force majeure, et dans un delai maximum de


sept (7) Jours Ouvrables k compter de cette survenance, adresser a I’autre Partie une


notification par lettre recommand6e avec accuse de reception etablissant les elements


constitute de la Force majeure et ses consequences probables sur ('application de la


Convention.








38.3.: Si, par la suite d’un cas de Force majeure, la suspension des obligations des


Parties depassait trois (3) mois, les Parties se rencontreront dans les plus brefs delais


pour examiner les incidences desdits evenements sur I'execution de la Convention et,


en particuiier, sur les obligations financteres de toute nature de I’lnvestisseur ou de


ses Affixes. Les Parties rechercheront une solution permettant d'adapter le projet


initial a la nouvelle situation de maniere a ce que I’lnvestisseur soil en mesure de


poursuivre le Projet. A defaut pour les Parties de parvenir a un accord, dans un delai


d’un (1) mois supplemental, permettant de remedier au cas de Force majeure


survenu, I'Etat s'engage a verser a l'lnvestisseur une indemnity de reprise egale a la


valeur des Actifs, prenant en compte leur potentiel d’utilisation sur la periode restant k


courir jusqu’d I’expiration (i) de la Periode contractuelle visee a I’Article 34.2.1 ci-


dessus ou (ii) pour une periode de cinquante (50) ans supplemental (etant precise


que la periode la plus longue sera retenue), aux termes et conditions (notamment le


Regime fiscal et douanier) applicables avant la date de realisation du cas de Force


Majeure («Plndemnite de Force Majeure »).








L’lndemnite de Force Majeure sera determinee, selon les criteres prevus au


paragraphe precedent, par un expert designe d'un commun accord entre les Parties


au plus tard dans les trente (30) jours suivant la date d’expiration de la Convention ou


a defaut d’accord entre les Parties par le secretariat du CIRDI, a la requete de la


Partie la plus diligente.


 60











ARTICLE 39 : LANGUE ET SYSTEME DE MESURE








La presente Convention est redigee en langue frangaise et en anglais, Tous les


rapports ou autres documents etablis ou a etablir en application de la presente


Convention doivent etre etablis en langue frangaise; toutefois, les documents et


pieces pourront §tre presentes en langue anglaise, etant pr6cis6 qu’en cas de


difficulty de comprehension, Nnvestisseur s’engage a faire traduire sans delai tout


document ou ptece importante.


En cas de contradiction entre le texte frangais et anglais, ie texte frangais prevaudra.


Le systeme de mesure applicable est le systeme rrtetrique.








ARTICLE 40: CONFIDENTIALLY











40.1.: La ptesente Convention, ses Annexes, ainsi que toute la documentation


relative aux tesultats des difterentes etudes qui circulent entre les Parties, serontsous


une stricte confidentiality.








40.2.: Sans prejudice du caractere general de ce qui precede, les Parties


conviennent que (a) chaque Partie pourra reveler ces donnees et informations aux


Bailleurs de Fonds, aux investisseurs dans le Projet, a tout Sous-traitant directs et aux


actionnaires de GLOBAL, et (b) que les dispositions de cet Article 40 ne feront pas


obstacle a la revelation par I’Etat ^informations limitees concernant le developpement


general du statut des Installations du Projet & ses medias locaux, sous reserve de


consultation prealable de llnvestisseur.











ARTICLE 41: NON RENONCIATION








Sauf renonciation expresse par 6crit, le fait pour une Partie de ne pas exercer en


totalite ou en partie les droits qui lui sont conferes au titre des presentes ne


constituera en aucun cas un abandon des droits qu'elle n’a pas exerces.








Usine d'Alumine dc Sangaredi - Convention de Base


 61








ARTICLE 42: NOTIFICATIONS


42.1. : Forme de Notification


Toute notification realisee dans le cadre des presentes devra avoir la forme ecrite et


etre transmise a son destinataire par lettre recommand^e avec accu$6 de reception


ou par porteur special ou par telex atteste, precedee ou non d'une tel6copie aux


adresses ci-dessous:


42.1.1. : Toutes les notifications a la Republique de Guinee peuvent valablement etre


faites au Ministere des Mines et de la Geologie a I’adresse ci-dessous:


Ministere des Mines et de la Geologie


Immeuble ANAIM-CBG


BP 295 Conakry,


Republique de Guinee


Tel: 224 45 45 46 Fax: 224 41 1913


41.1.2. : Toutes les notifications a I’lnvestisseur doivent §tre faites a I’adresse ci-


dessus:


Global Alumina,


A ('attention de Monsieur. Bruce J. Wrobel (CEO)


World Headquarters


c/o Stewart McKelvey Stirling Scales


44 Chipman Hill, 10th Floor


P.O. Box 7289


Saint John, New Brunswick E2L 4S6


Canada


T6I: +1 (506) 632-1970 Fax: +1 (506) 652-1989


42.2. : Chanaement d’adresse


Tout changement d'adresse devra etre notifie par ecrit dans les meilleurs d6lais par la


Partie concern^e a I'autre Partie ou aux Parties.


 62








ARTICLE 43: ANNEXES








Les Annexes 1 a 8 de la presente Convention font parties integrates de cette


derniere, En cas de contradiction entre les dispositions d’une Annexe, les dispositions


de la presente Convention pr6vaudront.








Fait a Conakry, le





(en quatre (4) exemplaires originaux en version frangaise et en version anglaise)


























POURLAREPUBLIGUE POUR GLOBAL (GPC.U)


DEGUINEE








Par le President et Chief Executive


Officier (CEO)








M. Bruce J.Wrobel


























POUR GAC





M. Bernard Cousineau














Usirte d'Alumine de 5angar6di - Convention de Base


 LISTE DES ANNEXES








Annexe 1: Repartition du capital de Plnvestisseur


Annexe 2: Annexe Comptable et Fiscale


Annexe 31: Contrat d’lnfrastructure


Annexe 4: Domaine Industriel


Annexe 5: Domaine Portuaire


Annexe 6: Domaine de Concession


Annexe 72: Accord Portuaire


Annexe 8: Chronogramme

































































1 Cette Annexe 3 sera compl6t6e des signature du Contrat d’Infrastructure


2 Cette Annexe 7 sera compile des signature de PAccord Portuaire


Annexe 1: Repartition du capital de I’lnvestisseur



























































































































































Usine d'Alumine de Sangaredi - Convention de Base


 65


Global Alumina


Structure du groupe


23 juillet 2000


Ce document de presentation decrit de maniere succincte la structure de l’actionnariat et le


raisonnement concemant le projet de raffinerie de Guinea Alumina Corporation (GAC


Guinee) en Guinee.




































































Tant en raison de l’avantage qui en resulte que pour tenir compte de la necessity de garantir


des sommes importantes de capital emanant de beaucoup d’investisseurs differents et


rdsidant dans plusieurs pays differents, les fondateurs de GAC Guinee ont etabli cette


structure comme une entite a but unique (single-purpose vehicule) dans les lies Vierges


britanniques (BVI), une juridiction largement reconnue qui n'impose aucun impot sur le


revenu aux societes immatriculees dans sa juridiction. GAC LTD, a son tour, a cree GAC


Guinee, une filiale detenue a 100%, en Guinee pour faciliter le travail de developpement


execute a l'interieur du pays et, en fin de compte, devenir proprietaire/operateur direct de la


Raffinerie.


GAC LTD est entierement detenue par GAI LTD. Elle a ete etablie dans les lies Vierges


britanniques uniquement pour servir d5entite d'investissement par laquelle le Projet de





Usine d'Alurrtine de Songaredi - Convention de Base


 66








Raffinerie d'Alumine GAC serait ddveloppe, construit, detenu et exploits. En conservant


cette structure k deux etages de socidtes £tablies dans les lies Vierges britanniques, Global


garantit k ses investisseurs la fiscalite la plus favorable concemant les strategies


extraterritoriales d'investissement. En conservant GAI LTD entre Global et GAC LTD, par


exemple, Global pent reinvestir des dividendes du Projet de Raffinerie d’Alumine GAC


dans un projet de raffinerie complementaire en Guinee a travers GAI LTD sans que cela


entraine une taxation dans les pays de residence des Investisseurs sur les dividendes


rdinvestis.


Cette structure a deux etages d’optimisation fiscale est tiks commundment considdree par


les investisseurs dans le monde entier, comme etant un moyen tres flexible, favorable


fiscalement et pratique pour investir leur capital dans des investissements transffontaliers


d'infrastructures majeur.


Recemment, GAI LTD a rdalisd un placement privd de 50 millions de dollars et une sdrie


de transactions qui ont about! k ce que GAI LTD devienne une filiale detenue a 100% par


Global Alumina, une socidtd cotde du New Brunswick, (Canada). Au terme de ces


transactions, les actionnaires de GAI LTD sont devenus actionnaires de Global Alumina,


une socidte maintenant cotde k la Bourse de Toronto (Toronto Venture Exchange), et GAI


LTD est devenue une socidte detenue k 100% par Global Alumina. Nous avons decide de


devenir une socidtd cotde canadienne et d’inscrire nos actions a la cote a la Bourse de


valeur de Toronto en consideration du fait qu’elle fait partie du plus grand, du plus connu


et du plus favorable des marches pour les investissements dans les societes detraction et


de traitement des mineraux africains.


En consequence, la structure actuelle est Global Alumina, une societe cotee canadienne,


qui detient entierement GAI LTD, holding d’investissement etablie dans les lies Vierges


britanniques, qui possdde a son tour 100 % de GAC LTD, une entity d’investissement


etablie dans les lies Vierges britanniques dont la seule finality est de r6aliser le Projet de


Raffinerie d'Alumine GAC, qui possede k 100 % GAC Guinee, l'entit6 Guineenne dont le


but unique est de realiser le Projet de Raffinerie d'Alumine GAC.











MJC



































Usine d’Alumine de Sangaredi - Convention de Base


 Global Aluminum Products Corporation


Major Shareholders





August 2004











Total Outstanding Shares 102,659,623











Heraldes Capital 13,272,000 12.93%





Karalco Resources et al 1,200,000 1.16%


Broadbay Investments Ltd 1,600,000 1.56%


Zefan Ltd 1,600,000 1.56%


Urquin Finance Ltd 1,600,000 ■ 1.56%


L-R Global Partners 5,900,000 5.75%


BTR Global Trading 4,700,000 4.58%


Merrill Lynch Invest Mgrs 4,000,000 3.90%


Bruce J. Wrobel 4,000,000 - 3.90%


Marubeni Corporation (option 25%)


3,000,000 2.92%


AGF Growth Equity Fund 3,000,000 2.92%


Sceptre Investment Ltd 2,650,000 2.58%


AIG Global Investment Corp 2,000,000 1.95%


RAB Special Situations LP 2,000,000 1.95%


Patrick Welsh 2,000,000 1.95%


Mitsubishi Corporation (option 25%) 1,600,000 1.56%


Alan Gayer 1,600,000 1.56%


Helios Offshore Fund 1,500,000 1.46%


EPIC Limited Partnership


1,400,000 1.36%


Reservoir Capital 1,000,000 .97%


Lombard Odier Darier 1,000,000 .97%


Banque OBC 1,000,000 .97%


Frank Donohue 1,000,000 .97%





















































Usine d'Alumine de Sangaredi - Convention de Base


 68








Traduction Libre





PriceWaterhouseCoopers





PricewaterhouseCoopers LLP


PO Box 82


Royal Trust Tower, Suite 3000


Toronto Dominion Centre


Toronto, Ontario


Canada M5K 1G8


Personnel et Confidential Telephone + 416 863 1133


ler octobre 2004 Facsimile+1 416 365 8215


Direct Tel. 416 947 8289


TUiwt Rav 41A Rid TWI








M. Michael J, Celia


Chief Financial Officer


Guinea Alumina Products Corporation Limited


405 Lexington Avenue, 25th floor


New York, New York


U.S.A. 10174











Cher Michael,


En r6ponse a votre demande, vous voudrez bien trouver, ci-apres, nos commentaires sur la





structure retenue par Global pour les besoins de l’investissement dans le projet de raffinerie


d’alumine dans la region de Sangaredi en Ripublique de Guinee. Cette structure est d^crite dans le


schema ci-joint.





Cette structure d’investissement & deux etages de soci6t6s 6tablies dans les lies Vierges


britanniques a et6 raise en place dans le but de garantir a Global la fiscalite la plus favorable, tout


en conservant le controle du projet par le biais de la chaine des participations. En effet, une telle


structure a double niveau, 6tablie dans une juridiction connue pour ne pas imposer les revenus des


societes qui y sont imroatriculees, est tres communement retenue par les investisseurs du monde


entier comme un moyen tres flexible et fiscalement favorable d’investir leurs fonds dans des


projets transfrontaliers d’ infrastructures majeurs.





Dans chaque cas, la societe des lies Vierges britanniques est un « single purpose vehicle », c’e$t-a-


dire dont le seul objet est de detenir leurs filiales respectives (GA1BVI detient le controle de GAC


BVI, d’une part et GAC BVI detient le controle de GAC Guinee, d’autre part) pour le projet de


raffinerie d’alumine de Sangaredi.


Ainsi, en interposant BAC BVI entre Global et GAC Guinee, par exemple. Global peut, a travers


GAC BVI, riinvestir les dividendes du projet de raffinerie de GAC Guinee dans de nouveaux


projets, tel qu’un projet de raffinerie complementaire en Guinee, tout en evitant une taxation des


dividendes ainsi reinvestis au Canada.


 69








Traduction Libre





PriceWaterhouseCoopers


M. Michael J. Celia


Guinea Alumina Products Corporation Limited


ler octobre 2004


De mSme, toute plus-value realisde par GAI BVI en rapport avec le projet Sangaredi3, rdinvestie


dans un autre projet en Guinee ne serait imposde ni aux lies Vierges britanniques ni au Canada.


Cette structure d'actionnariat reduit essentiellement la charge fiscale totale liee au projet de


Sangaredi de trois fapons, chacune d’entre elles dtant brievement decrite ci-apr&s :


(i) elle preserve les avantages du regime d’exoneration fiscale temporaire accordd par la


Guinde dans la Convention de Base;


(ii) elle permet le report de la taxation canadienne sur les benefices r6sultant des


operations guineennes;


(iii) elle permet le report ou P exoneration de Pimposition sur les plus-values.


(i) Preserver les avantages du regime d’exoneration fiscale temporaire de Guin6e


Si Global exploitait le projet de Sangaredi par le biais d’une succursale entierement detenue par


elle, Pimpot canadien (environ 35%4) serait du sur la totalite des benefices gdndrds par les activites


en Guinde. Un credit d’impot etranger serait accorde pour les impots guineens pay£s ou dus sur


ces sommes chaque annee. En consequence, alors que Pinvestissement beneficierait d’une


exoneration fiscale aux termes de la Convention de Base, les impots canadiens seraient neanmoins


dus, ce qui, de fait, revient k supprimer le b6ndfice resultant du regime de faveur propose5 aux


termes de la Convention de Base. Tel serait 6gaiement le cas si Global exploitait Sangaredi a


travers une filiale entidrement detenue par elle, sauf que l’impdt canadien serait dti sur les revenus


d’exploitation qui lui seraient verses par cette filiale sous forme de dividendes, etant entendu que


les revenus passifs de la filiale (ex. interets) seraient taxes au Canada, meme s’ils ne sont pas


verses sous forme de dividendes.


(ii) Permettre le report de la taxation canadienne sur les benefices de la production


Les dividendes verses par une societd guindenne a Global seraient soumis k Pimpot canadien au


taux de 35%. La structure proposee permettra d’accumuler ces dividendes aux BVI qui seraient


dventuellement redistribute ultteieurement au Canada ou reinvestis sans etre soumis a Pimpot


canadien. Si ces profits sont redistribute aprte la pteiode Pexoneration fiscale, Global pourrait,


sous certaines conditions prevues par la reglementation fiscale canadienne, reclamer un credit pour


tout impdt guineen payd sur les profits les plus recents, meme si la distribution est prelevee sur des


profits plus anciens non soumis k l'impflt guineen.








3 Les revenus passifs, tels que les plus-values de portefeuille et certains autres investissements, seraient taxes


au Canada (« FAPI»)


4 Le taux d’impdt actuel sur les socidtte pour une society de New Brunswick est de 35.12%.


5 A notre connaissance, le Canada n’a pas ndgocid une convention de « partage d’imposition » avec la Guinee


qui maintiendrait cet avantage.





Usine d'Aluminc de Sangaredi - Convention de Base


 70








Traduction Ubre





PriceWaterhouseCoopers


M. Michael J. Celia


Guinea Alumina Products Corporation Limited


ler octobre 2004








(iii) Exoneration d’impdts sur une cession





Alors qu’il est possible de btneficier des avantages mentionnes ci-dessus avec une seute socidte


holding, le fait de mettre on place une deuxieme societe sous holding (dans notre cas GAIBV1)


permettra & toute plus-value rtalisee par GAC BVI d’etre reinve^tie dans d’autres projets, sans


dtclencher d’imposition canadienne, ou d’etre redistribute au Canada avec un taux d’imposition


preferential6.








Sinctrement votre,


(signature manuscrite: PricewaterhouseCoopers LLP)





Gregory New





PJ.






























































6 La moitit de la plus-value peut Stre redistribute au Canada sans imposition canadienne. Dans certains cas,


les 50% restants peuvent effectivement 6tre redistribues en tant comme plus-value qui sera taxee & 50% des


taux d’imposition de droit commun au Canada.





Usine d'Alumine de Sangortdi - Convention de Base


 71











Traduction Libre





PriceWaterhouseCoopers














Schema de la Structure Internationale pour le Projet d’Alumine de Sangaredi




















Global (Canada)








100








GAI (BVI)





100











GAC (BVI)





100








GAC (Gurnee-)

















Glossaire :








Global Guinea Alumina Products Corporation, une societe canadienne (New


Brunswick)


GAI Global Alumina International Ltd. une societe des lies Vierges


Britanniques


GAC


Guinea Alumina Corporation Ltd., une societe des lies Vierges


Britanniques


GAC Guinea Alumina Corporation S.A., une societe guineenne



































Usine d'Alumine de Sangaredi - Convention de Base


 Annexe 2: Annexe Comptable et Fiscale







































































































































































Usine d'Alumine de Songaredi - Convention de Bose


 Annexe 37: Contrat d’Infrastructure




































































































































































7 Cette Annexe 3 sera compile des signature du Contrat d’Infrastructure








Usine d'Alumine de Sangaredi - Convention de Base


 Annexe 4: Domaine Industriel







































































































































































Usine d'Alumine de Songoredi - Convention de Base


 ij^'SSTDCXC STT& ftW.-'ttRC.PwmtT's**u tC TX IttX.





tCfdsw am?., soptctiviiy,-, *WC t*-x\ p*® bcc* - WKM « WWGStl'-TXrttLOPV* tCIXTIC





ojriid ivro tw cnwrowcss *w eonteos wororros PiwUCmof: WW 2EP< £*


]« T>ES£ PUXS. SpCOIOi CLAAWE 1(90


2. this mu is urrtroro to eeusco res prcuuikwt 1 WITS: LCTUS


cesicw oxi.r a no is ihcluoco solciy for ixromttTie*. BATLUi OABOLA '


TXC CCNiaurm SHALL Bfi 6CSCONSI8LE rex ESTABLISHING CONTROL SOURCE HAS BCCH OBTAINCO f’CU CSS At THE PORT


1X9 UAINTIHMNO ill. HMI20NUL AHO VERTICAL SUAVCY OF XAAJSAR. NCW CONTROL POINTS HAVE OCLH CSTABLISHCO


esHTRce cm thc sue. as Pam or T« miwittm sortvcr as toy-lemsi


3, THC CiNTSACTW SHU. I pERFOmi COMPUTE TOPOGRAPHIC aho


ilTHTVETSIC SURVEYS OF THC SITE PRIOR TO BEGINNING POINT Wsr H I 174 117.29


CONSTRUCTION. THOSE SURVEYS WILL' BE USCO FOR FINAL E SO 429.30


C-CSISH OF ACCLAMATION AM), TOGETHER WITH REGULAR P01KT 'HAPS2' dev 7,*:


FC^OSiSS SURVEYS, AS A BASIS fOfl PROCRESS PATHSUTS. N I I7T SBS.7I


*, LFCN CCWLETIOK OF RECUMATIOH AKO ROUGH CRAOIHO, THE E SO 503.BO


CONTRACTOR SHALL- PERFORM A FINAL AS-fiUlLT BATHTUCTfllC CLCV 4.10


«~o TCP53AFHIC surveys.


• { ALL iwvris PCAFORUCO BY THC COHTRACT0A VCRTlCAL CONTROL


SHALL Hive A UIHILUU ORIO RESOLUTION Of 28 MCTCBS.


ALL SUHvCYB SHALL BE PB0V10C0 TO TKC Crx.itX tu HARO I. Twc-VERTICAL DAtLU TOR THC 7'ROJCCT SMALL BE THE


ce»r Axs oieiTAL roouAts. with Aseir point TILCS. cao OATLW, OR 'RtrEREMCC OATJU LINE' (AOL) CORRtSPOHDIHO


tjtvit t[tails of survey PRoeeoURES. couipuclt, TO AM ELEVATION IS CENTIUCTERS AOOVC CKART CATLV.


TCJUAT. AMO SCHCOULC TO THE .OANCR FOR REVIEW PRIOR t, CHART OATUU RCTCRS TO ttM CUE LCMi WATER (CLW) tCFINCB


10 BCOIXHlxa WORK. AS THE LP*tsr ASTRONCUICAL TIOC BY SHOD ANO BRillSH


aouirauty.


3. TKC CONTRACTOR SHALL VERIFY THE VERTICAL DATLU WITH


TKC CEO KYOfl OCRAPHI C OFFICC. USIHO THC EXISTING TIOC


CAUCC OR WWW CLEVATIONS Of tXISTINO WATCRFRONT AND


UARINE STRUCTURES TOR CALIBRATION.











PROPERTY LIMIT VJORK POINTS





Wax POINT HOflTNINS | CASTIKC





M*>-1 H t 178 733.B7 C SU 489.U


‘W-2 H 1 178 t* r.B Q E 044 II4.S0





^-3 M % 17ft 404,81 C 3*4 201.02


V^P-4 H 1 177 442.8) C 544 901.02


V^-3 N | 178 200.01 C 20 1303





W?-8 N 1 174 746.01 C S<2 477.24 '





VP-7 H 1 Hi 115.53 E 812 743.2*





>» \ on,32 E 541 620.5*


«**- • U 1 170 00O.T1 C 041 6}4,9i


M 1 170 371.08 t *«* 723.04


WT-Il H 1 170 302.12 C 242 073.0)


W-12 H 1 178 377.02 E 5*2 9*0,50





WP-13 W t 170 BIC.iS E 90 14 0.80





Vi?-H K 1 177 024,13 E 5*3 221,33 •





WP-15 H 1 177 010.13 E 5*3 *20.87


-> v^-/s^


WP-16 H 1 177 008.15 C-5*3 420.02 --±X' +£\&si'





W>-17 H 1 1?B .173,13 C 94) 0&7.2O


WP-H H 1 170 3*8.10 c 34-4 04T.13 ^ss‘--- J 'i *Ttjn\


W>-1! H T 174 454.02 C S*,4 439.4A '---^----\ »-7i i V^s.


^ • \ ',A C' «*--- +for+bid:-


‘A?-V ■ l +- +


l l • \ // •








/n Guinea Alumina Corporation _£4


DRAW BY AMH OR AWN 0 HO.


>}!•:! TTH AVEWLtS,


ra-E*A4>lAT, -XL USA OCSW BT -STT_ Port of Kamsar Development


BBRGEXASAU ‘wa-TRa PROJECT HO. W1PTJMM


I I I l t I ( i i I I A VEILS; r~vir.~TT- CHEW BT .BCM-


^ wf A** [»J*5I-=S Phase 1 Construction DATE! .


PBOJ UCH JC9 SHEET HO, 4 . OF 30


HCX90M OtSC«»TlCM


 Annexe 5 : Domaine Portuaire
















































































































































































Usine d'Alumine de Songaredi - Convention de Base


 BERTH AND QUAY WORK POINTS


WORK- f DINT NORTHIMO EAST1H0


C-l II 1 |?S OM40 E 3M M9.7H


C-2 N 1 174 03S.BO E 5J3 379.17





C-3 N’ 1 173 224.72 t 040 W6.7I5


C- + N 7 |75 71T.53 C 540 155,90


C-5 M 1 175 73MS E 540 193.30





C-6 N 1 17& 203.00 E 540 «$.£!


ft- 7 • M 1 I7fi. ,W7 7<1 r ft-IO IVS7 S4










































































flLMb JUA&.1 .ANA. ISE3ILE .UNITS. Global





V - J Sell*' littfrt


I ,0------«--y / Alumina


FOR BID,


... Guinea Alumina Corporation SMNkBIMl .


l-l . 13M* *T1I i*«mm fir WM.


i _.x4r.: rauww.wi.ijy> (ft ST>L Port of Kamsar Development friiwrct Ku .(NCXO-WM.


Wu>2*« 3-rCi fir .BM. aui'. _misw__


____ 4q= '« sMioiaf* fnij.iM'Jc ,_. Phase 1 Construction__. y-r/.f mx »_»_


wwuu rrTi*j f.» 5^.1 NT 3











'

 Annexe 6: Domaine de Concession







































































































































































Usine d'Alumine de Sangaredi - Convention de Base


COORDONNEESDELA CONCESSION MINIERE DE &f\C


 Lg-t-L TTSTQr fOR.'TFtTWS^CT 's“*U K KIW.


• ■' tAJEM is 'rtTIO*CO'l*r--pC TO.'LEWT-'e 1ITTCT IC


Ti. ’PX' t>m. BCE* e-Tt«


ivts iwro tx tftpotwrs *w corrals notwra FKMCcno»: irru ax a


IK TT£S FUVS, 9-CTttlOl CLAMC l&H


TV! S txu IS IHTCK5C0 TO 8£ VSCO FOR PftCLIillKJUTT ' WirSi ITTCRS ,


ccsiim c-iy aMo IS imsluoco soLtiv re* mrcnuATloH. OATUU] OABOLA


T< c:h-»»ct« shall ec scseoMsioLt ros bstajili shim », eour«BL jounce has tt*n o&ta-iwco r«eu eao at the toat


J.--1 uui.TiMi.ioa m HCfi iiohtal aho vertical survey OF XAUSAB, MCW CONTROL ROIHTS HAVE BCCH ESTABLISHED


■ilM-HK. «M THE SI TC. AS PART or THE rR£L!H1XAAY SUHVCT AS rOLLC«l


. *-t ccktrlctw shill pcsrcau ccutLETt TOPOSSWHIC wo POIHT 'WPSl1 II I m ht.io


5i:-'X"IC SURVEYS of THE site prim TO BEGINHIW


"M-T.C7ICH. THESE SURVEYS WILL BE USED FOB FI HAL E SO 527.30


■ftyx F-CUWUIM aho, TOGETHER WITH flCCULAfl CIEV T.82


f<*sTTSi AS A BASIS FOR PROGRESS PAYUEWTS. POIHT 'UAPS2* H I 177 888.71


W'.-TIM CF RECL4UATICH AHO ROUGH GRACING. 1HE ' £ 50 503.to


2E>v*sA2*M SHALL' PCF.FORH A FINAL AS-BUILT BATKYUETRIC CLtV #.10


lmo sy^vrrj* VERTICIL CONTROL


tij, fjr.tr5 FP7CWt6 BY THE COWTflACTCA


w»v-r I uiwtisju c*tD ACSOIUTIQM CP 25 5

n^.rrs rwivu ec proviogo to ihz o*hcr in ha«o


A-r sisitai poauats, with ascm pcrwr fiics. can datuu. os 'refcacmcc oatvu liwc (*dl) co=»cspokoiwo


. jv§*-?7 rcTAfis cp simvtY Fftoceov*ts. coui»ucut» TO AM CLCVA.T IOH 13 CCMTIUCTCR3 A90UC OHinY BATLU.


f;jvuT, WC SC-CCU.C TO ThG fOR ACviCv* PRfC/t 8. OHAftT OATUU REFERS TO CYTBCUE LOW WATER tCl*7 OCFIHED


TC M3**, AJ THE L0*C3T AStnOHCUIOAI. HOC BY SHCM AHO BR11I3H


3. THt'cMlRACToa SHAa VERIFY THE VCBTItiL BATIW WITH


THE C90 KYOROffBAPHIC OPPICC. USI«8 THC EH ST I WO HOC


CAUOE on KMCwH CLCVATICMS or CKISTINO WATERFRCHT AHO


LURIWC STRUCTURES FOB CAU8HATI OH.











PROPERTY UWIT WORK POINTS








WORX POIHT R0RTKIH5 | EASTIHC


W-1 H 1 U» TM.ST £ 3*4 6 09.48


* v^-2 H t 179 rai.ae E 9 44 01 <.3 9


H 1 lit 401.61 C 944 SOI.32





SHT-* H 1 177 412. S3 E 544 3CUB2


ViT-3 N 1 179 168.09 C S4J 134.73





w-« H 1 178 288.08 £ 5 <2 072.29 -





W>-7 If 1 178 255,53 C 842 743.21


SHP-8 M l 179 011.22 C 54t 9J0.S*


w-l m i eoe.io C 041 044,03





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WP-ll H 1 178 377.02 E 542 940.90 -





W-IJ N 1 178 810.83 C 343 148.89


WP-K H 1 177 028.13 £ 543 221.53





WP-13 H 1 177 028.13 E E43 410.82 t£u/


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DRAW BY Guinea Alumina Corporation





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voice: (inyiTi.TXO Phase 1 Construction


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 Annexe 78: Accord Portuaire










































































































































































Cette Annexe 7 sera complete des signature de 1’Accord Portuaire








Usine d'Alumine de Sangoredi - Convention de Base


 WORK BREAKDOWN STRUCTURE


WORK BREAKDOWN STRUCTURE


•Sub¬ sub*--


Atm'. System ' DESCRIPTION Ar»a. System DESCRIPTION


Area Ana





Mine si Ml Alumina Refinery


1 0 00


1 00 Mine Development 1 00 Main Process Plant


10 Development 6 Exploration Drilling 10 Process Plant General


20 Mine Equipment 13 Bauxite Receiving & Crushing


30 Mine Development 15 Bauxite Blending & Storage


40 Mine Area Drainage


24 Bauxite Grinding


25 Lime Slaking


2 Mine Utilities 26 Desilication


10 Buildings 30 Diqestion


20 Mine Access Road . 32 Flocculant Preparation


30 Water Supply & Storaae


33 Mud Washing & Settlers


40 Fuel Systems & Storage 34 Mud Filtration


50 Commumcetions 35 Green Liquor Filtration


60 Mobile Equipment 36 Sand Removal


40 Green UauorHID


4 Mine Process 41 Evaporation


10 Load-out Facility and Ramp 43 Liquor Purification! Oxalate Destruction


Crusher


20 45 Precipitation


30 Screening Rant 46 Hydrate Classification


40 Conveyors 47 Cooling Water


50 Stockpile and Blending 50 Hydrate Filtration & Calcination


60 Dryinq 51 Alumina Handling & Storage


eo Eleelrieal Distribution System


Mine Electrical Distribution


8 90 Process Control Systems


80 Mine Electrical Distribution 91 Communications


92 Advanced Control Septum


9 Mine Control Systems & Communications


90 Mine Control Systems & Communications Raw Material Storeoe


06 Lime Unloading & Storage





08 Caustic Storage


2 O 0D Railways 09 Acid Storage


Mainline S Passlnq loops


1 00 50 Fuel storaae


10 Mainline & Passing Loops


20 Transfer Stations 4 Air Supolv and Distribution


10 Plant Air


3 Refinery Sldlnqs 20 Instrument Air


10 Refinery Sidings





6 Water storage & Distribution


4 Mine Sldlnqs 10 Raw Water


10 Mine Sidlnqe 20 Water Treatment & Storage - Refinery


30 Filtered Water


6 Rolllnq stock 40 Gland Seal


10 Rolling Slock 50 Potable Water


Fire Water Supply & Distribution


60


9 Railway Operation Infrastructure 70 Storm Drainage System


10 Railway Operation Infrastructure 80 Yard Sanitary


20 Controls & Signalling


30 Communications 6 Refinery Site • General


Refinery Roads


10


20 Refinery Mobile Equipment


30 Utility Racks





7 Service Buildings.


10 Refinery Central Buildinq





11 Laboratory


12 Central Control Room


13 Wash and Locker Room


14 Security & Medical Room


15 Training Room


20 Maintenance / Warehouse Building





30 Equipment Cleaning Building


40 Carpenter and Paint Shop


50 Garaqe and Mobile Equipment








 WORK BREAKDOWN STRUCTURE | WORK BREAKDOWN STRUCTURE


. Aim Sub- System _ . DESCRIPTION Area .Sub¬ System DESCRIPTION


Ana Area


~T--- 0 00 Auxiliary Facilities 6 0 00 Business Systems


1 00 Power Plant / Steam Plant 1 00 Management Information Systems


10 Coal Handling 10 Management Information Systems


20 Boiler and Turtww House


30 Ash Disposal / Dam 2 Operating A Maintenance Systems


40 Maid SuD-Station 10 Operating & Maintenance Systems


50 Electrical Distribution System


60 Water Treatment Plant


70 Steam Distribution 7 00 !l lownshlo Construction , 1


1 00 1 Housing


2 Lime Plant 10 Housing - Refinery


10 Limestone Plant 20 Housing - Port


20 Lime Kiln


30 Lime Stotaoe 2 Communttv Facilities


i


3 Waste Management


10 Sewage System/Waste Water Treatment 00 Indirect Cost 1


20 Acid Waste Disposal 1 00 General Indlrects


30 Solid Waste Disposal 10 Temporary Construction Sel-up





Temporary Facilities & Services


10 Construction Camp - Mine


s 0 00 Infrastructure 20 Construction Camp - Refinery


1 Port Facilities 30 Construction Camp - Port


10 Port 40 Catering Services


20 Bulk Liquids Handlina & Storage


30 Bulk Solids Handling & Storage 3 Spares


40 Service Buildings - Port 10 Spares - Mine


50 Mobile Equipment - Port 20 Spares - Refinery


30 Spares-Port


2 Access & Haul Roads


10 Access Road to Refinery Site 4 Frelahl


10 Freight





3 Water Supply 6 EPCM


10 Water Supply Oam 10 EPCM


20 WalerTreatment Plant


30 Water Supply to Refinery Site 6 Owner Costs


80 Power SuddIv 10 First Fills


90 Access Roads 20 Owners Team


30 Trainning


4 Red Mud Darn ' 40 Taxes and Duties


10 Disposal and Reclaim Ponds 50 Insurances


20 Ploeline - Red Mud 60 Operations


30 Tailing Disposal & Reclamation


80 Power Suooiv 7 Allowances


90 Access Roads 10 Allowances





9 Contingency


10 Contingency