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VILLE DE LUBUMBAFHI

NOTARIAT





CONTRAT DE CREATION DE SOCIETE

N° 489/10336/SG/GC/2001



AVENANT N°1





VILLE DE LUBUMBASHI

NOTARIAT



MKM公司成立合同



合同号 489/10336/SG/GC/2001 2001年7月20



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1







ENTRE



1. Monsieur SUKADI DIABOD, résidant au n° 381, avenue RUWE, Commune Lubumbashi, à Lubumbashi, téléphone 002432341401, email : sukarich@hotmail.com, ci-après dénommé « Monsieur SUKADI DIABOD », de première part ;



et



2. EXPLOITATIONS ARTISANALES AU CONGO, société privée à responsabilité limitée, en abrégé « EXACO Sprl », immatriculée au nouveau registre du commerce de Lubumbashi sous le n° 6943 et ayant son siège social au n) 18, route Kafubu, Commune Kampemba, ville de Lubumbashi en République Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur EVANGELOS SPANOGIANNIS, Directeur Gérant, dûment habilité pour ce faire, ci-après dénommée « EXACO Sprl », de deuxième part ;



et



3. CHINA RAIWAY RESOURCES CO., LTD, société d'Etat de droit chinois, ayant son siège social sis Building Zhongtiezixun, Xikezhan Nanguangchang, Beijing, République Populaire de Chine, représentée aux fins des présentes par Monsieur Yi ZHENGQING, dûment habilité pour ce faire, ci-après CRR LTD, de troisième part ;



Ci-après dénommées collectivement « Parties » ou individuellement « Partie ».



PREAMBULE



A. Attendu que GECAMINES et EXACO Sprl ont signé en date du 20 juillet 2001 le contrat de société n° 489/10336/SG/GC/2001 relatif à l'exploitation des gisements de Kalumbwe et de Myunga (ci-après le « Contrat »);



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Contrat de société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1[Chinois]



B. Attendu qu'en exécution du Contrat, GECAMINES et EXACO Sprl ont constitué la

société privée à responsabilité limitée dénommée La Minière de Kalumbwe et Myunga

(ci-après « MKM Sprl »), dotée d'un Capital Social de 1.000.000 (un million) US$,

réparti entre GECAMINES, à hauteur de 450.000 (quatre cent cinquante mille) US$, soit

45 % et EXACO Sprl, à hauteur de 550.000 (cinq cent cinquante mille) US$, soit 55 % ;

[Chinois]



C. Attendu qu'à l'issue de la réunion de l' Assemblée Générale Extraordinaire des associés

de MKM Sprl du 1er décembre 2005, GECAMINES a cédé 275 de ses 450 Parts sociales

de MKM Sprl, soit 27,5 % du Capital Social, à CHINA NATIONAL OVERSEAS

ENGINEERING CORPORATION (ci-après « COVEC »), n'ayant gardé que 17,5 % du

capital social de MKM Sprl, en contrepartie du paiement (i) d'un montant de 1.200.000

(un million deux cent mille) US$, (ii) de 2 % de royalties sur les futures recettes nettes de

MKM Sprl, à payer à GECAMINES par cette dernière et (iii) de 1,2 % des recettes nettes,

à payer par MKM Sprl, en compensation de la consommation de minerais valorisables

contenus dans les gisements ;

[Chinois]



D. Attendu qu'à l'issue de la réunion de l' Assemblée Générale Extraordinaire des associés

de MKM Sprl du 1er décembre 2005, EXACO Sprl a cédé 435 de ses 550 Parts sociales

de MKM Sprl, soit 43,5 %, du capital social à COVEC, n'ayant gardé que 11,5 % du

capital social de MKM Sprl, en contrepartie (i) d'un arrangement particulier convenu

avec cette dernière et (ii) du paiement de 0,8 % des recettes nettes, par MKM Sprl, en

compensation de la consommation de minerais valorisables contenus dans les gisements ;

[Chinois]



E. Attendu que l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de MKM Sprl du 1er

décembre 2005 a restructuré la composition du Conseil de Gérance de cette dernière et

réattribué 3 postes (dont la présidence) de ce conseil à COVEC, 2 (dont la vice

présidence) à GECAMINES et l à EXACO Sprl ;

[Chinois]





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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

F. Attendu qu'au cours de l'Assemblée Générale sus évoquée, il a été décidé d'attribuer le poste de Directeur Général à COVEC et celui de Directeur Général Adjoint à EXACO ;



G. Attendu qu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de MKM Sprl du 28 mars 2008, GECAMINES a cédé la totalité de ses Parts sociales, soit 17,5%, à Monsieur SUKADI DIABOD et que COVEC a cédé la totalité de ses Parts sociales à MKM Sprl à China Railway Group Limited, en abrégé "CRG LTG" ;



H. Vu l'Arrêté Ministériel n°2745/CAB.MIN/MINES/01/2007 du 20 avril 2007 portant mise sur pied de la commission ministérielle de revisitation des contrats miniers ;



I. Vu l'Arrêté Interministériel n°007/CAB.MIN/PORTEFEUILLE/01/2007 et n°2836/CAB.MINES/01/2007 du 12 Mai 2007 portant mesures conservatoires préalables à la relecture des contrats de partenariat des entreprises publiques et paraétatiques minières ;



J. Vu le rapport des travaux de la commission de revisitation des contrats miniers rendu public en novembre 2007 ;



K. Considérant les "reproches" et "exigences du Gouvernement" résultant des travaux de revisitation des contrats de partenariat minier tels qu'ils ont été communiqués à MKM Sprl dans la lettre n°CAB.MIN/MINES/03/0131/2008 du 11 février 2008 du Ministère des Mines de la République Démocratique du Congo.



L. Considérant le procès-verbal de renégociation des termes du Contrat n°489/10336/SG/GC/2002 du 20/07/2001 dressé et signé par les Parties en date du 08/10/2008 ;



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[Contrat de Société n°489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n°1]M. Attendu qu’à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de MKM Sprl

Tenue le 19 décembre 2008, CRG LTD a cédé la totalité de ses Parts sociales de MKM

Sprl à CRR LTD ;

[Chinois]



N. Considérant le procès-verbal de la réunion du 09 juillet 2009 à Beijing pour l'avenant n°1

du Contrat de création de MKM Sprl dressé et signé par les Parties en date du 10 juillet

2009.

[Chinois]



IL EST CONVENU ET ARRÊTÉ CE QUI SUIT :

[Chinois]



ARTICLE 1.

[Chinois]



1.1 Au regard de la cession totale des Parts sociales opérée par GECAMINES au profit de

Monsieur SUKADI DIABOD, le terme « GECAMINES » est remplacé dans tout le

Contrat par« Monsieur SUKADI DIABOD ».

[Chinois]

'

1.2 Au égard à ce qui précède et au regard des cessions partielles de Parts sociales opérées

par EXACO Sprl et GECAMINES au profit de COVEC lors de l'Assemblée Générale

extraordinaire des associés de MKM Sprl du 1er décembre 2005 et de la cession totale

de Parts sociales lui cédées, opérée par COVEC au profit de CRG LTD, et de la

cession totale de Parts sociales opérée par CRG LTD au profit de CRR LTD lors de

l'Assemblée Générale extraordinaire du 19 décembre 2008, la partie du Contrat

relative à la présentation des soussignées est modifiée comme suit :

[Chinois]



« ENTRE

[Chinois]



1. Monsieur SUDAKI DIABOD, résidant au numéro 381, avenue RUWE,

Commune de Lubumbashi, à Lubumbashi, téléphone 002432341401, email :

sukarich@hotmail.com, ci-après dénommé « Monsieur SUKADI DIABOD », de

première part ;

[Chinois]





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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

EXPLOITATIONS ARTISANALES AU CONGO, société privée à responsabilité

limitée, en abrégé « EXACO Sprl », immatriculée au nouveau registre du

commerce de Lubumbashi sous le numéro 6943 et ayant son siège social au n° 18,

route Kafubu, Commune Kampemba, ville de Lubumbashi en République

Démocratique du Congo, représentée aux fins des présentes par Monsieur

EVANGELOS SPANOGIANNIS, Directeur Gérant, dûment habilité pour ce faire,

ci-après dénommée « EXACO Sprl », de deuxième part ;

[Chinois]



3. CHINA RAILWAY RESOURCES CO., LTD, société d'Etat de droit chinois,

ayant son siège social sis Building Zhongtiezixun, Xikezhan Nanguangçhang,

Beijing, République Populaire de Chine, représentée aux fins des présentes par

Monsieur YI ZHENGQING, dûment habilité pour ce faire, ci-après CRR LTD,

de troisième part ; »

[Chinois]



ARTICLE2.

[Chinois]



2.1 L'article 1.1.(1) du Contrat est modifié comme suit :

« « Associé(s) » signifie EXACO, CRR LTD et Monsieur SUKADI DIABOD ainsi

que leurs successeurs et cessionnaires respectifs autorisés. »

[Chinois]



2.2 L'article 1.1 (3) du Contrat est modifié comme suit :

« « Bien » signifie les gisements de cuivre, cobalt, et toutes autres substances

minérales valorisables de Kalumbwe et de Myunga situés dans le périmètre de la

Concession n°246 transformée en Permis d'Exploitation (PE) n°657 du Groupe Ouest

de GECAMINES, province du Katanga, République Démocratique du Congo,

conformément au plan en annexe A.

Les réserves géologiques du Bien sont estimées à 100.000 tCu »

[Chinois]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

2.3 La première phrase du premier alinéa de l'article 1.1(13) du Contrat est modifié comme suit:

""Etude de Faisabilité" signifie des études financées et effectuées par MKM Sprl qui feront l'objet d'un rapport détaillé. Cependant GECAMINES n'est pas concernée par cette étude de faisabilité en termes de responsabilités et en termes de coûts."



2.4. Il est inséré un articles 1.1.(31bis) libellé comme suit :

"" Prêts d'Associé(s)" signifie les fonds mis à disposition de MKM Sprl par CRR LTD ou ses Sociétés Affiliées pour développer et mettre le Bien en Exploitation Minière et Production Commerciale."



ARTICLE 3.



L'article 3 du Contrat est modifié comme suit :



"Article 3 : Obligations des Parties et de MKM Sprl



3.1. Obligation de Monsieur SUKADI DIABOD:



3.1.1. Sous réserve de l'exécution par EXACO Sprl des engagements repris au point 3.3 du présent avenant, Monsieur SUKADI DIABOD s'engage à ce que:



(a). GECAMINSES cède à MKM Sprl ses droits et tous les titres minier sur le Bien.



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Contrat de Société N°489/10336/SG/GC/2001 du 20 juillet Avenant n°1





(b). GECAMINES cède à MKM Sprl, sans restrictions, toutes les données, informations, registres et rapportes ayant trait au Bien se trouvant en sa possession ou sous son contrôle en vue d'effectuer l'Etude de Faisabilité ainsi que l'exploitation du Bien.



(c). Immédiatement après la cession des droits et titres sur le Bien visés au point 3.1.1(a) ci-dessous, GECAMINES obtienne, conformément à la législation congolaise l'approbation de ladite cession par le Ministres de Mines.



(d). (solidairement avec EXACO Sprl) GECAMINES apporte gratuitement les installation de traitement métallurgiques à MKM Sprl acquises dans le cadre du contrat d'association momentanée PAPSI.



(e). GECAMINES identifie et fournisse les listes nécessaire aux usines et au stockage des rejets ainsi que l'accès au Bien.



3.1.2. Monsieur SUKADI DIABOD payera tous les droits, impôts et taxes relatifs au paiement de Pas de Porte et remplira les formalités y afférentes.



3.2. Obligation de CRR LTD



CRR LTD s'engage à :



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Contrat de Société N°489/10336/SG/GC/2001 du 20 juillet 2001 Avenant n°1



(a). Payer un pas de porte non remboursable, « Pas de Porte », de 3.500.000

(trois millions cinq cents milles) US Dollars à Monsieur SUKADI DIABOD

Selon les modalités suivantes :

[Chinois]



(i). La première tranche de 1.500.000 (un million cinq cents milles) US

Dollars sera payée par CRR LTD dans les 15 jours ouvrables suivant

l'approbation de l'Etude de Faisabilité par l'Assemblée Générale des

Associés de MKM Sprl.

[Chinois]



(ii). La deuxième tranche de 2.000.000 (deux millions) US Dollars sera payée

par CRR LTD, dans les 30 jours ouvrables suivant la date de la première

commercialisation des métaux.

[Chinois]



(b). Compléter, au profit de Monsieur SUKADI DIABOD, le montant et le

paiement du Pas de Porte, sur la base de 35 (trente cinq) USD/tCu, en cas de

mise en évidence d'un tonnage de cuivre additionnel au-delà des 100.000

tCu de réserves géologiques.

[Chinois]



(c). Prendre en charge les frais bancaires relatifs au paiement de Pas de Porte ci-

Haut mentionné.

[Chinois]



(d). Mettre elle-même ou par ses Sociétés Affiliées, à la dispostion de MKM

Sprl, à titre de Prêt d' Associé, des fonds nécessaires pour développer et

mettre le Bien en Exploitation Minière et Production Commerciale dont le

montant sera déterminé par l'Etude de Faisabilité. Faciliter, le cas échéant,

l'emprunt des fonds nécessaires sur le marché financier.

[Chinois]



3.3 Obligations d'EXACO Sprl

[Chinois]





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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

EXACO Sprl s'engage a faire apport :

EXACO:



(a). de umeraire lors de la constitution de MKM Sprl,



(b). (solidairement avec GECAMINES) des installations de traitement metallurgiques acquises dans le cadre du contrat d'association momentanee PAPSI.



3.4. Obligations communes des Parties



Les Parties veuilleront a ce que MKM sprl:



(a). se conforme aux normes technique internationales d'exploitation miniere et metallurgique:



(b). puisse promouvoir le developpement social de la communaute environnante;



(c) poursuive la prospection du Bien.



3.5. Obligations de MKM Sprl



MKM Sprl a l'obligation de :



3.5.1. Financer et effectuer l'Etude de Faisabilite dans les delais prescrits a l'article 5 du present avenant.



3.5.2 Approuver cette Etude de Faisabilite au cours de l'Asseblee Generale des associes, a convoquer dans les 30 jours ouvrables de la fin de l'execution de l'Etude de Faisabilite.



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Contrat de Societe No 489/10336/SG/GC/2001 du 28 Jullet 2001 Aveanant no 1[Tampon Notariat]

[Caractères Chinois]



3.5.3. Démarrer le chantier minier dans les 6 mois après l'approbation de l'Etude de Faisabilité et réaliser ou faire réaliser, sous le financement mis à sa disposition en forme de Prêts d'Associés prévu à l'article 6 ou des emprunts contractés sur le marché financier, les travaux de Développement du Projet Minier dans les délais déterminées par l'Etude de Faisabilité et conformément à cette dernière.

[Caractères Chinois]



3.5.4. Rembourser les Prêts d'Associés et les emprunts contractés sur le marché financier et rémunérer les Parties tel que prévu à l'Article 12 du Contrat

[Caractères Chinois]



3.5.5. Payer les Royalties à Monsieur SUKADI DIABOS et à EXACO3.5.11. Rechercher à protéger et à accroître les intérêts des Associés, notamment en leur attribuant équitablement par préférence aux tiers mais à des Conditions Concurrentielles, les commandes des prestations et de fournitures. Chaque fois que MKM Sprl aura a recourir à la sous-traitance des Opérations en rapport avec son objet social telles que les prestations d'exploitation, les commandes d'approvisionnements et/ou de services, elle les proposera de préférence et de manière équitable à ses Associés ou à leurs Sociétés Affiliés qui devront les réaliser suivant les règles de l'art et aux conditions compétitives.



En cas de recours aux tiers, la priorité sera donnée aux candidats locaux remplissant les conditions requises.



3.5.12 Promouvoir le développement social des communautés environnantes, suivant un cahier des charges à adopter après concertation avec ces communautés



ARTICLE 4.



L'article 4 du Contrat est modifié comme suit :



"Article 4: CAPITAL SOCIAL



Le capital social de MKM Sprl est de 1.000.000 (un million) US Dollars, réparti comme : suit 71 % pour CRR LTD, 17.5 % pour Monsieur SUKADI DIABOD et 11.5 % pour EXACO Sprl.



La participation de Monsieur SUKADI DIABOD de 17.5% n'est pas diluable en cas d'augmentation de capital social. Dans ce cas, les Parts sociales détenues par Monsieur SUKADI DIABOD seront converties de plein droit en autant de Parts que nécessaires pour que sa participation soit maintenue à 17.5%".



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Contrat de Société N°489/10336/SG/GC/2001 du 20 juillet Avenant 1

[Caractères Chinois]



ARTICLE 5.

[Caractères Chinois]



5.1. L'article 5 du Contrat est modifié comme suit:

[Caractères Chinois]



"ARTICLE 5. : ETUDE DE FAISABILITE

[Caractères Chinois]



5.1 Participation de Monsieur SUKADI DIABOD à l'Etude de Faisabilité

[Caractères Chinois]



Après la création de MKM Sprl, Monsieur SUKADI DIABOD fournira à MKM Sprl, pour la réalisation de l'Etude de Faisabilité, toutes les données en sa possesion ou sous son contrôle, relatives du Bien.

[Caractères Chinois]



5.2 Réalisation et remise en l'Etude de Faisabilité

[Caractères Chinois]



MKM Sprl est responsable de réaliser l'Etude de Faisabilité et se charge des frais. Monsieur SUKADI DIABOD et EXACO ne sont pas concernés par cette Etude de Faisabilité en termes de repsonsabilité et en termes de coûts.

[Caractères Chinois]



MKM Sprl terminera et remettra aux Parties l'Etude de Faisabilité dans les 12 (douze) mois suivant la date de signature du présent avenant.

[Caractères Chinois]



5.3 Approbation de l'Etude de Faisabilité

[Caractères Chinois]



L'Etude de Faisabilité effectuée par MKM Sprl sera soumise à l'Assemblée Générale des Associès de MKM Sprl pour son approbation."

[Caractères Chinois]



5.2. L'article 6 du Contrat est modifié comme suis:

[Caractères Chinois]



"ARTICLE 6. : FINANCEMENT

[Caractères Chinois]

[TAMPON NOTAIRE]

[PARAPHES]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2011 du 20 Juillet 2011 Avenant n° 16.1 Forme de financement

[Chinois]



Dans les trois mois suivant l'approbation de l'Etude de Faisabilité par l'Assemblée

Générale des associés, CRR LTD est tenue de mettre à la disposition de MKM Sprl,

à titre de Prêt d' Associés, les fonds nécessaires pour réaliser les travaux de

Développement du Projet Minier dans les délais déterminés par l'Etude de Faisabilité.

[Chinois]



Les Parties conviennent que 30% des sommes empruntées à titre de Prêts d’Associés

pour les travaux de Développement du Projet Minier sont remboursables sans intérêts

et 70% de ces sommes empruntées à titre de Prêts d'Associés sont remboursables

avec intérêt égalant le taux LIBOR à un an + 450 BP.

[Chinois]



Après la Production Commerciale, MKM Sprl pourra emprunter sur et aux

conditions du marché les fonds nécessaires à son exploitation.

[Chinois]



6.2 Responsabilité de Monsieur SUKADI DIABOD et d'EXACO Sprl

[Chinois]



Monsieur SUKADI DIABOD et EXACO Sprl n'auront aucune responsabilité en ce

qui concerne le financement. Néanmoins, ils pourront être requis, en tant qu’Associés.

de coopérer à l'établissement des garanties nécessaires au financement

conformément à l'article 6.3.

[Chinois]



6.3 Coopération de Monsieur SUKADI DIABOD et d'EXACO Sprl dans le financement

[Chinois]



Monsieur SUKADI DIABOD et EXACO Sprl seront informés lorsque CRR LTD

aura l'intention d'obtenir les financements nécessaires pour mettre le Bien en

Production Commerciale sur le marché financier auprès d'agences ou de banques

internationales.

[Chinois]



Monsieur SUKADI DIABOD et EXACO Sprl sont tenus de coopérer pleinement

avec CRR LTD pour faciliter l'obtention de tels financements, notamment en signant

tout document et en donnant toutes assurances pouvant être raisonnablement requises

[Chinois]





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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1



[signature]En relation avec le bien pour contracter de tels financements, sans toutefois un

engagement financier de leur part.

[Chinois]



6.4 Les Parties s'accordent que pour le besoin de recherches de financement incombant à

CRR LTD aux termes du Contrat, les Parts sociales de Monsieur SUKADI DIABOD

dans MKM Sprl ne seront pas gagées et les Droits et Titres Miniers apportés dans

MKM Sprl par Monsieur SUKADI DIABOD ne peuvent être hypothéqués, sans son

autorisation expresse et écrite laquelle ne peut être refusée sans juste motif.

[Chinois]



Au cas où Monsieur SUKADI DIABOD accorderait son autorisation, CRR LTD

s'engage à lui communiquer tout contrat d'hypothèque ou de nantissement à conclure

avant toute signature pour obtenir les prêts des financiers, banquiers ou autres

bailleurs des fonds, comme unique mode de réalisation de l'hypothèque, la

subrogation à MKM Sprl par les financiers, banquiers ou autres bailleurs des fonds

telle que prévue à l'article 172 alinéa 2 du Code Minier.

[Chinois]



Pour ce faire, les Parties conviennent que CRR LTD fera insérer dans le contrat ou

acte d'hypothèque la clause selon laquelle les financiers, les banquiers ou autres

bailleurs des fonds préserveront la participation de Monsieur SUKADI DIABOD

dans le Projet lors de la réalisation de l'hypothèque par subrogation de MKM Sprl

par ces financiers, banquiers, autres bailleurs des fonds ou par toute société

opératrice désignée par eux ».

[Chinois]



ARTICLE6.

[Chinois]



6.1 L’article 7.2 du Contrat est modifié comme suit :

[Chinois]



« 7.2 Sanctions en cas d’inexécution de ses obligations par une Partie

[Chinois]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1



VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]











En cas d'inexécution d'une des dispositions du Contrat par l'une des Parties, la ou

les Partie(s) non fautive(s) la mettra/mettront en demeture de s'exécuter dans un délai

de nonante (90) jours. Si la Partie fautive n'a pas remédié à cette inexécution dans ce

délai, à compter du 91eme Jour, elle payera une pénalité de cinq mille (5,000) US

Dollars par Jour aux autres Parties jusqu'a l'exécution compléte de ses obligations.

Le droit de vote de la Partie fautive ainsi que son droit à la distribution de dividende

sont suspendus jusqu'a la rémédiation de l'inexécution et au paiement des penalités."



6.2 L'aritcle 7.3 du Contrat est supprimé.



6.3 L'aritcle 7.4 du Contrat devient l'article 7.3 libellé comme suit :



" 7.3 Liquidation



En cas de dissolution et/ou de liquidation de MKM Sprl, les dispositions des Status de

MKM Sprl concernant la liquidation s'appliqueront conformément aux lois de la

République Démocratique du Congo et ce, sans préjudice des dispositions ci-après.



Lors de la dissolution et de la liquidation de MKM Sprl, les droit et titres miniers

apportés par Monsieur SUKADI DIABOD seront rétrocédés à GECAMINES sans

contrepartie de sa part. Si la dissolution et la liquidation de MKM Sprl sont dues à la

faute de Monsieur SUKADI DIABOD, les titres miniers doivent constituer le

patrimoine de MKM Sprl faisant l'objet de la liquidation et de partage."



ARTICLE 7.



L'aritcle 10 du Contrat est modifié comme suit :



ARTICLE 10 : STRUCTURES DE GESTION ET ADMINISTRATION DE MKM SPRL







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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Julliet 2001 Avenant n° 1









































Les structures de gestion de MKM Sprl sont :

[Chinois]



(a). L’Assemblée Générale des Associés qui est l'organe suprême de l'orientation de la

société et qui, entre autres pouvoirs, nomme et révoque les membres du Conseil de

Gérance.

[Chinois]



(b). Le Conseil de Gérance (ou Collège des Gérants) est l'organe chargé de conduire les

activités de la société conformément à l'orientation de l'Assemblée Générale des

Associés. Le Conseil de Gérance peut se faire assister par un Comité de Direction qui

est nominé par lui et qui comprendra, entre autres membres, un Directeur Général et un

Directeur Général Adjoint.

[Chinois]



(c). Le Collège des Commissaires aux Comptes est l'organe chargé de contrôler les comptes

de la société.

[Chinois]



IO.1. ASSEMBLEE GENERALE

[Chinois]



10.1.1. POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

[Chinois]



L'Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l'universalité des

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui

intéressent MKM Sprl, notamment :

[Chinois]



i. la modification du capital social ;

[Chinois]

ii. la transformation de la société en une autre forme ;

[Chinois]

iii. l'approbation des Programmes et Budgets visés à l'article 11 du Contrat ;

[Chinois]

iv. la distribution de dividendes ;

[Chinois]

v. la liquidation de MKM Sprl ;

[Chinois]

vi. la modification des Statuts ;

[Chinois]

vii. la modification de l'objet social.

[Chinois]





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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

10.1.2. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

[Chinois]



(a). L'Assemblée Générale Annuelle se tient dans les trois (3) mois suivant la

clôture de chaque Exercice Social, au siège social ou à l'endroit désigné

dans la convocation en vue d'entendre les rapports sur la gestion de

MKM Sprl présentés par le Conseil de Gérance, d'examiner les comptes

annuels de MKM Sprl, d'entendre le rapport du Collège des

Commissaires aux comptes sur la gestion et sur les comptes annuels

examinés, en vue de statuer sur ces documents et de donner, par vote

séparé, décharge de leurs missions aux membres du Conseil de Gérance

et aux Commissaires aux comptes, d'élire des nouveaux membres du

Conseil de Gérance ou de nouveaux Commissaires aux comptes ou de

reconduire le mandat des Commissaires aux comptes et, enfin, en vue de

statuer sur tout autre point qui aura été inscrit à son ordre du jour.

[Chinois]



(b). Tous les 5 (cinq) ans, l'Assemblée Générale inscrira à son ordre du jour

l'examen de l'opportunité de poursuivre les activités liées à l'objet social

ou de modifier l'objet social de MKM Sprl ou encore de mettre fin à

MKM Sprl. Les décisions seront prises conformément aux modalités de

vote définies dans le Contrat et les Statuts.

[Chinois]



10.1.3. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

[Chinois]



(a). L'Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée à tout

moment, autant de fois que l’intérêt de MKM Sprl l'exige. Elle doit l'être,

dans les quinze (15) jours, à la demande de tout Associé ou à la demande

du Président, ou du Vice-Président, ou de deux Membres du Conseil de

Gérance ou des Commissaires aux comptes, ou du Directeur Général, ou

du Directeur Général Adjoint. Les Assemblées Générales Extraordinaires

se tiennent aux dates, lieu et heure indiqués dans la convocation.

[Chinois]





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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1



[signature]Une Assemblée Générale Budgétaire se tiendra obligatoirement entre le 1er septembre et le 31 décembre de chaque exercice en vue d'examiner et d'approuver le projet de budget de l'exercice suivant de MKM Sprl approuvé, au préalable, par le Conseil de Gérance.



10.1.4. CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE



(a). L'Assemblée Générale, tant Annuelle qu'Extraordinaire, se réunit sur convocation du Président du Conseil de Gérance ou, en son absence, sur celle du Vice Président au siège social ou à l'endroit désigné dans la convocation.



(b). Les convocations à l'Assemblée Générale Annuelle sont faites par lettre, téléfax, messageries électroniques. Les convocations sont adressées aux Associés au moins vingt (20) jours à l'avance. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par l'Assemblée Générale doivent être joints à la convocation.



10.1.5. PROCURATIONS

Tout propriétaire de Parts sociales peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoir spécial. Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires doivent respectivement se faire représenter par une seule et même personne.



10.1.6. BUREAU DE L'ASSEMBLEE GENERALE



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Contrat de société N° 489/10336/SG/GC/ 2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n°1Toute Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, à défaut, par le Vice-Président, ou, à défaut, par un membre du Conseil de Gérance désigné par la majorité des autres membres. Le Président désigne le secrétaire. L'Assemblée choisit parmi ses membres un ou plusieurs scrutateurs.

[Caractères Chinois]



10.1.7. QUORUM DE SIGE ET DE DECISION

[Caractères Chinois]



(a). L'assemblée Générale statue valablement si le nombre de Parts sociales représentées constitue plus de la moitié du capital social et si chaque Associé est présent ou représenté. Ses décisions sont prises à la simple majorité des vois sous réserve des dispositions de la loi congolaise en matière des sociétés. Chaque Part sociale donne droit à une vois.

[Caractères Chinois]



(b). Au cas où ce quorum ne serait pas atteint, une nouvelle convocation sera adressée, dans les sept (7) jours de la première réunion, aux Associés, avec le même ordre du jour, par la personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un délai d'u moins vingt (20) jours devra séparer la deuxième convocation et la date proposée pour la seconde réunion. L'assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre de Parts sociales possédées par les Associés présents ou représentées.

[Caractères Chinois]



10.2. CONSEIL DE GERANCE

[Caractères Chinois]



L'administration de MKM Sprl, notamment la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de ses organes de gestion et de contrôle est organisée par ses Statuts.

[Caractères Chinois]



10.2.1. COMPOSITION ET CONDITIONS DE NOMINATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE

[Caractères Chinois]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

[PARAPHES]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



L'Administration de MKM Sprl sera assurée par le Conseil de Gérance

composé de 6 (six) membres.

[Chinois]



(b). Les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'Assemblée

Générale comme suit: 3 (trois) sur proposition de CRR LTD, 2 (deux)

sur proposition de Monsieur SUKADI DIABOD, 1 (un) sur proposition

d'EXACO Sprl.

[Chinois]



Le Président du Conseil de Gérance sera élu parmi les membres

représentant CRR LTD et le Vice-Président parmi les membres

représentant Monsieur SUKADI DIABOD. Le Conseil de Gérance se

choisit un secrétaire parmi ses autres membres. Il peut, néanmoins,

nommer un secrétaire choisi parmi le personnel de MKM Sprl ou à

l'extérieur de celle-ci.

[Chinois]



(c). Qu'ils soient Associés ou non, les membres du Conseil de Gérance sont

nommés pour une durée indéterminée et exerceront leurs fonctions

jusqu'à la désignation de leurs successeurs.

[Chinois]



(d). En cas de vacance, par suite de décès, démission ou autre cause, les

membres restants du Conseil de Gérance, représentant le même Associé

que le Membre ayant occasionné la vacance, peuvent pourvoir

provisoirement à son remplacement jusqu'à la prochaine Assemblée

Générale, qui procèdera à la désignation d'un nouveau membre.

[Chinois]



10.2.2. FONCTIONS DU CONSEIL DE GÉRANCE

[Chinois]



(a). Le Conseil de Gérance détermine les orientations de l'activité de MKM

Sprl et veille à leur mise en œuvre. Il prend les décisions stratégiques en





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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

matière économique, financière et technologique. Il agit au nom et pour

le compte de MKM Sprl.

[Chinois]



(b). Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

poser tous les actes d'administration et de disposition qui intéressent

MKM Sprl. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas

réservés expressément par la loi ou les Statuts à l'Assemblée Générale :

gestion financière, contrats relatifs au personnel, ventes et achats,

établissement de sièges administratifs, agences et succursales. Le Conseil

ne peut empiéter sur les attributions reconnues à l' Assemblée Générale

par la loi ou par les Statuts.

[Chinois]



(c). Tous actes engageant MKM Sprl, tous pouvoirs et procurations, toutes

révocations d'agents, employés ou salariés de MKM Sprl, et notamment

les actes relatifs à l'exécution des résolutions du Conseil de Gérance,

auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son

concours, spécialement les actes de vente, d'achat ou d'échange

d'immeubles, les actes de constitution ou d'acceptation d'hypothèque, les

mainlevées avec ou sans constatation de paiement, seront valables à la

condition qu'ils soient signés par une ou plusieurs personne(s) agissant

en vertu d'une procuration donnée expressément par le Conseil de

Gérance sous la forme d'un écrit ou en vertu d'une procuration organisée

par le Règlement d'Ordre Intérieur ou en vertu d'une procuration

organisée par les Statuts.

[Chinois]



(d). L'ouverture à l'étranger de bureaux de représentation, agences et

succursales de MKM Sprl pourra être décidée par le Conseil de Gérance

à la majorité des trois quarts sans que cependant les bureaux, agences et

succursales ainsi ouverts ne puissent se soustraire de la direction et du

contrôle du siège social.



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[signature]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



[Chinois]



COMITE DE DIRECTION

[Chinois]



(a). La gestion journalière de MKM Sprl sera confiée à un Comité de

Direction.

[Chinois]



Ce Comité est composé, au maximum, de 6 (six) membres parmi

lesquels 2 (deux), dont le Directeur Général Adjoint et le Directeur en

charge des ressources humaines, seront nommés par le Conseil de

Gérance parmi les candidats présentés par Monsieur SUKADI

DIABOD, et 3 (trois) dont le Directeur Général, le Directeur en

charge de la production, le Directeur en charge des finances, de la

comptabilité et du budget seront nommés par le Conseil de Gérance

parmi les candidats présentés pas CRR LTD et 1 (un), le Directeur en

charge de la commercialisation, sera nommé par le Conseil de Gérance

parmi les candidats présentés par EXACO.

[Chinois]



Le Directeur Général ou, en son absence, le Directeur Général Adjoint,

présidera le Comité de Direction .

[Chinois]



Les Associés ont la latitude de remplacer leurs représentants au Comité

de Direction.

[Chinois]



(b). Le Conseil de Gérance détermine les pouvoirs, les attributions, les

appointements ou indemnités des membres du Comité de Direction. Il

peut révoquer en tout temps la décision qu'il a prise à cet égard.

Le Conseil de Gérance déterminera les rémunérations des membres du

Comité de Direction en tenant compte des rémunérations normalement

payées dans le secteur minier international pour des fonctions

équivalentes.



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

10.2.4. MODALITES DES REUNIONS DU CONSEIL DE GERANCE



(a). Convocation



Le Conseil de Gérance se réunit, sur convocation et sous la présidence de son Président, ou en cas d'empêchement de celui-ci, du Vice Président, ou à leur défaut, du membre du Conseil de Gérance désigné par au moins trois autres membres.



Les convocations aux réunions du Conseil de Gérance sont faites par lettre, téléfax ou messagerie électronique. Elles doivent contenir l'ordre du jour, indiquer la date, le lieu et l'heure de la réunion. Tous documents relevant de l'ordre du jour et qui doivent être examinés par le Conseil de Gérance doivent être joints à la Convocation.



Les frais exposés par les membres pour participer aux réunions du Conseil de Gérance sont supportés par MKM Sprl.



(b). Tenue des réunions



Les réunions ordinaires du Conseil de Gérance doivent se tenir au moins deux fois par an: la première réunion sera tenue avant la fin du mois de mars et sera consacrée à l'approbation des états financiers de MKM Sprl pour l'exercice précédent; la deuxième sera tenue après le mois de septembre mais avant la fin du mois de décembre et sera consacrée à l'approbation du budget de l'exercice suivant.



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Contrat de Société N°489/10336/SG/GC/2001 du 20 juillet Avenant n°1





VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



Les réunions se tiennent aux date, lieu et heure indiqués dans les

Convocations qui doivent prévoir un préavis d’au moins (15)

Jours.

[Chinois]



Le Conseil de Gérance peut, en outre, être convoqué, en réunion

extraordinaire, chaque fois que l'intérêt de MKM Sprl l'exige ou

chaque fois que deux membres au moins le demandent.

[Chinois]



Les membres du Conseil de Gérance peuvent participer aux réunions du

Conseil de Gérance par téléconférence et peuvent exprimer leurs

opinions et leurs votes de la même manière.

[Chinois]



(c). Procuration

[Chinois]



Tout membre empêché ou absent peut, par simple lettre, téléfax,

messagerie électronique, ou tout autre moyen de communication

électronique, donner pouvoir à l'un de ses collègues, représentant le

même Associé que lui, de le représenter à une séance du Conseil de

Gérance et d'y voter en ses lieu et place. Le mandant sera, dans ce cas,

au point de vue du vote, réputé présent. Un mandataire peut ainsi

représenter plus d'un membre.

[Chinois]



(d). Quorum

[Chinois]



Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si la

moitié au moins de ses membres est présente ou représentée et si

chaque Associé est représenté. Au cas où ce quorum ne serait pas atteint,

une nouvelle convocation sera adressée, dans les sept (7) Jours de la



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

première réunion, aux membres avec le même ordre du jour par la

personne qui présidait la séance, à une date et heure à fixer par elle. Un

délai d'au moins quinze (15) jours devra séparer la tenue de la première

réunion et la date proposée pour la seconde réunion. Lors de cette

seconde réunion, aucun quorum n'est plus exigé.

[Chinois]



(e). Délibérations et Décisions

[Chinois]



Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la simple majorité des

membres présents ou représentés. Toutefois, le Conseil de Gérance

devra déclarer dans le rapport annuel de MKM Sprl les conventions

conclues entre MKM Sprl et l'un des membres du Conseil de Gérance

ou Associés (Conventions avec des Associés et/ou des Sociétés

Affiliées).

[Chinois]



Si, dans une séance du Conseil de Gérance réunissant le quorum requis

pour délibérer valablement, un ou plusieurs membres s'abstiennent, les

résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres

présents ou représentés.

[Chinois]



En cas d'égalité des voix, la voix du Président du Conseil de Gérance

sera prépondérante.

[Chinois]



(f). Procès-verbaux

[Chinois]



Les délibérations du Conseil de Gérance sont constatées par des procès-

Verbaux signés par les membres présents ou représentant d'autres

membres à la réunion du Conseil de Gérance. Ces procès-verbaux sont

consignés dans un registre spécial. Les délégations, ainsi que les avis et

votes donnés par écrit, par fax ou autrement y sont annexés.



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

[signature][timbre]

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou, à défaut, par un membre du Conseil de Gérance à ce délégué.



10.2.5. RESPONSABILITE DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE

Les membres du du Conseil de Gérance ne contractent aucune obligation personnelle relative aux engagements de MKM Sprl, mais sont responsables de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conformément à la loi.



10.2.6. INDEMNITES DES MEMBRES DU CONSEIL DE GERANCE

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Gérance une indemnité fixe à porter au compte des frais généraux. Le Conseil de Gérance est autorisé également à accorder aux membres chargés de fonctions ou missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.



10.2.7. ACTIONS JUDICIAIRES

Les actions judiciaires, comme défendeur ou demandeur, ainsi que tous désistements faits au nom ou à l'encontre de MKM Sprl sont suivis et diligentés par le Conseil de Gérance en la personne du Président du Conseil de Gérance ; en cas d'empêchement du Président, cette mission sera assurée par son Vice-Président, ou, à défaut, par tout autre membre à ce expressément délégué à cet effet.



10.2.8. INDEMNISATION



[timbre]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001

Sans préjudice des dispositions légales applicables, MKM Sprl indemnisera

tout membre du Conseil de Gérance ou du Comité de Direction ou fondé de

pouvoirs, ainsi que ses héritiers et représentants légaux pour toutes Obligations

contractées ou Dépenses effectuées raisonnablement pour le compte de MKM

Sprl en raison de toute action ou procédure civile, à condition que l'action ait

été effectuée honnêtement et de bonne foi dans le meilleur intérêt de MKM

Sprl.

[Chinois]



10.3. LE COLLEGE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET CONTROLE

[Chinois]



(a). Les Opérations de MKM Sprl sont surveillées par le Collège des Commissaires

aux comptes nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, à

raison d'un Commissaire aux comptes proposé par chaque Associé et pour un

mandat de deux ans, renouvelable une fois.

[Chinois]



Les Commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de

vérification sur toutes les opérations de MKM Sprl. Ils peuvent prendre

connaissance, sans déplacement des livres, de toute la documentation

(correspondance, procès-verbaux, pièces comptables et écritures) de MKM Sprl

qu'ils estiment utile pour l'exécution de leur mission.

[Chinois]



(b). Les Commissaires aux comptes doivent soumettre individuellement ou

collectivement à l'Assemblée Générale, et circonstanciellement au Conseil de

Gérance ou au Comité de Direction, lorsque ces organes leur ont requis des

travaux spécifiques, le résultat de leurs travaux, accompagnés des

recommandations qu'ils auront estimées utiles pour le redressement des anomalies

constatées ou pour l'amélioration du contrôle interne et/ou des performances de

MKM Sprl.

[Chinois]



(c). Les Commissaires aux comptes ont le droit de se faire assister, aux frais de MKM

Sprl, par un cabinet d'audit ou d'experts de leur choix.

[Chinois]



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[signature]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



Les règles relatives à la responsabilité des membres du Conseil de Gérance

S’appliquent mutatis mutantis aux Commissaires aux comptes.

[Chinois]



10.4. GESTION DU PERSONNEL DE MKM SPRL

[Chinois]



10.4.1. Généralités

[Chinois]

Les Parties s'accordent à titre de principe que les employés constituant la

force de travail, les cadres et le personnel de soutien seront recrutés à

compétence égale, en priorité, parmi le personnel de GECAMINES.

[Chinois]



10.4.2. Responsabilités de MKM Sprl envers le personnel GECAMINES

[Chinois]



MKM Sprl ne sera contractuellement responsable du paiement des salaires du

personnel provenant de GECAMINES qu'après les avoir engagés. Tous les

salaires, rémunérations, avantages sociaux et autres obligations vis-à-vis de ce

personnel, obtenus auprès de GECAMINES, resteront de la seule

responsabilité de GECAMINES, en ce compris, sans limitation, les

obligations relatives aux pensions, aux soins médicaux et toute autre

obligation antérieure à la date d'engagement par MKM Sprl.

[Chinois]



10.4.3. Salaires et avantages sociaux

[Chinois]



MKM Sprl versera à son personnel un salaire approprié et lui fournira un

programme d'avantages sociaux conformément au Code du Travail de la

République Démocratique du Congo. En outre, toutes les autres obligations et

tous les autres aspects administratifs à l'égard du personnel engagé par MKM

Sprl, resteront de sa responsabilité exclusive.

[Chinois]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

10.4.4. Gestion du personnel

[Chinois]



Sans préjudice des dispositions du Code du travail de la République

Démocratique du Congo, MKM Sprl est libre de choisir, recruter, employer et

licencier les travailleurs conformément aux réglementations applicables.

[Chinois]



10.4.5. Transfert de technologies et formation

[Chinois]



CRR LTD s'engage à ce que MKM Sprl mette en œuvre une politique de

transfert de technologies, relativement à l'extraction minière, au traitement

métallurgique et aux techniques modernes de management.

[Chinois]



CRR LTD s'engage à ce que MKM Sprl fournisse à ses employés, la

formation nécessaire pour exécuter leur travail de façon compétente, et leur

donne l'opportunité d'apprendre de nouvelles techniques qui leur permettront

de progresser dans le futur vers des postes plus complexes et plus exigeants.

Cette politique a pour objectif d'encourager les employés à faire preuve

d'initiative et à assumer des responsabilités afin d'atteindre le maximum de

leur potentiel.

[Chinois]



Monsieur SUKADI DIABOD et EXACO Sprl s'engagent à faciliter l'action

de MKM Sprl du transfert de technologies et de la formation du personnel de

MKM Sprl.

[Chinois]



ARTICLE 8.

[Chinois]



8.1. L'Article 12.1 du Contrat est modifié comme suit :

[Chinois]



« 12.1 Royalties



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[signature]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



MKM Sprl payera, au titre de Royalties, 3% du Chiffre d’Affaires Net à Monsieur

SUKADI DIABOD et EXACO Sprl, à raison respectivement de 2.4% pour Monsieur

SUKADI DIABOD, et de 0.6% pour EXACO Sprl.

[Chinois]



« Chiffre d'Affaires Net » désigne l'assiette de la redevance minière telle que définie a

l'Article 240 du Code tel qu'en vigueur à la date du présent avenant, à savoir : le

montant des ventes réalisées, diminué des frais de transport, des frais d'analyse se

rapportant au contrôle de qualité du produit marchand à la vente, des frais d'assurance

et des frais de commercialisation. Pour ce qui concerne les frais de commercialisation,

il sera fait référence aux rubriques des imprimés de l'Administration Publique de la

République Démocratique du Congo. Les frais de commercialisation seront limités

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.

[Chinois]



Les Royalties seront payées trimestriellement avant la fin du mois suivant la fin de

chaque trimestre sur base de Chiffre d' Affaires Net réalisée pendant le trimestre

précédent. Les paiements effectués seront accompagnés d'informations pertinentes

avec des détails suffisants pour expliquer le montant calculé. »

[Chinois]



8.2. L'article 12.2 du Contrat est modifié comme suit :

[Chinois]



« 12.2 Remboursement des Prêts d'Associés et répartition des bénéfices nets

[Chinois]



Après constitution des réserves, 60% des bénéfices seront affectés au

remboursement des Prêts d'Associés selon les modalités ci-après :

[Chinois]



30% des Prêts d' Associés sont remboursables sans intérêts et 70% des

Prêts d’Associés sont remboursables avec intérêt égalant le taux LIBOR à

un an + 450 BP.

[Chinois]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

- Les Prêts d'Associés seront remboursés de la manière suivant: 30% des 60% des bénéfices nets affectés au remboursement des Prêts d'Associés seront affectés au remboursement des Prêts d'Associés sans interêt et 70% seront affectés au remboursement de Prêts d'Associés portant inter^t.. [Caractères Chinois]



Le solde de 40% de bénéfice sera affecté à la rétribution des Associés sous forme de dividendes proportionnellement à leurs participations au capital social. [Caractères Chinois]



Après le remboursement des Prêts d'Associés, les dividendes seront répartis au prorata des participations des associés au capital social. [Caractères Chinois]



Les remboursements des prêts contractés sur le marché financier se feront selon les conditions des contrats d'emprunt". [Caractères Chinois]



ARTICLE 9.

[Caractères Chinois]



L'article 13 du Contrat est modifié comme suit:

[Caractères Chinois]



"ARTICLE 13 - CESSION ET GAGE DES PARTS SOCIALES

[Caractères Chinois]



13.1. Cession des Parts Sociales

[Caractères Chinois]



13.1.1. Principes généraux

[Caractères Chinois]



(i) Toute cession de Parts sociales s'opère par une déclaration de transfert, inscrite dans le registre des Parts sociales, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

[Caractères Chinois]



(ii) Toute Partie peut céder librement une, ou plusieurs ou la totalité de ses Parts sociales à l'autre Partie ou à une Société Affiliée, étant entendu que, pour les Sociétés Affiliées, (i) les Parts sociales seront rétrocédées au cédant si le cessionnaire cesse d'être une Société Affiliée et que (ii) l'acte ou la convention devra prévoir expressément cette rétrocession.



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Contrat de Société N° 489/19336/SG/GC/2081 du 28 Juillet 2001 Avenant n°1

[PARAPHES]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



[Chinois]



iii). Toute cession libre doit être notifiée au Conseil de Gérance huit (8) Jours

Ouvrables avant le jour de la cession effective. Cette notification doit être

accompagnée d'un document prouvant la qualité de Société Affiliée du

cessionnaire, d'un document confirmant l'adhésion du cessionnaire au

Contrat ainsi que son engagement de rétrocession au cas où il cesserait

d'être une Société Affiliée.

[Chinois]



(iv). Sans préjudice des dispositions de l'article 13.1.1 (ii) ci-dessus, les Parties

conviennent qu'en raison de l'importance du Projet qu'elles entendent

développer au sein de MKM Sprl, les Parts sociales seront incessibles

pendant la période allant de l'entrée en vigueur du présent avenant à la

date de Production Commerciale de l'usine d'extraction métallurgique.

[Chinois]



(v). En tant que condition nécessaire pour que le Vendeur soit libre de toute

obligation aux termes du présent Avenant, la cession de Parts Sociales

d'une Partie à un tiers est soumise (i) à l'engagement écrit du cessionnaire

d'être tenu par tous les termes, conditions et engagements du Contrat et (ii)

au paiement des droits dus à l'Etat.

[Chinois]



13.1.2. Cessions de Parts Sociales entre Associés

[Chinois]



Sans préjudice des dispositions de l'article 13.1.3 ci-dessous, les cessions de

Parts sociales entre les Associés s'effectueront comme suit :

[Chinois]



1. Si une Partie décide de vendre toutes ou partie de ses Parts sociales, cette

Partie (le Vendeur) notifiera à l'autre Partie (l'Acheteur), son intention de

vendre et lui offrira la possibilité de faire une offre pour de telles parts



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

sociales. La période pendant laquelle l'autre Partie aura la possibilité de

faire une offre sera fixée par le Vendeur, mais cette période ne peut être

inférieure à 30 jours calendrier.

[Chinois]



ii. Le Vendeur n'a pas l'obligation d'offrir à l'autre Partie, la possibilité de

faire une offre, en cas de transfert de toutes ou partie de ses Parts sociales à

une Société Affiliée ou en cas d'un nantissement de toutes ou partie de ses

Parts sociales en relation avec le financement des Opérations.

[Chinois]



iii. Le Vendeur aura, par contre, l'obligation d'offrir à l'autre Partie la

possibilité de faire une offre en cas de fusion, consolidation, unification ou

réorganisation du Vendeur impliquant un changement de Contrôle ainsi

qu'en cas d'exécution, par un créancier gagiste, d'un nantissement de Parts

sociales. « Contrôle » signifie la détention directe ou indirecte par une

société ou entité de plus de 50 % des droits de vote à l'Assemblée Générale

de cette société ou entité.

[Chinois]



13.1.3. Cession à un Tiers et Droit de Préemption.

[Chinois]



(i). Sauf dans le cas de l'article 13.1.2, un tiers peut faire l'offre d'acheter des

Parts sociales auprès d'un Associé.

[Chinois]



(ii). L'acceptation de cette offre est conditionnée par l'accord de l'offrant à

s'engager à respecter les dispositions prescrites par l'article 9.3 du Contrat.

[Chinois]



(iii). L'offre du tiers devra être irrévocable pour une période de soixante (60)

jours. Dans les dix (10) jours de la réception de l'offre, l'Associé sollicité

adressera une copie de celle-ci aux autres Associés.

[Chinois]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

[signature]Ceux-ci disposent d'un droit de préemption sur toutes les Parts sociales susceptibles d'être cédées.



(v). La répartition de ces Parts sociales se fera normalement d'une manière proportionnelle au nombre des Parts sociales détenues initialement par chacun des Associés sauf arrangement libre entre eux.



(vi). Ce droit de préemption est à exercer dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de la notification de l'offre par l'Associé sollicité.



(vii). Si dans le délai précité, les autres Associés n'ont pas accepté ou n'acceptent que partiellement l'offre du cédant, cette offre d'exercer le droit de préemption est présumée refusée, soit dans son ensemble, soit pour la partie non rachetée par les autres Associés. Le cédant pourra accepter l'offre du tiers et conclure la cession avec l'offrant pour la partie des Parts sociales non rachetée par les autres Associés. Dans ce cas, les Associés dans MKM Sprl prendront toutes les mesures et accompliront toutes les formalités nécessaire pour que le tiers soit enregistré dans les livres de MKM Sprl en qualité d'Associé dans MKM Sprl.



13.1.4. Modalités d'exécution de la cession



Sauf si d'autres conditions d'exécution de la vente des Parts sociales sont convenues entre Associés, les termes et conditions d'exécution de cette vente seront les suivants :



i. Prix de vente

Le prix de vente sera payable intégralement par chèque certifié à la date d'exécution de l'opération en échange de la cession des Parts sociales vendue, quittes et livres de toutes charges



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 29 juillet Avenant n°1

[Chinois]



ii. Exécution de la vente

[Chinois]



La vente sera exécutée à 10 heures du matin, au siège social de MKM Sprl,

le 40ème Jour Ouvrable suivant l'acceptation par les autres Associés de

l'offre contenue dans l'offre du cédant.

[Chinois]



iii. Démission des représentants du cédant au Conseil de Gérance

[Chinois]



A la date de l'exécution, le cédant provoquera, s'il a cédé l'ensemble des

Parts sociales, la démission de ses représentants au Conseil de Gérance. Le

cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations du cédant.

[Chinois]



13 .2. Gage des Part sociales

[Chinois]



Un Associé (le « Débiteur Gagiste ») peut gager ou grever, de toute autre façon, toutes

ou partie de ses Parts sociales au profit de toute personne (le « Créancier Gagiste ») si

ce gage ou cet autre engagement prévoit expressément qu'il est subordonné au Contrat

et aux droits que les autres Associés tirent du Contrat et si, en cas de défaillance du

Débiteur Gagiste, le Créancier Gagiste convient avec ce dernier (le débiteur Gagiste)

de céder, sans réserve, tous ses droits sur ces Parts sociales dans l'ordre de préférence

à l'autre Associé ou à toute Personne quelconque qui pourrait ultérieurement être

habilitée à acquérir ces Parts sociales moyennant paiement au Créancier Gagiste de

toutes les sommes dont ces Parts sociales garantissent le paiement.

[Chinois]



Dès à présent, le Débiteur Gagiste autorise irrévocablement un tel paiement ».

[Chinois]



ARTICLE 10.

[Chinois]



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[signature]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



L’article 14 du Contrat est modifié et complété comme suit :

[Chinois]



En cas de litige ou de différend entre Parties né du Contrat ou en relation avec celui-ci ou

ayant trait à la violation de celui-ci, les Parties concernées s'engagent, avant d'engager toute

procédure arbitrale, et sauf urgence, à se rencontrer pour tenter de parvenir à un règlement à

l'amiable.

[Chinois]



A cet effet, les Présidents de Parties concernées (ou leurs délégués) se rencontreront dans les

15 (quinze) jours de l'invitation à une telle rencontre adressée par une lettre recommandée par

la Partie la plus diligente à l'autre Partie concernée. Si cette réunion n'a pas lieu dans ce délai

ou si le litige ou différend ne fait pas l'objet d'un règlement écrit par toutes les Parties

concernées dans les quinze jours de la réunion, toute Partie peut le soumettre à l'arbitrage

[Chinois]



Tous les différends ou litiges découlant du Contrat ou en relation avec celui-ci seront tranchés

suivant les règlement d'arbitrage de la Chambre du Commerce International de Paris siégeant

à Genève, en SUISSE, par un ou plusieurs arbitres nommés conformément à ce Règlement et

statuant selon le droit congolais. La sentence du tribunal arbitral sera définitive et exécutoire,

les Parties renonçant irrévocablement par les présentes à interjeter appel de la sentence

arbitrale ».

[Chinois]



ARTICLE 11.

[Chinois]



L'article 15 du Contrat est modifié comme suit :

[Chinois]



15.1. En cas de Force Majeure (telle que définie ci-après), la Partie affectée ou susceptible

d'être affectée par cette Force Majeure (la « Partie Affectée » le notifiera à l'autre

Partie par écrit, en lui décrivant les circonstances de Force Majeure, dans les quatorze

(14) jours de la survenance de cet événement de Force Majeure. Les Parties se

concerteront pour tenter d'en limiter les conséquences.

[Chinois]



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1

VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

15.2. Dans les quatorze (14) jours de cette première notification, puis, dans le cas où

l'événement de Force Majeure perdure, la Partie Affectée devra adresser, chaque mois,

à l'autre Partie des notifications complémentaires contenant une description de

l'événement de Force Majeure, de ses conséquences sur l'exécution de ses Obligations

au titre du Contrat et une évaluation prévisionnelle de sa durée.

[Chinois]



L'autre Partie disposera d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de

chaque notification pour en contester le contenu par une notification de différend (la

« Notification de Différend »), faute de quoi, la notification sera considérée comme

acceptée.

[Chinois]



15.3. En cas d'envoi d'une Notification de Différend, les Parties s'efforceront de régler à

l'amiable le différend dans le cadre de discussions qui devront se tenir dans les quinze

(15) jours de la réception, par la Partie destinataire, d'une Notification de Différend, et

pendant une période qui ne pourra pas excéder trente (30) jours, à compter de la

réception par cette Partie de cette Notification de Différend, sauf accord des Parties sur

une période différente (la « Période de Règlement Amiable »).

[Chinois]



Dans l'hypothèse où les Parties ne parviendraient pas à régler à l'amiable au terme de

la Période de Règlement Amiable leur différend quant à l'existence, la durée ou les

effets d'un événement de Force Majeure, ce différend sera tranché par arbitrage

conformément à l' Article 14 du Contrat, tel que modifié par le présent Avenant. La

sentence du tribunal arbitral sera définitive et exécutoire, les Parties renonçant

irrévocablement par les présentes à interjeter appel de la sentence arbitrale.

[Chinois]



15.4. Aux fins du Contrat, l'expression Force Majeure (« Force Majeure ») signifie tout

événement insurmontable et hors du contrôle de la Partie Affectée, y compris, sans

que cette énumération soit limitative, toute grève, lock-out ou autres conflits sociaux,

insurrection, émeute, acte de violence publique, acte de terrorisme, pillage, rébellion,

révolte, révolution, guerre (déclarée ou non), guerre civile, sabotage, blocus, embargo,

coup d'état, toute catastrophe naturelle, épidémie, cyclone, glissement de terrain,

foudre, tempête, inondation, tremblement de terre ou conditions météorologiques

exceptionnelles, tout incendie ou explosion, pourvu que la Partie Affectée ait pris

toutes les précautions raisonnables, les soins appropriés et les mesures alternatives afin

d'éviter le retard ou la non-exécution, totale ou partielle, des Obligations stipulées dans

le Contrat.

[Chinois]



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[signature]VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT



[Chinois]



15.5. L'interprétation du terme de Force Majeure sera conforme aux principes et usages du

droit international et du droit congolais, et tout litige relatif à un incident ou aux

conséquences de Force Majeure sera réglé conformément à l'Article 14 du Contrat.

[Chinois]



15.6. Dès qu'un cas de Force Majeure survient, l'exécution des obligations de la Partie

Affectée sera suspendue pendant la durée de la Force Majeure et pour une période

supplémentaire, à convenir entre Parties mais qui ne devra pas dépasser la durée du

cas de Force Majeure, pour permettre à la Partie Affectée, agissant avec toute la

diligence requise, de rétablir la situation qui prévalait avant la survenance dudit

événement de Force Majeure.

[Chinois]



La Partie Affectée agira avec toute la diligence raisonnablement requise pour éliminer

le plus rapidement possible l'événement de Force Majeure, sans toutefois que cela

n'implique l'obligation de mettre fin à une grève ou autre conflit social d'une manière

qui irait à l'encontre du bon sens.

[Chinois]



Toutes les conditions, tous les délais et toutes les dates postérieures à la date de

survenance du cas de Force Majeure seront adaptés pour tenir compte de la

prolongation et du retard provoqués par la Force Majeure.

[Chinois]



Au cas où l'exécution des Obligations d'une Partie Affectée serait suspendue, soit

entièrement soit en partie, à cause d'un cas de Force Majeure, le Contrat sera prorogé

automatiquement pour une période équivalente à la durée du cas de Force Majeure.

[Chinois]



15.7 En cas d'incident de Force Majeure, aucune des Parties ne sera responsable de

l'empêchement ou de la restriction, directement ou indirectement, d'exécuter toutes ou

partie de ses Obligations découlant du Contrat.

[Chinois]



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VILLE DE LUBUMBASHI NOTARIAT [signature]

15.8. Les Parties au Contrat se sont mises d'accord que compte tenu de ce qui est prévu par

ce Contrat, l'expropriation, la nationalisation, la promulgation d'une nouvelle loi ou la

modification de législation en République Démocratique du Congo ne peuvent, en

aucun cas, constituer un cas de Force Majeure.

[langue Chinoise]



15.9. En cas de Force Majeure, les Parties se concerteront au moins deux fois par an pour

tenter de limiter le dommage causé par la Force Majeure et de poursuivre la réalisation

des objectifs du Projet ».

[langue Chinoise]



ARTICLE 12.

[langue Chinoise]



l'alinéa 3 de l'article 17 du Contrat est modifié comme suit :

[langue Chinoise]



« Les adresses concernées sont les suivantes :

[langue Chinoise]



Pour Monsieur SUKADI DIABOD :

[langue Chinoise]



À l'attention de Monsieur SUKADI DIABOD

N° 419, boulevard Kamanyola,

Commune Lubumbashi, à Lubumbashi

Téléphone: 002432341401

email : sukarich@hotmail.com



Pour EXACO Sprl : EXPLOITATIONS ARTISANALES AU CONGO

EXACO [langue Chinoise],



A l'attention du Directeur-Gérant

18, Route Kafubu

Lubumbashi

Fax :48481



Pour CRR LTD : CHINA RAILWAY RESOURCES CO., LTD.

[langue Chinoise]



À l’attention du Directeur-Gérant

Building Zhongtiezixun

Xikezhan Nanguangchang

Beijing, République Populaire de Chine



ARTICLE 13.

[langue Chinoise]



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Contrat de Société N° 489/0336/SG/GC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n° 1 [signature]

13.1 Les parties conviennent que toute inexécution ou exécution tardive des obligations découlant du Contrat avant l’entrée en vigueur du présent avenant ne constitue pas une violation du Contrat ; les Parties renoncent de manière irrévocable au droit de poursuite contre toute autre Partie pour l’inexécution ou exécution tardive du Contrat avant l’entrée en vigueur du présent avenant.



13.2 A partir de l’entrée en vigueur du présent avenant, chaque Partie s’engage à exécuter toute obligation et à indemniser les autres Parties pour toute inexécution ou exécution tardive de ses obligations contenues dans le Contrat non imputable à la faute de l’une ou l’autre Partie.



13.3 Au cas où les dispositions de tous les documents antérieurs signés par les Parties entreraient en conflit avec celles du présent avenant, les dispositions du présent avenant prévaudront.



ARTICLE 14.



Les Parties désignent Monsieur MPANGA wa Lukalaba, Directeur du Département Juridique de GECAMINES aux fins de procéder à l’authentification du présent Avenant par le notaire et de l’accomplissement des autres formalités exigées par la loi.



ARTICLE 15.



L’entrée en vigueur du présent Avenant est soumise à la condition suspensive suivante : approbation par les autorités de tutelle de CRR LTD dans les 30 (trente) jours suivant sa signature par les Parties. Si la condition suspensive n’est pas réalisée dans le délai prévu, et sauf prorogation de ce délai de commun accord, l’Avenant entrera de plein droit en vigueur.



Ainsi fait à Lubumbashi, le 28 Août 2009, en huit exemplaires originaux, chaque Partie en ayant gardé deux, les deux autres étant destinés au notaire.



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Contrat de Société N° 489/10336/SG/CC/2001 du 20 Juillet 2001 Avenant n°1



















Pour CRR LTD









Pour EXACO Sprl







EVANGELOS SPANOGIANNIS

Président















Pour Monsieur SUKADI DIABODQuarante troisième et

dernier feuillet





43



ACTE NOTARIE



L'an deux mil neuf, le premier jour du mois de septembre:

Par devant nous KASONDO KILEPA KAKONDO Notaire de

résidence à Lubumbashi

A COMPARU:

-Monsieur MPANGA wa Lukalabe, Directeur du Département juridique de GECAMINES , résident à Lubumbashi,

Lequel comparant après vérification de ses identité et qualité Nous a présenté l'acte ci-dessus;

Après lecture, le comparant déclare que l'acte ainsi

dressé renferme bien l'expression de la volonté des

associés

DONT ACTE



LE COMPARANT

MPANGA wA lUKALABE

|SIGNATURE|



LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONDO

|SIGNATURE|



Déposé au rang des minutes de Notarial de

Lubumbashi, sous le numéro: 26809

Mots barrés:

Mots ajoutés:

Frais de l'acte: 4.125,00 FC

Frais de l'expédition: 253.275,00 FC

Copies conformes:

Quarante trois pages:



Total frais perçus 257.400,00 FC



NP. n° 179 3058/1

du 18/09/2009





LE NOTAIRE

KASONDO KILEPA KAKONDO

|SIGNATURE|